HTTP：北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG西安XIAN 致：上海合全药业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海合全药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 嘉源( 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海合全药业股份有限公司（以下简称“公司”或“合全药业”）签订的法律顾问协议，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。 本所已为公司本次挂牌出具了嘉源(号《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 根据股转公司于2014年12月22日出具的《关于上海合全药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，本所对需要律师补充说明或核查的问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌事宜所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的涵义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 本所仅就与公司本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 第一部分公司一般 一、《反馈意见》之公司一般问题1“合法合规” /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未发现上海药明康德在最近24个月内存在重大违法违规行为。 此外，截至本补充法律意见书出具之日，根据工商管理机关出具的确认文件以及上海药明康德的确认，上海药明康德在最近24个月内遵守相关中国法律法规的规定，没有因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。 综上，本所律师认为：公司的控股股东上海药明康德在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 (2)实际控制人的合规情况 根据MaplesandCalder于2015年1月12日出具的法律意见，WuXiPharmaTech(Cayman)自注册成立之日起至2015年1月8日，开曼群岛大法院登记册中未记载任何以指明WuXiPharmaTech(Cayman)为原诉法律程序文件中的被告或答辩人而未决的原诉法律程序文件或任何经修订的原诉法律程序文件；在过去24个月内MaplesandCalder不曾受委托注意任何未决或潜在诉讼或申索，也不曾受委托代表WuXiPharmaTech(Cayman)处理任何未决或潜在诉讼或申索。 根据O'Melveny&MyersLLP于2015年1月21日出具的法律意见，在过去的24个月中，WuXiPharmaTech(Cayman)没有任何严重违反美国证券交易委员会、《1933年证券法》和《1934年证券法》规则和规定或重大非合规，且已经对或合理预期将对WuXiPharmaTech(Cayman)及其经营造成重大不利影响的行为。 综上，本所律师认为：公司的实际控制人WuXiPharmaTech(Cayman)在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未发现公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内因重大违法违规行为而发生诉讼、仲裁的记录。 同时，根据公司董事、监事、高级管理人员住所地的公安局派出所出具的无违法犯罪证明以及董事、监事、高级管理人员的确认：其在最近24个月内不存在重大违法违规行为；未因任何事项，被中国证监会、中国证监会下属各地证券监管局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、股转公司等以包括证券市场禁入、认定为不适宜担任相关职务、认定为不适当人选等任何形式的行政处罚，也未被其他有权部门处以任何形式的行政处罚。 综上，本所律师认为：公司的董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未发现公司的董事、 1 监事、高级管理人员及核心人员因违反竞业禁止而发生诉讼、仲裁的记录。 同时，根据公司董事、监事、高级管理人员及核心人员提供的履历以及该等人员的确认，并经本所律师核查，未发现公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位单独签署保密协议或竞业禁止协议，或与原任职单位签署的但目前已终止的劳动合同中约定有竞业禁止条款。 据此，本所律师认为：公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反竞业禁止的约定、中国法律法规的规定以及因该等事宜发生的纠纷及潜在纠纷。 (2) 是否侵犯原任职单位知识产权、商业秘密 截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师检索中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未发现公司董事、监事、高级管理人员及核心人员因侵犯原任职单位知识产权而发生诉讼、仲裁的记录。 同时，根据公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的说明，并经本所律师核查，未发现公司董事、监事、高级管理人员及核心人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 据此，本所律师认为：公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，且并不由此与原任职单位存在纠纷或潜在的纠纷。 1根据公司确认，公司核心人员为陈民章、傅小勇、汪有初、ToddDanielNelson、王文贵、郝玫。下同。 二、《反馈意见》之公司一般问题2“业务” /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未发现合全药业及其子公司存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件。 此外，合全药业亦出具确认，确认目前其及各子公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件。 据此，本所律师认为：合全药业及其子公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 (1)员工状况与公司业务的匹配性、互补性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2014年7月31日，合全药业及其分、子公司共有员工1,367名，研发人员有619人，其中博士61名，硕士391名，占研发人员73.02%。 据此，本所律师认为：从员工的构成比例、教育背景、学历、职业经历等方面分析，公司目前的员工状况与业务具备匹配性和互补性。 (2)主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要的资产包括专利、商标等无形资产、厂房、研发设备及办公设备等。 据此，本所律师认为：公司的主要资产与其业务、人员相匹配，具有关联性。 2.4 规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。 (1)日常生产经营需要遵守的相关环保规定，日常环保运营是否合法合规根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司在日常生产经营中需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《江苏省排污口设置及规范化整治管理办法》、《制药工业污染防治技术政策》、《新化学物质环境管理办法》等环保相关的中国法律法规。 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，2012年1月1日至本补充法律意见书出具之日，合全药业及其分、子公司共计受过三次行政处罚（详情参见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“1.5公司违法行为”），结合处罚原因及整改措施，该等环保违法行为不构成重大违法违规行为。 此外，合全药业、合全常州分公司主管环境保护机关皆出具了该等行为不属于重大违法违规行为的书面确认。 除上述情形外，根据子公司出具的确认及其主管环境保护管理机关出具的证明，子公司自2012年1月1日（或设立）至证明出具之日，不存在违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。 据此，本所律师认为：公司日常环保运营合法合规。 (2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 根据公司提供的材料，并经本所律师核查，合全药业已取得上海市金山区水务局颁发的《排水许可证》（沪水务排证字第金-05-号），有效期为2014年4月17日至2019年4月16日。合全常州分公司已取得常州市新北区环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（编号：0068），有效期为2013年10月11日至2016年10月10日。 经本所律师核查，公司及其分、子公司已履行的环保手续如下： 序 公司 项目名称 环保手续 号 名称 2002年12月24日，上海市金山区环境保护局出 具了对该建设项目环境影响报告表的审批意见， 年产2吨二甲 合全 同意合全有限建设该项目。 1 基哌嗪酒石盐 有限 2005年5月9日，上海市金山区环境保护局出具 酸项目 了对该建设项目的验收意见，该项目通过环保 “三同时”竣工验收。 2006年11月30日，上海市金山区环境保护局出 具了对该建设项目环境影响报告表的审批意见， 同意合全有限建设该项目。 合全 二期工程生产 2012年12月20日，上海市金山区环境保护局出 2 有限 项目 具了《关于“上海合全药业有限公司二期工程生 产项目”环境保护设施竣工验收的审批意见》（金 环验[2012]84号），同意该建设项目环境保护设 施通过竣工验收。 合全 2008年4月20日，常州市环保局出具了《关于 年产15t/a双环 3 常州 对上海合全药业有限公司常州分公司年产15t/a 甲酸项目 分公 双环甲酸项目环境影响报告书的批复》（常环管 序 公司 项目名称 环保手续 号 名称 司 [2008]30号），同意合全常州分公司建设该项目。 2010年4月30日，常州市环境保护局出具常环 验（2010）57号批复意见，同意合全常州分公司 该建设项目通过竣工环境保护验收。 2012年6月20日，上海市外高桥保税区管理委 员会出具了《关于〈创新药物工艺研发外包服务 项目环境影响报告表〉的批复》（沪保环 上海 创新药物工艺 [审][），同意上海合全研发建设该项目。 4 合全 研发外包服务 2014年11月12日，上海市外高桥保税区管理委 研发 项目 员会出具了《关于〈创新药物工艺研发外包服务 项目环保设施竣工验收申请报告〉的批复》（沪 保环[验][），同意上海合全研发该建设 项目通过环保设施竣工验收。 2013年8月7日，常州市环境保护局出具了《关 常州 新药研发基地 于常州药明康德新药开发有限公司新药研发基 5 药明 项目 地项目环境影响报告书的批复》（常环服[2013]39 康德 号），同意常州药明康德建设该项目。 2013年9月22日，常州市环境保护局出具了《关 常州 新药生产和研 于对常州合全药业有限公司新药生产和研发中 6 合全 发中心项目 心项目环境影响报告书的批复》（常环服[2013]42 药业 号），同意常州合全药业建设该项目。 综上，本所律师认为：公司已取得相应的环保资质、履行相应的环保手续，符合环保法律法规的规定。 (3)所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 经本所律师核查，公司的主营业务为：为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务。 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[号) 及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）的相关规定，公司业务涉及化学药品制造（含中间体），属于重污染行业。 根据公司提供的资料及确认，公司及其分、子公司环保主管机关出具的书面确认，以及本所律师的核查，2012年1月1日至本补充法律意见书出具之日，除合全药业、合全常州分公司曾受到行政处罚外（详情参见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“1.5公司违法行为”），合全药业子公司未曾受到过环保主管机关的行政处罚，且合全药业、合全常州分公司的上述行为也不构成重大违法违规。 综上，本所律师认为：公司所处行业虽然属于国家规定的重污染行业，但其近两年内遵守环保相关的中国法律法规，未曾因重大环保违法违规行为受到过环保主管机关的行政处罚。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。 (1)是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，合全药业及其分、子公司根据《危险化学品建设项目安全许可实施办法》的规定，就部分涉及新建、改建、扩建危险化学品生产、储存装置和设施，伴有危险化学品产生的化学品生产装置和设施的建设项目取得了建设项目安全许可及建设项目安全设施竣工验收，具体情况如下： 公司 序号 项目名称 建设项目安全许可/建设项目安全设施竣工验收 名称 2009年11月23日，常州市新北区安全生产监督 合全 管理局作出《危险化学品建设项目设立安全审查 常州 15t/a双环甲酸 许可文书》（常新安评[审]2009062），该项目通过 1 分公 项目 设立审查。 司 2010年7月2日，常州市新北区安全生产监督管 理局作出《危险化学品建设项目安全设施竣工验 公司 序号 项目名称 建设项目安全许可/建设项目安全设施竣工验收 名称 收审查许可文书》（常新安评[验]2010017），核准 了该项目建设及其涉及的危险化学品品种及规 模。 2012年2月10日，常州市新北区安全生产监督 管理局作出《危险化学品建设项目设立安全审查 许可文书》（常新安评[审]2012008），该项目通过 常州 设立审查。 新药研发基地 2 药明 2014年5月27日，常州市新北区安全生产监督 仓库建设项目 康德 管理局出具了《常州市新北区危险化学品建设项 目试生产（使用）方案告知性备案证明》（新危 化项目备字[2014]第008号），准予项目试生产备 案。 (2)日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，安全生产事项的合法合规性 根据合全药业提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS安全生产管理体系，并且已为员工购置了工伤保险。 根据公司提供的资料及确认，公司及其分、子公司安全管理主管机关出具的书面确认，以及本所律师的核查，自2012年1月1日至本补充法律意见书出具之日，除合全药业曾受到行政处罚外（详情参见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“1.5公司违法行为”），合全药业分、子公司未曾受到过安监部门的行政处罚，且合全药业的上述行为也不构成重大违法违规。 据此，本所律师认为：公司安全生产事项合法合规，符合中国法律法规的相关规定。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 公司当前主要提供新药原料药工艺研发和生产服务，服务项目主要分为：（1）临床前期阶段；（2）临床后期（含商业化）阶段。 对于临床前期项目，由于产品尚未定型，公司在为客户提供工艺研究和中试生产的过程中，执行客户提出的产品质量标准，或帮助客户制定其产品质量标准。在部分项目中，公司会同时为客户提供质量检测方法的开发，帮助客户细化质量标准并明确检测手段。 对于临床后期（含商业化）项目，如项目相关的药品已经获得批准上市，公司执行相关新药注册文件中规定的标准和药典规范。其质量检测方法亦执行新药注册文件中规定的标准检测方法和药典规范中的检测方法。如项目相关的药品处于临床后期尚未获得批准上市，公司执行客户计划写入新药注册文件中的产品质量标准。 综上，本所律师认为：公司的质量标准符合法律法规规定。 七、《反馈意见》之公司一般问题7“关联交易” 7.1 关联方 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。 经本所律师核查，根据《公司法》及《企业会计准则》的要求，公司的主要关联方包括： (1)控股股东及实际控制人 序号 关联方 关联关系 1 上海药明康德 控股股东，直接持有合全药业75%股份 WuxiPharmaTech 2 实际控制人，间接持有合全药业100%的股份 (Cayman) (2)子公司 序号 公司名称 关联关系 1 上海合全研发 全资子公司，合全药业直接持有其100%股权 序号 公司名称 关联关系 2 常州合全药业 全资子公司，合全药业持有其100%股权 3 合全香港 全资子公司，合全药业持有其100%股权 常州合全药业全资子公司，合全药业间接持有其100% 4 常州合全研发 股权 (3)控股股东、实际控制人控制的其他企业 序号 公司名称 关联关系 1 WuXiAppTec(BVI)Inc. 受实际控制人控制 2 无锡药明康德 受实际控制人控制 3 天津药明康德 受实际控制人控制 4 武汉药明康德 受实际控制人控制 5 苏州药明康德新药开发股份有限公司 受实际控制人控制 6 无锡药明康德生物技术 受实际控制人控制 7 百奇生物科技（苏州）有限公司 受实际控制人控制 8 上海津石医药科技有限公司 受控股股东直接控制 9 海门药明康德新药开发有限公司 受控股股东直接控制 10 无锡药明康德投资发展有限公司 受控股股东直接控制 11 无锡药明康德股权投资管理有限公司 受实际控制人控制 无锡药明康德生物医药投资管理企业 12 受实际控制人控制 （有限合伙） 13 苏州药明康德检测检验有限责任公司 受实际控制人控制 14 南京药明德新药研发股份有限公司 受实际控制人控制 15 无锡药明康德一期投资企业（有限合伙） 受控股股东直接控制 16 WuXiAppTecHoldingCompany,Inc. 受实际控制人控制 17 WuXiAppTec,Inc. 合全药业的董事、监事、高级管理人员主要包括：李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、陈民章、贺亮、刘翔力、胡翠萍、陈晖、邱根永等人。 (5)关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织 序号 关联自然人 关联企业 与关联企业的关系 1 李革 华领医药 董事 赵重庆、陈庆芳 2 上海乐晨 股东 （系李革的岳父母） 胡正国 3 丹诺医药 董事 （系实际控制人的首席运营 官、首席财务官） 综上，本所律师认为：公司的关联方认定准确、披露全面，符合《公司法》及《企业会计准则》的相关要求。 7.3关联交易的必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 经本所律师核查，公司的重大关联交易情况如下： (1)股权转让 2014年7月15日，合全药业、上海合全研发分别与上海药明康德签署了《海门合全药业有限公司股权转让协议》，约定合全药业将其持有的海门合全药业99%的股权以792万元的价格转让给上海药明康德、上海合全研发将其持有的海门合全药业1%的股权以8万元的价格转让给上海药明康德。 2014年9月26日，南通市海门工商局作出准予变更登记通知书，同意海门合全药业的上述股权转让工商变更登记。 (2)融资担保 a)上海药明康德为合全药业提供担保 2014年2月20日，上海药明康德与农业银行上海金山支行签署了《最 高额保证合同》（编号：00045），约定上海药明康德为 合全药业与农业银行上海金山支行在担保期间内形成的债权提供担 保，担保的债权最高余额折合11,000万元。最高额担保债权的确定 期间为2014年2月7日至2015年2月6日。 b)合全药业为上海药明康德等关联方提供担保 2013年1月11日，合全药业签署《保证函》为花旗上海分行与上海 药明康德、无锡药明康德生物技术、武汉药明康德签署的《非承诺 性短期循环融资协议》（编号：FA）项下最高融资额为 15,000,000美元的融资提供保证担保。 2013年7月16日，因业务需要，合全药业不再为上述融资协议项下 的债务提供保证担保。 c)WuXiPharmaTech(Cayman)为合全香港提供担保 WuXiPharmaTech(Cayman)与法国巴黎银行香港分行签署保证合 同，为合全香港与法国巴黎银行香港分行签署的融资协议项下金额 为1,800万美元的融资提供担保。 (3)资金拆借 根据《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，合全药业、合全香港与关联方存在下列资金拆借： A.合全药业与WuXiAppTec(BVI)的借款 a)2011年5月4日，合全有限与WuXiAppTec(BVI)签订《借款协 议》，约定合全有限向WuXiAppTec(BVI)借款，总额为1,000万 美元，作为合全有限日常经营流动资金。借款按实际借出额计收 利息，固定利率年息2.5%。借款期限共计360日，自合全有限 收到借款之日起计算。还款期限为2012年5月31日。还款方式 为经外管局上海分局核准后一次性还本付息。该借款已于2011 年5月20日获得外管局上海分局批准，债务编号为 327001。 b)2010年8月10日，合全有限与WuXiAppTec(BVI)签订《借款 协议》，约定合全有限向WuXiAppTec(BVI)借款，总额为1,000 万美元，作为合全有限日常经营流动资金。该笔借款已于2010 年9月9日获得外管局上海分局批准，债务编号为 327001。该笔借款于2011年9月11日到期。 2011年9月10日，合全有限与WuXiAppTec(BVI)签订《借款 展期协议》。对上述借款全额展期一年。借款期限为360日，从 2011年9月12日开始计息，还款期限为2012年9月5日。还 款方式为经外管局上海分局核准后一次性还本付息。本次展期已 经外管局上海分局核准。 2012年9月1日，合全药业与WuXiAppTec(BVI)签订《借款展 期协议》。对上述借款再次全额展期一年。借款期限为360日， 从2012年9月6日开始计息，还款期限为2013年9月1日。还 款方式为经外管局上海分局核准后一次性还本付息。本次展期已 经外管局上海分局核准。 B.合全药业与上海药明康德的借款 a)2010年1月10日，合全有限与上海药明康德签订《集团内部融 资协议》。约定合全有限向上海药明康德借款，总额预估为1.8 亿元，作为合全有限日常流动资金。借款自合全有限收到借款之 日起，按实际借款金额收取利息，固定利率年息为4.779%。合 全有限按照实际收到款项按日计算。借款期限暂定为2年。 2012年1月10日，合全药业与上海药明康德签订《集团内部融 资协议展期协议》。对上述借款全额展期2年。固定利率年息为 4.779%。 (4)产品互供框架协议 2012年1月1日，合全药业与WuXiPharmaTech(Cayman)签订《产品互供框架协议》，约定合全药业及/或其下属企业与WuXiPharmaTech(Cayman)及/或其下属企业（不包括合全药业及/或其下属企业）互相销售产品。产品范围包括：原材料、劳务、固定资产等。协议有效期为2012年1月1日至2014年12月31日止。 在上述产品互供框架协议下，公司报告期内产品互供具体情况如下表所示： A.产品销售 序号 采购方 销售方 合同内容 合同金额（元） 备注 2012 1 上海药明康德 合全药业 产品 169,852,850.30 年度 B.劳务销售 序号 采购方 销售方 合同内容 合同金额（元） 备注 2012 1 上海药明康德 上海合全研发 劳务 40,000,000.00 年度 2013年7月12日，上海合全研发与华领医药签署《技术服务框架协议》，约定由上海合全研发向华领医药提供医药技术研发服务，华领医药因该服务而向上海合全研发支付费用，具体费用标准将在其后的技术服务项目订单另行约定。根据前述框架协议，上海合全研发和华领医药分别于2013年8月9日、2014年8月7日签署《技术服务项目订单》，金额分别为635,339元、430,325元。2013年12月6日上海合全研发与华领医药就研究制备HPLC分离70mgHMS0281杂质产生额外的研究费用签署《补充协议》，金额为13,500元。 鉴于公司根据2014年12月25日公布的中国证监会公告[2014]54号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的相关规定，在财务报表中追加披露了公司董事兼职担任董事的其他企业作为公司关联方及相关的关联交易情况，德勤华永亦对《审计报告》进行了更新。经过对上述上海合全研发与华领医药在报告期内的关联交易进行的财务确认，2013年度上海合全研发与华领医药发生的上述关联劳务销售的金额为612,112.27元。 合全香港与丹诺医药分别于2013年10月16日、10月21日签署《技术服务框架协议》，约定由合全香港向丹诺医药提供医药技术研发服务，丹诺医药因该服务而向合全香港支付费用，具体费用标准将在其后的技术服务项目订单另行约定。根据前述框架协议，合全香港和丹诺医药分别于2013年10月16日、2014年5月26日、2014年9月29日签署《技术服务项目订单》，金额分别为601,686美元、11,406美元以及140,000美元。 (6)代理出口协议 2012年1月1日，合全药业与上海乐晨签订《代理出口协议》，约定公司销售货物由上海乐晨代理出口，销售给上海药明康德及合全香港。 上海药明康德及合全香港通过上海乐晨将销售货款支付给公司。合全药业向上海乐晨支付代理费。该协议有效期为2012年1月1日至2013年12月31日止。 2013年12月31日，合全药业与上海乐晨签订《代理出口协议》，约定公司销售货物由上海乐晨代理出口，销售给上海药明康德及合全香港。 上海药明康德及合全香港通过上海乐晨将销售货款支付给公司。合全药业向上海乐晨支付代理费。该协议有效期为2014年1月1日至2015年12月31日止。 根据上述协议，公司在报告期内与上海乐晨产生代理费的具体情况如下表所示： 时间 代理方 被代理方 代理费金额（元） 2012年度 上海乐晨 合全药业 524,295.22 2013年度 上海乐晨 合全药业 496,432.74 2014年1-7月 上海乐晨 合全药业 297,098.00 (7)其他关联方往来情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，公司及其子公司存在下列其他关联方往来： A.其他应收款 金额（元） 序号 关联方 2014年7月31日 根据公司的说明，并经本所律师核查，上述关联交易发生时，合全药业尚未建立关联交易审议的相关制度。上述关联交易已经当时合全药业内部的相关审议机构审议通过。2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认自2012年1月1日至2014年7月31日公司发生的关联交易的议案》，确认上述报告期内发生的关联交易系以市场定价为原则，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或股东利益的情形。 据此，本所律师认为：公司的上述主要关联交易履行了相应的内部决策程序，符合中国法律法规的相关规定。 7.4 规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。 经本所律师核查，公司根据中国法律法规的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策程序等。 据此，本所律师认为：公司已制定规范关联交易的相关制度，具备可行性，符合中国法律法规的规定。 八、《反馈意见》之公司一般问题8“同业竞争” 请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。 (1)是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似的业务 WuXiPharmaTech(Cayman)控制的除合全药业及其子公司外的企业共51家（除本补充法律意见中补充披露的4家关联方，其他47家企业的具体情况详见原法律意见书之附件一《公司关联方列表》）。其中，新增的4家关联方的主营业务如下： 序号 关联企业名称 主营业务 WuXiAppTecLN(Cayman) 1 控股公司 Inc. 2 LabNetworkB.V. 电子商务 3 LabNetworkInc. 电子商务 4 WuXiGenomics,Inc. 基因分析研究 经过对前述企业的经营范围及主营业务的核查，前述企业中的46家企业未从事与公司及其子公司之业务相竞争的经营性业务。就经营范围上与合全药业及其子公司存在部分重合的5家企业，根据合全药业及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师进一步核查，该 等企业实际上也未与公司及其分、子公司业务相竞争，具体说明如下： 序 公司名称 经营范围 主营业务 不存在同业竞争的说明 号 区内合成药物性小 分子化合物和化合 物库，精细化工产 品的制造、加工， 上述商品的批发、 佣金代理（拍卖除 上海药明康德主营业务 外）和进出口业务 具体为新药研发CRO， 并提供相关配套服 处于产业上游，以新药的 务；新药、药物中 活性化合物、先导化合物 间体、计算机软件 及其结构研发为主，即从 及数据库的开发、 化合物结构式中寻找和 研制，自有技术成 化学业务、生 确定一个化合物结构式 果的转让（涉及许 物分析、研发 作为创新药以进行临床 可经营的凭许可证 生物学、药物 申报。 上海药明 经营）；组合化学、代谢动力学和 1 合全药业及其子公司的 康德 药品相关的咨询服 工艺研发、分 主营业务则具体为小分 务；经营本企业自 析及稳定性研 子药用化合物的 产产品的进出口业 发基地；cGMP CDMO，处于产业下游， 务和本企业所需的 制剂试验工厂 以生产工艺研发及商业 机械设备、零配件、 化生产为主，即在新药确 原辅材料的进口业 定后，帮助客户研发能进 务（不另附进出口 行工业化大规模生产的 商品目录），但国家 生产工艺和进行此类商 限定公司经营或禁 业化生产。 止进出口的商品及 技术除外；自有批 租土地的房产开发 经营。(经营项目 涉及行政许可的， 凭许可证件经营) 2 无锡药明 许可经营项目：无 医药实验室服 无锡药明康德为境内控 序 公司名称 经营范围 主营业务 不存在同业竞争的说明 号 康德 一般经营项目：生 务及生物产业 股公司，目前实际上不从 产PT树脂、MG树 事任何生产经营业务。 脂；开发研究及报 批新药；生物技术 研究；提供组合化 学及相关的技术咨 询和服务。 从事药用化合物、 中间体和精细化工 产品的研发和生 产；从事生物靶标、 天津药明康德主营业务 药物分子设计及筛 具体为新药研发CRO， 选等领域的研究与 处于产业上游，以新药的 开发；组合化学、 活性化合物、先导化合物 有机化学、药物化 及其结构研发为主，即从 学、生物技术及相 化合物结构式中寻找和 关领域的技术开 确定一个化合物结构式 发、转让及提供咨 作为创新药以进行临床 询和服务；开发、 申报。 天津药明 研制植物提取物及 化学业务研发 3 合全药业及其子公司的 康德 相关产品，为医药、中心 主营业务则具体为小分 饮料、健康食品等 子药用化合物的 行业提供服务；提 CDMO，处于产业下游， 供企业孵化器服 以生产工艺研发及商业 务；物业管理，自 化生产为主，即在新药确 有厂房租赁[限一 定后，帮助客户研发能进 幢科研楼（9568平 行工业化大规模生产的 米）]；相关技术、 生产工艺和进行此类商 管理、信息咨询等 业化生产。 服务；销售本公司 产品。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开 序 公司名称 经营范围 主营业务 不存在同业竞争的说明 号 展经营活动） 药用化合物、中间 体和精细化工产品 的研发、工艺研究 及中试，新药、计 算机软件及数据库 的研发、组合化学、 有机化学、药物化 武汉药明康德主营业务 学、生物技术及相 具体为新药研发CRO， 关领域的技术开 处于产业上游，以新药的 发、转让及提供咨 活性化合物、先导化合物 询和服务，食品、 及其结构研发为主，即从 药品、化学品、农 化合物结构式中寻找和 副产品、饲料、医 确定一个化合物结构式 疗器械检测技术服 作为创新药以进行临床 务，各种植物提取 申报。 武汉药明 物及相关产品的研 化学业务研发 4 合全药业及其子公司的 康德 发，为医药、饮料、中心 主营业务则具体为小分 健康食品等行业提 子药用化合物的 供服务，销售本公 CDMO，处于产业下游， 司研发的医药中间 以生产工艺研发及商业 体(国家有专项规 化生产为主，即在新药确 定的，从其规定)。 定后，帮助客户研发能进 经营本企业相关产 行工业化大规模生产的 品的进出口业务和 生产工艺和进行此类商 本企业所需的机械 业化生产。 设备、零配件、原 辅材料的进出口业 务（不含国家禁止 或限制进出口的货 物或技术,无进口商 品分销业务）。（上 述经营范围中国家 序 公司名称 经营范围 主营业务 不存在同业竞争的说明 号 有专项规定的项目 经审批后或凭有效 许可证方可经营） 制药业的技术研 发、技术转让。（依 海门药明康德目前打算 海门药明 法须经批准的项 制药业技术研 5 注销，且无任何实际经 康德 目，经相关部门批 发 营。 准后方可开展经营 活动） 据此，本所律师认为：WuXiPharmaTech(Cayman)未从事与公司及其子公司之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司及其子公司业务相竞争的企业。 (2)对同业竞争规范措施及执行情况 为有效防止及避免同业竞争，合全药业控股股东上海药明康德、实际控制人WuXiPharmaTech(Cayman)等于2014年11月25日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下： “1.除合全药业及其下属子公司外，本企业目前未直接或间接投资与合全药业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与合全药业及其下属子公司相同、类似或相近的经营活动。 2.除合全药业及其下属子公司外，本企业今后不会直接或间接投资与合全药业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不会以其他方式从事与合全药业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经营活动，亦不会对与合全药业及其下属子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 3.若将来因任何原因引起本企业所拥有的资产与合全药业及其下属子公司发生同业竞争，给合全药业及其下属子公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施终止此类同业竞争；若本 企业将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与合全药业及其下属子公司生产经营构成同业竞争的业务，本企业会将上述商业机会让予合全药业及其下属子公司。 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本企业向合全药业赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为合全药业的控股股东（或实际控制人）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。” 据此，本所律师认为：公司的实际控制人已执行规范同业竞争的相关措施，该等措施有效、合理。 九、《反馈意见》之公司一般问题9“资源（资金）占用” 请公司补充说明，并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。 (1)防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 经本所律师核查，在有限公司阶段，合全有限未建立严格的防范关联方占用资源（资金）的制度，公司治理存在一定的瑕疵。在合全药业设立后，为规范公司治理，股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，对防范关联方占用资源（资金）的相关制度进行了完善，该制度第十一条规定： “公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以金额低者为准），应当提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联法人发生的关联交易总额在100万元以上、不满1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。 公司与关联自然人发生的关联交易总额在30万元以上、不满1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。 除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。 构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。” 经本所律师核查，在公司的生产经营活动中，上述制度均正常执行。 (2)关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况 本所律师注意到，在报告期内，合全药业曾发生关联方占用资金的情况。该等资金占用的情况详见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“7.3充分性和必要性”。经本所律师核查，该等资金占用发生在有限公司阶段，截至报告期末，该等被占用的资金已全部归还，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。如上所述，为进一步规范关联交易，合全药业设立之后已建立了防范关联方占用资源（资金）的相关制度，从制度上防止股东及其关联方发生占用资源（资金）的行为。 十、《反馈意见》之公司一般问题10“财务、机构、人员、业务、资产的分开 情况” 请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。 (1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 1)财务独立 根据公司的说明并经本所律师核查，公司制定了财务管理制度，财 务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。公司已建 立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。 根据公司的说明并经本所律师核查，公司在农业银行上海漕泾支行 开立了独立的账号为19567的基本账户，财务核算独 立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据公司现持有的《税务登记证》（国[地]税沪字459 号），公司在上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区 分局办理了税务登记；根据公司的纳税申报表及纳税凭证以及《审 计报告》，公司独立缴纳税款。 2)机构独立 根据公司的说明并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会 和监事会等机构，已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员，已建立、健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权， 未有与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同 的情况。 3)人员独立 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其分、子公司与全 体员工均签署了《劳动合同》，独立发放员工工资，并建立了独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的劳动、人事和工资 管理制度。 根据公司的说明及股东大会、董事会、监事会会议记录，公司现任 董事、监事和高级管理人员的产生符合中国法律法规及《公司章程》 的规定；根据相关人员的书面确认并经本所律师核查，公司的总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司 的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。 4)业务独立 根据《公司章程》及公司目前有效的《企业法人营业执照》，公司 的经营范围为：新型化合物药物和活性成分药物及硝酸咪康唑原料 药（凭许可证和批文生产）的生产；从事药用化合物、化工原料的 研发（危险品除外）；药用中间体的研发和生产；销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 根据公司提供的重大业务合同并经本所律师核查，公司业务经营管 理独立实施，独立承担责任与风险；股东根据《公司章程》的规定， 通过股东大会对公司行使股东权利；公司的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 5)资产独立完整 公司系由合全有限整体变更设立的股份公司，公司的各发起人以其 各自拥有的合全有限的股权对应的净资产作为出资投入公司，该等 出资经德勤华永出具的编号为德师报（验）字（11）第0078号的 《验资报告》验证，已足额缴纳。 根据公司有关资产权属证明文件和《审计报告》，公司合法拥有开 展业务所需专利权、商标权、域名所有权、主要生产经营设备等财 产的使用权或所有权，具有独立的采购和产品销售系统。具体情况 见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“2.3.3资产权 属”。 根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形。 综上，本所律师认为：公司资产独立完整，在业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营及承受风险的能力。 (2)公司对外的依赖性 经本所律师核查，2014年1-7月公司前5大客户销售金额及占比情况如下： 占公司当年 销售金额 序号 客户名称 销售总额比 （元） 例(%) 综上，经本所律师核查，2012年度、2013年度、2014年1-7月，合全药业对前5大客户销售额占当年销售总额的比例分别为69.68%、57.27%和48.21%，不存在对单一客户销售比重超过50%的情形。此外，本所律师核查了公司的财务报告及部分重大合同，未发现依赖单一或某些客户的情形。 据此，本所律师认为：公司对外依赖程度较低，持续经营能力较强。 第二部分特有问题 三、《反馈意见》之特有问题2“产业政策” 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。 (1)公司业务是否符合国家产业政策要求 经本所律师核查，公司目前的主营业务为：为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务。 根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》(2011年本)(修正)（以下简称“《目录》”），公司业务属于《目录》中鼓励类项目：“十三、医药/1.药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用；8.基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本。” 同时，根据《医药工业“十二五”发展规划（）》，国家鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。大力发展化学药新品种， 加快推进新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。 据此，本所律师认为：公司业务不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。 (2)是否为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求 经本所律师核查，公司系外商投资股份有限公司。 根据国务院颁布的《指导外商投资方向规定》，国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》（2011年修订）（以下简称“《产业目录》”），公司及其境内子公司的业务属于《产业目录》中鼓励类项目：“（十一）医药制造业/1.新型化合物药物或活性成份药物的生产（包括原料药和制剂）。” 据此，本所律师认为：公司及其境内子公司的业务符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求。 (3)产业政策变化风险 经本所律师核查，“十一五”以来，国家积极鼓励化学创新药物的研发、研发服务外包。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《医药工业“十二五“发展规划（）》、《中国国际服务外包产业发展规划纲要（）》，国家对公司业务及所属行业的鼓励政策在一定时期内不会发生变化。 据此，本所律师认为：公司近期不会受到产业政策变化的影响。 四、《反馈意见》之特有问题4“公司特殊问题” .1） 请公司结合WuxiPharmaTech(Cayman)Inc股权构成、公司治理情况、 准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。若无实际控制人，请说明持股5%以上股东所控制的企业与公司经营业务是否相同、相似。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 公司说明并补充披露：（1）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）、结果以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）上市公司公开募集资金是否投向申请挂牌公司业务，投入的金额、比例及对申请挂牌公司财务状况和经营成果的影响。（3）申请挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（4）上市公司经营业绩来源于该子公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期申请挂牌公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有申请挂牌公司股份情况。（6）请主办券商和律师详细核查并发表明确意见。（7）申请挂牌公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；申请挂牌公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 (1)上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）、结果以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则 根据公司提供的资料，WuXiPharmaTech(Cayman)曾于2014年11月11日召开董事会，决议支持包括合全药业在内的子公司将其股票挂牌交易。 WuXiPharmaTech(Cayman)公司章程大纲细则第89（1）条，其业务将由董事会管理，董事会可行使一切在《开曼群岛公司法》下和公司章程大纲细则中无规定须于股东大会上行使的权利（无论是否与其业务管理等有关）。透过董事会决议批准上述交易不抵触也不违反WuXiPharmaTech(Cayman)公司章程大纲细则的任何条款或条文或任何适用于WuXiPharmaTech(Cayman)的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。 据此，本所律师认为：WuXiPharmaTech(Cayman)有关本次合全药业申请挂牌所履行的决策程序、结果符合其所适用的法律法规、公司章程等的规定。 (2)上市公司公开募集资金是否投向申请挂牌公司业务，投入的金额、比例及对申请挂牌公司财务状况和经营成果的影响 根据O'Melveny&MyersLLP于2015年1月21日出具的法律意见，WuXiPharmaTech(Cayman)首次公开募股收入未用于或投资于合全药业。 (3)申请挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力 1)业务、资产、机构、人员、财务 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司的业务、 资产、机构、人员、财务等独立于WuXiPharmaTech(Cayman)及 其控制的其他企业，详情参见本补充法律意见书之第一部分“公 司一般”之“10财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”。 2)技术 根据公司的确认及本所律师核查，公司拥有一支以核心技术人员 为基础的技术团队，独立进行技术研发，拥有多项核心技术及专 利。在技术上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上，本所律师认为：公司在业务、资产、机构、人员、财务、技术 等方面均独立于WuXiPharmaTech(Cayman)及其控制的其他企业，具备独立面向市场能力和持续经营能力。 (4)上市公司经营业绩来源于该子公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期申请挂牌公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响 WuXiPharmaTech(Cayman)于报告期内来源于合全药业的经营业绩的比例如下： 1)营业收入 企业名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 基于前述经营业绩占比以及合全药业本次挂牌的方案，本所律师认为：本次挂牌对WuXiPharmaTech(Cayman)维持独立上市地位、持续 经营能力不会构成不利影响。 根据公司提供的资料，除已经披露的营业收入、利润总额以及净利润占比外，WuXiPharmaTech(Cayman)与合全药业在报告期内的资产总额数据对比如下： 企业名称 2014年1-6月 2013年度 注1：上述4个表格中WuXiPharmaTech(Cayman)与合全药业2014年1-6月的数据为 未经审计的财务数据。 注2：仅为对比所需，将汇率统一为1美元对6.2元人民币。 (5)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有申请挂牌公司股份情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，WuXiPharmaTech(Cayman)所属企业上海药明康德和WuXiAppTec(BVI)合计持有合全药业100%股份。 除上述情形外，WuXiPharmaTech(Cayman)及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有合全药业股份。 .3） 请公司说明公司由WuxiApptech及上海药明康德分别持股的原因、常州 合全药业由公司及合全药业香港持股的原因，请公司说明做出该等股权安排是否存在任何规避国家产业政策、外商投资管理政策等情况，是否存在任何纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司的确认，公司由WuXiAppTec(BVI)和上海药明康德分别持股，常州合全药业由合全药业和合全香港持股的原因皆为集团体系内业务发展战略需要。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司的该等股权安排系其内部发展规 划，不存在规避国家产业政策、外商投资管理政策的情况。 根据WuXiAppTec(BVI)和上海药明康德分别出具的确认，WuXiAppTec(BVI)和上海药明康德就持有合全药业股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。 .5） 公司子公司合全药业香港有限公司设立于香港。请公司说明设立境外子公 司是否符合我国对外投资相关法律法规的规定，公司设立香港子公司的原因，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 (1)设立境外子公司是否符合我国对外投资相关法律法规的规定 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2011年5月5日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第9号），同意合全药业在香港新设全资子公司合全香港。 据此，本所律师认为：公司设立合全香港符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）等中国对外投资相关法律法规的规定。 (2)公司设立香港子公司的原因，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件根据公司的确认并经本所律师核查，公司设立合全香港系公司进行业务发展的需要。 根据欧华律师事务所（DLAPiperHongKong）于2014年10月30日出具的法律意见，截至意见出具之日，合全香港不存在来自于所在地监管机构的任何处罚情况（包括但不限于经营、环保、税务、产品质量等）；合全香港已经根据香港法律依法纳税，且无任何重大税务违法行为不良记录。 综上，本所律师认为：合全香港的日常经营合法规范，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 .6） 请公司说明李革加入美国国籍的时间，公司是否涉及返程投资情况。若否， 请说明依据；若是，请公司说明是否符合返程投资相关法律法规的规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查 并发表明确意见。 根据公司的说明及李革的确认，其已于1999年10月前加入美国国籍。 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）的规定，“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。其中，“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 经过本所律师核查，公司不涉及返程投资的情况，具体依据如下： (1)根据公司提供的资料并经本所律师核查，合全有限自2003年设立至2006年变更为外商投资企业以前的股东为无锡药明康德（中外合资企业，持有合全有限90%股权）和上海药明康德（无锡药明康德的子公司，持有合全有限10%股权）。 根据上海市外国投资工作委员会于2006年1月9日出具沪外资委批[2006]31号的《关于同意外资增资参股上海合全药业有限公司的批复》（针对上海金山区人民政府提交的《关于外资收购上海合全药业有限公司股权并企业改制的请示》（金府外经[号）），同意合全有限原股东无锡药明康德将其持有的全部股权90%连同相应的权利义务转让给合全有限的另一股东上海药明康德。同意注册在英属维尔京群岛的WuXiPharmaTech(BVI)认购合全有限新增股本（增资额111万美元），同时上海药明康德对合全有限增资197.1953万美元。外资增资参股后，合全有限名称不变，注册资本从500万元增加至370万美元。合全有限由内资企业改制为中外合资企业。合全有限于2006年7月完成了前述股权转让及增资涉及的全部审批及工商变更登记手续。 5,600,000 100% 注：上述表格中单一股东持股比例的直接加数之和为100.01%，该等差异系对单一股东的持股比例四舍五入造成。 基于上述股权结构，除刘晓钟、林涛和张朝晖之外，WuXiPharmaTech(BVI)多数股权的直接持有人均为非中国公民或实体。 根据公司的确认，WuXiPharmaTech(BVI)上述直接股东均不受中国境内企业或居民控制，即WuXiPharmaTech(BVI)并非境内居民控制的公司。 (3)根据无锡药明康德于2007年3月1日向国家外汇管理局无锡市中心支局（以下简称“外管无锡支局”）资本项目管理处提交的《关于境 内自然人间接持有境外公司股票和境内投资相关外汇登记事宜的请示报告》和外管无锡支局于2007年3月19日出具的《不予受理行政许可申请通知书》（编号：锡000002），无锡药明康德就刘晓钟、林涛、张朝晖等中国自然人在WuXiPharmaTech(BVI)持有权益的情况以及通过WuXiPharmaTech(BVI)在中国境内投资的情况（包括但不限于增资合全有限）向外管无锡支局提出了就相关事项根据75号文进行外汇管理相关备案的请求，外管无锡支局认为申请事项不需要取得行政许可，不予受理。 基于前述，本所律师认为：WuXiPharmaTech(BVI)对合全有限的投资并非境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，不构成返程投资。 .7） 公司披露，公司拟将一项专利转让给关联方武汉药明康德。请公司该专利 与公司业务的联系，是否对公司持续经营产生重大不利影响，是否支付对价。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司拟转让给武汉药明康德的专利名称为间硝基氟苯的制备方法（ZL.8），该项专利原由合全药业、上海合全研发、上海药明康德、天津药明康德、武汉药明康德、无锡药明康德共同拥有，公司在其经营过程中从未使用过该项专利。 据此，本所律师认为：公司将上述专利转让给武汉药明康德不会对公司持续经营产生重大不利影响。 根据公司提供的资料及确认，上述专利系无偿转让给武汉药明康德。 .8） 请公司说明房产未获取房产证的具体原因，是否存在任何违反关于土地、 房产管理方面的法律法规，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。 请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司提供的资料及确认，公司在座落于漕泾镇0011街坊121/1丘的土地上建造的污水处理站以及甲类仓库目前尚未取得相应的房屋产权证书。 截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得建设用地规划许可证（沪金 地[2013]EA99）和建设工程规划许可证（沪金建[2014]FA21），建设工程施工许可证正在办理过程中。 公司尚未取得上述污水处理站以及甲类仓库的房屋产权证即投入使用，存在瑕疵，但上海市金山区规划和土地管理局已经于2014年11月6日出具书面确认，公司自2012年1月1日以来不存在违反土地管理法律、法规的行为。因此，本所律师认为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 同时，公司控股股东上海药明康德已于2014年11月6日出具《承诺函》，承诺若合全药业最终无法取得上述污水处理设施的房屋产权证书，或在补办房屋产权证书的过程中，已建造完成的甲类仓库或污水处理站因违反相关法律法规被有关政府部门责令拆除而影响合全药业正常生产经营，上海药明康德将以连带责任的方式全额补偿合全药业因生产经营停滞所造成的损失及其他费用，并且及时落实新的仓储及污水处理厂地，以确保合全药业不会因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述瑕疵的存在不会对持续经营造成重大不利影响。 .9） 请公司说明公司是否需取得关于危险化学品、临床试验相关的资质，公司 是否取得经营业务所需的全部业务资质，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司非危险化学品生产企业，因此，根据《危险化学品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》等的相关规定，不需要取得危险化学品安全生产许可证。 根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法律法规的规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业(属于危险化学品生产企业的除外，下同)，应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司在生产经营过程中需要使用少量危险化学品，但公司使用的危险化学品数量尚未达到需要办理危险化学品安全使用许可证的数量标准，因此，公司无需办理危险化学品安全使用许可证。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司的业务不涉及临床试验，因此，不需要取得相应的资质。 公司需要取得的经营业务所需的全部业务资质已在原法律意见书之“九、 公司的业务”中详细披露。 综上，本所律师认为：公司已取得经营业务所需的全部业务资质，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 .10）常州市消防支队新北区大队对公司的行政处罚中记载公司发生火灾。请公司说明公司安全生产情况，火灾情况及其是否对公司业务产生重大不利影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司提供的资料及确认，2013年4月9日，合全常州分公司的员工在物料转移过程中，因使用铁桶盛装而造成少量物料反应起火。岗位员工立即采取应急措施将火扑灭。岗位员工在情急之下拨打了消防电话，但在消防人员到达现场前，火已被完全扑灭。上述事故造成合全常州分公司物料损失2,000余元。发生上述事故后，合全常州分公司积极整改，进一步加强对火灾安全事故的防范，切实落实消防主体责任，定期开展消防培训和演练工作，日常经营中重视对火灾事故隐患排查和治理。 经本所律师核查，上述火灾未造成严重的后果，并且上述火灾发生后，合全常州分公司已及时整改，积极消除火灾隐患。 综上，本所律师认为：上述火灾的发生不会对公司业务产生重大不利影响。 .11）公司被常州环保局出具含有责令停止建设、生产内容的行政处罚。请公司说明公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 根据公司提供的资料及确认，合全常州分公司因“新药研发基地”项目环境影响评价文件未经审批同意即开工建设，项目需要配套建设的环保设施未经验收主体工程就投入生产，被责令“新药研发基地”项目停止建设和生产。 发生上述违法违规行为后，合全常州分公司充分认识到上述问题的严重性，内部积极整改：在未获得环评批复前，上述项目已停止建设；公司经营管理层对上述问题高度重视，根据内部程序对相关责任人作出了严厉的处罚，并组织公司内部对相关法律法规进行学习；积极办理该项目后续的环保审批手续，落实“三同时”规定。该项目已经于2013年8月7日取得了常州市环境保护局出具的环评批复。 此外，常州市环境保护局亦已书面确认合全常州分公司上述曾受到行政处罚的行为不属于重大环境违法违规行为。 综上，本所律师认为：合全常州分公司上述曾受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 .12）关于公司使用票据情况。请公司说明是否存在开具无真实交易背景票据的情况。（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。 根据公司提供的资料及确认，公司目前仅使用银行承兑汇票，以作为公司购买原材料及设备时，向供应商付款的手段，从而达到降低公司财务成本的目的。截至本补充法律意见出具之日，公司所使用的全部承兑汇票皆具有真实交易背景，采购合同均经过银行审核，且取得了供应商开具的发票。 并且，不存在利用关联关系开展银行承兑汇票业务的情形。 据此，本所律师认为：公司不存在开具无真实交易背景票据的情况。 .13）请公司结合关联交易情况、业务安排情况、同行业情况等因素说明公司与药明康德是否存在同业竞争，公司业务是否与药明康德分开，是否对药明康德具有依赖性，并说明公司与其存在经常性关联交易的具体内容及合理性、必要性。请主办券商及律师就同业竞争、独立性、关联交易三个问题补充核查并发表明确意见。 (1)同业竞争 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，WuXiPharmaTech(Cayman)未从事与公司及其子公司之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司及其子公司业务相竞争的企业，详情参见本补充法律 意见书之第一部分“公司一般”之“8同业竞争”。 (2)业务独立性 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司业务独立，不依赖于WuXiPharmaTech(Cayman)及其控制的其他公司，详情参见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“10财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”。 (3)公司与WuXiPharmaTech(Cayman)及其控制的其他公司存在经常性关联交易的具体内容及合理性、必要性 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司与WuXiPharmaTech(Cayman)及其控制的其他公司发生的经常性关联交易合理、必要，该等关联交易的具体内容参见本补充法律意见书之第一部分“公司一般”之“7.3关联交易的必要性与公允性”。 .14）关于修改公司财务报告的说明 根据公司的确认，常州高新区管委会（以下简称“常州高新区管委会”）与公司于2013年签订项目投资合作协议，公司将在常州兴建合全药业(常州)研发和生产基地，项目公司注册资本不低于7,200万美元，常州高新区管委会将为公司在基础设施建设方面(购买土地使用权、厂区道路、电力、蒸汽供应等)的投资提供补贴，作为招商引资的优惠条款。公司于2014年二季度开始动工兴建合全药业(常州)研发和生产基地，并完成了土地使用权的购买。按照协议约定，常州高新区管委会将在企业取得施工许可证后30日内给予基础设施补贴约3,900万元，因此，公司将此款项计入其他应收款科目进行核算。但截至本次挂牌审核的反馈回复之日，尚未收到上述补贴款，公司出于谨慎性的考虑决定不确认此项应收款，待收到补贴款时再计入递延收益。对于2014年7月31日资产负债表的具体影响为：调增无形资产54,865,100.64元，调减在建工程15,878,012.64元，调减其他应收款38,987,088.00元。基于上述情况，公司对财务报告进行了相应的修改，德勤华永亦对《审计报告》进行了更新。 据此，本所律师对原法律意见书中关于“公司的其他应收款”部分的表述调整如下： 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年7月31日，公司及其子公司的其他应收款余额为4,186,459.35元，其中金额较大的款项情况如下： 名称 性质内容 金额（元） 上海市金山区国家税务局 应收退税款 2,043,887.82 上海金山海关 预付海关的相关税费 981,450.13 普通员工 备用金 279,125.00 普通员工 员工借款 169,320.40 合计： 3,473,783.35 根据公司的说明，该等其他应收款系正常经营产生。 本补充法律意见书正本五份。 （以下无正文） 附件一：公司及其子公司的专利列表 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 1 合全药业 发明 3-(2-溴苯基)丙酸的工业化合成方法 丁酯的制备方法 一种2-甲基-3-氟-6-硝基苯甲酸的合成 4 合全药业 发明 ZL.8 方法 N-叔丁氧羰基-哌嗪乙酸盐酸盐的制备 5 合全药业 发明 ZL.9 方法 6 合全药业 发明 6-甲基-3-氨基哒嗪的工业化制备方法 ZL.4 4-(3-碘-2-吡啶基)哌嗪类化合物的合成 7 合全药业 发明 ZL.1 方法 8 上海合全研发 发明 5-三氟甲基吡咯-2-甲酸的合成方法 ZL.X 9 上海合全研发 发明 取代的吡啶-2-酮类化合物及其制备方法 ZL.1 一种1-R-4-氨基-1,2,3,4-四氢喹啉的合 10 上海合全研发 发明 ZL.6 成方法 一种5-甲酰基-3-噻吩甲酸酯工业化制备 11 上海合全研发 发明 ZL.2 方法 一种顺式-3-氨基-2-芳基吡咯烷衍生物 12 常州合全药业 发明 ZL.4 的合成方法 附件二：公司及其子公司的商标列表 (一)境内商标所有权 序号 商标所有权人 注册商标 注册号 商标使用权期限 - 42 10 合全药业 8.7.28- 1 (二)境外商标所有权 商标 序号 注册申请地 注册商标 注册号 商标使用权期限 商品/服务类别 备注 所有权人 欧盟、日本、韩国、美国已 1 合全有限 国际注册商标 2.7.10- 1、5、40、42 核准