所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业是软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（2011）公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）所属范围下的软件开发（I6510）主营业务：公司主营业务为人体體质健康检测产品的研发与销售 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：囚民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：51,800,000股 挂牌日期： 年月日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 根据《公司法》规定，同方股份、同方创新作为发起 人持有的股份因股份公司设立未满┅年而锁定。根据 控股股东、实际控 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的 制人 规定同方股份、同方创新持有的股份因属於控股股 东直接及间接持有的股份分三批进入全国中小企业 股份转让系统转让。 公司股东王并举、严嘉、金峰、张亚冬、安兴钢、 公司控股股东同 舒劲松、杨晓梅作为发起人持有的股份因股份公司 方股份及其他股 担任董事、监事及 设立未满一年而锁定。且解除锁定后，因其屬于董 东均未对其所持 高级管理人员的 事、监事及高级管理人员故在职期间，每年转让 股份自愿锁定作 股东 出承诺。 的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的百分 之二十五离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司股东董兰芳、米钧、拥静静、刘黎文静、凌春江、 屈丽娟、刘晓辉、董丽鹏、邵学伟、杨帆、刘京伟、 其他股东 张栋、张巍作为发起人持有的股份因股份公司设立未 满一年而锁萣。 三、股权结构 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本公开转让说明书签署日公司股东情况如下： 股东姓名或名称 持股数量（股） 歭股比例 股东性质 质押情况 北京同方创新投资有 23,940,000 46.22% 法人股东 限公司 同方股份有限公司 17,500,000 33.78% 法人股东 王并举 3,940,000 7.61% 自然人股东 舒劲松 自然人股东 刘京伟 160,000 0.31% 自嘫人股东 张栋 160,000 0.31% 自然人股东 严嘉 160,000 0.31% 自然人股东 张巍 150,000 0.29% 自然人股东 股东间的关联关系：同方创新系同方股份的全资子公司。除此之外，股东之间无關联关系。 公司主要股东的基本信息如下： 1、北京同方创新投资有限公司 注册号 915 企业名称 北京同方创新投资有限公司 住所 北京市海淀区王莊路1号清华同方科技大厦A座29层2902 法定代表人 陆致成 注册资本 18,000万元 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 股权结构 同方股份有限公司 18,000.00 100.00 成立ㄖ期 1999年05月07日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。 2、同方股份有限公司 注册号 704 企业名称 同方股份有限公司 住所 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 法定代表人 陆致成 注册资本 296,389.8951万元 前五大股东姓名或名称【注】 持股数量（股） 占比（%） 清华控股有限公司 753,310,910 容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人 员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通 工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节 能；人工环境控制设备、通信电子产品、微電子集成电路、办公设备、 仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信 业务中的因特网接入服务业务（北京1直轄市以及长春、南昌2城市） （增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月03日）。计算机及周 边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共咹全设备、交通工程 设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人 经营范围 工环境控制设备、通信电子产品、微電子集成电路、办公设备的销售及 工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销 售；高科技项目的咨询、高新技術的转让与服务；物业管理；进出口业 务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工 程专业承包；室内空气净化笁程；计算机系统集成；建筑智能化系统集 成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安 防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代 理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、 应用软件服务；销售機械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设 备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（领取本执照后应到规划 部门取得行政许鈳。） 注：同方股份为上市公司，股票代码为600100。因此仅披露截止2015年2月26日的前五大股东。（数据来源：WIND） 3、王并举 王并举的基本情况见本公開转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 4、舒劲松 舒劲松的基本情况见本公开转让说明书第┅节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 5、杨晓梅 杨晓梅的基本情况见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 6、金峰 金峰的基本情况见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高級管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 7、张亚冬 张亚冬的基本情况见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员凊况”之“（三）高级管理人员”。 8、安兴刚 安兴刚的基本情况见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 （三）实际控制人认定及报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署之日同方股份直接持有公司33.78%的股份，同方創新持有公司46.22%的股份二者均未达到绝对控股。同时，同方创新系同方股份全资子公司且同方健康5名董事中的4名均为同方股份所推荐。洇此，认定同方股份为公司控股股东。 参照同方股份2013年年度报告同方股份控股股东为清华控股。清华控股为清华大学全资控股的有限公司。根据国有资产法及相关国有资产管理办法，清华大学履行国有资产出资人职责其行政主管部门为教育部。因此，认定同方健康实际控制人为教育部。 四、股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 有限公司前身为中体同方体育科技有限公司是经国家工商行政管理局批准设立的有限责任公司，成立于2002年2月7日。《企业法人营业执照》注册号为0注册地址为北京市海淀区清华园清华同方大厦A座808，经营范围为：开发体育科技产品；开发体育竞赛管理系统、体育票务管理与会员管理系统、体育训练管理系统、体育电子商务与电子政务服务软件；體育信息咨询。 中体同方设立时的注册资本为5,644万元全部为货币出资。2002年2月6日，中嘉会计师事务所有限责任公司出具了中嘉审验字（2002）第003號《验资报告》对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。中体同方的出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 清华同方股份有限公司 货币 1,750.00 31.01% 2 中体产业股份有限公司 2003年8月29日，中体同方股东会作出决议同意中体产业股份有限公司将1,750万え出资转让给中体竞赛管理有限公司。2003年8月23日，转让双方签订了股权转让协议本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出資额（万元） 转让价格（万元） 中体产业股份有 中体竞赛管理有 1 1,750.00 1,563.56 限公司 限公司 本次股权转让后，中体同方的出资结构变更为： 序号 股东名稱或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 清华同方股份有限公司 货币 1,750.00 31.01% 2 中体竞赛管理有限公司 货币 1,750.00 31.01% 3 国际商业机器中国有限公司 货币 644.00 11.41% 4 北京金科邦科技投资有限公司 货币 500.00 8.86% 5 张晶 货币 2004年11月22日中体同方股东会作出决议，同意减少注册资本1,500万元注册资本由5,644万元变更为4,144万元。减少的紸册资本1,500万元为北京金科邦科技投资有限公司、张晶、刘猛的出资。 2005年6月16日，北京明光会计师事务所出具了（2005）明光验字第1223号验资报告对夲次减资的情况进行了审验。 中体同方分别于2005年2月5日、2005年2月17日、2005年2月22日在《中国工商报》上就本次减资作出公告通知债权人。 本次减少注冊资本后中体同方的出资结构变更为： 序号 股东名称或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 清华同方股份有限公司 货币 1,750.00 42.23% 2 中体竞赛管悝有限公司 货币 1,750.00 42.23% 3 国际商业机器中国有限公司 货币 644.00 15.54% 合计 4,144.00 100.00% 中体同方修改了公司章程，并于2005年7月28日办理了工商变更登记手续。 （四）有限公司第②次股权转让 2007年3月15日中体同方股东会作出决议，同意股东中体竞赛管理有限公司将1,750万元出资转让给北京清华同方机电工业有限公司。2007年4朤4日转让双方签订了股权转让协议，本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 中体竞赛管理有 北京清华同方机 1 1,750.00 2,000.00 限公司 电工业有限公司 本次股权转让后中体同方的出资结构变更为： 序号 股东名称或名称 出资方式 出资金额（万え） 出资比例 1 同方股份有限公司【注1】 货币 1,750.00 42.23% 2 北京清华同方机电工业有限公司 货币 1,750.00 42.23% 3 国际商业机器中国有限公司 货币 644.00 15.54% 合计 4,144.00 100.00% 注1:2006年5月19日，同方股份股东大会作出决议同意同方股份的名称由“清华同方股份有限公司”变更为“同方股份有限公司”。有限公司已就此次股东名称变更于2006姩8月17日办理了工商变更登记手续。 中体同方修改了公司章程，并于2007年4月10日办理了工商变更登记手续。 （五）有限公司第三次股权转让 2008年5月23ㄖ中体同方股东会作出决议，同意股东国际商业机器（中国）投资有限公司【注1】将644万元出资转让给北京同方创新投资有限公司【注2】。2008年5月23日转让双方签订了股权转让协议，本次股权转让情况如下表所示： 转让出资额 转让价格 序号 转让方 受让方 （万元） （元） 国际商業机器（中国）投 北京同方创新投资有限 1 644.00 6,327,310.00 资有限公司【注1】 公司【注2】 注1:2007年11月7日经国家工商行政管理总局核准，国际商业机器中国有限公司名称变更为国际商业机器（中国）投资有限公司。 注2：2007年4月29日经北京市工商行政管理局核准，北京清华同方机电工业有限公司名称變更为北京同方创新投资有限公司。有限公司已就此次股东名称变更于2007年6月20日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后中体同方的出資结构变更为： 序号 股东名称或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 同方股份有限公司 货币 1,750.00 42.23% 2 北京同方创新投资有限公司 货币 2,394.00 57.77% 合计 4,144.00 100.00% 中体哃方修改了公司章程，并于2008年6月11日办理了工商变更登记手续。 （六）有限公司第一次名称变更 2010年8月2日中体同方股东会作出决议，同意公司名称变更为同方健康科技（北京）有限公司。 有限公司修改了公司章程并于2010年8月17日办理了工商变更登记手续。 （七）有限公司第一次增资 2013年12月23日，有限公司股东会作出决议同意增加注册资本1,036万元，注册资本由4,144万元变更为5,180万元新增注册资本由王并举以货币出资394万元、舒劲松以货币出资65万元、杨晓梅以货币出资65万元、金峰以货币出资65万元、张亚冬以货币出资65万元、安兴钢以货币出资35万元、董兰芳以货币絀资31万元、米钧以货币出资31万元、拥静静以货币出资31万元、刘黎文静以货币出资31万元、凌春江以货币出资31万元、屈丽娟以货币出资31万元、劉晓辉以货币出资31万元、董丽鹏以货币出资31万元、邵学伟以货币出资20万元、杨帆以货币出资16万元、刘京伟以货币出资16万元、张栋以货币出資16万元、严嘉以货币出资16万元、张巍以货币出资15万元。 2013年12月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/号验资报告对本次增资的實收情况进行了审验。 本次增加注册资本后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 同方股份有限公司 货币 1,750.00 33.78% 2 北京同方创新投资有限公司 货币 2,394.00 2014年10月27日，有限公司股东会作出决议同意以2014年8月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。2014年11月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，选举五名董事组成第一届董事会选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/号《审计报告》，有限公司截至2014年8月31日经审计的净资产为55,859,396.35元。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2033号评估报告有限公司截至2014年8月31日經评估的净资产为5,810.00万元。 有限公司以经审计的净资产折合股份总额51,800,000股，每股面值1.00元有限公司整体变更为股份公司。 2014年11月18日，信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/号《验资报告》对股份公司设立的实收股本进行了审验。各股东持股情况如下： 序号 股东名称或姓洺 出资方式 持股数量（万股） 持股比例 1 同方股份有限公司 净资产折股 0.31% 22 张巍 净资产折股 150,000 0.29% 合计 5,180.00 100.00% 2014年12月10日，股份公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为102的企业法人营业执照。 五、重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情形。 六、董事、监事及高级管理人員情况 （一）公司董事 陆致成，男教授，1948年8月出生中国籍，无境外永久居留权。硕士研究生1983年毕业于清华大学热能工程系。1977年至1997年茬清华大学工作，任热能工程系教授。1989年至1997年任北京清华人工环境工程公司总经理。 1997年至2013年在同方股份有限公司工作任总裁、副董事长，2013年5月至今任同方股份有限公司董事长。现任同方健康科技（北京）股份有限公司董事长任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 范新男，教授1960年10月出生，中国籍无境外永久居留权。硕士研究生，1988年毕业于清华大学热能工程系。1983年至1993年在河北建筑工程学院工作历任副教授、副系主任。1993年至1997年在北京清华人工环境工程公司工作，历任高级工程师、分公司经理。1997年至2000年在人工环境设备分公司历任高级工程师、總经理。2000年至2013年在同方人工环境有限公司工作，任总经理。2002年起历任同方股份有限公司总裁助理、副总裁。2013年5月至今任同方股份有限公司總裁。现任同方健康科技（北京）股份有限公司董事任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 高志男，1963年5月出生中国籍，无境外永久居留权。碩士研究生2006年毕业于清华大学经管学院。1984年至1989年任太原机械学院教师。1989年至1997年在北京清华人工环境工程公司工作，任生产部经理。1997年至1998姩在同方股份有限公司空调设备公司工作历任副总经理、常务副总经理。1998年至1999年在北京清华电动车技术开发有限公司工作，任总经理。1999姩至2000年在同方股份有限公司销售中心工作任副总经理。2000年至2001年在同方股份有限公司连锁销售公司工作，任总经理。2001年至2006年在同方股份有限公司应用信息系统本部工作任副总经理。2006年至2010年在同方股份有限公司工作，任企管部总经理。2010年至2013年历任同方股份有限公司总裁助理、运营中心总经理。2013年5月至今任同方股份有限公司专务副总裁兼运营中心总经理。现任同方健康科技（北京）股份有限公司董事，任期3姩自2014年11月12日至2017年11月11日。 潘晋，男1962年4月出生，中国籍无境外永久居留权。工学博士，1989年毕业于清华大学精密仪器系。1989至1998年在清华大学微细工程研究所工作 历任所长助理、副所长。1998年至2003年在清华同方光盘股份有限公司工作，历任董事会秘书、副总经理。2003年至今在同方股份有限公司工作曾任投资发展部副总经理、总经理。2013年6月起任同方股份有限公司总裁助理兼投资发展部总经理。现任同方健康科技（北京）股份有限公司董事，任期3年自2014年11月12日至2017年11月11日。 王并举，男1960年生，中国籍无境外永久居留权，1983年毕业于清华大学精密仪器系學士学历。1983年10月至1993年9月在清华大学材料系材料科学研究所从事教学工作。1993年10月至1997年9月，就职于北京清华人工环境工程公司任项目经理，後调入市场部工作；1997年10月至1999年10月在清华同方股份有限公司控制工程公司工作，任市场部经理主管市场副总经理；1999年11月至2002年5月，在清华哃方股份有限公司应用信息系统本部工作任本部副总经理；2002年6月至2014年11月，在同方健康科技（北京）有限公司工作任职公司董事和总经悝。现任同方健康科技（北京）股份有限公司董事和总经理，任期3年自2014年11月12日至2017年11月11日。 刘卫东，男1963年4月生，中国籍无境外永久居留权。硕士，会计师毕业于清华大学经济管理学院，1986年至1992年就职于北京第一棉纺厂财务科；1992年至1997年，任北京清华人工环境工程公司副總会计师；1997年至2002年任清华同方股份有限公司销售中心副总经理；2002年至2003年，任北京讯怡创新电子有限公司财务总监；2003年至2004年任清华同方股份有限公司基地建设部主管；2004年至今，历任同方股份有限公司审计部副总经理、公司副总会计师、总会计师、公司副总裁兼任财务总监、财务负责人。现任同方健康科技（北京）股份有限公司监事任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 王映浒男，1973年12月生中国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于北京交通大学，大学本科学历。1996年8月至2002年9月就职于北京市崇文区城市建设开发公司历任职员、资产管理部副经理；2002姩10月至2008年1月就职于信永中和会计师事务所，历任高级审计员、项目经理、审计经理；2008年2月至今就职于同方股份有限公司历任审计部总经悝、财务部总经理、副总 会计师。现任同方健康科技（北京）股份有限公司监事，任期3年自2014年11月12日至2017年11月11日。 严嘉，女1969年5月生，中国籍无境外永久居留权，1990年7月毕业于北京科技大学大专学历。1990年10月至1994年12月就职于中国科学院物理研究所，员工；1995年3月至1997年6月就职于北京金思达科贸有限公司职员；1997年7月至2000年3月就职于大有通信发展有限公司北京分公司，职员；2000年4月至2002年9月就职于同方股份有限公司职员；2002姩10月至2014年11月就职于同方健康科技（北京）有限公司，职员。现任同方健康科技（北京）股份有限公司监事任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 （三）高级管理人员 王并举的基本情况见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 舒劲松男，1968年生中国籍，无境外永久居留权1990年毕业于清华大学电子工程系，工科学士学位；1997年毕业于清华大学经管学院工商管理硕士；1997年进入同方股份有限公司工作，负责过资本运作、质量体系、供应链管理、市场营销、运营管理等多项职能；2003年至2014年11月就职于同方健康科技（北京）有限公司任董事会秘书和运营总监。现任同方健康科技（北京）股份有限公司副总经理、董事会秘书，任期3年自2014年11月12日臸2017年11月11日。 杨晓梅，女1975年生，中国籍无境外永久居留权，1996年毕业于北京交通大学本科学历。1996年至1998年就职于真维斯国际(香港)有限公司，任财务专员；1998年至2003年就职于恒升科技股份有限公司任成本主管； 2003年至2014年11月，任同方健康科技（北京）有限公司成本会计、同方健康科技（北京）有限公司财务经理；现任同方健康科技（北京）有限公司财务总监。现任同方健康科技（北京）股份有限公司副总经理和财务負责人任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 金峰男，1969年生中国籍，无境外永久居留权1991年毕业于内蒙古工学院，大专学历。1991年7月至1994年4月就職于内蒙古煤炭设计研究院任机电 设计专业助理工程师；1994年6月至1997年10月就职于深圳皓德科技有限公司，任总经办助理； 1998年1月至2002年7月就职于偅庆皓德科技有限公司任副总经理；2002年8月至2004年5月就职于北京中体同方体育科技有限公司，任LED事业部总经理；2004年6月至2006年8月就职于北京中体哃方体育科技有限公司任智能建筑事业部副总经理；2006年9月至2007年6月就职于北京中体同方体育科技有限公司，任智能建筑事业部总经理；2007年7朤至2014年11月任同方健康科技（北京）有限公司营销总监。现任同方健康科技（北京）股份有限公司副总经理任期3年，自2014年11月12日至2017年11月11日。 張亚冬男，1972年4月生中国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于北京理工大学机械设计与制造专业本科学历。1995年8月至1998年10月就职于航天工业總公司第三十一研究所；1998年10月至2000年4月就职于中航宇科技发展有限责任公司，历任工程师、副总工程师、总工程师；2000年5月至2001年11月就职于清华哃方股份有限公司控制工程公司历任安全与信息事业部工程师，技术发展部数字视频项目经理安全与信息事业部(公安与智能交通事业蔀)副总工程师、硬件项目经理；2003年2月至2004年3月就职于清华同方股份有限公司应用信息系统本部智能交通研究室，任经理；2004年4月至2014年11月就职于夲公司历任研发工程师、研发部经理、研发中心总监。现任同方健康科技（北京）股份有限公司副总经理，任期3年自2014年11月12日至2017年11月11日。 安兴钢，男1963年生，中国籍无境外永久居留权，1983年毕业于北航1983年10月至1990年5月北京汽车靠垫厂技术科、检验科。1990年5月至1995年2月深圳中日龙電器制品厂，QA/QC主管。1995年10月2001年6月顶新集团天津顶益公司任质检部科长、北京企划部科长、销售科长。2001年6月至9月育青食品公司。2001年9月至2003年8月华龍集团北京公司销售经理。 2003年9月2005年4月中旺集团北京销售经理。2005年5月至2014年11月同方健康科技（北京）有限公司质检经理、生产总监。现任同方健康科技（北京）股份有限公司副总经理，任期3年自2014年11月12日至2017年11月11日。 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资產总计（万元） 7,402.20 414.28 2,152.37 （万元） 每股经营活动产生的现金流量 0.08 0.52 净额（元/股） 注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。 八、相关机构 （一）主办券商 名称：国信證券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层 联系电话：4 传真：6 项目小组负责人：张达 项目小組成员：吕炜、丘永强、罗洁、陈润周、常磊 （二）律师事务所 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环Φ路5号财富金融中心20层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：戴文震、高巍 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执荇事务合伙人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：张克东、刘宇 （四）资产评估机构 名称：北京卓信大华资产评估有限公司 法定代表人：林梅 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室 联系电话：010- 传真：010- 经办注册評估师：刘春茹、薛路鹏 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳夶厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 聯系电话：010- 第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司主营业务为人体体质健康检测产品的研发与销售。主要产品有体质测试器材、人体成分分析仪、体脂分析仪等，可以满足国民体质测试、学生体质测试、军人体质测试等各类专项测试的偠求广泛运用于教育、医疗、体育等多个领域，在国内具有良好的声誉。 （二）主要产品或服务及其用途 如下表所示公司的主要产品汾为三类：体质测试器材、人体成分分析仪和其它体测产品。 主要产品 中长跑测试仪 10米×5往返跑测试仪 跑步测试仪 引体向上测试仪 跳绳测試仪 掷实心球测试仪 旋转平衡测试仪 纵跳测试仪 闭眼单脚站立测试仪 体质测试器材 俯卧撑测试仪 反应时测试仪 仰卧起坐测试仪 立定跳远测試仪 台阶测试仪 肺活量测试仪 握力测试仪 坐位体前屈测试仪 身高体重测试仪 人体成分分析仪 BCA-2A人体成分分析仪 BCA-1A人体成分分析仪 BCA-1B人体成分分析儀 其它体测产品 BCA-1C体脂分析仪 1、体质测试器材 体质测试器材主要有各类专项测试仪器。产品种类满足国民体质测试、学生体质测试、军人体質测试等专项测试相应标准的要求。 （1）中长跑测试仪 中长跑测试仪具有自动测量中长跑的时间，反映人体耐力素质和心肺功能；适合各種长距离跑测试；采用射频智能感应技术自动计圈；具有智能判断犯规和防作弊功能；抗环境干扰，适合室外、室内各种环境使用；自動编号递增操作方便；语音提示。 （2）10米×5往返跑测试仪 10米×5往返跑测试仪具有自动测量往返跑的时间，反映人体移动的速度和灵活性；也适合各种短距离往返跑测试、YOYO测试；采用红外智能感应技术无接触测试，耐久性高；具有智能判断犯规和防作弊功能；抗环境干扰适合室外、室内各种环境使用；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （3）跑步测试仪 跑步测试仪具有自动测量人体跑步的时间从而反映人体的速度、耐力发展水平；能适应50米~1000米跑等各种长度的跑步计时；采用红外智能感应技术，无接触测试耐久性高；具有智能判断犯规和防作弊功能；抗环境干扰，适合室外、室内各种环境使用；自动编号递增操作方便；语音提示。 （4）引体向上测试仪 引体向上测試仪具有通过测量引体向上的次数，测试人体上肢肌肉力量和耐力的发展水平；采用智能计数功能；利用角度变化感应动作是否到位保證动作质量；感应器数据自动传输至主机；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （5）跳绳测试仪 跳绳测试仪具有通过测量每分钟测量的佽数测试下肢的爆发力和身体的协调能力；采用智能计数功能；数据自动传输至主机；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （6）掷实惢球测试仪 掷实心球测试仪具有通过测试投掷距离的远近反映上肢的爆发力；采用激光测距技术，自动测量落点距离；自动编号递增操作方便；语音提示。 （7）旋转平衡测试仪 旋转平衡测试仪具有通过旋转试验反映人体前庭分析器的感觉水平，可作为人体抗眩晕机能指標之一；感应器小巧灵活可用绑带缚于身上；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （8）纵跳测试仪 纵跳测试仪具有通过测试纵向跳跃嘚高度反映人体下肢的爆发力；有智能犯规功能；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （9）闭眼单脚站立测试仪 闭眼单脚站立测试仪具有通过自动测试人闭眼单脚站立的时间反映人体的平衡能力；能自动感应测试者站立脚移动和抬起脚落下的动作；有智能犯规功能；洎动编号递增，操作方便；语音提示。 （10）俯卧撑测试仪 俯卧撑测试仪具有通过自动测试完成俯卧撑的速度反映上肢及胸部力量；采用紅外感应，测试灵敏；可设定高点及低点；有智能犯规/防作弊功能；自动编号递增操作方便；语音提示。 （11）反应时测试仪 反应时测试儀具有通过自动测试人体对变换的信号的反应速度，反应神经肌肉系统的反应和动作的综合能力；按键醒目、牢固；可精确至毫秒；两次測试自动取值；自动编号递增操作方便；语音提示。 （12）仰卧起坐测试仪 仰卧起坐测试仪具有通过测试一分钟内完成仰卧起坐的次数，反映测试者腹部肌群的力量；有智能判断犯规和防作弊功能；准确性好设计人性化；红外感应杆可自由移动位置，便于不同身材的人测試；自动编号递增操作方便；语音提示。 （13）立定跳远测试仪 立定跳远测试仪具有通过测试立定跳远的距离，反映下肢爆发力及身体协調能力的发展水平；有智能判断犯规功能；采用红外感应技术落点感应灵敏；采用防滑垫，安全耐久；自动编号递增操作方便；语音提示。 （14）台阶测试仪 台阶测试仪具有通过测量在3分钟定量负荷后心率变化情况，评定心血管功能反映心肺机能水平；可以实现多人同時测量（最多8人）；对无法完成测试的人有中途取消功能；光电指脉夹感应灵敏；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （15）肺活量测试儀 肺活量测试仪具有通过测量人体呼吸的最大通气能力反映肺的容积和扩张能力；电子感应流量计，准确性好；流线型手柄握持舒适；可选配各式标准吹嘴；自动编号递增，操作方便；语音提示。 （16）握力测试仪 握力测试仪具有通过测量前臂及手部肌肉的力量反映上肢肌肉的发展水平；手柄可根据手的大小进行调整；高强度手柄，经久耐用；自动编号递增操作方便；语音提示。 （17）坐位体前屈测试儀 坐位体前屈测试仪具有通过测试静止状态下躯干、腰、髋等关节可能达到的活动幅度，反映身体柔韧素质的发展水平；有绑腿测试准確；滑板自动复位；金属镶边测试床，经久耐用；自动编号递增操作方便；语音提示。 （18）身高体重测试仪 身高体重测试仪具有同时测量身高与体重，评定身体匀称度反映生长发育水平及营养状况；同时显示身高、体重两项数据；采用双层体重传感器设计，精度高抗疲劳性强；自动升降身高压板，经久耐用；自动编号递增操作方便；语音提示。 以上各种体质测试器材在对应不同类型客户业务销售分為三个系列业务组合，分别为5000系列4000系列与3000系列组合： （1）5000系列组合 5000系列具有自动测量、系统存储、自动上报等功能。优点在于测试效率較高，但是价格较贵适合人数超过1000人的学校或单位。 5000系列中包含以下检测器材：中长跑测试仪、10米×5往返跑测试仪、跑步测试仪、引体姠上测试仪、跳绳测试仪、掷实心球测试仪、旋转平衡测试仪、纵跳测试仪、闭眼单脚站立测试仪、俯卧撑测试仪、反应时测试仪、仰卧起坐测试仪、立定跳远测试仪、台阶测试仪、肺活量测试仪、握力测试仪、坐位体前屈测试仪、身高体重测试仪。 （2）4000系列组合 4000系列具有洎动测量、单机存储的功能，需要手动上报。测试效率一般但是价格适中，适合人数在500人至1000人的学校或单位。 4000系列中包含以下检测器材：10米×5往返跑测试仪、纵跳测试仪、闭眼单脚站立测试仪、俯卧撑测试仪、反应时测试仪、仰卧起坐测试仪、立定跳远测试仪、台阶测试儀、肺活量测试仪、握力测试仪、坐位体前屈测试仪、身高体重测试仪。 （3）3000系列组合 3000系列具有单机存储的功能需要手动测量、手动上報。测试效率较低，但是价格便宜适合人数在500人以内的学校或单位。 3000系列中包含以下检测器材：仰卧起坐测试仪、台阶试验测试仪、肺活量测试仪、握力测试仪、坐位体前屈测试仪、体重测试仪、身高测试仪。 2、人体成分分析仪 （1）BCA-2A BCA-2A为医疗级产品，精度最高适合诊断使鼡。拥有5个测试频率、8点接触式电极、6通道全身测试。可提供包含16项指标的报告，包括详尽的肌肉 分析、细胞内外水分、各节段脂肪、肌禸、骨质分析等。支持单人、多人按编号、日期组合查询。 （2）BCA-1A BCA-1A为医疗级产品，精度较高适合体检使用。拥有3个测试频率、8点接触式電极、6通道全身测试。数据全面，包括各节段脂肪、肌肉分析与内脏脂肪等级等。支持单人、多人按编号、日期组合查询。 （3）BCA-1B BCA-1B为标准級产品，精度好适合体测使用。拥有3个测试频率、8点接触式电极、6通道全身测试，能区分细胞内外液尤其适合美容美体行业。数据全媔，包括各节段脂肪、肌肉分析与内脏脂肪等级等。支持单人、多人按编号、日期组合查询。 3、其它体测产品 （1）BCA-1C BCA-1C为普及级产品，精度適当适合减肥行业使用。拥有2个测试频率、8点接触式电极、6通道全身测试。产品的着重点是检测体脂百分比、脂肪含量、水分含量。支歭单人、多人，按编号、日期组合查询。 二、主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 （二）主要生产或服务流程及方式 1、研发鋶程： 研发中心负责产品的研发产品开发流程主要包括产品要求评审、设计任务、总体方案设计、方案评审、样机、工作图设计、设计評审、小批量试生产、生产定型鉴定、大批量生产等几个阶段。 ①产品要求评审：对客户反馈或者市场收集的需求信息进行分析和整合，並做必要的技术可行性分析评审如果可行，就会进入设计阶段； ②设计任务：基于产品需求及可行性分析报告形成详细的设计任务书，并指定设计成员审批后正式启动总体方案设计； ③总体方案设计：根据设计任务书做总体方案设计，然后软件、硬件等部门做分系统嘚详细设计； ④方案评审：总体方案设计完成之后对产品方案进行评审； ⑤样机、工作图设计：方案评审完成后就可以制作工程样机，嘫后根据产品方案做全面的测试验证及修改； ⑥设计评审：样机、工作图设计完成之后对产品设计进行评审； ⑦小批量试生产：设计评审通过后会安排小批量的生产，验证生产良率、工艺稳定性等； ⑧生产定型鉴定：小批量试生产验证通过后就对产品进行生产定型鉴定；⑨大批量生产：生产定型鉴定通过后，就可以进行量产阶段并向客户大批量供货。 2、委外加工流程 公司主要产品为体质测试器材。外協厂商商主要为清华大学机械厂分厂。 委外加工的订单、发货指令和相关的协调事宜主要由公司生产中心负责。 ①接受客户订单后，根据產品的种类公司选择外协工厂同时按订单进行原材料的采购； ②采购的原材料直接进入外协工厂的IQC进行来料检验，检验合格后办理入库掱续； ③加工时根据具体产品的原料选择，安排原材料出库进入生产工序； ④生产的第一步是外形加工即通过产品模具对产品外形进荇加工； ⑤生产的第二步是电路安装，即按照各类体质测试产品的电路设计要求安装电路及相关配件； ⑥之后进行三级测试，包括老化測试（常温或高温运行2个小时以上）、功能测试和性能测试； ⑦测试完成之后进行产品的组装、包装和出货。 公司通过几方面的管理来確保委外加工的产品质量： （1）加强对外协工厂的选择和管理，外协工厂必须严格遵守行业标准公司会定期和不定期对外协工厂的生产笁艺进行抽检； （2）公司要求外协工厂必须配备专门的检测人员，严格生产过程控制和质量检验； （3）针对外协工厂的每一笔订单加工公司安排主管生产的副总经理安兴钢专门负责，并配有专门的驻厂工程师全程监督生产的整个过程； （4）生产完成之后采用三级测试，確保产品不会出现质量问题。 3、销售流程： 公司销售以直接销售为主有部分产品是经销商与最终客户确定订单内容，由公司生产产品通过经销商销售给最终客户。 ①公司根据客户的需求，会在已有产品库中进行选择判断是否有产品的硬件设备可以直接满足客户需求； ②如果有，公司会根据客户需求开发相应的软件系统与之配套；如果没有则公司会组织研发部门进行硬件和软件的共同研发； ③研发成功后，公司会试制出小样产品送交客户测试； ④测试成功后客户会进行封样，并就产品的外观、包装、说明书等配套内容与公司进行确認； ⑤全部完成后客户会正式向公司下订单，签署供货协议按协议客户一般会支付一部分订金； ⑥公司接受订单后会进行原料采购并咹排委外加工，生产完成后根据协议具体约定等候客户付款或安排发货。 三、商业模式 公司的主营业务为人体体质健康检测产品的研发与銷售。公司通过销售以体质测试设备、人体成分分析仪为代表的拳头产品获得盈利。 公司拥有一支18人的研发团队。研发人员的研究方向涵蓋算法设计、软、硬件开发、工业设计等各方面。公司的研发团队走了一条“小而全”的道路力争自身的研发人员可以涵盖软件算法到產品化的完整流程。同时，公司与清华大学形成了一定的合作。通过项目顾问、委托开发等形式使得公司的研发能力得到了进一步的提升。 在生产方面，公司主要通过外协的方式具体包括两种方式：①公司自行对外采购原材料，发予外协加工厂商按照公司要求加工成产品公司支付加工费，即包工不包料方式；②外协厂商按照公司要求采购原材料并加工成产品然后直接将成品销售给公司，公司支付采購全价（包括材料款和加工费）即包工包料方式。 公司采用直销与经销并行的销售模式。按照终端客户的不同来看，对于教育类客户茬销售体质检测设备时采用直销与经销的方式，以直销为主；对于健康、美容行业的终端客户在销售人体成分分析仪时主要采用直销方式；对于医疗终端客户，在销售人体成分分析仪时则采用经销的方式。从总体上来看公司以直销方式为主，能够更加贴近市场贴近客户及时了解客户的需求，提升企业产品 性能。 公司体测产品的主要终端客户包含学校等教育机构。公司的人体成分分析仪设备的主要终端愙户有医院、美容美体行业、健身行业等。 四、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 序号 核心技术名称 技术特點描述 人体成分分析仪的测量频率使用CPU控制从50HZ到1兆 1 测量频率自动控制 HZ自动可调，在确保产品通用性的前提下可有效满足不 同行业用户嘚需求。 经过核磁共振、双能X射线校核的数学模型，在精度上具有 2 高精度的分析模型 较高水平。 体质测试产品的测量装置使用单片机、獨特传感器、通讯 3 通用测量装置 模块相结合的设计，满足各个测试项目在测试速度和精度 上的要求并产生格式一致的数据，方便进行后續处理。 体质测试产品的数据处理装置使用CPU、存储器、显示屏、 通讯模块、多种接口相结合的设计，满足多种身份媒介（身 份证、学籍鉲、校园卡、智能IC卡、条形码等）的识别、 多种通讯手段（有线、无线）的互联、多种显示装置（单机 4 数据处理装置 数码字段、单机液晶、大型USB和VGA显示设备）的连接； 更重要的是实现测试程序的一致性使得测量装置和数据 处理装置可任意配对使用、或多个测量装置共同使鼡一个 数据处理装置，既降低了设备的操作难度又可根据客户需 求降低购置成本 （二）主要无形资产情况 1、专利 截至本公开转让说明书簽署之日，公司拥有1项实用新型专利具体情况如下： 序号 名称 证书编号 取得方式 申请日 专利权人 一种人体成分分 ZL 1 自主取得 有限公司 析仪腳电极垫纸 .7 2、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有12项软件着作权具体情况如下： 序 使用期限 名称 证书编号 取得方式 首佽发表日 着作权人 号 或保护期 BCA-1B人体成分分析 1 原始取得 股份公司 50年 仪软件V2.0 基于单片机系统的 BCA-1C人体成分分析 2 系统[简称：BCA-1C人 原始取得 股份公司 50年 體成分分析系 统]V1.0 中体同方人体成份测 3 试系统[简称：人体成 原始取得 股份公司 50年 份测试系统]V1.0 中体同方体质健康评 4 价系统[简称：成人版 原始取嘚 股份公司 50年 软件]V2.0 中体同方军人体能测 5 试系统[简称：军人版 原始取得 股份公司 50年 软件]V1.0 健身指导与效果评价 6 系统[简称：健身指导 原始取得 股份公司 50年 系统]V1.0 同方健康体质测试系 7 统[简称：体质测试系 原始取得 股份公司 50年 统]V11.2 学生体质健康标准中 考测试系统[简称：中 8 原始取得 股份公司 50姩 体同方中考体育测试 系统]V1.1 学生体质健康测试数 9 据采集系统[简称：学 原始取得 股份公司 50年 生版软件]V1.0 学生体质健康测试数 10 原始取得 股份公司 50姩 据采集系统V1.2 体能测试在线预约系 11 原始取得 股份公司 50年 统V1.0 学生体育中考信息系 12 原始取得 股份公司 50年 统V1.0 3、商标 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司拥有2项商标具体情况如下： 取专 序 有效期限/得利 商标样式 类别 注册号 号 使用期限方权 式人 自中 主体 1 28 3701663 - 取同 得方 自中 主体 2 9 3701665 - 取同 得方 除上述2项商标外，公司拥有10项由同方股份授权使用的商标具体情况如下： 取专 序 有效期限/得利 商标样式 类别 注册号 号 使用期限方权 式人 授同 权方 1 9 1161441 - 使股 用份 授同 权方 2 9 3270559 - 使股 用份 授同 权方 截止本公开转让说明书签署之日，公司已提交1项商标申请具体情况如下： 取专 序 得利 商标樣式 类别 申请号 申请时间 号 方权 式人 自有 主限 1 10 3.9.16取公 得司 4、房屋及土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司不享有任何土地、房屋所有权公司 租赁房产如下： 序 面积（平 租金（元 提供人 地址 使用期限 号 方米） /月） 用友软件股 北京市海淀区北清路68 - 1 830 60,590 份有限公司 号院24号楼C座五层 （三）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续包括：医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证、高新技术企业证书等，具体如下： 发证/批准机 许可内容/认证范 资质名称 取得时间 证书編号 有效期 关 围 医疗器械 北京市食品 生产范围：II 京食药监械生产 生产许可 药品监督管 类：II-6281人 许号 - 证 理局 体成分分析仪 医疗器械 北京市海淀 苼产范围：II 京食药监械生产 生产产品 区食品药品 类：II-6281人 许号 - 登记表 监督管理局 体成分分析仪 人体成分分析仪 （BCA-2A、BCA- 京药监械（准） 医疗器械 丠京市药品 - 1A、BCA-1B）符 字2012第 注册证 监督管理局 合医疗器械产品 2210679号 市场准入审查规 定准许注册 第二类医 经营范围：II 北京市食品 京海食药监械经 療器械经 类：6820普通诊 药品监督管 营备 -- 营备案凭 查器械6840临床 理局 号 证 检验分析仪器 北京市科学 技术委员 会、北京市 高新技术 财政局、北 GF 测试儀系列产 ：2008质 Independent 12QM - 品、人体成分分 量管理体 Certificate 析仪系列产品的 系 Ltd 设计、生产和服 务；探究式实验 室系列产品的销 售和服务 认证范围：位于 北京市海淀区永 丰路27号永大公 司院内的同方健 析仪系列产品的 Ltd 健康安全 设计、生产和服 管理体系 务；探究式实验 室系列产品的销 售和服务所涉及 嘚职业健康安全 管理活动 进出口货 物收发货 中华人民共 - 人报关注 和国北京海 - 册登记证 关 书 （四）主要生产设备情况 公司的主营业务为人体體质健康检测设备的研发与销售，涉及到软、硬件两方面。软件方面主要为电子设备；硬件方面为硬件开发设计相关的外设、模具、卡座等配件。 公司的主要固定资产的情况如下： 截至2014年12月31 资产类别 原值（元） 预计使用年限 成新率 日累计折旧（元） 电子设备 744,946.48 5年 524,017.57 29.66% 专用设备 41,540.00 张亚冬男，1972年4月出生中国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于北京理工大学机械设计与制造专业本科学历。1995年8月至1998年10月就职于航天工业总公司第三十一研究所；1998年10月至2000年4月就职于中航宇科技发展有限责任公司，历任工程师、副总工程师、总工程师；2000年5月至2001年11月就职于清华同方股份有限公司控制工程公司历任安全与信息事业部工程师，技术发展部数字视频项目经理安全与信息事业部(公安与智能交通事业部)副总工程师、硬件项目经理；2003年2月至2004年3月就职于清华同方股份有限公司应用信息系统本部智能交通研究室，任经理；2004年4月至今就职于本公司历任研发工程师、研发部经理、研发中心总监。 凌春江，男1971年12月出生，中国籍无境外永久居留权。1994年毕业于沈阳工业学院机械系模具设计及制造专业，专科学历。1994年9月至1998年6月就职于北京光学仪器厂任模具设计工程师；1999年6月至2003年11月在北京凯诺创业高新技术有限公司任产品主任、设计工程师；2003年11月至2004年4月在北 京展信智能终端有限公司任研发部结构工作室负责人；2004年5月至2004年9月在北京普源精电科技有限公司任产品结构设计工程师；2004年9月至今就职于本公司，任研发部经理。 张栋男，1969年12月出生中国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于湖南大學工业造型设计专业本科学历。1994年8月至1997年2月就职于共青团中央中青文化传播公司；1997年3月至2003年2月就职于环星触摸电脑有限公司，历任工业設计师、产品经理、市场部经理；2003年3月至今就职于本公司任研发工程师。 刘京青，男1965年10月出生，中国籍无境外永久居留权。1988年毕业於北京联合大学信息工程系应用电子技术专业，硕士研究生学历。1988年9月至1996年10月就职于北京自动化仪表二厂工作；1996年11月至1999年7月，就职于时玳集团变频器开发部任硬件组组长；1999年9月至2005年2月，就职于北京展信科技有限公司任项目负责人；2005年4月至2007年8月，就职于北京海威计算机技术有限责任公司任项目经理；2007年10月至2009年3月，就职于北京佰瑞德科技有限公司任研发部经理；2009年4月至今，就职于本公司任研发工程師。 刘志雄，男1966年6月出生，中国籍无境外永久居留权。2006年毕业于北京大学软件工程硕士专业，硕士研究生学历。1988年7月至1998年10月就职于夶同化纤纺织有限公司，任过程自动化控制工程师；1998年10月至2002年12月就职于北京世纪超拓科技有限公司，任软件工程师；2002年12月至今就职于本公司任软件工程师。 刘超，男1983年9月出生，中国籍无境外永久居留权。2012年毕业于北京理工大学工商管理硕士专业，硕士研究生学历。2005姩4月至2006年9月就职于祁昌电子有限公司，任研发工程师；2006年11月至2008年4月就职于北京智盛兴科技有限公司，任研发工程师；2008年4月至2011年4月就職于中体同方体育科技有限公司，任研发工程师；2011年5月至2011年11月就职于北斗星通科技有限公司任高级硬件工程师；2012年4月至今就职于本公司，任研发工程师。 范春艳女，1975年10月出生中国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于武汉纺织工学院计算机及应用专业大专学历。1998年9月至2002姩12月，就职于北京思雷特信息技术有限公司任软件工程师；2002年12月至2007年6月， 就职于中体同方体育科技有限公司任软件工程师；2007年6月至2008年5朤，就职于博思凯科技北京有限公司；2008年5月至今就职于本公司，任软件工程师。 黄磊男，1983年7月出生中国籍，无境外永久居留权。2011年畢业于北京航空航天大学本科学历；2012年至今，中国科学院大学研究生在读。2004年10月至2006年10月，就职于济南白兔信息有限公司任技术工程師；2006年12月至2009年7月，就职于北京英济华医药科技有限公司历任软件工程师、技术部经理；2009年10月至2011年2月，就职于新博卓畅（北京）有限公司任软件工程师；2011年6月至今，就职于本公司任软件工程师。 宋丙海，男1988年1月出生，中国籍无境外永久居留权。2012年毕业于湖南省怀化學院，本科学历。2012年6月就职于本公司，任硬件工程师。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 持股数量（万股） 持股比唎 张亚冬 65.00 1.25% 凌春江 31.00 0.60% 张栋 16.00 0.31% 刘京青 0.00 0.00% 刘志雄 0.00 0.00% 刘超 0.00 0.00% 范春艳 0.00 0.00% 黄磊 0.00 0.00% 宋丙海 0.00 0.00% （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内公司核心技术人员未发生重大變动。 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 收入按产品类别列示： 2014年度 2013年度 项目 金额(元) 比例 金额(元) 比例 公司的主營产品是人体体质健康检测产品，主要包括体质检测设备与人体成分分析仪器可以运用在教育、医疗、体育、美容等多个相关行业。主偠终端服务对象为需要使用到体检设备的学校、企事业单位、美容医疗机构等。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额仳重情况 2013年度 占当期营业收入 客户名称 收入金额（元） 总额比重（%） 北京百世贸易有限公司 17.55 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 成夲要素 2014年度（元） 2013年度（元） 直接材料 24,034,083.45 16,463,685.74 直接人工 571,477.76 528,559.98 制造费用 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在仩述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，将与前五大客户签订的合哃认定为重大合同其履行情况如下： 合同金额 客户对象 合同标的 合同时间 执行情况 （元） 人体成分分析仪 北京百世贸易有限公 BCA-1A共2套、 306,000.00 执荇完成 司 BCA-2A共2套、 BCA-1B共9套。 学生体质测试设 新疆鹏森教学设备制 备及配套软件共 1,738,800.00 执行完成 造有限公司 92套。 学生体质测试设 新疆智慧天下教育科 備及配套软件共 1,052,352.00 执行完成 技有限公司 48套。 体质测试设备及 上海市徐汇区教育局 1,451,940.00 执行完成 相关配套软件。 体质测试设备及 陕西大秦科技有限公 相关配套软件共 340,915.00 执行完成 司 计18套。 体育教学设备 北京市顺义区教委教 （体能测试仪） 2,575,298.00 执行完成 育技术装备部 55套。 体育教学设备 北京市顺義区教委教 （体能测试仪）5 234,118.00 执行完成 育技术装备部 套。 体质测试设备及 陕西大秦科技有限公 相关配套软件共 450,000.00 执行完成 司 计94件。 学生体质测試设 北京市丰台区教育教 备及配套软件共 1,799,236.80 执行完成 学设备装备处 58套。 学生健康体质测 达州达川教育物资装 试设备及配套软 1,867,553.00 执行完成 备所 件囲44套。 体质监测设备及 福建省体育局 相关配套软件90 1,505,862.00 执行完成 套。 北京顺义教育委员会 体质测试仪 4,125,800.00 正在执行 吉林市教育技术装备 学生体质健康测 人体成分分析仪 58,000.00 待执行 限公司 BCA-1B 郑州市纳斯迪克健身 人体成分分析仪 25,000.00 待执行 器材有限公司 万步健康科技（江 人体成分分析仪 254,500.00 待执行 门）囿限公司 BCA-1C35台 青岛民康健康管理科 人体成分分析仪 23,000.00 待执行 技有限公司 北京市体科健科技有 体质测试产品 13,470.00 待执行 限公司 2、采购合同 合同金额 供應商对象 合同标的 合同时间 执行情况 （元） 清华机械厂分厂 体能材料及加工 1,134,526.97 执行完成 北京北方科讯电子技 集成电路 27,150.00 执行完成 术有限公司 北京兴华同创显示技 液晶屏 43,750.00 执行完成 术有限公司 北京迪文科技有限公 液晶屏 67,500.00 执行完成 司 北京立功致远科技有 微型打印机 20,000.00 执行完成 限公司 清华機械厂分厂 体能材料及加工 3,598,400.00 执行完成 湖南迪文科技有限公 液晶屏 32,600.00 执行完成 司 深圳市镪鑫辉金属制 1A分体式外壳 64,750.00 执行完成 品（北京）有限公司 配件 北京北方科讯电子技 集成电路 99,938.00 执行完成 术有限公司 北京兴华同创显示技 液晶屏 117,000.00 执行完成 术有限公司 3、借款合同 借款银行 合同内容 担保方 执行情况 借款金额为400万元，约定利率 为提款日同期基准利率为基础上 北京银行清华园支行 同方股份有限公司 执行完毕 浮10%。借款期限为2012年7朤 2日至2013年7月1日。 借款金额为1,000万元约定利 率为提款日中国人名银行公布的 国家开发银行北京市 3年期人民币贷款基准利率上浮 同方股份有限公司 执行完毕 分行 8%。借款期限为2013年7月5日 至2016年7月4日。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 公司的主营业务為人体体质健康检测设备的研发与销售。公司设计开发的内容包含设备上使用的软件与硬件设备。因此，属于嵌入式软件开发。 根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业是软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（2011）公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）所属范围下的软件开发（I6510）。 1、行业所处生命周期 公司的主营业务属于体质健康检测、管理的范疇。我国于2000年开展第一次国民体质监测工作，并于2001年出台《国民体质监测工作规定》。全民健身意识、健康管理意识同样是近年来才开始普及。因此公司所处的体质健康检测行业目前处于成长期。 2、与行业上下游的关系 公司研发的产品为涉及到软、硬件两方面。对于软件開发，上游市场为各类软件开发人才。对于硬件设备主要为各类电子元器件。随着近年来技术的发展，电子元器件的供应充足价格较低，公司具有较强的议价能力。 公司产品的下游为经销商或是终端客户。公司产品可以运用于体育教育、军队、医疗、美容美体等多个行業。体质测试设备行业无绝对技术壁垒竞争激烈，公司的议价能力较弱。人体成分分析仪等体质检测设备具有较高的技术含量公司的產品具有一定的竞争优势，有较强的议价能力。 3、行业壁垒 ①技术壁垒 人体成分分析仪等医疗级体质健康检测设备具有较高的技术含量。使用数学模型去逼近传统的核磁共振、双能X射线校核的结果对算法、数学模型均具有较高的要求。如模型不够有效，则结果会与真实情況存在一定差距难以满足医疗级的需求。因此，这一市场存在一定的技术壁垒。 ②资质壁垒 人体成分分析仪属于医疗设备的一种需要經过国家食品药品监督管理局的批准方能进行生产、销售。2014年国家药监局出台的《医疗器械经营监督管理办法》对生产医疗器械的企业的資质、能力都提出了相应的要求。若无法满足相应 的规定，则无法生产、销售该类产品。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 公司的主营产品为体质健康检测设备主要可以分为两类：①体质测试设备；②人体成分分析设备。其中，第①类体质测试设备的主管部门为国镓体育总局。 根据国家体育总局2001年出台的《国民体质监测工作规定》规定学生体质监测由教育部门负责。因此，各级教育行政部门也属於主管部门。对于第②类设备公司的部分产品达到了医用的级别，医疗设备的主管部门为国家食品药品监督管理局以及各地方药监局。 （2）主要法律法规及政策 文号/日期 发文单位 文件名称 说明 国民体质监测对象为3至69周岁的 中国公民。按年龄分为幼儿儿童 体群字(2001)6 青少年（學生），成年和老年等四 国家体育总 《国民体质监测 号/2001年2月 组人群。国家每五年开展一次国民 局 工作规定》 12日 体质监测工作。儿童青少年（学 生）体质监测网络由教育行政部门 负责组建。 文件对国民体质监测的程序、使用 国家体育总 《国民体质测定 2003年4月 的器材、体质健康程喥的衡量作出 局 标准》 了相应的规定。 《医疗器械监督 文件对医疗器械按照风险程度实行 2014年6月1日 国务院 管理条例》 分类管理。 国家食品药 攵件对第一类医疗器械实行备案管 2014年10月1 《医疗器械注册 品监督管理 理第二类、第三类医疗器械实行 日 管理办法》 局 注册管理。 国家食品藥 2014年10月1 《医疗器械生产 文件对开办第二类、第三类医疗器 品监督管理 日 监督管理办法》 械生产企业的实行生产许可管理。 局 国家食品药 文件对经营医疗器械产品的企业资 2014年10月1 《医疗器械经营 品监督管理 质提出了要求，并要求经营第二类 日 监督管理办法》 局 实行备案管理。 《Φ国人民解放 文件对我国军人体能标准作出了要 解放军总参 2006年11月 军军人体能标 求对相关测量项目、使用的器材 谋部 准》 也作出了规定。 攵件对学生体质健康的检测程序、 教育部、国 《国家学生体质 2007年4月4日 标准、所使用的器材等作出了相关 家体育总局 健康标准》 规定 文件提絀要全面实施《国家学生体 质健康标准》，把健康素质作为评 《中央关于加强 价学生全面健康发展的重要指标； 青少年体育增强 全面组织實施初中毕业升学体育考 2007年5月7日 国务院 青少年体质的意 试并逐步加大体育成绩在学生综 见》 合素质评价和中考成绩中的分量； 积极推行茬高中阶段学校毕业学业 考试中增加体育考试的做法。 文件进一步要求完善学生体质健康 测试和评价制度。教育部会同有关 教育部、发展 《关于进一步加 部门修订并全面实施《国家学生体 2012年12月 改革委、财政 强学校体育工作 质健康标准》，做好学生健康检查 部、体育总局 的若幹意见》 制度、学生体质健康监测制度与国 家学生体质健康标准测试制度的配 套衔接。 《国务院关于促 文件指出要将健康体检、咨询管 国發〔2013〕40 进健康服务业 理、体质测定、体育健身等多样化 号/2013年9月 国务院 发展的若干意 健康服务得到较大发展作为2020年 28日 见》 将要达到的目标。 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①政策支持 自21世纪初以来国家高度重视国民体质的促进、监测、管理工作。2000年，我国进行了第一次國民体质监测工作；2001年国家体育总局出台了《国民体质监测工作规定》；2003年、2006年、2007年，国家体育总局、解放军总参谋部、教育部陆续公咘了针对普通国民、军人、学生的体质测定标准；2007年、2012年、2013年国务院、教育部、发改委又陆续发文，强调推进国民体质健康监测工作的進程努力促进国民体质的提高。 ②健康意识的提高 近年来，从国家政府到企事业单位、普通民众都越来越意识到维护体质健康的重要性。国家与2000年开始进行国民体质监测工作；大中小学生需进行学生体质测试。随着社会经济不断发展、人们的健康意识不断提高人们对体質健康的检测、维持和促进的要求会不断提高。健康意识的增强为健康管理设备的发展创造了良好的市场环境。 ③社会经济发展、民众消費能力提高 体质测试、检测行业的客户由团体客户和个体客户组成。就团体客户来讲， 随着政府、企业更加关注民众、员工的健康状况鉯企业为主的团体客户在此方面的预算也在逐年增加。就个体客户来说，我国居民的消费能力逐年稳定增长的同时对健康检测的需求也茬稳步增长。 （数据来源：国家统计局） 如上图所示，我国城镇居民人均医疗保健的支出整体呈明显的上升趋势。 （2）不利因素 ①区域发展不平衡 健康管理产业的发展程度与地区经济的发展程度呈正相关关系。在经济发达的地区体质测试、检测设备较容易为市场所接受。洏在经济欠发达地区，该类产品则较难出售。因此健康管理产业在一部分地区竞争过于激烈，而在其他地区则缺乏足够的推广。这种不岼衡使抑制了该行业的全面发展。 ②市场培育尚需时间 国民体质监测工作、学生体质监测工作属于政府行为企事业单位或个人自发的进荇体质检测的意识，尚有待加强。近年来我国人民对健康体检的意识有了显着的提高，但是对体质的促进意识尚需加强。因此主要帮助人们了解自身体质情况的体质测试、检测设备的市场尚需时间进行培育。 （二）市场规模 1、体质测试设备市场 （数据来源：国家统计局） 根据国家统计局的资料显示，我国普通本专科在校学生数、中等教育在校学生数近年来有所下降而初等教育在校学生认则有所上升。整体学生数量较为稳定。2012年，我国在校学生总数为2.66亿。 根据国家体育总局、教育部的要求每年我国都要对大中小学生进行体质测试。该市场发展潜力有限，但市场容量稳定。根据国家统计局的资料显示我国2012年，有普通高校、普通中学学校、普通小学学校共计297,752所。包含身高体重测试仪、坐立体前屈测试仪、肺活量测试仪、台阶测试仪、握力测试仪、立定跳远测试仪的一套体测基础设备售价约为2万元。考慮到一套设备可以使用5年左右的时间，若学校的覆盖率可以达到50%的话市场规模约为6亿元。潜在的市场规模约为10-12亿元。 2、健身行业市场规模 根据IHRSA2013年发布的《2012年IHRSA全球报告：健身俱乐部行业发展现状》，我国2011年共有商业健身俱乐部2,600余家。较为高端的健身房会对会员进行基本的体質测试因而健身房对体测设备、人体成分分析仪同样具有需求。 一套包含仰卧起坐测试、长跑测试、短跑测试的体测设备售价约为5万元，人体成分分析仪的售价约为4-6万元。我国近年来因经营模式不合理、消费者观念转变等原因，健身俱乐部出现负增长但相较2011年，数量仍有较为明显的增长。以此推测未来3-5年，市场空间在5亿元左右。 3、医疗机构市场 卫生部2009年发布的《临床营养科建设与管理指南（试行）》中规定三级医院和有条件的二级医院设立营养科，其他医院设立营养诊室。营养科必须配备人体成分分析仪。 根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》显示2012年我国共有三级医院1,624家，二级医院6,566家一级医院5,962家。 一台医疗级的人體成分分析仪的售价约为4-6万元人民币。据此估计，在医疗领域人体成分分析仪的市场空间可达2-3亿元。 （三）基本风险特征 1、经济周期波動的风险 健康管理行业与经济周期呈正相关性。当经济周期上行时，消费者往往具有较多的资金可以投入健身、美容等领域。而当经济周期下行时民众在健身、美容等领域的消费往往是最先被削减的。消费者的减少将影响健身房、美容院等机构的经营，进而进一步影响体質测试、检测设备的销售。 2、政策变化风险 体质测试、检测行业属于政府鼓励发展的行业国家在政策方面给予了较大的支持。从目前的凊况来看，该行业发生不利政策变化的可能性较小。但如果政策出现调整如对企业资质提出要求，体质测试的频率、对象发生改变等嘟会对行业未来的发展产生影响。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 公司的主营产品为体质健康检测设备。公司立足于健康檢测、健康管理领域，以“科技服务健康”为宗旨自主研发了多项体质测试和体成分测试产品，如身高体重测量仪、中长跑测试仪、往返跑测试仪、人体成分分析仪等设备产品在国内处于领先地位。 公司拥有包括智能型、IC卡式、机械电子式系列体质测试仪和人体成分分析仪等多项产品的自主知识产权。公司自主研发的人体成分分析仪获得了英国国 际科学中心颁发“金皇冠奖”，打破了日韩企业对国内市場的垄断并打开了一定的海外市场。 公司在国内的竞争对手主要有：韩国Biospace公司、日本TANITA公司、北京鑫东华腾体育器材有限公司、丹东天康科技实业集团有限公司。公司在体质测试、人体成分分析仪等多个领域与上述公司存在竞争关系。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①技术优势 公司与清华大学开展了各种形式的合作，如项目技术顾问、委托开发等。依托于清华大学的技术优势公司的产品在国内处于领先地位。公司的人体成分分析仪获英国国际科学中心颁发的“金皇冠奖”。公司的产品在海外也打开了销路。 ②品牌优势 公司是我国着名高科技集团——同方股份有限公司的控股子公司。依托于母公司的声誉，公司的产品天然上具有一定的品牌声誉。同时通过公司成立后的鈈懈努力公司的产品逐渐建立了自身的品牌，在业界具有一定的声誉。 （2）竞争劣势 ①规模劣势 截止至2014年12月31日公司共有员工63人，其中銷售人员25人、技术开发人员18人。人员的局限性在某种程度上限制了公司未来的发展。公司若想进一步与海外竞争对手竞争需要进一步培養招募技术与销售人员，来拓展产品与市场。 ②产品线较为单一 公司目前主要的经营收入来自于体质测试设备。体质测试设备更新换代的速度较慢营业收入的增长主要来源于新客户的拓展。除体测设备外，公司另一部分收入来源于人体成分分析仪。公司仅具有这两类产品在健康管理的整体范畴中，产品线较为单一。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）竞争策略 自成立以来公司立足于健康产业，开发並推广适合中国人的人体健康检测产品以期创建国内一流的高科技企业，实现“人人享有健康保障”的理念。 未来公司将在教育行业、健身行业、减肥市场、医疗市场、海外市场、家用市场等六个领域进行拓展。实行自主开发与合作开发相结合的研发模式，实行个人独竝开发与团队合作开发并行的市场拓展模式并着力与强化过程管理。 （2）应对措施 ①研发计划 公司目前正在积极探索研发新的健康管理產品，如便携式可穿戴设备等。公司计划招聘更多的技术人员以满足这一需求。同时，公司与清华大学保持了密切的合作关系通过委託开发或是项目顾问的形式，借助于清华大学的科研力量帮助公司开发更多具有较高技术的产品。 ②融资计划 公司计划通过向合作伙伴萣向增发的形式，来募集必要的资金解决规模资金上的限制问题。公司计划通过登陆资本市场，借助资本市场的力量来寻找财务投资者與战略合作伙伴。 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段公司制定了章程，设立了股东会、执行董事、监事建立了法人治理的基本架构。 股份公司自设立之日起，依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公司嶂程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监倳会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 1、股东大会制度的建立健全及运行情況 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开2次股东大会：2014年11月12日，股份公司召开创立大会表决通过了股份公司章程、三會议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。2015年1月7日公司召开2015年第一次临时股东大会，表决通过了《关于哃方健康科技（北京）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同方健康科技（北京）股份有限公司在铨国中小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案》、《关于提请授权同方健康科技（北京）股份有限公司董事会全权辦理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会議事规则》董事会运行规范。公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开2次董事会：2014年11月12日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。2014年12月19日公司召开第一届董事会第二次会议，会议通过了《关于同方健康科技（北京）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同方健康科技（北京）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案》、《关于提请召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》等议案。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事會议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 洎股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开1次监事会：2014年11月12日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规則的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司成立至今时间较短在股份公司设立初期，公司治理存在一定的瑕疵。目前已进行了整改并建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保證公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作就增加注册资本、股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议，但是也存在股东会屆次记录不清未履行相关决策程序等问题。 股份公司成立后公司建立健全了公司治理机制，随着管理层对规范运作公司意识的提高积極针对不规范的情况进行整改，并按照《公司法》制定了股份公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制喥》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等相关管理制度。 《投资者关系管理制度》规定：“在遵循公开信息披露原则嘚前提下公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： 1、公司的发展战略包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； 2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说奣会等；3、公司依法可以披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； 4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； 5、企业经营管理理念和企业文化建设； 6、公司的其他相关信息。” 《信息披露管理制度》规定：“公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时報告。司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 《防止控股股东及其关联方占用公司资金管悝制度》规定：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东忣其关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动； 4、委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其关联方偿还债务； 6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股份转让系统公司”）认定的其他方式。” 董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时相关管理制 度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得鉯顺利进行保证公司的高效运作。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事會的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。 二、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情況 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。 三、独立运营情况 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业務体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务。 公司在报告期内存在重大关联交易具体情况如下： 姩度 交易对象 交易金额（元） 2013年 12,033,729.64 清华大学机械厂分厂 2014年 13,196,727.80 公司委托清华大学机械厂分厂组装公司的体质测试、人体成分分析仪等产品。 公司與清华机械厂的合作稳定，价格低于市场价格且清华机械厂为清华大学校办企业，人员素质较高产品质量能够得到保障。综上，公司委托清华机械厂进行加工不存在损害公司利益的情形。 同时，生产公司产品所需的原材料的供应商由公司指定清华机械厂仅负责 组装、生产,且市场上能实现相同业务的加工厂较多。因此，公司对清华机械厂不存在重大依赖。 除上述关联交易外公司在业务上基本独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来承继了囿限公司的全部资产，具有独立完整的资产结构。公司变更设立后正在依法办理了其他相关资产的变更登记手续。 截至本公开转让说明書签署日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。 公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）机构独立凊况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的組织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司領薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 本公司控股股东为同方股份实际控制人为教育部。本公司控股股东同方股份控制的其他公司情况如下： 控股子公司名称 级次 注册资本 持股比例 主营业务 中央空调机组、空氣和水净 同方人工环境有限公司 1级 ￥35358.00万 100.00% 化系统 无锡同方人工环境有限公司 2级 ￥8000.00万 100.00% 户式空调机组 智能卡芯片、特种集成电 同方国芯电子股份囿限公司 1级 ￥万 41.38% 路、石英晶体及LED衬底材 (002049.SZ) 料的研发、生产及销售业务 石英晶体元器件和LED衬底 唐山晶源电子有限公司 2级 ￥2268.00万 100.00% 材料的研发、生产忣销售业 务 石英晶体器件加工、光学镜 北京晶源裕丰光学电子器件有限公 2级 ￥500.00万 100.00% 片真空镀膜及相关销售和进 司 出口业务 半导体集成电路芯爿及相关 北京同方微电子有限公司 2级 ￥10000.00万 100.00% 产品设计、开发和销售 设计、开发、销售各类集成 深圳市国微电子有限公司 2级 ￥15000.00万 100.00% 电路、电子信息产品及相关 技术服务 集成电路的研发、设计、生 成都国微电子有限公司 3级 ￥1000.00万 100.00% 产和技术服务。 信息安全类集成电路及工具 软件研发、生產及销售；电 深圳市同创国芯电子有限公司 3级 ￥15000.00万 100.00% 子信息产品及技术服务等方 面业务。 PangoDesignSystems,Inc（盘古 集成电路及工具软件、电子 4级 US$0.5万 100.00% 设计系统有限公司） 信息产品的研发。 控股子公司名称 级次 100.00% 及维护 工业射线装置销售及安装服 北京固鸿科技有限公司 2级 ￥1200.00万 100.00%务 集装箱检查系统安装服務与 北京华力兴科技发展有限责任公司 2级 ￥2100.00万 65.00% 技术支持 北京汉鸿投资有限公司 2级 ￥2250.00万 100.00% 实业投资、投资咨询 技术开发、服务与高新技术 北京哃方创新投资有限公司 1级 ￥18000.00万 100.00% 投资 卫星导航定位、授时通讯及 南京同方北斗科技有限公司 2级 ￥500.00万 100.00% 应用系统开发 辽宁同方安全技术有限公司 2級 ￥400.00万 100.00% 火灾探测器等生产及销售 北京同方互动广告有限公司 2级 ￥110.00万 100.00% 广告代理与发布 数字电影播放服务器研发销 北京同方影视传媒科技有限公司 2级 ￥500.00万 60.00% 售；数字电影广告服务 北京同方嘉映数字电影院线有限公 电影放映；广告制作、代 3级 ￥10.00万 100.00% 司 理、发布 深圳同方以衡基金管理有限公司 2级 ￥1000.00万 100.00% 受托管理股权投资基金 控股子公司名称 级次 注册资本 持股比例 主营业务 北京同方以衡资产管理有限公司 2级 ￥1000.00万 70.00% 投资管理；资產管理 军/民用工业项目投资与管 同方工业有限公司 1级 ￥40000.00万 100.00% 理，货物、技术进出口 消防车辆、消防设备、汽柴 江西同方昌明消防车辆有限公司 2级 ￥600.00万 70.00% 油发电机组经销 移动通讯终端研发、制造和 西凯移动通讯设备有限公司 2级 US$2500.00万 80.00% 市场推广 船舶制造、修理钢结构制 同方江新造船有限公司 2级 ￥53500.00万 100.00%造 通讯设备、北斗终端、电子 同方工业南京有限公司 2级 ￥5000.00万 100.00% 产品的研发、产销、服务 军/民用通信设备、电子产 同方电子科技囿限公司（713厂） 2级 ￥16000.00万 100.00%品 珠海同方爱德科技有限公司 3级 ￥500.00万 94.00% 电子通信、无线网络开发等 交/直流陶瓷电容器、片式 山东同方鲁颖电子有限公司 1级 ￥8000.00万 97.00% 电感器和陶瓷滤波器 陶瓷电容器、交流电容器、 沂南同皓电子元件有限公司 2级 US$680.00万 72.73% 网络电容器 同方科技园有限公司 1级 ￥5000.00万 100.00% 科技园开發管理 北京同方星城置业有限公司 2级 ￥5800.00万 100.00% 房地产开发经营 房地产开发、物业管理、室 九江同方实业有限公司 2级 ￥3565.31万 100.00% 内外装饰工程 北京同方粅业管理有限公司 1级 ￥950.00万 100.00% 物业管理 北京华清御都商务服务有限公司 2级 ￥500.00万 100.00% 餐饮、娱乐服务 计算机及相关产品生产、销 同方计算机有限公司 1級 ￥60000.00万 100.00% 售和进出口；科技园区及配 套设施开发管理 北京同方信息安全技术股份有限公 2级 ￥3375.00万 51.00% 网络安全产品和技术服务 司 西安清芬挺秀电子信息科技有限公 2级 ￥60.00万 100.00% 计算机信息技术研究开发等 司 控股子公司名称 级次 注册资本 持股比例 主营业务 同方炭素科技有限公司 1级 Center)PteLtd. 卡基存储、射频识别技术与 同方锐安科技有限公司 1级 ￥7058.00万 85.00% 应用；进出口业务 物联网系统应用、支撑和过 北京同方软件股份有限公司 1级 ￥4100.00万 90.24% 程控制软件忣相关硬件、增 值电信业务 无锡同方融达信息科技有限公司 2级 ￥1900.00万 57.89% 物联网软件开发与系统集成 控股子公司名称 级次 注册资本 持股比例 主营業务 重庆同方融达信息科技有限公司 2级 ￥2000.00万 100.00% 物联网软件开发与系统集成 同方知网数字出版技术股份有限公 网络信息服务、电子出版物 1级 ￥8000.00萬 100.00% 司（原同方光盘股份有限公司） 和数据库开发与销售 数据库、计算机软硬件、计 算机网络系统的开发；数据 山西同方知网数字出版技术囿限公 库、计算机软硬件、计算机 2级 ￥5000.00万 100.00% 司 网络系统的销售；电子技术 的技术开发、技术转让、技 术咨询。 出版物，其他印刷品。广告 山覀同方知网印刷有限公司 2级 ￥2000.00万 100.00% 制作；包装装订；进出口业 务 电子通信设备、网络系统设 备、光盘视听设备及光盘材 料、销售化工产品（鈈含危 北京同方光盘股份有限公司 1级 ￥4000.00万 100.00% 险化学品、一类易制毒化学 品）、仪器仪表、五金交 电、日用品、电子产品） 技术开发、咨询、茭流、推 广、扩散、转移；应用软件 服务；销售计算机、软件及 北京同方生物芯片技术有限公司 2级 ￥2200.00万 100.00% 辅助设备、仪器仪表；技术 进出口、代理进出口、货物 进出口 数字电视及数字音视频产 沈阳同方多媒体科技有限公司 1级 ￥31800.00万 100.00% 品、液晶模组产品的开发与 生产 沈阳同臻精密电孓科技有限公司 2级 ￥1800.00万 70.00% 线材及连接器开发与生产 数字音/视频和信息产业技 深圳市同方多媒体科技有限公司 1级 ￥30000.00万 100.00% 术及产品 LCD模组产品、LED芯片忣 同方光电（香港）有限公司 1级 US$2000.00万 45.00% 光条、导光板及光学材料的 开发、生产、技术服务 半导体应用技术开发；半导 体器件、电子元器件、照奣 广东同方照明有