6,776.32 -2,502,980,377.56 0.00% 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 100,882,767.21 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净 利润 0.00% （二）最近三年未现金分红的原因及合理性、是否存在具备现金分红能力 但不分红的情形 4 公司历史累计亏损严重，虽然公司最近三年连续盈利，仍难以弥补累计历史 亏损额。 2014 年末、 2015 年末及 2016 年末合并报表中归属于上市公司普通股股 东的未分配利润分别为-250,298.04 万元、 -246,273.77 万元和-216,649.89 万元， 未分配利润均为负数。 《公司法》第一百六十六条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条 的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程 规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分 配的利润退还公司……” 保荐机构经核查后认为：虽然发行人近三年连续盈利，但是公司历史累计亏 损严重，因此公司最近三年未进行现金分红符合《公司法》的规定，具有合理性， 并且不存在具备现金分红能力但不分红的情形。 （三）未分红是否符合《公司章程》的规定 发行人《公司章程》中关于现金分红的相关规定记载如下： “第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资 回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配方式 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、 弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 5 第一百六十一条 公司现金分红政策 （一）公司现金分红应满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （二）公司现金分红政策为： 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为 正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金 红利……” 2014 年末、 2015 年末及 2016 年末合并报表中归属于上市公司普通股股东的 未分配利润分别为-250,298.04 万元、 -246,273.77 万元和-216,649.89 万元，未分 配利润均为负数。根据上述《公司章程》中关于现金分红的相关规定，发行人不 具备利润分配的条件。 经核查后，保荐机构认为：发行人最近三年未进行分红未违反《公司章程》 的规定。 二、关于申请人《 公司章程》 与现金分红相关的条款、 最近三年现金分红 政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的核查 保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章 程、最近三年年度报告、最近三年利润分配方案、相关董事会、股东大会会议文 件、独立董事发表的独立意见等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行 了核查，具体如下： （一）关于《通知》第一条内容情况的核查 《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依 照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 6 规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 保荐机构通过查阅公司与利润分配有关的内部决策文件、公司章程、现行有 效的股东回报规划等方式，对公司关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核 查。 经核查，保荐机构认为：公司已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对 公司利润分配事项进行了自主决策，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大 会审议批准。公司制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益等 权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 （二）关于《通知》第二条内容情况的核查 《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细 说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及 中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。” 公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独立董事表决同意并发表 明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的 决策程序。 公司第六届董事会第十八次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制 定了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（ 年）》，详细说 明了利润分配的安排。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司 2014 年度 股东大会审议通过，履行的程序合法合规。 关于公司利润分配的规定在公司章程中记载如下： 7 “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案…… 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ……（二）董事会拟定 的利润分配方案和弥补亏损方案…… 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行： ……（十二）独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： ……4、征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会审议…… （十三）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： ……7、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益…… 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ……（五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案…… 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回 报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其所占用的资金； 5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （二）利润分配形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优 先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公 司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 8 理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会 拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。 （三）利润分配方式： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 …… 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司现金分红政策： （一）公司现金分红应满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （二）公司现金分红政策为： 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为 正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金 红利。 公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润 的 10%。 公司可以根据实际情况进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 9 提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （ 4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。现金分红政策若进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红 政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法 律法规载明了有关利润分配的内容。 （三）关于《通知》第三条内容情况的核查 《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 10 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录以及其 他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照 《通知》的要求进行了充分的讨论。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台 等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求， 并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。 （四）关于《通知》第四条内容情况的核查 《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 最近三年因公司净利润规模较少，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规 定的公司现金分红条件， 因此最近三年公司未进行现金分红，符合《公司章程》 的有关规定。 公司于 2015 年 12 月 7 日召开了第六届董事会第二十七次会议， 审议通过关 于修改《公司章程》的议案；公司于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年度第四次临 时股东大会，在原公司章程基础上新增独立董事就利润分配提案征集中小股东意 见等内容。 该次股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案时，同意股数为 651,727,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％。公司于 2017 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第十七次会议决议，审议通过关于修改《公司章程》 的议案；公司于 2017 年 9 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，对原公司 章程中有关利润分配相关内容进行了修订。该次股东大会审议通过关于修改《公 司章程》的议案时，同意股数为 643,147,565 股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.9943％。 经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以 11 及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议 的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3 以上的股东通过。报告期内，发行人对公司章程的现金分红政策进行了调整，主 要是根据《通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制。经过详细论证 后，发行人履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）关于《通知》第五条内容情况的核查 《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 保荐机构通过查阅公司历次定期报告，对公司关于《通知》第五条内容的落 实情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红的标准和比例、 相关的决策程序和机制等情况进行了说明，独立董事对现金分红事项发表了相应 的独立意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 到了充分维护。对于现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据，并切实履 行了相关程序。 （六）关于《通知》第六条内容情况的核查 《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利 润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容……” 不适用。 （七）关于《通知》第七条内容情况的核查 12 《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规 划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。 对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。” 保荐机构核查了公司最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预 案、利润分配政策， 以及现行有效的股东回报规划。 经核查，保荐机构认为：公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过； 公司已在发行预案中对利润分配政策作了特别提示，在预案披露了利润分配政策 的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例。 保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规， 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发 表了明确的意见， 认为《通知》的要求已经得到落实。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，公司净利润规模较少，现金流较为紧张， 母公司期末未分配利润为负， 不满足《公司章程》规定的公司现金分红条件，因 此未进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。 （八）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近 13 三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》的要求。 三、关于申请人《 公司章程》 与现金分红相关的条款、 最近三年现金分红 政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》的核查 保荐机构对照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称 “《监管指引第 3 号》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，对公司落实《监 管指引第 3 号》相关内容的情况逐条进行了核查，具体如下： （一）关于《监管指引第 3 号》第二条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现 金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。” 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的 规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性， 现金分红信息披露真实。 （二）关于《监管指引第 3 号》第三条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履 行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制 定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应 当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。” 经核查，保荐机构认为：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的 14 决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载 明了《监管指引第 3 号》规定的上述内容。 （三）关于《监管指引第 3 号》第四条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相 对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。” 经核查，发行人已在现行有效的公司章程中对利润分配政策相关内容进行了 如下记载： “第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资 回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优 先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公 司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会 拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。 第一百六十一条 公司现金分红政策： …… （二）公司现金分红政策为： ……公司经营情况良好，并且董事会认为公司 资产与资本的结构不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以 在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执 行。现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 15 保荐机构认为，发行人现行有效的《 公司章程》中记载的有关现金分红在利 润分配方式中的优先顺序的相关内容，符合《监管指引第 3 号》第四条的规定。 （四）关于《监管指引第 3 号》第五条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 经核查，保荐机构认为：发行人在现行有效的公司章程中已明确“董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（ 2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司 在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”公司董事会在 制定现金分红政策时已充分考虑了上述因素。 （五）关于《监管指引第 3 号》第六条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时， 16 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。” 经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和 论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司 章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议等相关内容；公司已经通过投资者热线、电子邮件、互动平台等方 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （六）关于《监管指引第 3 号》第七条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 经核查，保荐机构认为：公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案；公司对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，已满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）关于《监管指引第 3 号》第八条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 17 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。” 经核查，保荐机构认为：报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政 策的制定及执行情况， 并对上述事项进行了专项说明。 （八）关于《监管指引第 3 号》第九条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行 预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或 发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事 会对上述情况的说明等信息。” 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更， 不适用《监管指引第 3 号》第九条相关规定。 （九）关于《监管指引第 3 号》第十一条内容情况的核查 《监管指引第 3 号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大 中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中 介机构的专业引导作用。” 经核查，公司在《公司章程》已载明“股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。保荐机构认为，公 18 司已切实履行了《监管指引第 3 号》第十一条的相关要求。 （十）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述 法律法规的规定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国 证监会《 监管指引第 3 号》的规定。 四、申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程、《上市公司证券发行管 理办法》的规定的核查 （一）申请人最近三年的利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案情况如下： 1、 2014 年度利润分配方案 根据公司 2014 年度经审计的财务报告，公司 2014 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 19 （二）申请人最近三年的现金分红情况 公司最近三年现金分红情况具体如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润比例 2016年度 0.00 最近三年因公司净利润规模较少，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规 定的公司现金分红条件， 因此最近三年公司未进行现金分红，符合《公司章程》 的有关规定。 （ 三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人最近三年不满足《公司章程》规定的公司现 金分红条件，因此最近三年公司未进行现金分红。申请人最近三年的现金分红符 合公司章程、《上市公司证券发行管理办法》的规定。 重点问题二： 本次募投项目之一为拟使用募集资金 14.39 亿元收购迪庆有色 50.01%股权。 请申请人针对该项目说明： （ 1）请详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、 客户的稳定性、产品或服务的市场前景、所处的生命周期。 （ 2）本次交易价格参考资产基础法评估定价结果，采用资产基础法确定的 迪庆有色股东全部权益评估价值为 287,803.04 万元，账面净资产增值率为 53.05%。采用收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为 275,420.00 万元， 账面净资产增值率为 46.46%。本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础 法，请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经 济性贬值，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。 20 （ 3）本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于无形资产增值， 请申请人和评估师详细披露无形资产的评估过程及评估结果汇总表、主要评估参 数（如收入增值率、成本费用、折现率）的选择和依据，说明评估值增值率 1,011.66%的原因及合理性。请结合同业收购案例等情况，说明评估增值率的合 理性及交易作价的公允性，请评估师发表核查意见。 （ 4）矿业权评估报告的评估机构是否具有矿业权评估资质。 （ 5）迪庆有色拥有普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，针对矿业权 评估，请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率 等情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性。请评估师说明土地使 用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评估中是否已经包含 上述土地使用权、固定资产的价值，并结合相关土地、固定资产的使用用途，说 明评估所采用的方法是否合理。请评估师就铜价、金价等金属价格变动对矿权估 值的影响作敏感性分析，并就铜价及金价等金属价格选取的审慎性发表意见。请 保荐机构进行核查。 （ 6） 标的资产的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何 保持管理层及核心技术人员的稳定性。 （ 7）本次收购构成关联交易，请说明本次发行对申请人非关联股东的影响。 （ 8）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间 的损益承担安排，是否可能损害上市公司和中小股东利益。 （ 9）请申请人说明本次收购部分股权而非全部股权的原因及合理性，本次 收购完成后，对迪庆有色的少数股权是否存在收购安排，若存在，是否构成一揽 子交易。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复： 一、标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳 定性、产品或服务的市场前景、所处的生命周期 （ 一） 迪庆有色主要业务 迪庆有色成立以来主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建设，尚 21 未正式开始采选业务。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的 特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。根据中国恩菲工程技术有限公 司出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用 方案》，普朗铜矿确定的产品方案为铜精矿（含金、银）和钼精矿。 铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标 的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强， 易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业 等部门具有广泛的用途。 钼精矿：钼精矿是辉钼矿经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可用 于生产钼铁合金、金属钼等。钼的熔点高，高温强度、高温硬度和刚性都很大， 抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强，导热和导电性能良好，在钢铁 工业、石油及化工、金属压力加工等行业具有广泛应用。 （二） 迪庆有色运营模式 1、 采购模式 最近一年一期，迪庆有色主要从事普朗铜矿的矿山建设和矿产勘查，尚未正 式投产。 迪庆有色属于资源型企业，正式投产后生产铜精矿、钼精矿的矿石由自有矿 山供应，对外采购对象主要为采选辅助性材料及能源。其中，采矿环节由于对外 承包给专业采掘公司，迪庆有色主要负责民爆物品采购，选矿环节主要采购的辅 助材料为磨球和选矿药剂。 （ 1） 民爆物品 由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。迪庆有色采 购民爆物品前，首先由采掘承包公司向迪庆有色提交民爆物品购买申请表，并交 回民爆物品使用台账，迪庆有色根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级 审批后向公安机关指定的民爆物品供应商进行采购。 （ 2） 其他辅助材料 22 迪庆有色其他辅助材料采购方式包括招投标采购和询价采购。各部门提交采 购申请后，由合同预算部进行初审，确定采购指导价和数量后，转由设备材料部 完成具体采购事宜。设备材料部按单位价值和采购频率对采购物资进行分类，对 于单位价值低、采购频率高的采购物资以招投标形式确定供应商并签订长期合作 协议，保证采购物资后续供应的稳定性；对于单位价值高、采购频率低的采购物 资以向合格供应商询价方式确定最终采购价格和供应商，迪庆有色制定了详细的 《合格供应商管理办法》，明确规定合格供应商的注册资本和从业年限，在保证 质量的前提下实现最优价格采购。 （ 3） 能源供应 迪庆有色采购的主要能源为电，矿山建设及采选业务所需电力主要由中国南 方电网有限责任公司供应。截至本反馈意见回复签署，迪庆有色电力供应平稳， 未出现供电不足等影响正常生产经营的情形。 2、 生产模式 迪庆有色正式开展采选业务后，每年根据生产能力、铜精矿（含金、银）、 钼精矿价格状况等因素制定年度生产经营计划，按计划组织生产。生产过程主要 包括采矿和选矿两部分： （ 1） 采矿 迪庆有色采矿环节采用外包模式，对外承包给专业采掘公司完成。迪庆有色 确定具体采矿方案和开采方法，并提供技术指导与监督。 为减少对周边生态环境的影响，普朗铜矿采用地下开采方案。鉴于普朗铜矿 存在如下特点： 1）矿石品位低，品位和矿岩性质分布比较均匀； 1）矿体厚大， 倾角近乎垂直，有足够的崩落面积； 3）矿岩易崩落； 4）矿石无自燃和粘结性； 5）地表容许塌陷，采矿方法选用自然崩落法，具体工艺流程图如下： 23 （ 2） 选矿 选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和浮选段属 关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工艺，具有投 资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流程采用二次 浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。 24 原矿运至选矿厂后，进行破碎和粗磨，粗磨后经混合粗选产出铜钼混合粗精 矿，混合粗精矿再磨后通过浮选柱精选出铜钼混合精矿，进一步分选后经浓缩、 过滤、干燥等脱水流程最终产出铜精矿和钼精矿产品，具体工艺流程图如下： 原矿 破碎 铜钼混合精矿 三次扫选 两次浮选柱精选 脱药 一次机扫选 铜精矿 铜钼分离柱粗选 立磨机 三次柱精选 钼精矿 混合粗选 立磨机 半自磨 球磨 搅拌 搅拌 混合粗精矿 尾矿 粗矿堆 厂前浓缩回水 尾矿库 管道运输 管道回水 25 3、 销售模式 最近一年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产。迪 庆有色投产后，其铜精矿、钼精矿等产品主要销售对象为金属冶炼企业及资源贸 易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协 议并按约定发货实现销售。迪庆有色将逐步甄选信誉好、实力强、采购价格高的 客户建立长期合作关系，构建直接销售渠道，降低中间环节销售比例，实现产品 效益最大化。 （ 三） 迪庆有色盈利模式 最近一年一期，迪庆有色主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建 设，尚未正式投产。正式投产后，迪庆有色将主要依托于普朗铜矿的矿山资源， 将采选后的铜精矿、钼精矿产品销售给金属冶炼企业及资源贸易公司，扣除采选 矿及日常经营的各项成本费用后获得利润。 （四） 迪庆有色主要竞争力 1、 资源储量优势 迪庆有色拥有的普朗铜矿是目前国内少有的已探明资源储量超过百万吨的 超大型铜矿，是云南省内最大的铜矿之一，也是中铝公司最大的国内待投产铜矿。 根据经国土资源部备案的《普朗铜矿资源储量核实报告》，普朗铜矿采矿权拥有 已探明的铜矿矿石量27,951.13万吨，铜金属量143.76万吨，伴生矿产金矿金属量 36,336千克、银矿金属量494,735千克、钼矿金属量55,902千克， 此外还拥有低品 位铜矿石量55,935.98万吨，金属量136.71万吨。丰富的资源储量为迪庆有色及云 南铜业未来铜采选及冶炼业务的发展提供了有力保障。 2、 采选技术优势 普朗铜矿矿体厚度属于厚大矿体，连续性较好，可形成连续崩落，采矿方法 采用自然崩落法。自然崩落法至今已有近百年应用历史，市场应用较为成熟，是 地下开采中成本最低的采矿方法之一，具有低成本、高产能，高效率等突出优点。 普朗铜矿选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和 浮选段属关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工 26 艺，具有投资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流 程采用二次浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。 （五） 迪庆有色客户稳定性 最近一年一期，迪庆有色尚未正式投产。迪庆有色投产后，其铜精矿、钼精 矿等产品主要销售对象为金属冶炼企业及资源贸易公司。迪庆有色将逐步甄选信 誉好、实力强、采购价格高的客户建立长期合作关系，维持客户稳定性。 （六） 迪庆有色产品市场前景 我国是铜消费第一大国，消费领域主要集中在电力、家电、交通运输、建筑 以及电子等领域。同时，随着国家战略性新兴产业规划的实施，在新能源汽车、 新材料等新领域中，铜也存在大量的新增需求。 2014 年至 2016 年中国铜精矿供求情况如下表所示： 单位：万吨 项目 2014 年 2015 年 2016 年 中国铜精矿产量 192.3 167.0 185.0 中国铜精矿需求量 446.9 498.9 549.9 数据来源：中国铜精矿产量来自于国家统计局、工信部；中国铜精矿需求量来自于安泰 科铜市场分析报告。 目前国内铜矿在建项目众多，但普遍规模偏小，铜矿山产出增长缓慢。受铜 精矿供应短缺因素的影响，中国的精炼铜供应始终无法满足精炼铜消费需求的增 长。从宏观来看，国内铜供应的短缺局面短期内不会改变，铜精矿的市场前景良 好。 （七） 迪庆有色所处的生命周期 1、 铜矿采选业步入成熟期 据安泰科统计， 2012 年至 2016 年我国铜精矿消费量持续增长，预计 2017 年铜精矿消费量达到 610 万吨，同时自 2014 年以来增长率有所下降，铜精矿消 费量增幅趋于稳定。根据国家统计局的数据，我国铜矿采选行业企业数量于 2010 年底达到峰值，企业数量为 336 家；此后，企业总数逐步减少，至 2015 年底， 铜矿采选行业企业数量已降至 293 家，行业内竞争激烈，铜矿采选业步入成熟期。 27 2012 年至今中国铜精矿消费量及其增长率 单位：万吨 数据来源：安泰科铜市场分析报告，其中 2017 年为预测数据。 2、 迪庆有色处于成长期 最近一年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产。鉴 于我国铜矿资源储量总体上匮乏、铜精矿自给率不足的现实情况，以及迪庆有色 在资源储量、采选技术方面所具备的核心优势，迪庆有色正式投产运营后营业收 入规模将有较大幅度增长，迪庆有色处于成长期。 （八） 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，标的资产主营业务突出，运营模式和盈利模式清晰， 具有较强市场竞争力，其产品具备良好的市场前景。标的资产目前正处于成长期。 二、本次交易价格参考资产基础法评估定价结果，采用资产基础法确定的 迪庆有色股东全部权益评估价值为 287,803.04 万元，账面净资产增值率为 53.05%。采用收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为 275,420.00 万元， 账面净资产增值率为 46.46%。本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础 法，请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的 经济性贬值，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充 分 （一）采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值 经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失， 28 主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减 少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础发生根本性变化、 各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产或物业的市场价值。 一般将经济性贬值分为三类：生产能力相对过剩引起的经济性贬值；生产要素提 价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；缩短资产的使用寿命引起的经济性贬 值。 经核实，资产基础法中主要的资产为在建工程，在评估基准日时点主要资产 均处于在建状态，尚未形成可使用资产，还未存在房屋建构筑物、机器设备的达 到可利用状态，所以不存在生产能力相对过剩引起的经济性贬值。 产品售价采用的是按照矿权评估准则的要求确定的 5 年期平均价格，与当前 市场价格存在差异，而在评估基准日时点市场价格处于历史低位，评估采用的价 格为综合考虑了历史价格高低的均价，高于历史低位价格，说明产品售价会随着 时间及市场的变化而变动，目前产品的市场价格已经大幅度上涨，产品售价也会 随市场变化而提高，故产品售价也不会引起经济性贬值。 在建工程中，房屋建筑物类资产使用寿命超过矿山开采年限，不存在缩短使 用寿命引起经济性贬值。设备类资产由于工程处于在建状态，设备利用率无指标， 在建期间对设备类资产未利用，不会影响其使用寿命，对于购置时间长且金额大 的资产如球磨机、半自磨机器等，因早期购置，后通过售后回购的方式进行融资， 融资时资产也是按照当时的市值进行入账，所以对于设备闲置部分所产生的经济 性贬值已在售后回购中购置价格中已剔除。故不存在由于设备使用寿命的缩短而 引起的经济性贬值。 综上，采用资产基础法、收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值分别 为 287,803.04 万元、 275,420.00 万元，两种估值方法下的差异为 4.30%，差异较 小，资产不存在因生产能力过剩、寿命缩短、售价变动等引起的经济性贬值。 （二）评估假设、评估参数是否合理 1、评估假设是否合理 本次评估的评估假设如下： （ 1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； （ 2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变 29 化； （ 3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因 素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； （ 4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整； （ 5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； （ 6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； （ 7）本次评估假设股东所控制的现金流于年度内均匀获得净现金流入或流 出。 本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提 和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合 评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具 备合理性。 2、评估参数是否合理 公司拟收购资产为在建矿山，其主要资产由固定资产、在建工程及无形资产 等构成。迪庆有色固定资产、在建工程以及无形资产（矿业权除外）其评估参数 均基于评估基准日标的资产的工程进度及相关设计文件，除矿业权相关成本外， 评估值与账面价值较为接近。 标的资产评估增值率高、评估参数多的资产为普朗采矿权，其主要评估参数 包括评估基准日保有资源量、评估利用资源储量、开采方案及产品方案、开采技 术指标、可采储量等，生产规模及服务年限、主要产品价格等，前述评估参数的 选取均基于标的资产实际状况并严格遵从矿业权评估相关规定，评估参数的选取 过程已于评估说明书详细披露。 综上所述，本次评估评估参数的选取具备合理性。 （三）信息披露和风险揭示是否充分 1、信息披露是否充分 发行人已对本次拟收购资产的评估报告及评估说明书进行全文披露。标的资 30 产的资产评估报告及评估说明书对标的资产评估假设、评估方法、评估参数、评 估过程、评估结论等信息进行了详细说明，本次交易关于标的资产评估相关信息 已充分披露。 2、风险揭示是否充分 公司已在非公开发行股票预案中对标的资产业绩承诺实现的风险以及市场 风险进行了详细披露，具体如下： （ 1）业绩承诺的实现的风险 本次非公开发行涉及收购控股股东云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权，云 铜集团就标的资产盈利情况进行了业绩承诺，承诺利润以评估报告的预测净利润 为依据。评估机构基于当前市场环境和企业实际经营状况，严格按照相关准则对 标的资产净利润进行预测，预测结果客观公允，保证了必要的谨慎性。 未来标的资产实际经营过程中，若出现不能预计或控制的不利因素，或者行 业政策、产业环境、市场等方面出现不利变化，将对标的资产生产经营造成负面 影响，进而导致净利润未达到承诺利润，业绩承诺无法实现。 （ 2）宏观经济波动导致的产品需求下降风险 公司所处铜行业是国民经济基础产业，其产品被广泛应用于电力、家电、建 筑、交通运输和高科技等相关行业，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有 决定性影响。我国是全球铜消费第一大国， 2011年以来铜消费量呈现持续增长态 势。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可 能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。 （ 3）产品售价下跌风险 受全球宏观经济复苏乏力、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等 综合因素影响，近年来铜价呈现持续下跌趋势，上海期货交易所当月铜期货合约 交易均价从2011年的66,116元/吨下降至2016年的38,363元/吨，下跌41.98%。随 着全球主要经济体陆续推出经济刺激措施，以及铜价触底反弹， 2016年铜价从 2015年底的33,000元/吨一度回升至49,000元/吨。虽然目前铜价较2016年上半年已 大幅提高，但公司仍面临产品售价下跌风险。 31 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，评估机构采用资产基础法评估时充分关注了拟收购 资产的经济性贬值，资产的经济性贬值问题对资产基础法评估不构成重大影响。 评估假设、评估参数的选取合理，相关信息披露和风险揭示充分。 三、 本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于无形资产增值， 请申请人和评估师详细披露无形资产的评估过程及评估结果汇总表、主要评估 参数（如收入增值率、成本费用、折现率）的选择和依据，说明评估值增值率 1,011.66%的原因及合理性。请结合同业收购案例等情况，说明评估增值率的合 理性及交易作价的公允性，请评估师发表核查意见 （一）资产评估结果汇总表 -1,927.50 -1.26 净资产(所有者权益) 14 188,049.72 287,803.04 99,753.32 53.05 （二）无形资产评估过程 标的资产无形资产主要由普朗采矿权、普朗外围探矿权构成，同时包括部分 其他无形资产，其具体评估过程如下： 32 1、普朗采矿权 （ 1）评估过程 评估人员依据收集的评估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选 取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理， 查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方 法，选取评估参数，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必 要的分析，形成评估结论，完成评估报告初稿，复核评估结论，并对评估结论进 行修改和完善。 （ 2）评估方法 普朗铜矿属在建矿山，设计生产规模为 1,250 万吨/年，从收集的有关资料能 披露和提供的技术、经济资料比较充分，《开发利用方案》设计的技术经济参数 相对比较全面、详细，地质、开采矿等资料基本齐全、可靠，有关技术经济参数 可供评估参考利用。该矿具有独立获利能力，其未来的收益及承担的风险能够被 测算，可用货币计量，预期获利年限亦可以预测。考虑到本次评估目的和该采矿 权的具体特点。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国土资源部关于实施矿业 权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS)》、《收益途 径评估方法规范(CMVS1)》，本次评估采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现 金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配 的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。 计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此 折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的 “超额收益”，也即矿业权评估价值。计算公式为： ? ? ? ?t n t t i P CI CO ? ?? ? ? ? 1 1 1 式中： P——矿业权评估价值； CI——现金流入量； 33 CO——现金流出量； （ CI－CO） t——年净现金流量； i——折现率； t——年序号（ t=1,2,…,n）； n——评估计算年限。 2、普朗外围探矿权 （ 1）评估过程 评估人员依据收集的评估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选 取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理， 查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方 法，选取评估参数，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必 要的分析，形成评估结论，完成评估报告初稿，复核评估结论，并对评估结论进 行修改和完善。 （ 2）评估方法 在评估实践中，探矿权评估方法可采用市场途径的评估方法和收益途径的评 估方法。由于《普查报告》中估算的资源储量并未经过评审备案，不适宜采用收 益途径的评估方法。考虑到本次评估对象的地质勘查程度为普查，有关地质资料 中的地质、矿产信息可满足评判价值指数的需要。根据《矿业权评估技术基本准 则(CMVS)》、《成本途径评估方法规范(CMVS)》，本项目 评估确定采用地质要素评序法。 地质要素评序法基本思路是，在估算地质勘查重置成本基础上，采用效用系 数进行修正估算基础成本；对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的 地质要素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整， 得出该探矿权的价值。 地质要素评序法的计算公式： 34 ? ? ? ? ? ? ? ? ???? ???? ? ? ? ? ? ? m j i j n i P PC U i P F 1 1 ? 1 ? ? 式中： P——地质要素评序法探矿权评估价值； PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）； Ui——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量； Pi——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准； ?——间接费用分摊系数； F ——效用系数； F＝f1×f2 f1 ——勘查工作布置合理性系数； f2 ——勘查工作加权平均质量系数； i——各实物工作量序号（ i=1,2,3,…n）； n——勘查实物工作量项数。 α j——第 j 个地质要素的价值指数（ j＝1,2,…,m）； α——调整系数（价值指数的乘积， α＝α1×α2×α3×…×αm）； m ——地质要素的个数。 3、其他无形资产 其他无形资产为南方 CASS9.0 软件、采矿软件、用友软件-财务用友升级和 材料库存模块。 评估人员首先查看了软件合同、研发合作协议等，阅读了合同中规定的有关 内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然 后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其 是否存在并判断尚可使用期限。对购买的办公软件和计算机软件通过市场询价采 用市场法确定评估值。对于采矿软件由于其为评估基准日所在月份购置，其价格 35 无变化，故按照账面值确定评估值。 （三）采矿权的评估参数的选择及依据 本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于采矿权增值，其主要 评估参数的选择及依据如下： 1、保有资源储量 根据《储量核实报告》及其《储量核实报告评审意见书》，截止储量评审基 准日 2015 年 12 月 31 日，采矿权范围内工业矿保有资源储量（ 111b+122b+333） 矿石量 27,951.13 万吨，铜平均品位 0.51%，铜金属量 333）矿石量 27,951.13 万吨，金属量 55,902 吨，平均品位 0.02%； 另有伴生硫铁矿(333)矿石量 27,951.13 万吨，硫量 3,190,000t，平均品位 1.14%。 经过估算，低品位铜矿石对于该矿山在当前的生产水平及经济条件下是不经 36 济的，根据《开发利用方案》以及企业实际建设情况，目前也未考虑伴生硫铁矿 的回收，故本次评估未利用低品位铜矿石以及伴生硫铁矿。 该矿山目前处于建设期，储量评审基准日至本次评估基准日期间，矿山资源 储量未有动用，则上述提交并评审通过的保有资源储量（ 111b+122b+333）矿石 量 27951.13 万吨即为参与评估的保有资源储量。 2、评估利用资源储量 根据《固体矿产资源/储量分类》（ GB/T 17766－1999）和《矿业权评估利用 矿产资源储量指导意见（ CMVS）》的规定：“参与评估的保有资源储 量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计 文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（ 1）探明的或控制 的经济基础储量（ 111b）和（ 122b），可信度系数取 1.0；（ 2）推断的内蕴经济资 源量（ 333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计文件 中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数在 0.5～0.8 范围内取值，涉及 采用折现现金流风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。” 本次评估（ 111b）和（ 122b）资源量按上述规定全部参加评估计算，《开发利用 方案》所采用的资源储量是采用 Datamine 软件重新计算了含铜 0.3%以上的资源 储量，（ 333）资源量按 0.6 的系数折算，参考《开发利用方案》，本次评估（ 333） 资源量的可信度系数取 0.6，故本次评估利用的资源储量为 22,384.60 万吨。 3、开采方案及产品方案 采矿：根据《开发利用方案》及其评审意见， 矿石品位低，品位和矿岩性 质分布比较均匀；矿体厚大，倾角近乎垂直，有足够的崩落面积；矿岩易崩落； 矿石无自燃和粘结性；地表容许塌陷。适合普朗矿区的崩落法主要有自然崩落法， 坑内运输采用矿用电机车有轨运输以及皮带运输方式。 产品方案：《开发利用方案》设计的产品为铜精矿和钼精矿，铜精矿同时含 有金和银两种副产品。本区铜矿曾经开展过选矿可选性试验工作，样品矿石中铜 平均品位 0.78%，工艺流程为 SABC 流程、粗磨后粗扫选丢尾、粗精矿再磨、浮 选柱精选产出铜钼混合精矿、铜钼混合精矿脱药再磨、铜钼分选产出铜精矿和钼 精矿、铜精矿浓缩+过滤两段脱水、钼精矿浓缩+过滤+干燥三段脱水。依据《开 37 发利用方案》本次评估确定的产品方案为：铜精矿和钼精矿，其中：铜精矿品位 25%，钼精矿品位为 45%，铜精矿含金 3.6 克/吨，铜精矿含银 40.92 克/吨。 4、采选技术指标 采矿技术指标：根据《开发利用方案》及其审查意见，按设计的采矿方法及 开采技术条件，设计采矿回采率 90%，贫化率 8%。本次评估据此确定采矿回采 率为 90%即采矿损失率为 10%，贫化率 8%。 选矿技术指标：根据《开发利用方案》及其审查意见，选矿设计工艺指标的 选矿回收率分别为：铜 87%、金 54%、银 59%、钼 76%。 5、可采储量 综上所述，本次评估利用可采储量计算如下： 采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（ 1－采矿回采率） ＝（ 22,384.60－0）×（ 1－90%）＝2,238.46（万吨） 可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量 ＝22,384.60－0－2,238.46＝20,146.14（万吨） 6、生产规模及服务年限 按照《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS)》有关生产能力确 定原则和方法确定。《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS)》明确指 出：“ 1、探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估可依据经审批或评审的矿产资 源开发利用方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；按生产能力 的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。生产矿山（包 括改扩建项目）采矿权评估，（ 1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；（ 2）根 据经批准的矿产资源开发利用方案确定；（ 3）根据矿山实际生产能力或核定生产 规模确定。（ 4）按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法估 算确定。”《矿业权转让评估应用指南》（ CMVS）也指出“生产规模 应按照《矿业权评估参数确定指导意见》相关规范确定”。 矿山《采矿许可证》和经审查通过的《开发利用方案》设计本矿生产能力都 38 为 1,250 万吨 /年。从本矿开采技术条件分析，评估认为该矿 1,250 万吨 /年生产 能力是合适的。故本次评估生产规模按 1,250 万吨/年取值。 1－8%） ]+2 =18.18 年 注：上述可采储量 Q 剔除前二个年度生产负荷仅为 54%、 80%对矿山可采 储量的影响，并在计算 T 将两个非满负荷运行的前二个年度进行加回。 本矿山为拟建矿山，根据中国恩菲工程技术有限公司 2016 年 5 月编制的《经 济效益分析补充报告》，该矿前二个年度生产负荷分别为 54%、 80%计算，因此 评估人员确定本项目评估矿山服务年限为 18 年零 3 个月 (18.18 年)。 根据企业提供的信息，剩余基建期约为 0.75 年，故本次评估基建期为 2016 年 10 月-2017 年 6 月， 2017 年 7 月-2035 年 8 月为生产期， 评估计算年限为 18.93 年(含 0.75 年基建期)。 7、销售价格及销售收入 矿业权评估确定评估用的产品价格，一般采用当地价格口径确定，可以评估 基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价 格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平 均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当 年价格的平均值确定评估用的产品价格，并假设矿山服务年限中价格保持不变。 39 本次评估选用评估基准日前五年的价格平均值，即采用 2011 年 10 月～2016 年 9 月价格的平均值确定。 由于近年铜金属价格波动较大且下滑明显，本着谨慎和稳健原则，根据现有 2011 年 10 月～2016 年 9 月资料，电解铜的销售价格参照 2011 年 10 月～2016 年 9 月上海金属网电解铜现货交易价格的平均值，其平均售价（含税）为 48,421.43 元/吨，电解铜不含税价格为 41,385.84 元/吨。电解铜与铜精矿（品位 25%）的 折算系数大约为 0.87，经折算，铜精矿含铜的价格为 36,005.68 元/吨，因此本项 目评估确定铜精矿含铜售价为 36,005.68 元/吨（不含税）。 铜精矿含金价格参考上海黄金交易所公布黄金现货 Au9999 交易价格近五年 价格确定， 2011 年 10 月～2016 年 9 月金平均销售价格为 277.85 元/克，根据《开 发利用方案》，铜精矿含金的品位为 3.6 克/吨，其计价系数取 82%，经折算，铜 精矿含金的价格为 227.84 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格为 227.84 元/克。 铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货 99.9%银近五年价格确定， 2011 年 10 月～2016 年 9 月银平均销售价格为 4,592.49 元/千克。根据《开发利 用方案》，铜精矿含银的品位为 40.92 克/吨，其计价系数取 72%，经折算，铜精 矿含银的价格为 2,826.15 元/千克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格为 2,826.15 元/千克（不含税）。 钼精矿价格参考万德资讯查询的 45%钼精矿近五年价格确定， 2011 年 10 月～2016 年 9 月 45%钼精矿平均销售价格为 1,307.54 元/吨度（含税）。根据《开 发利用方案》，钼精矿的品位为 45%， 因此本项目评估确定的钼精矿平均销售价 格为 1,117.56 元/吨度（不含税），折合成 45%钼精矿为 50,290.00 元/吨。 根据《中国矿业权评估准则》及有关规定，矿业权评估中一般假设矿山企业 当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产 量的产销均衡原则，并假设在矿山服务年限内达产后产品销售量和产品售价保持 不变，即达产后销售收入增长率为 0。 本项目设定的生产规模为 1,250 万吨/年，则正常年销售收入为： 40 铜精矿含铜收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格 =189,124.33(万元) 铜精矿含金收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格 =18,454.80(万元) 铜精矿含银收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格 =3,393.22(万元) 钼精矿收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格 =19,110.20(万元) 年销售收入合计 230,082.55 万元。 230,082.55 8、成本费用 关于成本费用取值，项目评估的经营成本及总成本费用各项目，是根据评估 人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确 定指导意见》的要求确定。 经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费、利息支出（ 财务费用)确定。 总成本费用采用“制造成本法”计算。成本由材料费、燃料动力费、工资及福利 费、折旧费、采矿外包费、修理费、其他制造费用、管理费用、营业费用、财务 费用（利息支出）等构成。 具体评估取值如下： （ 1）材料费 根据《开发利用方案》、《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，材料 41 费中钢球、衬板、石灰、起泡剂等，通过对比，其用量相同，按《经济效益分析 补充报告》进行取值，因《经济效益分析补充报告》中未考虑铜钼分选，即钼精 矿的回收，依据《开发利用方案》中的相关材料费用取值，调整后，采矿、选矿 及辅助车间的材料费为 31.67 元/吨。 （ 2）燃料及动力费 根据《开发利用方案》、《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，同上 述材料费的选取方式，调整后，采矿、选矿及辅助车间的燃料及动力费为 15.34 元/吨。 （ 3）职工薪酬费 根据《开发利用方案》及《经济效益分析补充报告》，调整后，同上述材料 费的选取方式，采矿、选矿及辅助车间的职工薪酬费为 5.96 元/吨。 （ 4）采矿外包费 根据《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，该矿将采用采矿外包的 形式，采矿外包费用为 19.57 元/吨。 （ 5）折旧费 根据《矿业权评估参数确定指导意见（ CMVS）》，“本指导意见 建议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固 定资产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为： 年折旧率＝（ 1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100% 月折旧率＝年折旧率÷12 月折旧额＝固定资产原值×月折旧率 固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应 低于上述最低折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定 折旧年限。”据此，确定房屋建筑物折旧年限按 25 年，机器设备及安装折旧年限 按 10 年，净残值率均按 5%。按此计算，正常年份房屋建筑物折旧费为 6,310.03 42 万元；机器设备折旧费为 15,672.18 万元。 根据财政部 2015 年发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标 准的通知》（财办资） [2015]8 号，“为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用， 财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生 产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。”考虑该矿山采用自然崩落 法，采矿系统工程费用基本一次全部投入且是采用采矿外包的形式，故本次评估 该矿山不计提维简费，采矿系统开拓工程计提折旧。本次估算不含税的井巷工程 投资为 79,704.53 万元，矿山服务年限 18.18 年即为折旧年限，年折旧率 5.19%， 正常年份井巷工程折旧费为 4,384.19 万元。 正常年份折旧费用合计为 26,366.40 万元，单位原矿折旧费为 21.89 元/吨。 （ 6）维修费 根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，维修费为 5.18 元/吨，故本项 目评估选取采选吨矿石的修理费用为 5.18 元/吨。 （ 7）其他制造费用 根据《开发利用方案》及《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，计 算其他制造费用为 4.60 元/吨，本项目评估选取采选吨矿石的其他制造费用为 4.60 元/吨。 （ 8）管理费用 根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，管理费用主要为矿产资源补 偿费、安全费、摊销费以及管理人员工资等，其中矿产资源补偿费在《调整说明》 中已经根据相关政策不再计算。 ①安全费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度 及国家的有关规定提取，并全额纳入经营成本中。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门 的规定提取，并全额纳入经营成本中。依据财政部、国家安全监管总局财企 [2012]16 号《 关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，金属 43 矿山井下矿山原矿单位产量安全费用提取标准每吨 10 元。尾矿库按入库尾矿量 计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。 参照该标准，本次评估选取吨矿安全费用为 10 元，尾矿库安全费用暂按 1 元/吨进行估算为 0.98 元/吨（根据“原矿产量-精矿产量”后计算）。因此，评估 确定该矿的安全费用为 10.98 元/吨。 ②摊销费：根据《矿业权评估参数确定指导意见（ CMVS）》的 规定：摊销费包括无形资产（含土地使用权）、其他长期资产，以及后续勘查投 资的摊销。本项目摊销费用为土地使用权，根据企业实际已投资及建设期预计投 入的土地费用，无形资产土地费用总投资为 38,530.00 万元，故本次评估按此计 算，其单位摊销费为 1.76 元/吨。 ③管理人员工资 根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，职工薪酬费为 6.60 元/吨，其 中工人工资及福利为 5.73 元/吨，管理人员薪酬费为 0.87 元/吨。 （ 10）营业费用 根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，其营业费用为 2.76 元/吨，本 项目评估选取单位营业费用为 2.76 元/吨。 （ 11）财务费用 财务费用主要为流动资金贷款利息，按照《矿业权评估参数确定指导意见》 的规定，流动资金的 70%需贷款解决，利率按评估基准日现行一年期贷款利率 4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息（财务费用） 为： 正常生产年份财务费用=流动资金×70%×4.35%=2475.00（万元） 单位财务费用=50=1.98（元/吨） 综上所述，正常生产年份（以 2020 年为例）单位总成本费用： 总成本费用＝材料费＋燃料动力费＋职工薪酬费＋采矿外包费+折旧费＋维 修费＋其他制造费用+管理费用＋营业费用＋财务费用 44 “折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，无风险报酬率可以选取距评估基准日最 近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等，风险报酬率=勘查开发阶段风 险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，可参考《指导意见》数据表 确定。选取折现率，应与不同的收益口径和不同的评估目的匹配。收益途径不同 评估方法和不同的评估目的选取的折现率不同。” 无风险报酬率：本次评估根据距离评估基准日（ 2016 年 9 月 30 日） 前最近 发行的长期国债票面利率选取无风险报酬率。根据 2016 年 7 月 10 日发行的国债 票面年利率为 4.17%。因此，本次评估无风险报酬率取为 4.17%； 风险报酬率取值参考表 风险报酬率分类 取值范围（ %） 计算取值（ %） 备注 勘查开发阶段 普查 2.00～3.00 处于建设过程当中，建设工期较长，开采条件较好，风险报酬率取 0.8%；（ 2） 行业风险：取值范围 1.00～2.00。由于近年来该矿种市场波动较大，近两年价格 下降明显，综合认为，其矿种风险高，其风险报酬率取 1.70%；（ 3）财务经营风 45 险：取值范围 1.00～1.50。经营风险较高，报酬率取 1.5%。 综上所述，本次评估折现率即取 8.17%。 （四）探矿权取值及其依据 探矿权根据中国有色金属工业昆明勘察设计研究院 2016 年 6 月编制的《云 南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》及其相关附表、附图，采用了地质要素 评序法进行评估： 首先，根据中国地质调查局 2009 年 10 月发布的《地质调查项目预算标准 （ 2010 年试用）》估算地质勘查重置成本，所有有关有效工作量的勘查工作重置 成本为 5,535.70 万元。 其次，通过估算勘查成本采用效用系数进行修正估算基础成本，效用系数加 权平均值为 1.68，则基础成本为 9,299.98 万元。 最后，根据专家对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的地质要 素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整，得出 探矿权的价值。根据《中国矿业权评估准则》，探矿权评估价值=基础成本×调整 系数。 根据前面计算的重置成本、效用系数、调整系数，计算得出本项目评估探矿 权评估价值为： P＝Pc×α=9,299.76×1.54=14,321.63（万元）。 （ 五）评估增值率原因、合理性以及交易作价公允性 1、评估值增值率 1,011.66%的原因及合理性 本次评估采矿权评估增值率较高主要是由于其会计账面价值以成本投入为 计量标准，仅包含勘查投入成本，而采矿权因其矿产资源储量具有较高商业价值， 通过矿山设计、建设和矿石采选，具备独立盈利能力，其未来收益可被可靠估算， 最终估算价值高于历史勘查投入成本较多具备合理性。 近几年同行业收购或转让资产涉及矿业权评估相关案例的无形资产评估增 值率与本次评估增值率情况对下如下： 46 单位：万元 同行业收购矿业权相关 案例 评估时间 无形资产评估增值情况 账面价值 评估价值 评估增值 增值率% 云南罗平锌电股份有限 公司拟非公发行股票募 集资金收购普定县宏泰 矿业有限公司股权 2017 年 2,693.46 40,713.36 38,019.90 1,411.56 四川西部资源控股股份 有限公司拟转让所持有 甘肃阳坝铜业有限责任 公司 100%股权 2016 年 1,372.64 12,016.71 133,584.66 121,567.95 1,011.66 通过同行业收购或转让资产涉及矿业权评估相关案例的对比，由于矿业权会 计账面价值以成本投入为计量标准，未考虑矿业权资源储量的实际商业价值，评 估增值率较高在行业内具有普遍性。 2、交易作价的公允性分析 近几年同行业收购可比交易的估值情况如下： 序 号 上市公司 交易标的 收购股权 比例 评估基准日 动态市盈 率（倍） 市净率（倍） 评估基准日 标的公司主营 业务 1 盛达矿业 光大矿业 100% 7.58 19.66 银铅锌矿、铜锡 矿 的 勘 查 和 采 选业务 2 赤峰金都 100% 9.78 7.29 矿产品经营、销 售，铅、锌、银 矿开采 3 兴业矿业 荣邦矿业 100% 2.35 1.18 银、铜、铅、锌 47 序 号 上市公司 交易标的 收购股权 比例 评估基准日 动态市盈 率（倍） 市净率（倍） 评估基准日 标的公司主营 业务 矿采选和销售 4 锡业股份 华联锌铟 75.74% 10.05 3.22 铟、锡、锌矿采 选和销售 5 山东黄金 归来庄公司 70.65% 13.74 1.21 黄金采、选、冶 6 蓬莱矿业 100% 35.16 9.56 金矿地下开采 平均值 13.11 7.02 中位数 9.92 5.26 注 1：数据来源于上市公司重组报告书及公告。 注 2：光大矿业、赤峰金都、荣邦矿业属在建企业，其动态市盈率计算公式为：动态市 盈率=本次交易作价/业绩承诺期内盈利年度的平均净利润；华联锌铟、归来庄公司、蓬莱矿 业属已投产的正常经营企业，其动态市盈率计算公式为：动态市盈率=本次交易作价/盈利预 测期第一个会计年度预测实现的净利润。 注 3：评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日净资产。 本次交易中迪庆有色 50.01%股权作价所对应的动态市盈率（ 2018 年度） 和 市净率分别为 9.49 倍和 1.53 倍，均低于可比交易平均水平，本次交易作价具备 公允性。 （ 五） 中介机构核查意见 经核查，评估机构认为，本次交易无形资产评估参数的选择合理、依据充分， 评估增值率较高主要系采矿权会计处理以成本投入为计量依据，未考虑采矿权实 际商业价值所致，在行业内具有普遍性，本次交易作价具备公允性。 经核查，保荐机构认为，本次交易无形资产评估参数的选择合理、依据充分， 评估增值率较高主要系采矿权会计处理以成本投入为计量依据，未考虑采矿权实 际商业价值所致，在行业内具有普遍性，本次交易作价具备公允性。 四、 矿业权评估报告的评估机构是否具有矿业权评估资质 为本次交易出具矿业权评估报告的评估机构为北京中同华矿业咨询有限公 司，其《探矿权采矿权评估资格证书》具体信息如下： 项目 内容 证书编号 矿权评资（ 2012） 016 号 发证机关 中国矿业权评估师协会 发证日期 2014 年 12 月 5 日 法定代表人 赵向辉 48 项目 内容 营业执照号码 043 评估范围 探矿权和采矿权评估 年检状况 2017 年 3 月 31 日正常年检 经核查，保荐机构认为为本次交易出具矿业权评估报告的评估机构持有有权 机关颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》，具备矿业权评估资质。 五、 迪庆有色拥有普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，针对矿业权 评估，请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现 率等情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性。请评估师说明土 地使用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评估中是否已 经包含上述土地使用权、固定资产的价值，并结合相关土地、固定资产的使用 用途，说明评估所采用的方法是否合理。请评估师就铜价、金价等金属价格变 动对矿权估值的影响作敏感性分析，并就铜价及金价等金属价格选取的审慎性 发表意见。请保荐机构进行核查。 （一） 结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率等 情况， 说明本次交易与可比交易价格差异的合理性 近期可比采矿权交易在交易价格、资源储量、品位、折现率等方面与本次交 易对比情况如下表所示： 矿山名称 评估基准 日 交易价格 （万元） 铜资源储 119,082.34 143.76 0.51% 8.17% 90.00% 87.00% 828.34 采矿权评估价值主要受金属资源储量、矿山品位、金属价格等因素影响。普 朗铜矿属于国内大型铜矿，近几年可比交易的采矿权其资源储量均低于普朗铜 49 矿，与普朗铜矿规模相对接近的为安徽省庐江县沙溪铜矿。沙溪铜矿资源储量低 于普朗铜矿，但由于其矿石品位相对较高且 2013 年铜价处于相对高位，其评估 值较为接近普朗铜矿。评估基准日与本次评估较为接近的康县铁炉沟铜矿、杜坝 铜矿、阳坝铜矿资源储量较小，评估值均大幅低于普朗铜矿，但因其品位略高， 交易价格与铜资源储量之比高于普朗铜矿。 综上所述，普朗铜矿资源储量位居国内前列，其评估值高于可比交易采矿权； 但因其矿石品位相对较低，在资源储量接近的情况下不具备估值优势。本次交易 与可比交易价格的差异主要系资源储量、品位、铜价等差异所致，具有合理性。 （二）土地使用权、固定资产评估值占比及评估方法合理性说明 1、土地使用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比 项目 评估值（万元） 占标的资产评估值比例 固定资产 1,250.57 0.43% 土地使用权 - - 矿业权 133,481.33 46.38% 截至评估基准日，标的资产处于在建状态，固定资产金额相对较小，主要由 矿山建设所需的机器设备、运输工具及房屋建筑物构成；标的资产土地正在办理 相关权属证书，评估值为零；矿业权为标的公司核心资产，其评估值占比较高。 2、采矿权评估值中未包含上述土地使用权、固定资产的价值 根据《中国矿业权评估准则》，本次采矿权评估采用折现现金流量法，已合 理预计未来土地使用权及固定资产支出，并于现金流支出体现。本次采矿权评估 值中不包含上述土地使用权及固定资产的价值。 3、结合相关土地、固定资产的使用用途，说明评估所采用的方法的合理性 本次评估所涉及的相关土地尚在办理土地使用权证，评估值为零；固定资产 主要由矿山建设所需的机器设备、运输工具及房屋建筑物构成。 由于参照物选取困难，市场公开资料缺乏，以及不具备独立运营能力或者独 立获利能力，公司固定资产评估方法主要采用重置成本法；对于已经淘汰、厂家 不再生产、市场已不再流通的设备或车辆，也无类似设备可以比较，采用市场法 进行评估，以其可变现净值或二手市场价确定评估值。公司固定资产评估所采用 50 的评估方法具有合理性。 （三）铜价、金价等金属价格变动对矿权估值影响的敏感性分析 （四）铜价及金价等金属价格的选取依据及审慎性分析 1、铜价及金价等金属价格的选取依据 本次普朗采矿权评估铜价、金价、银价等金属价格均采用评估基准日前五年 价格平均值，即采用 2011 年 10 月—2016 年 9 月平均价格。 电解铜销售价格参考 2011 年 10 月—2016 年 9 月上海金属网电解铜现货交 易价格的平均值，其平均售价（含税）为 48,421.43 元/吨，电解铜不含税价格为 41,385.84 元/吨。电解铜与铜精矿（品位 25%）的折算系数大约为 0.87，经折算， 铜精矿含铜的价格为 36,005.68 元/吨，因此本项目评估确定铜精矿含铜售价为 36,005.68 元/吨（不含税）。 铜精矿含金价格参考上海黄金交易所公布黄金现货 Au9999 交易价格近五年 价格确定， 2011 年 10 月—2016 年 9 月金平均销售价格为 277.85 元/克，根据《开 发利用方案》，铜精矿含金的品位为 3.6 克/吨，其计价系数取 82%，经折算，铜 精矿含金的价格为 227.84 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格 227.84 元/克。 铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货 99.9%银近五年价格确定， 2011 年 10 月—2016 年 9 月银平均销售价格为 4,592.49 元/千克。根据《开发利 用方案》，铜精矿含银的品位为 40.92 克/吨，其计价系数取 72%，经折算，铜精 矿含银的价格为 2,826.15 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格 2,826.15 元/克（不含税）。 51 2、铜价及金价等金属价格选取的审慎性分析 （ 1）金属价格选取依据符合《中国矿业权评估准则》要求 根据《中国矿业权评估准则》矿业权价款评估应用指南的规定，产品销售价 格一般采用评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产 品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可 以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。 本次评估中普朗铜矿矿山服务年限 18.18 年，年产量 1,250 万吨，属于大型 矿山。本次评估选择最近五年金属价格平均值作为普朗采矿权评估价格基础符合 《中国矿业权评估准则》要求。 （ 2）金属价格的选取可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响 近年来金属价格波动较为剧烈。以铜价为例，近十年来铜价波动幅度较大。 2008 年之前铜价整体呈上升趋势，随着 2008 年下半年国际金融危机爆发，铜价 急剧下跌，并于 2008 年 12 月达到近十年最低点，之后两年铜价迅速回升， 2011 年上半年铜价基本恢复到金融危机发生前水平。 2011 年下半年铜价再次开始逐 步下滑，直至 2016 年末探底后反弹，铜价开始温和上涨。 结合历史铜价波动情况，鉴于普朗铜矿属于大型矿山，其服务年限达到 18.18 年，期间铜价可能呈现较大幅度波动，以评估基准日前 5 个年度内价格平均值作 52 为评估用产品价格可可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必 要的审慎性。 （五） 中介机构核查意见 经核查，评估机构认为，通过与近期可比采矿权交易对比，本次交易与可比 交易价格差异具有合理性；采矿权评估中未包含资产基础法评估的土地使用权、 固定资产价格，土地、固定资产评估方法合理；本次评估铜价及金价等金属价格 的选取体现了必要的审慎性。 经核查，保荐机构认为，通过与近期可比采矿权交易对比，本次交易与可比 交易价格差异具有合理性；采矿权评估中未包含资产基础法评估的土地使用权、 固定资产价格，土地、固定资产评估方法合理；本次评估铜价及金价等金属价格 的选取体现了必要的审慎性。 六、 标的资产的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何 保持管理层及核心技术人员的稳定性 （一）标的资产的管理层及核心技术人员情况 序号 姓名 职务 主要工作经历 1 张旭东 党委书 记、 总经 理 男， 1971 年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任山西 铝厂监理公司办公室副主任、 办公室主任、 副经理， 华泽 铝电有限公司电解分公司电解厂党支部副书记、副厂长， 山西华圣铝业有限