股票代码：300104 股票简称：乐视网 上市地点：深圳证券交易所 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 序号 交易对方 序号 交易对方 序号 交易对方 1 乐视控股 16 张艺谋 31 赵越 2 乐安影云 17 四川宏义 32 刘优良 3 上海春华景立 18 上海景林景麒 郭敬明 41 冯威 12 李力 27 上海喜仕达 42 韬蕴影视投资 13 北京锦阳 28 慧形慧影工作室 43 黄晓明 14 深圳维港零壹 29 北京融信行基金 44 李小璐 15 永泰金丰 30 李蔚然 募集配套资金的认购对象 不超过5名特定投资者（待定） 独立财务顾问 签署日期：2016年05月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。 本次标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具 有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司全体董事、监事、 高级管理人员保证本预案披露的相关数据的真实性和合理性，本次交易相关资产 经审计的财务数据、资产评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资 产重组报告书（草案）中予以披露。 本预案所述事项不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次重组的第二次 董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交 易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已承诺： 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所提供的信息及 出具的说明和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乐 视网或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在乐视网拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买乐视影业100%股 权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行 股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买乐视影业100%股权 公司与乐视控股等44名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 根据该协议，公司拟向前述股东发行股份及支付现金购买其合计持有的乐视影业 100%股权。本次交易前，公司未持有乐视影业的股权；本次交易完成后，乐视 影业成为公司的全资子公司。 标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股 权的预估值为984, 电子信箱：ir@）网站提供 禁止内容《吸血鬼同盟》、《死亡代理》等动漫节目，违反了《互联网视听节目 服务管理规定》第十六条规定，构成违规行为，根据上述事实和《互联网视听节 目服务管理规定》第二十四条规定第二款的规定，给予公司行政处罚。 同日，北京市文化市场行政执法总队对公司下发《北京市文化市场行政执法 责令改正通知书》，鉴于公司提供含有禁止内容的动漫节目的行为违反了《互联 网视听节目服务管理规定》第十六条规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》 第二十三条的规定，责令公司立即改正违法行为。 根据公司的陈述及其提供的《行政处罚缴款书》，公司已按照主管部门的要 求进行了改正，将涉及的相关内容进行了下线，并缴付了罚款2万元。 根据《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第二款规定“传播的视听 节目内容违反本规定的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正， 可并处3万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十九条的 规定予以处罚”。据此，公司前述罚款不构成《互联网视听节目服务管理规定》 规定的情节严重的情形。 截至本预案签署日，除上述处罚事项以外，公司最近三年未受到其他行政处 罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。 乐视网现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至 本预案签署之日，乐视网现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方的总体情况 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系乐视影业的全体股东，包括乐 视控股等44名交易对方，截至本预案签署日，乐视影业股东持股比例情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 乐视控股 36, 乐视影业 2012年9月17日 2020年9月17日 （三）业务经营许可情况 截至本预案签署日，乐视影业已经取得经营业务必需的许可资质证明文件， 具体情况参见本节“六、主营业务情况”之“（四）资质、着作权、获奖及IP储备 情况”相关内容。 六、主营业务情况 （一）电影行业发展情况 1、政策红利催化电影行业发展 国家不断加大对电影行业的支持力度，为当前正处在发展阶段的整个电影行 业提供了有力保证。2010年1月，国务院出台《关于促进电影产业繁荣发展的 指导意见》，明确将电影产业提升至战略产业的高度。 此后，一系列利好政策出台，在电影行业准入机制、内容审查、收入分配、 投融资、中外合作等方面都进行了规范和支持。特别是2015年以来，国家电影 行业政策更为密集，显示出对电影行业发展的重视。2015年9月1日，国务院 常务会议通过了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，明确提出了国家对 于国产影片的剧本创作、摄制、发行和放映等提供税收优惠，该草案已于11月 4日通过全国人大常委会审议。2015年9月10日，财政部、广电总局联合印发 《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》，规范国家电影事业发展专项 资金征收使用管理，支持电影事业发展。《国家电影事业发展专项资金征收使用 管理办法》明确，电影专项资金使用范围包括：资助影院建设和设备更新改造； 资助重点制片基地建设发展，奖励优秀国产影片制作、发行和放映，全国电影票 务综合信息管理系统建设和维护等。2015年11月3日公布的“十三五”规划建 议进一步提出将电影产业建设成为国民经济的支柱产业，要求继续深化文化体制 改革，完善公共文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系，同时，加强国际 传播能力建设，创新对外传播、文化交流、文化贸易方式，推动中华文化走出去。 年重要电影产业政策如下： 时间 名称 颁布机构 内容与意义 《关于促进电影 第一次明确将电影产业提升至战略产业高 2010年1月 产业繁荣发展的 国务院 度 指导意见》 建议电影院对于影片首轮放映的分账比例 《广电总局电影 原则上不超过50%；建议影院年度地产租金 局关于促进制片 原则上不超过年度票房的15%；影院以签约 2011年11月 广电总局 发行放映协调发 形式加盟院线的，签约期原则上不少于三 展的指导意见》 年；电影院广告放映经营权逐步回归到电影 院，制片方不再经营贴片广告 优先引进高清版本的境外影视剧；引进境外 影视剧的长度原则上控制在50集以内；不 《关于进一步加 得引进涉案题材和含有暴力低俗内容的境外 强和改进境外影 影视剧；境外影视剧不得在黄金时段（19： 2012年2月 广电总局 视剧引进和播出 00—22：00）播出；各电视频道每天播出的 管理的通知》 境外影视剧，不得超过该频道当天影视剧总 播出时间的25%；避免个别电视频道在一段 时期内集中播出某一国家或地区的境外影 视剧 中国将在原每年引进美国电影配额约20部 中美双方就解决 的基础上增加14部美国进口大片，以3D或 WTO电影相关 2012年2月 中美双方 IMAX电影为主；美方票房分账从原来不超 问题的谅解备忘 过18%升至25%；增加中国民营企业发布进 录达成协议 口片的机会，打破过去国营公司独大的局面 对高技术格式影片予以补贴：票房收入在 5,000万元（含）-1亿元之间，奖励扶持资 金为100万元；票房收入在1亿元（含）-3 国家电影 亿元之间，奖励扶持资金为200万元；票房 《关于对国产高 事业发展 收入在3亿元（含）-5亿元之间，奖励扶持 新技术格式影片 2012年11月 专项资金 资金为500万元；票房收入在5亿元（含） 创作生产进行补 管理委员 以上，奖励扶持资金为1,000万元。对于高 贴的通知》 会 技术格式只有巨幕版本的国产影片，票房收 入在2,500万元（含）-1亿元之间，奖励扶 持资金为100万元，票房收入超过1亿元， 按前述标准奖励扶持。 国家电影 对东中部地区县级城市及乡镇、西部地区省 《关于“对新建 事业发展 会以外城市的新建影院，当年放映国产影片 影院实行先征后 2012年11月 专项资金 票房收入达到总票房收入45%（含）以上的， 返政策”的补充 管理委员 从下一年度起可继续享受电影专项资金先 通知》 会 征后返政策 全年国产影片票房达到票房总收入50% （含）以上的影院，返还100%放映国产片 国家电影 《关于返还放映 上缴的电影专项资金；全年票房达到票房总 事业发展 国产影片上缴电 收入在45%（含）和50%之间的，返还80% 2012年11月 专项资金 影专项资金的通 专项资金；全年票房不到票放总收入45%， 管理委员 知》 但与上一年度国产影片票房相比有所增长， 会 返还50%放映国产影片上缴的电影专项资 金 包括关于台湾影片的界定、引进台湾影片、 《关于加强海峡 大陆与台湾合作拍摄电影、大陆与台湾投资 2013年1月 两岸电影合作管 广电总局 改建影院这四个方面，规定凡取得《电影片 理的现行办法》 公映许可证》的台湾电影，大陆发行将不受 进口影片配额限制 《关于印发国家 国务院办 广电总局职能转变的一项重要内容是取消 2013年7月 新闻出版广电总 公厅 一般题材电影剧本的审查，实行梗概公示 局主要职责内设 机构和人员编制 规定的通知》 《推动国产动画 增加对动画电影创作的扶持、举办国产动画 2013年7月 电影发展的九条 广电总局 电影宣传推介展映周活动、增加对国产动画 措施》 电影的奖项、召开讲座论坛等活动 凡在广播影视行政部门备案公示，但未取得 《关于进一步加 《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可 强网络剧、微电 证》的电影和电视剧等，不得在网上播出。 2014年3月 广电总局 影等网络视听节 互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁 目管理的通知》 负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视 听节目实行先审后播的管理制度 从2014年4月1日起，在全国范围内试行 《关于试行国产 国产电影属地审查，即由各省级广电部门对 2014年4月 电影属地审查的 广电总局 本行政区域内所属电影制片单位设置的各 通知》 类影片进行审查，总局今后将主要负责宏观 指导、监督 加强电影业发展专项资金的管理；加大电影 财政部、 精品事项资金支持力度；通过文化产业发展 国家发改 事项资金重点支持电影产业发展；对电影产 《关于支持电影 委、国土 业实行税务优惠政策；实施中西部地区县级 2014年6.月 发展若干经济政 资源部、 城市影院建设资金补贴政策；加强和完善电 策的通知》 中国人民 影发行放映的公共服务和监管体系建设；对 银行等七 电影产业实行金融支持；实行支持影院建设 部委 的差别化用地政策 《中韩电影合拍 中韩合拍影片将在中国市场享受国产片待 2014年7月 广电总局 协议》 遇，不再受进口影片条件限制 《关于进一步落 广电总重申网上境外影视剧管理规定，自2015年4 实网上境外影视 局、韩国 月1日起，未获得《电影公映许可证》或《电 2014年9月 剧管理有关规 文化体育 视剧发行许可证》的境外影视剧一律不得上 定》 观光部 网播放 《关于继续实施 财政部、 经营性文化事业单位转制为企业，可以享受 支持文化企业发 海关总 2014年11月 免征企业所得税、免征房产税等税收优惠政 展若干税收政策 署、国家策 的通知》 税务总局 《关于继续实施 财政部、 经营性文化事业单位转制为企业免征企业 2014年11月 文化体制改革中 国家税务 所得税；由财政部门拨付事业经费的文化单 经营性文化事业 总局、中 位转制为企业，对其自用房产免征房产税； 单位转制为企业 宣部 对经营性文化事业单位转制中资产评估增 若干税收政策的 值、资产转让或划转涉及的企业所得税、增 通知》 值税、营业税、城市维护建设税、印花税、 契税等，符合现行规定的享受相应税收优惠 政策 规范国家电影事业发展专项资金的征收、使 《国家电影事业 用和管理方面的问题。明确电影专项资金使 发展专项资金征 财政部、 用范围包括：资助影院建设和设备更新改 2015年9月 收使用管理办 广电总局 造；资助重点制片基地建设发展，奖励优秀 法》 国产影片制作、发行和放映，全国电影票务 综合信息管理系统建设和维护等 提出将电影产业建设成为国民经济的支柱 产业，要求继续深化文化体制改革，完善公 “十三五规划” 十八届五 共文化服务体系、文化产业体系、文化市场 2015年11月 建议 中全会 体系，加强国际传播能力建设，创新对外传 播、文化交流、文化贸易方式，推动中华文 化走出去 第二届全 《中华人民共和 实行税收减免优惠、保护知识产权、保障观 国人大常 2015年11月 国电影产业促进 影权利等方面的优惠政策，进一步促进电影 委会第十 法（草案）》 产业健康发展，提升文化产业水平 七次会议 2、我国电影产业呈现高速增长态势 2006年以来，我国电影市场规模持续放大，票房收入、院线建设、观影人 2006年-2015年，我国国内电影票房从26.40亿元增长到440.69亿元，年均 复合增长率36.72%，年增长率连续九年超过25%，已经成为仅次于美国的全球 第二大电影市场。 （2）院线建设 2015年影院建设继续保持快速增长，全年新增银幕8,035块，平均每天增长 22块，全国银幕总数已达31,627块。与此同时，得益于3D、IMAX等放映技术 数据来源：《中国电影市场报告》、广电总局电影局 （3）观影人次 受益于城镇化水平和人均收入水平的提高，人们的观影意愿明显增强，影视 行业的人口红利效应持续放大。此外，随着受众互联网化生活习惯的逐步养成， 线上选片、售票与营销手段相结合，大大促进了线上到线下的引流。我国城市电 影院线观影人次从2006年的0.99亿增长到2015年的12.6亿，2015年同比增速 在电影制作方面，我国故事片的产量在2012年到达峰值，为745部。2013 年后，在市场需求引导下，拍摄回归理性，数量有所下降。2013年产量638部， 2014年为618部，2015年故事片数量有所回升，达到686部。 （5）国产影片情况 2015全年票房过亿影片共计81部，其中国产影片47部。国产影片海外销 售收入达27.7亿元，比2014年增长48.13%。国产电影已步入质量优先、产能优 化的新阶段，大批优秀青年电影人才相继脱颖而出，国产电影的社会效益和经济 效益取得双丰收。 3、电影产业与互联网加速融合 随着互联网的普及，社交网站，电子商务、在线视频观看成为人们生活的一 部分，电影产业与互联网加速融合，以用户为核心的互联网理念、以大数据为代 表的互联网技术对电影行业的投资、制作、发行等各个环节改造升级。 （1）互联网公司积极进军电影行业 一方面，互联网公司加速进军电影产业。百度、腾讯、阿里巴巴三大互联网 公司均在电影产业有所布局。百度收购爱奇艺、PPS开展视频业务，同时依托百 度文学、游戏等IP资源涉猎制作发行服务。腾讯通与华谊兄弟、上海世纪出版 集团等合作伙伴，加强对IP的培育和塑造，建立覆盖游戏、文学、动漫、影视 的IP圈。阿里巴巴收购文化中国、优酷土豆，推出娱乐宝。 另一方面，电影公司也积极寻求与互联网公司合作。乐视影业积极与乐视网 “平台+内容+终端+应用”的生态系统互相融合，为“一云多屏”的业务体系提 供优质内容，形成与乐视网其他业务板块的良性互动。华谊兄弟与阿里合作，利 用其线上营销渠道与发行优势整合娱乐宝等资源，与腾讯合作寻求内容上的IP 共享。光线传媒与360公司成立视频网站，围绕电影，开展电影营销、在线购票， 在线播放等业务。 （2）众筹模式的兴起 在电影投融资领域，制作方通过众筹为电影项目筹集资金，并向投资者提供 电影票、海报、DVD等一系列产品作为回报。因电影投资额较高，众筹模式的 营销意义大于融资意义。电影众筹可以使观众参与到影片的制作阶段，观众对“投 资人”身份的认同感能促使其主动传播电影信息，客观上协助了影片的发行宣传 工作。 （3）大数据成为重要技术手段 通过大数据挖掘，电影行业向“以受众为中心”转变。大数据技术为深度分 析用户特征提供了可能。用户的自然属性包括性别、年龄、职业、收入；社会属 性包括爱好、习惯、信仰、种族等。大数据分析对上述各个维度的拆解和组合中 发现不同受众的影片类型偏好、观影时间偏好、事后消费行为特征等，并将受众 划分为普通观众、目标观众、粉丝观众三个层次。电影公司根据分析结果，对不 同观众提供差异化内容与服务，对不同观众层次采用差异化营销手段。 中国电影产业处于高速发展阶段，未来大数据将更加成熟的运用于电影产业 链的各个环节。通过大数据决策可有效降低项目风险，提高项目成功率。 （4）在线票务使用率快速提升 在线票务指的是基于O2O模式的垂直电影购票平台，在线上提供电影票预 订、网上快速选座、热门影院、热门影片优惠以及影院排片等信息服务的产品。 在线售票网站销售额占总票房的比例从2014年的54.22%提升至2015年第三季 度的75.48%，预售成为电影片方销售的一种常规手段。 在线票务厂商借助推出衍生服务、特色线上线下活动的方式，巩固和拓展自 己的用户群。中国影院发展面临上座率不足的问题，在线售票网站通过闲时低价 促销方式，提高影院资源使用率。 4、“分众”模式深度挖掘电影受众需求 随着国民收入水平的提高和人们对精神文化生活的更高要求，以“均质化” 为特点的“大众”产品市场逐步饱和，而以“定制化”为特色的“分众”产品迎 来发展机遇。对于电影产业，全国同看一部大片的时代已经过去，在电影的投资 投资、制作、宣传、发行等各个阶段，对用户的深度分析，根据其需求偏好制定 相应的精准方案变得日益重要。 分众经营模式的核心是“以受众为导向”，在影片的制作阶段，根据特定受 众群体的需求推出量身打造的电影产品；在影片的宣传发行阶段，基于互联网用 户的大数据精准定位，为特定用户提供专项营销服务，实现电影产品的精准营销。 《小时代》系列电影的受众主要集中在90后，因此主要采用线上社会化营 销的手段，引发网络讨论的氛围。《失恋33天》受众主要是都市白领阶层，将宣 传重心放在爱情、失恋等内容的宣传上，从而引起与受众的情感共鸣。《老炮儿》 因为故事背景与情节的原因使得观众中北方人群居多，从而在营销的投入上对中 国北方地区有所偏重。 5、IP运营成为电影开发的重要手段 首先，粉丝效应为IP改编影视剧的收视率提供了保障。《盗墓笔记》、《花千 骨》、《何以笙箫默》等人气小说在网络平台上凝结了海量粉丝基础及较高的话题 性。无论是网络小说IP抑或是游戏IP的受众均是具有独立付费能力的年轻族群， 他们愿意为产品化后的IP消费，因而成熟IP开发影视作品可以降低投资风险。 其次，电影拍摄技术突飞猛进，以前只存在于幻想中的场景可以通过电脑特效搬 上银幕。例如《寻龙诀》等电影通过电影特效将《鬼吹灯》的诸多场景在影片中 得以实现。第三，随着国家政策对盗版渠道的限制，版权市场和衍生品市场的成 熟，优质IP拍摄成电影的后期发展空间巨大。 IP运营产业链上游为IP储备和版权交易，文学出版企业通过自主创作、投 资收购等方式构建优质IP资源平台，在不断培育原创IP的同时，加速并购整合 国内外优质IP，并通过自主开发、授权等方式获取盈利。中游为影视剧的制作 与运营，拥有营销优势及制作资源的传媒公司从上游获取IP再创作，利用IP已 有的粉丝基础及内容价值进行后续开发成影视剧作品。下游主要是衍生品市场的 运营，以玩具、手游、实景娱乐为代表的衍生品市场，通过与中游影视剧市场的 联动效应进一步开发IP更多的价值，市场效应及盈利空间得到进一步增大。我 国电影产业的IP运营刚刚起步，IP来源趋于多样化，运营趋向精细化。《爸爸去 哪儿》是首个由电视综艺节目IP开发的大电影，最终获得6.97亿票房。乐视影 业自2013年推出的《小时代》系列影片改编自2008年出版的郭敬明同名长篇系 列小说。2014获得了4.55亿的票房的《同桌的你》开发自同名的脍炙人口音乐 IP。《夏洛特烦恼》是由开心麻花将2012年首度推出的同名话剧IP改编而来， 最终取得了14.41亿元票房。 6、全球化成为电影行业重要趋势 中国电影全球化的态势已初步凸显，在海外业绩方面，2015年国产电影海 外销售收入为27.7亿元，较2014年的18.7亿元同比增长48.13%。在合作模式 方面，中外合拍片也是中国电影通向海外市场的一个重要渠道，当前与中国合作 拍摄电影的国家达到13个，截至2016年4月18日，广电总局立项的合拍片的 数目有116部。在资本投资方面，万达院线收购美国AMC影院公司并达成收购 美国传奇影业公司的协议；华谊兄弟在美国设立子公司；乐视影业在洛杉矶设立 子公司，作为优质剧本IP孵化与研发、影片拍摄国际协作的全球化交流窗口。 未来，中国在影片生产和发行过程将会采取更多的全球化的策略。中国电影 公司将会更多地对海外的制片业和制片公司进行投资，国际间合作拍片将会日益 成为常态，通过充分利用其他国家包括外景、文化、导演和演员等在内的丰富的 资源，拍出更具国际性的影片。此外，中国电影公司将更多的采用国际化发行与 销售策略，针对海外市场进行周密的分析研究，然后制订出一套切实可行的营销 和发行计划，逐步提升海外市场占比。 （二）乐视影业商业模式及业务特色 自2011年成立以来，乐视影业以电影发行业务为起点，逐步完成包括电影 制片、宣传发行、版权运营及商务开发等业务的完整产业链布局，成为行业领先 的民营电影公司。 乐视影业建立了较为独特的商业模式。①规模化经营：致力于通过影片数量 和票房水平的快速提升实现规模化经营，降低单部影片带来的投资风险。②布局 系列电影：精准定位受众人群，重点布局以“小时代”、“熊出没”等为代表的 系列电影，带动分众经营模式。③IP带动项目：通过自生、外购和海外等多层 次优质IP的积累，打造内容丰富的项目资源库，为票房收益打下基础。④着力 主创团队：与业内多位着名导演建立长期合作关系，保证未来高质量影片的持续 供给。⑤地网发行模式：打造全国布局的地网发行系统，实现与院线无缝对接， 保证经营稳定。 乐视影业在业务发展过程中形成了较为鲜明的业务特色。①以分众理念实现 对观影人群的精准定位。②确立以用户为核心的互联网理念，运用大数据技术并 结合“乐视生态”的多终端优势，在电影的投资、制作、宣传发行的各业务环节， 实现业务互联网化。③设立香港、洛杉矶子公司，着力发展中外合拍片业务，初 步完成业务全球化布局。 在特有的商业模式和业务特色支持下，乐视影业参与投资及发行的影片取得 了良好的市场反响和票房成绩，其代表作品包括《小时代》系列、《敢死队》系 列、《熊出没》系列、《九层妖塔》等影片。截至本预案签署日，《小时代》系 列票房总额达17.93亿元，保持国产系列电影票房纪录；《熊出没》系列票房总 额达8.31亿元，保持国产系列动画电影票房纪录。 （三）乐视影业各板块业务情况 乐视影业的主营业务包括电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务 及商务开发业务。 1、电影制片业务 （1）主要经营情况 乐视影业的制片业务以剧本研发策划为起点，经过内部决策、项目投资及制 作等环节形成电影作品，业务经营情况如下： ①规模经营 25.00 22.74 20.00 18.75 15.00 10.00 10.53 5.00 2.76 0.00 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 票房总额（亿元） 与部分电影公司依赖重点作品达到高票房回报的模式不同，乐视影业注重影 片投资制作的规模化，通过影片数量的提升和种类的丰富实现分散投资、降低风 险的目标。自成立以来，乐视影业实现了高速稳定增长，票房规模自2012年的 2.76亿元，增长至2015年的22.74亿元，年均复合增长率达101.97%。 ②布局IP系列电影 乐视影业通过精准定位，布局系列电影，实现分众经营。如重点针对15-25 岁人群的《小时代》系列、针对未满10周岁儿童的《熊出没》系列等，同系列 的作品之间能形成良好的口碑传承以及稳定的核心受众群体，从而保证票房收益 的稳定。 乐视影业2016年还将陆续出品《盗墓笔记》、《爵迹》等热门IP电影系 列。 ③核心主创力量 主创团队是电影制片业务的核心资源，乐视影业与多位国内着名导演、编剧 和制片建立了长期合作关系。其中包括以张艺谋、徐克、陆川、高晓松、郭敬明、 李蔚然等为代表的着名品牌导演，以张末、陆可欣、相国强等为代表的优秀青年 导演。强大的核心创作力量，将保证未来乐视影业优质影片的持续供给。 ④业务全球化 乐视影业制片业务以全球化发展为战略方向，在业务模式上选取具有中国元 素的原创IP，并实现剧本创作和拍摄过程的国际协作，代表作品包括《长城》 等。目前，乐视影业已在洛杉矶设立子公司，聘请知名国际编剧负责对剧本的孵 化研发，并已开展对《狼图腾》、《蚕战》、《八仙降魔》、《七星圣传》等多 个中美合拍片的研发。 年及2016年截至预案签署日，乐视影业参与并上映的影片分别 为9部、11部、12部、3部，累计实现票房57.44亿元；其中票房过亿的国内 影片共有16部。票房过亿影片具体情况如下： 序号 年度 影片名称 乐视影业参与模式 国内票房（亿元） 1 2013 《小时代1》 投资+代理发行 4.88 2 2013 《小时代2》 投资+代理发行 2.96 3 《高跟鞋先生》 投资+代理发行 1.29 16 2016 《睡在我上铺的兄弟》 投资+制作+代理发行 1.27 注：年度以影片上映时间为准；票房数据来源为：艺恩电影营销智库、猫眼电影、电影票房 数据库 同时，乐视影业储备了大量电影项目，业务具有稳定的发展前景和可持续性， 其中预计在2016年内上映的主要影片有： 序号 影片名称 导演 乐视影业参与模式 当前进度 1 《超脑48小时》 ArielVromen 协助推广 已签署推广协议 2 《赏金猎人》 申太罗 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中 3 《冈仁波齐》 张扬 投资+发行 拿到公映许可证 4 《皮绳上的魂》 张扬 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中 《二十八岁未成 5 张末 投资+制作+发行 拿到摄制许可证、制作中 年》 6 《盗墓笔记》 李仁港 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中 7 《爵迹》 郭敬明 投资+制作+发行 拿到摄制许可证、制作中 8 《时空行者》 叶伟明、文隽 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中 9 《机械师2》 DennisGansel 协助推广 已签署推广协议 10 长城 张艺谋 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中 注：上述影片目前暂定为2016年内上映 （2）业务流程及业务模式 ①业务流程 电影制片业务主要分为投资和制作两个阶段，其中包括研发策划、投资决策、 摄制许可、影片拍摄、后期制作、公映许可等环节。 进展阶段 形成结果 ·主要工作：乐视影业进行剧本、IP的孵化与开 研发策划 发，并形成涵盖故事及定位、主创及拍摄计划的 评估报告 评估报告，作为投资决策的依据。 ·主要工作：乐视影业成立评估小组，根据过往经 投 验并结合互联网大数据技术，对剧本内容、拍摄 资 计划、主创人员、资金安排、发行预案、预计票 投资决策 影视剧本 房收入、社会影响等进行系统评估，对通过评估 阶 的影片，乐视影业进行投资并同步开始发行营销 段 方案的设计和前置营销工作的执行。 ·主要工作：在做出投资决策后，乐视影业或项目 的其他制片方将内部通过的电影剧本等书面材料 摄制许可 影视项目 提交广电总局审查。审批通过后，该项目即取得 影片摄制许可证。 ·主要工作：选定的导演、执行制片人组建剧组进 影片拍摄 行影片具体拍摄，具体工作一般持续3-5个 影片素材 月。 制 ·主要工作：聘用特效公司、专业技术人员将拍摄 作 形成的影片素材根据剧情需要进行剪辑、录音、 后期制作 阶 合成等种技术处理，从而达到预计质量水平和符 合放映要求 段 影视作品 ·主要工作：提交广电总局对公司所拍摄的影片进 公映许可 行内容审查，审查通过后即取得《电影片公映许 可证》 ②业务模式 A、采购模式 电影制片业务的采购主要包括IP和剧本的采购、专业演职人员的聘请、摄 制所需资料的租用及采购等。 乐视影业获得剧本的主要方式包括外购剧本和委托创作剧本两种。乐视影业 建立了稳定的IP及剧本采购渠道，委派编剧和导演负责IP及剧本的初步筛选工 作，筛选后由乐视影业进行进一步考察。中外合拍片是乐视影业未来重点发展的 项目，乐视影业在洛杉矶设立子公司，负责对中外合拍片项目剧本进行孵化、研 发，并聘请国际编剧进行创作。 对包括导演、编剧、演员在内的主创团队以及提供摄影、化妆、特效、后期 制作等支持服务的专业人员，乐视影业均由剧组统一聘请并结算。摄制所需的影 视拍摄场地场景、摄影器材、大型机房、交通工具等主要由剧组租用；一般耗材 由剧组根据拍摄需要进行购置。 B、生产模式 在电影拍摄环节中，乐视影业以联合摄制模式为主，即投资各方共同投资、 共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益及风险。在联合摄制模式下，各投资 方按合作分工形式可分为执行制片方和非执行制片方两种角色。除联合拍摄模式 外，乐视影业还采取委托摄制模式，即由主要投资方委托外部电影制作机构完成 影片制作，外部制作机构根据影片制作预算完成影片摄制工作，由投资方负责监 督预算的执行情况。 剧组是电影拍摄环节的具体执行者，并负责费用的支出和演职人员工资的结 算。乐视影业对自身担任执行制片方的电影剧组以导演和执行制片人为核心，下 设制片主任、摄影组、录影组等多个临时部门。乐视影业对剧组资金开支进行实 时监管，有效防范了资金使用风险。 C、销售模式 电影作品是电影制片业务的最终产品，乐视影业电影作品的收入来源主要为 影片公映、数字媒体发行及其他发行渠道。在销售模式上，乐视影业坚持“投资 +发行”的联动业务模式，实现不同业务的协同。一方面，参与投资加强了乐视 影业的发行话语权，确保参与投资的影片都担任发行方，有效带动了发行业务的 发展；另一方面，投资使乐视影业能够更好的把握影片特点，有利于发行营销的 提前布局，实现“营销前置”，并利用前期用户反馈对后期制作和广告投放方式的 改善起到促进作用。 2、电影宣传发行业务 （1）经营情况 乐视影业的电影宣传发行业务主要包括营销策略制定实施、与放映单位的沟 通洽谈、拷贝投放等工作。乐视影业电影宣传发行业务的经营情况如下： ①地网发行模式 乐视影业与全国48家院线均建立了长期合作关系，并打造了本地化的地推 团队，覆盖175座城市中超过2500家影院，形成了全国发行网络。发行环节的 地网模式在影院关系维护、本地化市场分析和宣传落地中发挥直接作用。凭借地 网发行系统与院线的无缝衔接，乐视影业成功打造了《小时代》系列和《熊出没》 系列等经典发行案例。 ②借助“乐视生态”实现营销体系互联网化 乐视影业在营销中坚持以用户需求为导向的互联网思维，形成了以分众营销 为核心，线上线下手段相结合，“品牌+内容+热度+口碑”策略营销的营销体系。 一方面，乐视影业与“乐视生态”相结合，开放信息和渠道共享，实现共同开发 影视+产品的整合营销模式。另一方面，乐视影业可借助“乐视生态”包括电视、 手机、平板、PC在内的多屏优势，实现线上发行和线下发行的整合和互动。 （2）业务流程和业务模式 ①业务流程 影片的发行工作主要分为方案形成、营销推广、公映收款三个阶段，其中包 括发行决策、协议签署、方案形成、营销宣传、影片推广、院线洽谈、影片投放 和结算收款工作等环节。 ·主要工作：通过制片方等各种渠道收集影片信息，并通过过往 经验和大数据分析手段，对剧本、主创人员、拟拍摄及上映计 划建立分析模型，甄别其受众群体、年龄阶段、喜好特征、消 发行决策 费能力等特点，制定模拟营销策略和营销计划框架，探讨分析 影片可能取得的票房区间、市场前景和发行风险，并采取相应 的发行模式，最终形成决策。 方案形 ·主要工作：乐视影业与制片方洽谈影片发行合作相关事项，签 成阶段 协议签署 署相关协议。同时，乐视影业就新媒体渠道发行权、贴片广告 等商务开发权与制片方洽谈并签署协议。 ·主要工作：发行营销团队会将发行决策期形成的方案框架进行 细化，形成可执行的发行方案。发行方案包含宣传计划、营销 方案形成 计划、发行计划等。最终发行方案的确定还需要经过制片方的 确认。 ·主要工作：乐视影业会为每个电影项目从各部门抽调人员组成 营销宣传 发行营销小组，发行营销小组专注负责项目营销发行方案的具 体落地执行。 营销推 ·主要工作：乐视影业对影片营销结果（包含用户调研、受众分 析、媒体热度等各方面数据）出具研究报告，提交给下游院线 广阶段 影片推广 使用，并结合媒体试片会、提前点映等模式，帮助院线及影院 结合自身情况判断影片的当地市场前景。 ·主要工作：乐视影业与各大院线就电影放映达成合作，洽谈影 片放映档期、最低票价、最低日放映场次、票房收入分成比例 院线洽谈 及结算方式，以及在放映阶段需要院线配合的营销方案和宣传 方案。 ·主要工作：乐视影业根据协议约定和各院线的排片表、影片发 影片投放 运表向影院提供影片拷贝。 公映收 款阶段 ·主要工作：影片上映完成后，按谈定的票房分账比例和分账流 结算收款 程确认收入并收款 ②业务模式 A、发行模式 乐视影业的电影发行模式主要包括代理发行和预购发行等形式。 在代理发行模式下，乐视影业协助制片方进行影片推广，从院线获得影片票 房分账收入后，乐视影业收取一定比例票房收入作为代理发行佣金，其余票房分 账收入归制片方。对于规模较小的发行项目，乐视影业一般采取代理发行模式。 在预购发行模式下，乐视影业支付一定的费用取得发行权，并提供最低的发 行票房保证。从院线取得票房分账收入后，乐视影业优先收回之前支付的预购款， 超出部分与制片方分账，预购发行通常能取得更高的发行分账比例。乐视影业对 于质量较高、竞争较为激烈的项目，一般采取预购发行的模式。 另外，由于电影产业政策限制，进口影片的发行业务由中影集团和华夏电影 负责。乐视影业参与部分进口买断片的协助推广，具体模式为：乐视影业与中影 集团签署协助推广协议，负责宣传、策划等营销推广工作，并从中影集团取得推 广收入；代表作品为《敢死队》系列、《神战：权利之眼》。 B、营销服务模式 营销服务是电影发行的关键因素。乐视影业建立了以分众营销为核心、线上 线下营销手段相结合、“品牌+内容+热度+口碑”全方位策略营销的营销体系， 形成了分众精准定位、定向营销和“营销前置”的业务特色。 乐视影业依靠过往经验，通过年龄、性别、偏好等特点，结合互联网大数据、 会员数据等技术手段，对影片受众划分和定位进行精准分析，并制定相应宣传发 行方案。乐视影业过往影视作品精准定位分众情况举例如下： 序号 影视作品 分众举例 1 《小时代》系列 90后女性占绝大多数 2 《归来》 中老年观众占比较高 3 《熊出没》 主要为未满十周岁儿童及其家长 精准定位后，乐视影业重点布局针对该类受众的定向营销，并根据不同的受 众类型、上映时间等组织安排不同的营销手段和策略。在具体的营销手段方面， 乐视影业以线上线下相结合的方式，采取品牌、内容、热度和口碑相结合的全方 位营销策略。乐视影业过往影视作品营销手段与策略举例如下： 序号 影视作品 营销手段 营销策略 持续在微博等网络宣传渠 利用《小时代》小说影响， 1 《小时代》系列 道营造讨论氛围，通过对演 持续保持“小时代”话题热 员的宣传吸引粉丝观影 度，打造《小时代》品牌 推出拍摄视频日志吸引注 意力，直播文艺界领袖与主 2 《归来》 创进行深度对话等更为体 全流程营销策略 现“归来”人文精神和厚重 感的营销案例 首创“父母审片会”活动， 利用《熊出没》动画片长期 3 《熊出没》 与主题公园展开合作，观影 热播的影响，营造亲子观影 附赠亲子礼品 氛围 乐视影业通过多种方式使用户参与到影片投资、拍摄、后期制作的各个环节， 实现“营销前置”。如在制片过程中，通过样本调查、深度访谈、小型看片会及 分享会的营销前置可以较早获得用户对影片的感受，乐视影业将用户的营销体验 及时回馈至导演、演员及后期团队，据此改善后期制作、广告投放方式等各个环 节，实现发行对影视投资、制作的带动。 3、版权运营业务 （1）经营情况 乐视影业版权运营业务主要指除传统院线外的新媒体渠道发行，具体包括网 络渠道、电视渠道、音像制品、航空版权及其他公开放映权利。随着整个网络视 频业务兴起，网络渠道为乐视影业版权运营业务的核心渠道。进入2015年，网 络视频市场持续井喷，市场规模约为368亿元，较2014年增长53.53%，到2018 年预计达到899.8亿元。乐视网凭借其雄厚的用户基础和多屏互通优势成为乐视 影业最重要的线上发行渠道，形成良好的业务协同。 截至本预案签署日，乐视影业完成了《小时代》系列、《敢死队》系列等 32部优秀影片新媒体版权的运营，具体情况如下： 序号 影片名称 发行渠道 发行对方 乐视网 信息网络 1 《机器侠》 LECORPORATIONLIMITED 电视 电影频道 乐视网 信息网络 LECORPORATIONLIMITED 2 《决战刹马镇》 音像制品 华映娱乐股份有限公司 上海东方传媒集团有限公司 电视 华映娱乐股份有限公司 信息网络 乐视网 3 《舞力对决》 电视 电影频道 4 《巨额交易》 信息网络 乐视网 5 《八星报喜》 航空 航美 信息网络 乐视网 6 《高举爱》 电视 电影频道 7 《追凶》 航空 航美 8 《魅妆》 信息网络 电影频道 电视 名威影业 音像制品 名威影业 乐视网 信息网络 《十二星座离奇事 LECORPORATIONLIMITED 9 件》 航空 航美 电视 电影频道 信息网络 乐视网 10 《消失的子弹》 航空 航美 电视 电影频道 11 《敢死队2》 信息网络 乐视网 信息网络 乐视网 12 《百星酒店》 航空 航美 电视 电影频道 我》 航空 航美 电视 电影频道 信息网络 乐视网 19 《六福喜事》 航空 航美 电视 电影频道 信息网络 乐视网 20 《脱轨时代》 电视 电影频道 乐视网 信息网络 21 《归来》 LECORPORATIONLIMITED 电视 电影频道 《老男孩猛龙过 22 电视 电影频道 江》 23 《小时代3》 信息网络 乐视网 信息网络 乐视网 24 《反贪风暴》 电视 电影频道 25 《敢死队3》 信息网络 乐视网 26 《机器纪元》 信息网络 乐视网 乐视网 27 《暴走神探》 信息网络 《消失的凶手》 信息网络 LECORPORATIONLIMITED （2）业务流程及业务模式 ①业务流程 乐视影业版权运营业务主要流程如下： 主要工作： 发行决策 结合影片特点、受众，对新媒体渠道发行的 可能性和价格等作出预估 主要工作： 取得运营权 对于通过发行决策的影片，乐视影业通过签 署协议确定新媒体发行权 主营业务： 客户开发 取得运营权后，乐视影业与下游合作商就授 权期限、授权价格、交付方式等进行洽谈 主营业务： 交付结算 根据合同约定，将影片母带移交给下游合作 商，并就交易款项进行结算 ②业务模式 A、采购模式 乐视影业在发行决策阶段对影视项目网络信息传播、电视、音像、航空等渠 道发行的适用性和盈利性进行全面评估。对于通过评估的影视项目，乐视影业在 发行协议签署阶段即通过版权运营相关条款来锁定各项运营权利。乐视影业还从 其他制片方及发行人处通过买断形式取得新媒体渠道运营权。 B、销售模式 获得电影作品的运营权后，乐视影业着手寻找下游发行方，并根据影片特点、 拟上映安排等进行定向销售，合作方包括乐视网、电影频道、航美等。网络信息 及其他渠道发行与传统院线渠道发行节奏的控制是版权运营业务的重要环节，电 影作品的线上放映时间可与线下影院公映时间协调安排。 4、商务开发业务 （1）经营情况 乐视影业商务开发业务指在电影发行营销过程中，利用贴片广告、植入广告、 首映礼赞助等方式为广告主提供整合营销服务。乐视影业商务开发业务的经营情 况如下： ①整合营销 乐视影业利用制片、导演、发行及院线资源的全产业链资源进行整合营销， 为广告主提供贯穿电影内容、电影宣传、电影播映全过程的一揽子广告及营销服 务，成功运作并推出了《小时代》与联想电脑整合营销的经典案例。 ②分众开发 影片内容上的分众布局更有利于商务开发。乐视影业注重布局分众的系列电 影，并锁定与该影片目标客户等趋同的商家，进行定向商务开发，设计或制作符 合商家要求并与影片特点相契合的广告方案。 （2）业务流程和业务模式 ①贴片广告、植入广告、首映礼赞助的主要业务流程 主要工作： 发行决策 对影片和受众特点进行全面分析，并结合该影片商务 运营的可行性，为后期客户开发做准备 主要工作： 取得开 签署发行协议的同时，就贴片广告等商务开发权与制 发权 片方洽谈并签署协议 主要工作： 制定商务开发具体计划，并细化出与影片契合的客户 客户开发 清单。由发行营销小组负责具体客户的洽谈，形成初 步意向后签署合作协议 主要工作： 贴片广告最终需由影院在放映前播放，乐视影业除与 院线洽谈 制片方、其他商务开发商进行洽谈外，还需与影院或 及广告投放 其代理公司就播放内容、时长及分成比例进行洽谈并 签署投放协议 主要工作： 导演洽谈 与客户签署合作协议后，需就植入内容、植入形式等 及广告植入 与其他制片方、导演进行洽谈，方案确定后，由导演 在拍摄中进行植入 主要工作： 发行营销小组与客户就首映礼赞助方案进行细化，包 方案落地及 括赞助方案的设计、宣传素材的收集和宣传材料的制 首映礼宣传 作。影片营销阶段和首映礼上，乐视影业以海报、宣 传片等各种形式进行宣传营销，具体工作由发行营销 小组与各地营销团队共同完成 主要工作： 效果反馈 对宣传活动进行持续跟踪，并向客户提交宣传效果 及结算收款 反馈报告。反馈后，依据合同约定结合宣传效果与 客户进行结算收款 ②业务模式 乐视影业根据影片特点定向进行广告开发，服务对象为商家或其代理商，如 联想电脑、中国人寿等。 贴片广告素材由商家提供，具体设计制作委托专业广告制作商进行；植入广 告方案经乐视影业、其他制片方及导演认可后，由导演在拍摄过程中进行具体植 入；首映礼赞助中海报、宣传片制作一般由乐视影业自行或委托第三方设计。 宣传完成后，乐视影业需向客户提交宣传效果反馈，并依据合同约定结合宣 传效果与客户进行结算收款。 （四）资质、着作权、获奖及IP储备情况 （1）乐视影业业务资质情况 截至本预案签署日，乐视影业已经取得经营业务必需的许可资质证明文件， 具体情况如下： 证书编 序号 所属公司 证书名称 经营范围 有效期限 发证机关 码 证发字 2014年12 《电影发行 第 月27日至 广电总局电 1 乐视影业 经营许可 电影发行 [6年12 影局 证》 9号 月26日 动画片、专题片、 2015年07 《广播电视 （京）字 电视综艺，不得制 月27日至 北京市新闻 2 乐视影业 节目制作经 第01694 作时政新闻及同 2017年07 出版广电局 营许可证》 号 类专题、专栏等广 月27日 播电视节目 摄制电影片，复制 2014年10 证摄制 《摄制电影 本单位影片，按规 月28日至 3 乐视影业 字第175 广电总局 许可证》 定发行国产影片 2016年10 号 及其复制品 月27日 证发字 2014年08 《电影发行 乐视影业 第 月25日至 广电总局电 4 经营许可 电影发行 （天津） [6年08 影局 证》 0号 月24日 2015年03 《广播电视 （津）字 电视剧、专题、综 天津市滨海 乐视影业 月23日至 5 节目制作经 第151 艺、动画等节目制 新区行政审 （天津） 2017年04 营许可证》 号 作、发行 批局 月01日 北京市科学 技术委员会、 2014年10 GR2014 北京市财政 《高新技术 月30日至 6 乐视影业 1100113- 局、北京市国 企业证书》 2017年10 0 家税务局、北 月29日 京市地方税 务局 （2）乐视影业拥有的着作权情况 截至本预案签署日，乐视影业及其子公司拥有的影片着作权共计22项。具 体情况如下： 序号 作品名称 公映许可证编号 着作权享有情况 1 《机器侠》 电审故字[2009]第062号 共有 2 《决战刹马镇》 电审数字[2010]第140号 独占 3 《巨额交易》 电审数字[2011]第402号 共有 4 《十二星座离奇事件》 电审故字[2012]第159号 独占 5 《消失的子弹》 电审故字[2012]第433号 共有 中国大陆、香港、澳门地 6 《敢死队2》 电审进字[2012]第048号 区独占所有 7 《我想和你好好的》 电审故字[2013]第437号 独占 8 《我爱的是你爱我》 电审故字[2013]第289号 独占 9 《控制》 电审故字[2013]第483号 共有 10 《冰封：重生之门》 电审故字[2014]第120号 共有 11 《归来》 电审故字[2014]第088号 独占 自取得公映许可证之日 12 《老男孩猛龙过江》 电审故字[2014]第210号 起6年内共有；六年后不 再享有着作权 13 《不能说的夏天》 电审进字[2014]第039号 共有 14 《太平轮（上）》 电审故字[2014]第546号 共有 15 《暴走神探》 电审故字[2014]第496号 独占 16 《何以笙箫默》 电审故字[2015]第146号 独占 17 《太平轮·彼岸》 电审故字[2015]第368号 共有 18 《九层妖塔》 电审故字[2015]第444号 共有 19 《消失的凶手》 电审故字[2015]第280号 独占 20 《华丽上班族》 电审故字[2015]第203号 共有 21 《高跟鞋先生》 电审故字[2016]第010号 共有 22 《睡在我上铺的兄弟》 电审故字[2016]第130号 独占 （3）乐视影业获奖情况 截至本预案签署日，乐视影业及管理团队获奖情况如下： 序号 2013年 8 2014年度创新50人之营销创新者：陈肃 第一财经周刊 2014年 9 2014年度十大营销人物：张昭 南方都市报 2014年 10 中美电影产业领袖奖：张昭 亚洲协会（美国） 2015年 截至本预案签署日，乐视影业参与影视作品的获奖情况如下： 序号 作品名 主要奖项 获奖时间 第16届上海国际电影节中国新片电影频道传媒 2013年6月 大奖之最佳影片、最佳新人导演（郭敬明） 1 《小时代》 第9届中美电影节之金天使奖 2013年11月 《太平轮 荣获第34届香港电影金像奖最佳剪辑、最佳音响 2 2015年4月 （上）》 效果奖 第12届中国长春电影节之最佳女主角奖（巩俐） 2014年8月 第51届台湾电影金马奖之最佳原创电影音乐奖 2014年10月 （陈其钢） 第6届澳门国际电影节之最佳电影、最佳编剧（邹 2014年12月 静之）、最佳摄影奖（赵小丁）、最佳新人（张慧雯） 3 《归来》 第9届亚洲电影大奖之最佳新演员（张慧雯） 2015年3月 第34届香港电影金像奖之最佳两岸华语电影 2015年4月 第22届北京大学生电影节最佳新人奖（张慧雯） 2015年5月 第30届中国电影金鸡奖最佳录音奖 2015年9月 《老男孩猛 第17届上海国际电影节中国新片电影频道传媒 4 2014年6月 龙过江》 大奖之最佳新人导演（肖央） 第7届欧洲万象国际华语电影节最佳影片、最佳导 5 《九层妖塔》 2015年12月 演（陆川）及最佳男演员 《何以笙箫 6 第2届中澳国际电影节最佳男演员（黄晓明） 2015年10月 默》 （4）IP储备情况 截至本预案签署日，乐视影业的IP储备情况如下： 序 项目名称 合作方 授权期限 授权范围 号 序 项目名称 合作方 授权期限 授权范围 号 大望（北京） 动画电影、电视剧、网络剧、网 2014年7月7日-2021 1 《狼图腾》 文化艺术创 络动画片、电视动画片改编权和 年8月14日 作有限公司 摄制权、游戏开发权和运营权 北京天盈九 《我的十八 2014年9月11日 2 州网络技术 电影、网络剧改编权和摄制权 个男友》 -2022年8月31日 有限公司 《28岁未成 2014年7月1日-2020 3 刘畅 电影改编权和摄制权 年》 年6月30日 2014年6月1日-2022 4 《亲王》 李慧萌 电影、网络剧改编权和摄制权 年5月31日 2015年6月1日-2025 电影、电视剧、网络剧改编权和 5 《红色皇后》 覃睿 年5月30日 摄制权 （预计） 上海玄霆娱 《佣兵的战 2014年5月1日-2022 6 乐信息科技 电影、网络剧改编权和摄制权 争》 年4月30日 有限公司 上海玄霆娱 2014年5月1日-2022 7 《巨虫尸巫》 乐信息科技 电影、网络剧改编权和摄制权 年4月30日 有限公司 上海玄霆娱 《超级电鳗 2014年3月31日 8 乐信息科技 电影、网络剧改编权和摄制权 分身》 -2022年3月30日 有限公司 天津磨铁星 2013年12月31日 9 《时差党》 亚影视传媒 电影改编权和摄制权 -2022年3月31日 有限公司 《严晓丽我 2014年2月13日 10 詹晨 电影改编权和摄制权 最亲爱的人》 -2024年2月12日 北京栀子欢 将作品改编成影视剧剧本并用 《王妃耍心 2015年10月4日 11 文化传媒有 于拍摄电影、网络剧、电视剧、 机》 -2025年10月3日 限公司 游戏作品等权利 2015年10月14日 将作品改编成影视剧剧本并成 12 《推理笔记》 黄卡明 -2025年10月14日 为摄制影视剧作品的权利 北京时阅东 2015年9月30日 将作品改编成影视剧剧本并成 13 《公主贵性》 方文化传媒 -2025年9月30日 为摄制影视剧作品的权利 有限公司 天津掌阅文 2015年12月30日 将作品改编成影视剧剧本并摄 14 《危险拍档》 化传播有限 -2023年12月30日 制影视剧作品的权利 公司 （预计） 《娃娃亲保 2015年4月1日-2023 将作品改编成影视剧剧本并摄 15 王增杰 卫战》 年4月1日 制影视剧作品的权利 16 《硅谷的那 KunHuang 2015年6月1日-2023 将作品改编成影视剧剧本并摄 序 项目名称 合作方 授权期限 授权范围 号 些事儿》 年5月31日 制影视剧作品的权利 北京乐宣互 2015年6月1日-2025 复制权、改编权、摄制权、周边 17 《超级软件》 动文化传播 年5月31日 衍生品开发权 有限公司 2011年12月-2019年 18 《樱花之夏》 杨一柳 电影、电视剧、网络剧 12月 复制权、改编权（电影、电视剧、 天策光影（北 2015年12月25日 网络剧、游戏、动漫、舞台剧等 19 《刺局》 京）传媒有限 -2023年12月25日 全版权）、摄制权、周边衍生品 公司 开发权 （电影、电视剧、网络剧、游戏、 《黑曜馆事 2016年1月5日-2026 20 时晨 动漫、舞台剧等全版权）改编权 件》 年1月4日 和摄制权 北京小马快 2015年12月18日 电影、电视剧、网络剧、话剧、 21 《梦魇王座》 跑文化传媒 -2025年12月17日 动漫、游戏改编权和摄制权 有限公司 博易创为（北 《那一场呼 京）数字传媒 2015年10月20日 电影、电视剧、网络剧、游戏改 22 啸而过的青 股份有限公 -2025年10月19日 编权和摄制权 春》 司 北京小马快 （电影、电视剧、网络剧、游戏、 2016年1月9日-2026 23 《神之笔记》 跑文化传媒 动漫、舞台剧等全版权）改编权 年1月10日 有限公司 和摄制权 北京栀子欢 《仙姿玉骨 2015年12月18日 电影、电视剧、网络剧、漫画、 24 知识产权代 之天妃》 -2025年11月29日 游戏改编权和摄制权 理有限公司 爱阅读（北 （电影、电视剧、网络剧、游戏、 《贞观幽明 2015年12月31日 25 京）科技有限 动漫、舞台剧等全版权）改编权 谭》 -2023年12月30日 公司 和摄制权 北京乐宣互 2016年2月28日 电影、电视剧、网络剧、游戏改 26 《大荒蛮神》 动文化传播 -2026年2月27日 编权和摄制权 有限公司 （五）乐视影业竞争优势 1、业务特色优势 乐视影业形成了具有特色的业务模式，以应对激烈的行业竞争。 （1）以分众理念实现对观影人群的精准定位 在影片制作阶段，乐视影业充分利用“大数据”分析系统，有效甄别剧本及 IP的受众群体，并以系列电影的形式实现对不同观影人群的深度开发。在发行 营销阶段，乐视影业根据人群年龄阶段、喜好特征、消费能力等特点采用不同的 营销策略，并运用粉丝经济的营销手段。截至本预案签署日，精准营销的代表作 品《小时代》系列票房总额达17.93亿元，保持国产系列电影票房纪录。 （2）实现电影业务不同环节的互联网化 互联网正加速改造和颠覆电影行业，乐视影业确立了以用户为核心的互联网 价值理念。在制片阶段，大数据手段的运用能够提高乐视影业项目投资的精准度， 和投资回报率。在发行营销阶段，乐视影业对线上营销进行布局，通过“乐视生 态”的用户基础和电视端、手机端、平板端、PC端在内的多渠道布局进行营销， 实现线上和线下的互动。 （3）业务布局全球化 乐视影业与美国传奇影业公司等公司建立了广泛合作关系，重点布局结合中 国原创IP故事和全球优质影视资源的中外合拍片，先后在香港、洛杉矶设立子 公司，作为优质剧本IP孵化与研发、影片拍摄国际协作的全球化交流窗口。目 前，由张艺谋执导、采用中国元素故事、全球化叙事语言、好莱坞制作团队打造 的3D中美合拍片《长城》已进入后期制作阶段；《狼图腾》、《蚕战》、《八 仙降魔》、《七星圣传》等多部合拍片也在策划中。 2、人才团队优势 团队与人才是电影行业发展的基石，乐视影业具有显着的竞争优势。 首先，经过多年的发展，乐视影业形成了以张昭为核心的具有丰富行业经验 的管理团队，具有较强的行业号召力和品牌影响力。 类别 姓名 职务 主要经历 拥有近30年影视行业从业经验，曾任光线影业总裁， 参与了《小时代》、《九层妖塔》等80余部影片的投 管理 资发行工作，拥有丰富的影视投资、发行经验。张昭 张昭 CEO 团队 先生在业内享有较高的声誉，曾在2008年被众多电 影媒体评选为“中国电影最具影响力人物” 张昭先生是电影产业互联网化的提倡者和践行者，乐 类别 姓名 职务 主要经历 视影业创始人 中国注册会计师，曾担任信永中和会计师事务所审计 经理、乐视网投融资部经理，在电影行业财务管理、 吉晓庆 CFO 投融资方面拥有丰富的经验 吉晓庆女士是乐视影业联合创始人 曾创办北京伟德福思文化传播有限公司，经营电影社 副总裁、分管营 会化媒体营销业务，为20世纪福克斯、狮门、中影、 陈肃 销业务 华谊兄弟、小马奔腾等多家业内知名影视公司提供过 营销服务，在影视营销方面拥有丰富经验 曾担任北京新影联影业有限责任公司宣传总监、光线 副总裁、分管发 黄治燕 影业发行副总经理，在影视发行、版权运营及商务开 行业务 发方面拥有丰富的经验 曾担任天映娱乐法务及发行负责人、星空卫视32个 频道发行落地负责人、小马奔腾影业有限公司国际部 负责人。曾负责《如果爱》《未来警察》《黄金大劫案》 黄国贤 内容投资总经理 《太平轮》等电影的投资发行，以及电视剧《大长今》 《浪漫满屋》《青蛙王子》、动漫《死神》《钢之炼金 术师》等发行，拥有丰富的电影及影视剧发行经验 曾供职多家好莱坞影视公司，同时也是一位使用双语 乐视影业美国公 孙维宁 写作的职业编剧，拥有丰富的影视编剧、制作和管理 司总经理 经验 其次，乐视影业积极进行行业资源整合，在稳定原有创作团队外，不断扩大 国内和海外的优质创作力量延伸合作，与张艺谋、徐克、陆川、郭敬明、高晓松、 张末、李蔚然、陆可欣等着名导演建立了长期合作关系。 第三，乐视影业注重人才梯队的年轻化，85后员工数量占比接近70%，大 量具有互联网理念和创新能力的年轻人才保障了公司业务模式的开展。 3、“乐视生态”协同优势 乐视开放闭环生态具有较强的包容性与延展性，乐视影业与“乐视生态”融 合，形成较为广泛的业务协同。 首先，乐视全屏多终端优势打通了乐视影业的线上发行渠道，基于中国的人 口红利和乐视影业的全球化布局，乐视影业线上发行业务具有较大发展潜力。其 次，在投资发行决策环节，乐视影业能够利用乐视网提供的大数据抓取和分析技 术进行项目的全方位分析，做出精准决策。第三，在营销宣传及商务开发方面， 乐视影业与“乐视生态”系统相结合，开放信息和渠道共享，共同开发影视+产 品的整合营销，能够为以乐视会员为核心的线上用户和以观影人员为核心的线下 用户提供更优质服务。 4、发行营销体系优势 随着国内制片市场的迅速发展，电影供给加大，渠道能力对电影行业竞争的 作用逐渐提升。因此，影片的发行营销推广能力愈加重要。乐视影业与全国48 家院线均建立了长期合作关系，并打造了本地化的地推团队，覆盖175座城市 中超过2500家影院，形成了全国发行网络。发行环节的地网模式在影院关系维 护、本地化市场分析和宣传落地中发挥直接作用。同时，乐视影业形成了以分众 营销为核心，线上线下手段相结合，“品牌+内容+热度+口碑”全方位策略营销 的营销体系。 凭借发行营销系统支持，乐视影业打造了《小时代》系列、《熊出没》系列、 《何以笙箫默》、《九层妖塔》等影片的成功发行案例，实现了发行影片数量、 票房数量、收入的快速增长。 七、最近两年主要财务数据 截至本预案披露日，与本次交易相关的审计工作尚在进行当中。乐视影业最 近两年的主要财务数据（合并口径，未经审计）如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目/年度 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 295,660.59 137,777.05 负债总计 84,797.89 注2：2014年度、2015年乐视影业非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理 费用分别增加95,508.49万元、23,819.92万元。 （三）非经常性损益明细表 单位：万元 项目/年度 2015年度 2014年度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 802.19 180.88 补助除外） 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -23,209.74 -95,360.52 归属于少数股东的非经常性损益 0.02 0.01 注：2014年度、2015年乐视影业非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理费 用分别增加95,508.49万元、23,819.92万元。 （四）股份支付情况 自2014年起，乐视影业为增强自身核心竞争力，引入导演、制片人及开展 员工持股而进行了相关增资、股权转让及合伙企业权益授予安排，根据《企业会 计准则第11号——股份支付》的规定，上述增资、股权转让及合伙企业权益授 予构成以权益结算的股份支付。其中，2014年的股份支付金额合计95,508.49 万元，2015年的股份支付金额合计23,819.92万元，2016年的股份支付金额合 计11,009.16万元。乐视影业股份支付的具体情况如下： 1、2014年股份支付情况 2014年10月27日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由5,920.1292 万元增加至11,145.5539万元，新增注册资本5,225.4247万元。该次增资主要 系乐视影业为引入导演、制片人及开展员工持股安排而进行，增资价格为1元/ 股。本次乐视影业新增注册资本中的4,917.8247万元用于前述安排，其余新增 注册资本为老股东认缴。 乐视影业核心团队成员张昭和吉晓庆分别认缴新增注册资本555.5500万元 和54.1898万元；长期合作导演及制片人张艺谋、李力和李蔚然分别认缴新增注 册资本208.3300万元、246.6720万元和59.7991万元。乐安影云认缴新增注 册资本1,625.6931万元；乐普影天认缴新增注册资本1,625.6930万元；乐正荣 通认缴新增注册资本541.8977万元。乐安影云、乐普影天及乐正荣通（以下简 称“三家持股平台”）本次认缴的新增注册资本用于后续导演、制片人及员工持 股安排。经合伙协议约定并在乐视影业董事会授权下，三家持股平台由执行事务 合伙人荣安文化完成对有限合伙人的权益授予。 2014年10月27日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云 有限合伙人张昭、乐普影天有限合伙人吉晓庆和乐正荣通有限合伙人吴孟授予乐 视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：张昭、吉晓庆和 吴孟分别享有乐视影业万元出资额、235.9824万元出资额和25万 元出资额对应的合伙企业权益。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次增资及合伙 人的权益授予价格低于最近一次乐视影业增资价格，属于以权益结算的股份支付。 上述股份支付金额计算如下： 单位：元 直接或间接 每一元出 授予日每1元出资 股份支付对象 股份支付金额 获得标的公 资额成本 额公允价值 司出资额 张昭 5,555,500 1 40.37 218,720,035.00 吉晓庆 541,898 1 40.37 21,334,524.26 万元，计入资本公积的金额为95,508.49万元。本次确认的股份支付费用计入当 期的成本费用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该 事项不影响乐视影业净资产值。 2、2015年股份支付情况 2015年5月20日，乐安影云将持有的乐视影业500万元出资额以500万 元的总对价转让给乐视影业合作导演郭敬明，每一元出资额成本1元。乐安影云 每一元出资额的持有成本为0.17元（乐视影业2015年1月实施资本公积转增 注册资本，乐安影云持有成本下降至每一元出资额0.17元）。本次转让的每一 元出资额公允价值为7.00元（该价格系参照2015年5月20日金陵华鑫将其持 有的乐视影业的2,856.9714万元出资额以2亿元价格转让给银叶金宏确定）。 因此，本次确认股份支付金额为3,415万元。 2015年10月14日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐普影天 有限合伙人黄治燕等5名员工及乐正荣通有限合伙人顾军等22名员工授予乐视 影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：黄治燕等5名员工 享有乐视影业1030万元出资额对应的合伙企业权益；顾军等22名员工享有乐 视影业750万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元出资额持 有成本为0.17元，每一元出资额公允价值为8.34元（该价格参照乐视影业最近 一次股东增资价格，即乐视影业股东会于2015年9月29日作出决议，新增注 册资本11,697.0983万元全部由新增股东向乐视影业投资97,500.00万元，每一 元出资额价格为8.34元）。因此，本次确认股份支付金额为14,542.60万元。 2015年12月17日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云 有限合伙人、乐视影业合作导演及制片人高晓松、闫红授予乐视影业股权对应的 合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：高晓松、闫红分别享有乐视影业 230万元出资额、20万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元 出资额持股成本为0.17元，每一元出资额公允价值为11.71元（该价格参照以 2015年12月31日为基准日股权收购价格，即乐视网以98亿元价款并购乐视 影业全部股权的对价）。因此，本次股份支付的金额为2,885万元。 2015年12月25日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，对乐普影天有限 合伙人彭语晶等28名员工授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙 人权益确定协议：彭语晶等28名员工享有乐视影业258万元出资额对应的合伙 企业权益。本次股份支付的每一元出资额持有成本为0.17元，每一元出资额公 允价值为11.71元。因此，本次股份支付的金额为2,977.32万元。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，合伙人的权益授 予属于以权益结算的股份支付。 上述股份支付金额计算如下： 单位：元 直接或间接获 授予日每1元 每一元出 股份支付对象 得标的公司出 出资额公允价 用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响 乐视影业净资产值。 3、2016年股份支付情况 2016年4月30日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云 有限合伙人张俊杰等42名员工、乐普影天有限合伙人余松等14名员工及乐正 荣通有限合伙人苏文俊等23名员工授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并 签订合伙人权益确定协议：张俊杰等42名员工享有乐视影业210万元出资额对 应的合伙企业权益；余松等14名员工享有乐视影业200万元出资额对应的合伙 企业权益；苏文俊等23名员工享有乐视影业248万元出资额对应的合伙企业权 益。本次股份支付的每一元出资额持有成本为0.17元，每一元出资额公允价值 为11.71元。因此，本次股份支付的金额为7,593.32万元。 2016年4月30日，乐视影业董事会决议同意对荣安文化授予乐视影业296 万元出资额对应的合伙企业权益。万秀丽为荣安文化的唯一出资人，乐正荣通将 其持有乐视影业296万元出资额对应的合伙企业权益分配给荣安文化。本次股 份支付的每一元出资额持有成本为0.17元，每一元出资额公允价值为11.71元。 因此，本次股份支付金额为3,415.84万元。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，合伙人的权益授 予属于以权益结算的股份支付。 上述股份支付金额计算如下： 单位：元 直接或间接获 授予日每1元 每一元出 股份支付对象 得标的公司出 出资额公允价 股份支付金额 资额成本 资额 值 张俊杰等 乐安影云 2,100,000 0.17 11.71 24,234,000.00 42名员工 本次确认股份支付费用计入2016年的管理费用为11,009.16万元，计入 资本公积的金额为11,009.16万元。本次确认的股份支付费用计入当期的成本费 用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响 乐视影业净资产值。 截至2016年5月3日，乐安影云、乐普影天及乐正荣通已分别将持有的乐 视影业6,460.5507万元出资额、2,849.0419万元出资额、1,438.1889万元出资 额用于权益授予，持有的剩余尚未用于权益授予的乐视影业股权分别为 2,415.7263万元出资额、6,527.2351万元出资额、1,687.2368万元出资额。 经乐视影业于2016年5月3日召开的股东会形成决议，确认三家持股平台 用于导演、制片人、员工的持股/合伙企业权益授予的安排已执行完毕。为保证 乐视影业股权清晰，由引入三家持股平台前的乐视影业股东回收三家持股平台持 有的剩余股权。该次股权转让的详细情况请见（“第五节交易标的基本情况” 之“二、历史沿革”）。 截至目前乐视影业不存在未执行完毕的持股计划或其他可能导致股权变动 或不稳定的股权安排；自本预案披露日至本次交易完成前，乐视影业将不再实施 任何影响股权结构稳定性的计划或安排；本次交易完成后，乐视影业如拟实施股 权激励或持股安排，将按照相关法律法规的有关规定执行。 第六节 标的公司估值及拟定价 本次交易的标的资产为乐视影业100%股权，目前相关资产的审计、评估工 作尚在进行中。 一、标的资产预估值及拟定价 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的乐视影业100%股权。根据交易 各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。截至 本预案出具之日，标的资产以2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚 在进行中，乐视影业100%股权的预估值为984,460.58万元。经各方协商，标 的资产的交易价格初步确定为980,000万元，本次交易的最终交易价格将由交易 各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内协商确定，并由公司再次召开董 事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准。 本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一 定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中 予以披露。 二、评估方法的选择 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合乐视影业的实际情况，综合考 虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论。 三、本次预估的基本假设 （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化， 本次评估假设被评估企业后续一直为高新技术企业，享受15%所得税优惠税率； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构 成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的 基础上发生较大变化; 5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经 营规模的变化而同步变动； 6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置 资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息 债务之外的其他不确定性损益； 7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 8、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 9、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 四、收益模型及参数的选择 （一）基本模型 本次评估的基本模型为： EBD （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； BPIC （2） P：评估对象的经营性资产价值； n R R i n1 P （3） i n i1(1r) r(1r) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； CCC （4） 1 2 C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值。 （二）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。 （三）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： r rdwdrewe （6） 式中： Wd：评估对象的债务比率； D w d (ED) （7） We：评估对象的权益比率； E w e (ED) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re； r r(rr) e f e m f （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D (1(1t)) （10） e u E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1(1t)Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t34%K66%x （12） 式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 五、预估定价与账面净值产生重大差异的原因 截至2015年12月31日，乐视影业归属于母公司所有者权益为210,833.44 万元（未经审计），预估定价初步确定为980,000万元，增值率为364.82%。 造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下 几个方面： 1、乐视影业具有轻资产的特点 乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 企业除了少数固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有创意能力、IP、运营 经验、渠道资源等要素，其产生的效益在企业净资产账面价值无法体现，同时也 无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收 益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东 全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场 价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。 2、电影行业受到政策支持，发展前景广阔 2015年11月4日，第十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议通过 了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，现已全文公布，向社会公开征 求意见。草案规定取消、下放部分行政审批，强调放宽电影剧本的审查、放宽电 影准入。草案提出企业、其他组织，只要符合电影摄制所需的资金、人员等条件， 就可以提出从事电影摄制活动的申请。此外，在草案中，正式使用了“产业”这 一概念，这意味着电影产业市场化改革进程将进入快车道。依托于影视业的发展 和各类政策支持，乐视影业主营的影视业务发展前景广阔。 3、业务特色 乐视影业在业务开展过程中形成了分众营销、互联网化和全球化布局的业务 特色，并且在人才团队建设和发行营销体系建设方面具有一定的优势。较为鲜明 的业务特色能够使乐视影业应对日趋激烈的行业竞争。 4、优秀的品牌效应 乐视影业注重企业品牌形象，成功吸引到了一流的编剧、导演等业内资深人 员与公司建立了良好的合作关系。 陆续出品了业内和观众认可的精品、大片，既提升了企业的品牌形象，也获 得了较高的投资回报。 5、上市公司与乐视影业存在因协同效应实现业绩增长的可能 乐视影业与乐视网、花儿影视等共同构成了“乐视生态”的内容端，使“乐 视生态”进行更为系统化的拓展，进一步提升了“乐视生态”的竞争优势、增强 整个系统的抗风险能力、拓展了成长空间，以达到最具规模和力量的协同效应。 乐视影业与“乐视生态”的其他要素的生态化协同将以最大程度的获取并贴 近用户，改变人们的互联网生活方式，以实现打造高品质乐迷生活圈的目标。 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 （一）最近三年资产评估情况 乐视影业最近三年未进行资产评估。 （二）最近三年股权转让情况 序号 日期 事项 转让价格 定价依据 四川宏义将其持有 2013年8月，四川宏义以4000 的乐视影业 800.00万 万元向乐视影业认缴注册资本 1 2013年10月 29.6296万元注册 元 148.1481万元，此次转让与前述 资本转让给刁丽莉 增资间隔时间较短，股权转让价 格参考了前次的增资价格 北京美瑞泰富投资 2013年8月，北京美瑞泰富以 管理有限公司将其 4000万元向乐视影业认缴注册 4,000.00 2 2013年10月 持有的乐视影业 资本148.1481万元，此次转让 万元 148.1481万元注册 与前述增资间隔时间较短，股权 资本转让给马雪峰 转让价格参考了前次的增资价格 乐安影云将其持有 此次股权转让为乐视影业为引入 的乐视影业500万 500.00万 3 2015年5月 导演而做的持股安排，已进行股 元注册资本转让给 元 份支付处理 郭敬明 北京金陵华鑫2015年3月以 北京金陵华鑫将其 20,000万元向乐视影业认缴注 持有的乐视影业 20,000.00 册资本2,856.9714万元，此次转 4 2015年5月 2,856.9714万元注 万元 让与前述增资间隔时间较短，股 册资本转让给北京 权转让价格参考了前次的增资价 银叶金宏 格 赵育清出于资金需求的考虑，将 赵育清将其持有的 所持股份转让给北京融信行基 乐视影业285..00 5 2015年9月 金，交易价格由交易双方协商确 万元注册资本转让 万元 定。经赵育清与北京融信行基金 给北京融信行基金 确认双方不存在关联关系。 （三）最近三年增资情况 增资后注册资本 序号 日期 事项 定价依据 （元） 新股东深圳创新投、深圳红 土创投、河北红土创投、石 此次增资为乐视影 家庄红土创投、四川宏义、 业市场化融资，增资 北京美瑞泰富、北京乐视星 1 2013年8月 57,407,315.00 价格由原股东与投 云、赵育清、薛梅增资共计 资者共同协商确定， 199,997,500.00元，其中 为市场公允价格 7,407,315.00元计入注册 资本，其余计入资本公积 新股东上海景林景途、上海 此次增资为乐视影 2 2013年11月 59,201,292.00 景林景麒增资共计 业市场化融资，增资 50,000,000.00元，其中 价格由原股东与投 1,793,977.00元计入注册 资者共同协商确定， 资本，其余计入资本公积 为市场公允价格 深圳创新投、深圳红土创 投、河北红土创投、石家庄 红土创投、四川宏义、刁丽 为引入导演、制片人 莉、赵育清、薛梅、北京乐 及开展员工持股而 视星云、上海景林景麒、上 进行了增资安排，由 3 2014年10月 海景林景途、马雪峰、张昭、 111,455,539.00 新、老股东共同增 吉晓庆、张艺谋、李力、李 资，已进行股份支付 蔚然、乐安影云、乐普影天、 处理 乐正荣通增资共计 52,254,247.00元，计入注 册资本52,254,247.00元 赵越、刘优良、于忠、恒泰 资本、马雪峰、上海喜仕达、 此次增资为乐视影 深圳维港零壹、永丰金泰、 业市场化融资，增资 4 2014年11月 山西协润增资共计 119,851,857.00 价格由原股东与投 339,000,000.00元，其中 资者共同协商确定， 8,396,318.00元计入注册 为市场公允价格 资本，其余计入资本公积 此次增资为乐视影 乐视影业全体股东一致同 业以资本公积转增 5 2015年1月 意资本公积转增资本，转增 691,251,747.00 资本的方式由原股 额571,399,890.00元 东同比例增资 此次增资为乐视影 北京金陵华鑫增资共计 业市场化融资，增资 200,000,000.00元，共中 6 2015年3月 719,821,461.00 价格由原股东与投 28,569,714.00元计入注册 资者共同协商确定， 资本，其余计入资本公积 为市场公允价格 上海春华景立、深圳乐视鑫 根、北京思伟、北京锦阳、 此次增资为乐视影 慧形慧影工作室、孙俪工作 业市场化融资，增资 室、吴林、孙红雷、李小璐、 7 2015年10月 836,792,444.00 价格由原股东与投 冯威、黄晓明、韬蕴影视投 资者共同协商确定， 资增资共计 为市场公允价格 975,000,000.00元，其中 116,970,983.00元计入注 册资本，其余计入资本公积 （四）最近三年改制情况 乐视影业最近三年未进行过改制。 七、最近三年内估值与本次估值情况 截至2015年12月31日，乐视影业共进行7次增资，未进行过评估，估值 结果系新老股东协商谈判的结果，如下表所示： 乐视影业股东会决 增资后估值额 扣非后当年/后一年 序号 对应市盈率 议日 （亿元） 净利润（亿元） 1 2013年8月7日 15.5 0.63（2014） 24.60 2 2016年5月6日 98.00 5.2（2016） 18.85 注：2014年10月，乐视影业实施增资程序，增资对象按1元/注册资本入股。 本次交易估值98亿元较最近一次估值69.75亿元，增幅40.50%，主要系 由于近三年随着乐视影业的快速发展、品牌效应的体现、业内资深人士的加入， 乐视影业的估值呈上升趋势。 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对主营业务的影响 公司是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频 技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业 务、会员及发行业务以及其他业务。本次收购将进一步增强公司在视频内容端的 实力。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。 公司紧紧围绕“乐视生态”的平台、内容、终端及应用等四个层面，深挖广告 业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务等各细分业务板块。其中在内容 层面，公司具备国内最全正版影视版权库和一定的影视剧制作能力。公司拟通过 外部采购、自制及行业并购来巩固和加强公司在内容领域的优势地位。 乐视影业是国内领先的民营电影公司，是优秀的影视投资、发行及版权运营 商。乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，其中代 表作品有《小时代》系列、《敢死队》系列、《九层妖塔》、《熊出没》系列等 影片。本次收购将有利于增强上市公司影视投资及发行能力，并与花儿影视形成 良好的业务协同，推动公司内容生产规模的升级。此外，乐视影业储备