北京明天动力科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项： 一、产业政策变化风险 互联网行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，近年随着移动终端的大规模普及，我国已全面进入移动互联网时代。一系列的鼓励性政策大大促进了行业的发展，为行业的持续稳定发展提供了保障。但是，公司与电信运营商合作模式以及公司业务主要所属的游戏业受行业主管部门以及运营商内部管控政策的影响较大，如果未来国家或行业的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。 二、技术创新风险 移动支付行业是技术密集型行业，技术支持是开展相关业务的重要基础，是高效运营的关键。支付服务商除了需要搭建和维护自身服务器、设计前端支付插件、与上下游进行数据交互外，还需要根据电信运营商的管控规则及时对服务器进行优化和配置，以满足支付数据实时、安全、稳定的要求。随着用户对支付体验要求的提高，以及电信运营商的管控规则趋严，移动应用内支付业务对技术储备和研发实力的要求越来越高。虽然公司在多年的实践中积累了丰富的技术和经验，相关服务在市场上有着良好的表现，但如果公司在未来经营发展过程中，出现重大技术失误或故障，或无法根据行业及客户的需求及时进行产品的更新换代，将出现被市场淘汰的风险。 三、行业竞争加剧风险 移动应用内支付行业具有良好的发展前景。除本公司外，尚有不少有实力的企业从事相关业务。如竞争加剧，则公司可能会面临收入分成比例的下降、与供应商的结算周期变短等不利局面，由此出现毛利率下以及利润率下滑的风险。如公司面对一些资本实力雄厚、综合服务能力较强的竞争对手未能及时采取有效措施，不能及时提升公司自身实力，则有可能在未来激烈的市场中地位 1-1-2 下滑以及面临盈利能力下降等多重风险。 四、市场开拓的风险 我国支付行业发展迅速，模式的创新不断，公司传统的运营商计费模式存在市场规模缩小的趋势，第三方支付类计费模式则存在行业竞争激烈以及可比毛利率低等特征。随着支付行业的不断扩张，潜在的竞争者可能进入该行业，与公司展开激烈的竞争，因此公司面临较大的市场开拓风险。 五、应收账款回款的风险 报告期末公司应收账款账面价值分别为/ 董事会秘书： 肖姝 电子邮箱： xiaoshu@ 互联网业务 第三方支付 接入 查询 对账 结算 分析/客服 目前，三大电信运营商均下设数个“基地”公司及业务支撑方，负责不同类移动应用的服务和渠道管理，每个基地、业务支撑方均设置各自的计费代码或通道，因此将公司的主要服务按照业务上游的不同移动运营商及其支撑方进行分类如下： 序号 电信运营商及其支撑方 移动内容提供商（CP） 对应运营商 引讯、掌讯传媒、旭可、小苹果、群 1 联动优势 星互动、在线途游 2 游戏基地 顺捷、和聚网络、禅游、金环天朗 中国移动 3 互联网基地 恒和伟讯、瑞宏信息 4 阅读基地 小苹果、旭可、金环天朗 5 动漫基地 小苹果、旭可、引讯 6 联通沃+ 移盟、溢得 中国联通 7 大唐电信 小苹果、旭可 8 朗天通信 移盟、光游、在线途游 中国电信 中国移动、中国 9 其他 各类移动内容提供商 联通、中国电信 注：上述移动内容提供商名字，如“小苹果”等均为公司简称。 公司支付平台服务的主要移动应用案例： CP 典型应用案例 概况 1-1-30 途游斗地主，移动棋牌游戏平台“途游棋牌”出品，游戏模 式分为网络对战及单机过关两种模式，玩法以传统的斗地主 为原型，增加了欢乐、癞子等多种玩法，以及多种专业比赛 在线途游 赛事。在产品设计方面，追求公平的规则与简易的操作，更 符合年轻人打“快牌”的需求，目前日DAU过百万，在各大 渠道下载榜均排前列。 酷酷斗地主，对抗性和配合性较强的棋牌游戏，增加了炸弹 场的玩法，每场玩家都可以获得很多炸弹，在游戏中可以充 酷酷科技 分体验狂轰滥炸的爽快感。初级场中还有AI电脑陪玩模式， 让玩家简单上手，快速赚取金币，目前和国内各大厂商均有 合作。 熊熊斗地主，于2014年5月在国内百余渠道上线推广，上线 书游 一个月下载用户过百万，积累了庞大的忠实用户群，DAU10 万以上，目前在各大平台均可下载。 星际X战警，第三人称视角的塔防射击类游戏，玩家需要指 挥游戏里的角色，灵活运用各种现实和科幻武器，通过技能 凌云时代 搭配和修炼武器，消灭敌人。游戏可玩性较高，在谷歌商店、 360游戏大厅、百度手机助手等平台均有大量用户下载使用。 暗黑之塔，基于龙与地下城规则的竖版动作类游戏。游戏操 作简单、规则易懂，游戏内容丰富，可玩性高，于2013年推 凌云时代 出后，在和游戏、爱游戏等平台均获得了首发资源，吸引了 百余万用户。 海底猎人，由拓思创新代理发行的动作类游戏，给玩家在深 海中用鱼叉捕鱼的极限运动体验，包含数十种任务，包括鱼 拓思创新 叉捕鱼、水下拍照、寻宝、与吃人鲨对抗、自由模式等，同 时动作控制支持RazerHydra和PSMove控制器。 开心超人打灰机，首款以知名动漫《开心宝贝》为题材的动 漫游戏，是在上一代基础上进行优化、改进、完善的经典飞 行射击类手机游戏，累计下载用户过千万。玩家在游戏中可 仁兴兆通 以体验到精良的游戏制作、丰富的功能模式、火爆的视觉效 果、刺激的战斗画面、流畅的操作体验，以及丰富的游戏关 卡、具备特色的游戏系统和轻松幽默的故事剧情。 真人天天斗地主，具中国特色的扑克游戏，简单易玩,具有单 禅游 机挑战、联网比拼等模式，比赛公平，游戏免费。 1-1-31 二、公司内部组织结构和主要运营流程 （一）公司组织结构图 （二）公司各部门职责 序号 部门 职责 负责公司年度人力资源分析与规划；公司培训体系的建立；负责人 力资源招聘管理工作；公司员工关系管理；负责公司薪酬与绩效考 1 人事行政部 核的执行；负责公司办公环境及办公设施的管理；负责公司日常后 勤的支持。 负责执行公司的财务管理制度、流程；负责公司经济事项的财务结 算；负责公司整体财务、税务策划工作；负责编制、审核、调整公 2 财务部 司年度和月度财务预算，并定期对年度和月度预算执行情况进行分 析；协调公司财务管理体系和项目管理体系运作；负责公司各部门 成本控制。 负责执行公司的业务的运营管理制度，流程；负责公司业务收入指 标的制定和完成；整体收入指标的拆解，落实；完成监管方制定的 3 运营部 投诉指标，对公司各个部门，商务部，市场部，技术部，产品部等 部门有相互衔接执行具体的指导、协调和监督职能。 负责公司技术整体Web架构设计、部署；负责公司支付计费代码的 接入和开发；负责公司整体支付解决方案提供；负责制定、设计研 发公司新接入的计费通道的上线，并制定公司新接入项目的开发流 无线支付技术 程；负责公司整体技术架构的冗余热备方案制定、设计、部署和运 4 部 行；负责公司整体智能平台的开发和运行维护，服务器的定期检查 和实时状态监控，平台整体交易实时监控和运维；负责公司合作伙 伴的需求分析和服务提供，根据公司的各个部门需求和合作伙伴需 求开发，定期自动备份数据；负责协调技术部和北京、南京、深圳 1-1-32 办事处的项目需求制定和平台开发，负责公司各部门人员OA办公 自动化服务提供。 负责自研游戏运营商申报、产品运营、游戏提升、线下分发；负责 5 游戏事业部 公司游戏平台的搭建，公司品牌的提升；负责公司游戏产品引入， 单机、网游发行代理；负责公司游戏产品国内、海外合作事宜。 负责上游计费通道引入，维持良好合作关系；负责上游计费通道合 同草拟、跟进、签订；负责协调内部资源，协助完成计费代码上线， 保证计费代码的正常使用；负责运营商游戏申报、更新、维护；负 责协调内部资源申请运营商计费代码；负责运营商收入结算；负责 6 商务部 运营商资质申请、管理维护；负责下游商户引入与拓展，维持良好 合作关系；负责下游商户合同草拟、跟进、签订；负责调研下游商 户需求，提出合理化建议，协助公司改进移动互联网支付解决方案 对外合作思路。 负责发展当地所属区域的商户，维护已拓展商户关系，确保收入指 标能够完成；负责当地运营商资源的维护，定期获取运营所需的数 7 南京办事处 据；配合游戏事业部在当地市场渠道的推广工作，将公司代理、购 买的游戏产品，通过CPA\CPS方式进行推广。 负责拓展游戏CP客户，以SDK作为主要模式，API作为次要模式 建立合作；拓展本地市场的具有计费能力的渠道或CP，建立合作； 8 深圳办事处 拓展本地APP渠道推广商，配合公司游戏部门进行CPA/CPS推广联 运工作。 （三）主要运营流程 公司主要为移动应用提供电信运营商支付解决方案，该移动应用产业链的主要参与主体包括：电信运营商及其支撑方、支付服务商、移动内容提供商（CP）、应用分销商、终端用户等。目前，公司作为业内专业的支付服务商，拥有成熟的研发和运营团队，积累了丰富的市场资源，所处产业链情况如下图： 1-1-33 参与各方职能如下表： 序号 角色 职能 目前国内主要有中国移动、中国电信、中国联通三大运营商，下设不 同基地公司或支撑方，例如：联动优势、咪咕互娱、MM商城、联通 电信运营商 1 沃商店、电信爱游戏等。主要职能包括：①负责提供移动应用发布及 及其支撑方 下载入口（运营平台），通过导入用户流量，实现产品下载；②提供 应用内计费支付业务。 负责向CP提供移动应用计费支付渠道（包括手机话费、手机充值卡、 2 支付服务商 游戏点卡等），从电信运营商及其支撑方处取得分成收入，向CP支付 结算。其上下游也可为同行业支付类公司。 产业链生产者。主要职能包括：①自主开发应用；②使用电信运营商 计费通道的多数CP从支付服务商获取计费代码后直接利用或植入具 移动内容提 体应用（少数CP直接与电信运营商及其支撑方对接获得支付渠道）； 3 供商（CP） ③将移动应用提供给应用分销商（其中包括运营商基地的推广渠道）。 从支付服务商处取得分成收入，向应用分销商、运营商推广渠道进行 结算。 主要在其自身推广渠道上向终端用户提供产品的咨询介绍、下载链接 4 应用分销商 或使用页面等，从移动内容提供商处取得收入分成。 5 终端用户 移动应用的消费者，也是流程的发起者。 三、公司业务流程 （一）电信运营商计费支付业务 1、总体流程 1-1-34 目前，电信运营商计费支付业务是公司主要的支付业务，该种支付方式覆盖面广，中间环节利润空间较大，总体业务流程如下： 2、用户支付流程 移动终端用户购买流程演示如下：（1）用户启动游戏后，进入游戏界面；（2）进入商城，用户选择购买相应的道具；（3）选择道具，并弹出资费提示；（4）用户按照意愿点击“确定”，弹出收费提示信息；（5）用户可以根据意愿购买或取消，点击“确认”，完成购买流程，系统充值相应的道具；（6）用户收到扣费短信。 1-1-35 3、产品计费流程 （1）传统计费流程 1 传统计费方式主要应用于原“裸代”及部分“API”模式的计费代码，公司动力支付平台升级后，该类计费方式已较少使用，具体计费流程及图示如下：①用户在应用端订购增值服务后，应用客户端以短信、联网模式向电信运营商发起上行计费请求； ②电信运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性； ③若验证失败则返回计费失败信息，若鉴权成功，则电信运营商支撑方通过Http协议向公司服务器下订单； ④公司支付平台收到计费请求后，审核用户投诉史，判断是否符合风控规则，通过Http协议向商户服务器下订单； ⑤商户根据请求参数及用户投诉史等信息，对此订单做出是否同意下单的响应，按照支付平台的规定格式，通过Http协议向支付平台做出成功或者失败的数据返回； ⑥公司支付平台通过Http协议向电信运营商支撑方返回数据，完成整个“下订单”流程； ⑦电信运营商扣费，并向支付平台推送支付结果（成功或失败）； ⑧若计费成功，公司向商户推送支付成功状态报告，商户根据参数做出应答并向用户提供所订购的增值服务，购买成功； 1公司可向各电信运营商支撑方申请各类计费代码，对接类型主要分三种，一是“裸代”模式， 公司可将该种计费代码直接提供给CP使用，CP也可将该计费代码提供予他人使用，因此其安全性相对较低，一般公司只提供给交易量大、信誉较高的CP使用；二是“API”模式，公司可将该种计费代码提供给CP，CP旗下多个移动应用均可使用；三是“SDK”模式，CP将公司提供的该种计费代码分别植入具体的移动应用中，形成对应，该种代码能够加强公司对支付渠道的控制力，是向大数据方向迈进的基础。 1-1-36 2 ⑨若计费成功，以短信模式向应用客户端发送下行扣费通知，若计费失败，下发短信通知失败原因。 （2）SDK计费流程 SDK计费是目前公司面对商户的主要计费方式，与传统“裸代”等方式相比，流程简化，对业务下游商户支付链条的控制力增强，具体计费流程及图示如下： ①用户在应用端订购增值服务，嵌于应用中的SDK插件向公司服务器发起计费请求，要求获取计费指令； ②支付平台返回计费指令，包含金额、省份、账号等信息； ③SDK客户端以短信模式向运营商支撑方发送支付指令； ④运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若验证失败则通过公司服务器向SDK客户端返回计费失败信息，若鉴权成功，运营商扣费，支撑公司将支付数据推送至公司服务器； ⑤若计费成功，支付平台向商户和SDK客户端反馈支付信息，商户返回支付状态码并向用户提供所订购的增值服务，完成交易。 ⑥若计费成功，运营商以短信模式向应用客户端发送下行扣费通知，若计费失败，下发短信通知失败原因。 2一般情况下，电信运营商及其支撑方可自行向用户发送下行短信，也可委托拥有下行短信发送 端口的业务支撑公司进行。部分电信运营商及其支撑方不进行下行短信发送，或下行短信内容不完整、计费金额和状态等表述模糊，公司为了提高用户的支付体验，会根据业务量扩大情况，也委托上述业务支撑公司进行短信下发，使用户更及时、准确地获取支付结果信息。 1-1-37 （二）游戏研发和发行业务 公司手机游戏研发和发行业务的运营主要是基于国内电信运营商计费的支付体系，用户在游戏中购买增值服务时，通过自身搭建的动力支付平台实现电信运营商计费，公司游戏事业部在产业链中的角色为CP或“CP+自有游戏的代理发行商”。 通常情况下，该产业链存在两种收入分成模式，一是“3-4-3”模式，即电信运营商占有交易额的30%，渠道商占有40%，剩余30%在游戏代理发行商及CP之间进行分配，各参与主体的收入分成由电信运营商直接划转；二是“3-7-0”模式，即电信运营商获得交易额的30%，渠道商不单独获取收益，剩余70%的收入分成由电信运营商划转至代理发行商，由代理发行商在渠道商、CP及自身之间进行分配。 手机游戏研发及发行业务总体示意图如下： 1-1-38 另外，公司部分自有游戏还在苹果应用商店（AppStore）、谷歌应用商店（GooglePlayStore）进行推广。该种业务模式中，应用商店充当“渠道商+支付通道”的角色，用户在手机游戏中进行购买时，第三方支付公司提供支付通道，一般情况下应用商店获得约30%的收入分成，公司充当CP或代理发行商的角色，获得剩余约70%的收入分成，支付通道收入分成比例较低。 四、公司的关键资源要素 公司已依法取得与生产经营有关的业务资质，可以依法开展相关业务；不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷、资产产权共有、对他方重大依赖或其他权属不明的情形。公司拥有生产经营所必需的资产，员工状况、主要资产与公司业务具有匹配性、互补性，具体情况如下： （一）公司业务所使用的主要技术 1、主要技术及研发过程 公司支付技术平台采用双机热备技术架构，为满足无线支付业务数据实时、安全、稳定等要求，对应用平台和数据库服务进行分离式备份部署。其中应用服务器和数据库服务器统一采用主流Linux应用服务操作系统，同时使用Oracle、MySQL等数据服务系统进行分布式跨平台部署，选择I/O高速读写硬件提供千万量级技术支撑。平台软、硬件均采用高速、安全、稳定的运行方案进行部署，以提供智能、实时监控、冗余的自动化服务。公司技术平台构架如下图： 1-1-39 （2）核心技术 公司将电信运营商提供的支付通道进行了技术整合，通过不断优化、升级自主搭建的支付平台系统，并进行精细化运营，建立了覆盖全网的支付体系，实现了移动应用的电信运营商计费功能。核心支付系统，包括支付SDK、支付SDK后台、支付中转平台、计费通道平台和智能平台，如下图所示： 支付SDK，也称“动力支付SDK”，是一个集三大电信运营商多个计费通道于一身的综合性支付解决前端插件，嵌入于移动应用中，具有体积小、支付转化率高、接入便捷、支付流程简单等特点。SDK系统整合了大量的支付通道，能够通过代码池筛选进行省份、金额等信息的自动匹配，具有很强的支付 1-1-40 通道配置及优化功能，使得支付转化率处于较高水平，带给用户更顺畅的支付体验。 支付SDK后台，即综合指令平台，主要通过采集SDK前台传递的数据，对用户信息及用户需求进行全面分析，区分电信运营商及该用户所属省份，根据分析结果在代码池中获取最适合的计费指令反馈给SDK前台，实现支付平台的计费通道选择功能，同时可与存储数据库进行交互，及时调节风控阀值及交易规则。 支付中转平台，具有数据转发功能，能够连接各电信运营商支撑方及计费通道，进行及时的支付数据交互，主要功能是将不同支撑方的支付数据转发给不同的计费通道。 计费通道平台，能够接收中转平台转发过来的支付数据，并与商户之间进行数据交互，同时通过存储数据库对支付数据信息进行整理、区分和保存，从而完成整个数据支付流程。 智能平台，具有对CP申请资料的接收和审批、商户交易数据查询、客服查询、信息公告、调节风控阀值及交易规则、配置计费代码等功能，目前已实现全天候自动化处理。该平台主要能够通过对支付数据的分析，按照不同用户的权限，满足用户在数据查询、统计上的差异化需求；同时通过与SDK后台及计费通道平台进行数据交互，配置计费代码，调节风控阀值及交易规则；另外还能够对支付渠道、CP不同的合作模式及用户付费记录进行大数据样本统计和分析，从而及时了解市场和用户需求的变化，真正做到智能、高效地为商户服务。 经公司产品部进行市场调研提出技术研发需求，公司无线支付技术部根据公司产品战略规划和发展方向，结合无线支付市场发展需求，对技术进行调研和论证，提出项目产品可行性方案报告；公司无线支付技术部、商务部和运营部基于用户需求，进行技术可行性讨论，对方案设计、技术研发过程中出现的问题提出解决方法，确保方案设计和技术实现达到预期效果；公司无线支付技术部根据讨论通过的产品需求方案对项目研发周期做出预估，制定具体的程 序、数据库和测试设计计划，并按计划进行模块开发和统一整合，并编写用户使用文档，同时根据研发过程中需求的变化不断优化方案；技术研发完成后，研发团队将研发成果进行测试，根据测试过程中出现的问题及时进行修改，并在测试完成后提供方案测试报告，无线支付技术部根据测试结果进行部署规划和产品上线；对已上线的产品，无线支付技术部将及时进行维护并了解产品的运营状况，以便进行产品优化和升级。具体研发过程如下图： （4）研发工具 技术名称 技术特点 应用范围 SSI框架能够降低代码的耦合度，增强了代码的健壮性 适用于所有无线互联 SSI 和可重用性，加快了开发速度。 网web项目的研发 JQuery是一个快速的，简洁的JavaScript库，使用户能 更方便地处理HTMLdocuments、events、实现动画效果，适用所有无线互联网 JQuery 并且方便地为网站提供AJAX交互。同时能够使用户的 web的研发 html页保持代码和内容的分离。 技术方案逻辑层次分明，职能划分明确，M(Mode)业务 跨平台、跨语言、跨 逻辑层，按照实体类需求进行业务逻辑处理，V(View) 操作系统等分布式特 SpringMVC 显示层，给无线互联网用户展示支付解决方案页面效 点，适用于无线互联 果，C(Controller)控制层，控制每个HTTP请求的转发 网行业的研发 处理。 技术方案成熟，平台方案从方案设计到开发结束周期 适用于无线互联网的 SSH 短，其中Hibernate关系型ORM易于开发和使用，能够 研发 提供比较智能的数据库操作服务。 Linux、 Linux开源系统、MySQL数据服务和Tomcat应用服务 适用于无线互联网客 MySQL和 是公司提供给合作伙伴支付解决方案的软、硬件技术基 户端和服务端 Tomcat 础，保证了整套支付解决方案的稳定、安全、高效运行。 （5）技术特点 类别 技术特点 描述 安全性 证书+密钥 采用数字签名机制，定期更新证书和密钥。 加密传输 全程采用私有加密算法。 订单签名 采用订单签名制，保证支付一致性。 交易过程 交易过程全程加密，服务器交互，保障支付安全。 采用数据加密、短信通知、短信验证方式；精确分通道/用户 安全支付 限次、限额等风险控制手段。 1-1-42 除绑定IMEI、IMSI、手机号外，公司还绑定ICCID、用户IP 手机认证 地址等相关信息。 采取目前行业主流服务系统Linux和数据服务Oracle、MySQL 数据安全 等数据应用；高速I/O多核服务器提供双机系统实时冗余热 备份，保证数据安全。 便捷性 支持用户一次点击付费。 与游戏结合度 根据客户需求进行定制开发。 速度 服务器端毫秒级响应速度，在用户发送请求后5秒完成支付。 用户体验 稳定性 风险控制+备用通道双保险，保证支付稳定性。 用户信息 用户信息加密，保证用户个人隐私。 不超限获取权限 让用户觉得和谐、可靠。 计费效率 人性化计费页面UI设计，提高转化率。 效率 资金效率 统一结算，简化多通道结算财务流程。 投入成本 降低客户支付过程中业务对接、运营、结算等成本。 2、主要技术所处阶段 序号 技术名称 所处阶段 稳定版本已经推广使用，新版本正在进行升 1 支付SDK前台插件 级完善。 开发完成，已经部署上线使用，新版本正在 2 支付SDK后台（综合指令平台） 开发升级。 3 支付中转平台 完成构建，已经上线使用。 4 计费通道平台 搭建完成，已经上线使用。 5 智能平台 搭建完成，已经上线使用。 （二）公司的无形资产 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有14项计算机软件着作权，具体如下： 着作 首次发表 取得 权利 序号 证书号 软件名称 登记号 发证日期 权人 日期 方式 范围 明天 软着登字第 原始 全部 1 TP支付平台 明天有限 2 凌创佳讯 4 心悦灵动 6 volleyf.com 凌空飞扬 （四）特许经营权 公司目前无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 公司为轻资产公司，生产设备主要是研发平台、研发用服务器、电脑等专用设备。截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 公司的主要生产设备运行状况良好，在日常生产过程中，公司十分重视对主要生产设备的检修维护工作，安排专人负责巡回检查，并建立设备档案和设备维护记录，保证了公司的正常生产经营。 （六）公司员工情况 1、公司员工整体情况 截至2015年6月30日，公司共有正式员工42人，具体情况如下： 1-1-45 按专业结构划分： 专业结构 人数 占比 技术研发人员 13 30.95% 檀学龙，公司软件工程师，拥有4年的软件开发与项目实施经验，拥有丰富的软件需求分析、设计、开发、实施、Web架构和管理经验。檀学龙先生参与了所在公司技术部Web架构项目以及信息化的研发工作，承担其中Web前后端以及数据库的研发工作；参与了公司智能操作平台研发工作；承担了公司的新SDK系统的研发工作。 陈铭，公司游戏事业部负责人，陈铭先生拥有4年游戏开发与项目实施经验， 1-1-46 拥有丰富的游戏需求分析、设计、开发、实施和管理经验。陈铭先生于2012年6月至今任职于公司，担任游戏开发工程师、技术总监等职务，先后参与了公司游戏开发工作，SDK开发设计工作；游戏团队、SDK团队管理等工作。陈铭先生目前全面负责游戏事业部工作。 梁玲云，公司软件开发工程师，女，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。梁玲云女士拥有2年半的软件开发与项目实施经验，拥有丰富的软件需求分析、设计、开发、集成等经验。梁玲云女士于2013年3月至2013年6月份任北京恒泰博远科技有限公司软件工程师，2013年7月至2015年4月任北京久其智通数据科技有限公司软件工程师及Android技术部门负责人，2015年5月至今任公司软件工程师。梁玲云女士参与了北京恒泰博远科技有限公司乐盛餐饮Android系统的研发工作，承担其系统的点餐主界面开发设计及各点菜流程开发等工作；主持并参与了北京久其智通数据科技有限公司Android产品的设计、研发等工作，承担了公司与中国移动研究院及其下属基地的软件集成、维护工作。 梁玲云女士目前在公司负责Android版支付SDK的研发工作。 徐强，公司java开发工程师，男，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐强先生拥有5年软件开发经验，2010年4月至2011年6在凌创佳讯担任java开发工程师，主要负责互联网web支付业务项目的开发与维护工作；2011年10月至2014年10在明天动力担任java开发工程师，主要负责无线互联网支付业务项目的开发与维护工作，2014年11月至今，在明天动力担任java开发工程师，主要负责商户对接工作。 3、核心技术人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股方式 通过优豆投资 1 檀学龙 副总经理 62,568 间接持股 2 陈铭 副总经理 - - 通过优豆投资 3 梁玲云 软件开发工程师 10,440 间接持股 通过优豆投资 4 徐强 Java开发工程师 10,440 间接持股 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位无纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 1-1-47 （七）其他 1、环保 公司所属的互联网和相关服务业，不属于重污染企业。公司日常经营符合相关环保规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。 2、安全生产 公司不属于根据《中华人民共和国安全生产法》规定须取得相关部门安全生产许可的行业，公司日常业务环节安全生产事项均合法合规。 3、质量标准 报告期内，公司及其子公司未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，公司的质量标准符合法律法规的规定。 五、公司销售、采购情况 （一）公司销售情况 报告期公司主营业务收入来自支付业务以及游戏业务等，具体如下： 100.00% 1,762.70 100.00% （二）主要客户情况 公司报告期内主要客户如下： 销售收入 期间 前五名客户名称 比例 （万元） 2015年1-6月 联动优势科技有限公司 495.03 29.15% 中国 咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动 371.73 21.89% 1-1-48 通信集团江苏有限公司） 移动 中国移动通信集团广东有限公司 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）主要供应商情况 报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下： 采购金额 期间 前五名供应商名称 比例 （万元） 2015年1-6月 上海旭可信息技术有限公司 156.94 13.18% 常州石头网络科技有限公司 144.91 12.17% 常州小苹果网络科技有限公司 14.75% 深圳世纪宜讯科技有限公司 93.35 8.09% 合计 657.90 72.92% 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同情况 1、销售合同 最近两年及一期，公司主要销售合同如下： 合同名称 合同方 内容 合同期间 履行情况 游戏业务合作协 - 咪咕互动娱乐有限公司 移动话费支付业务 正在履行 议书 移动话费支付业 - 注 联动优势科技有限公司 移动话费支付业务 正在履行 1 务合作协议 注 华益天信科技（北京） - 2 业务合作协议 移动话费支付业务 正在履行 有限公司 “中国移动通信 - 账户支付”业务合 联动优势科技有限公司 移动话费支付业务 履行完毕 作协议 注1：该合同对于有效期的期限约定如下：“本协议自甲乙双方盖章之日起生效，有效期壹年，如甲乙双方盖章之日不在同一日的，以日期在后的一方盖章之日为准。截至本协议有效期届满前30天，如双方中任何一方均未以书面形式提出终止，本协议自有效期届满日的次日起自动延续壹年。”截止目前，公司与 1-1-50 联动优势业务正常开展，且未有迹象表明联动优势有实质性终止合约的事项发生或可能发生，协议状态为自动延期一年。 注2：公司与华益天信科技（北京）有限公司的合同刚刚到期，但是合作仍在正常进行，目前正在协商新的分成比例，预期将于近期签署新的协议。 2、采购合同 最近两年及一期，公司主要采购合同如下： 合同名称 合同方 内容 合同期间 履行情况 在线途游（北京）科技 - 合作合同 移动话费支付业务 履行完毕 有限公司 上海引讯信息技术有限 - 业务合作协议 移动话费支付业务 履行完毕 公司 六、公司的商业模式 公司电信运营商计费支付业务的模式如下： （一）研发模式 公司的技术研发主要是对动力支付前端SDK、综合指令平台、中转和计费通道平台及智能平台的研发和优化升级，公司采用自主研发的模式，其中产品的架构、程序、业务逻辑等核心内容均由公司技术人员自主设计并研发完成，具体情况如下： 公司设立了严格的开发流程，形成了规范的技术研发管理制度，在需求定制、产品研发、测试及上线运营的整套流程中，所有技术研发人员具有明确的分工，并针对不同模块进行专业化技术开发。同时，公司具备完善的技术构架，代码开发效率较高，并通过反复测试来确保上线产品的质量。 公司具有先进的手机前端开发技术，通过模拟用户操作情况，进行SDK前端设计，使用户在前端支付时更加顺畅。同时，公司技术部形成了完善的支付业务和人工智能服务业务的技术逻辑，提高了后期使用的可靠性及优化升级的效率，平台查询功能亦具备良好的客户体验。 1-1-51 （二）运营模式 1、与运营商或其支撑方对接 公司与运营商或其支撑方进行的业务合作主要内容为申请计费代码，技术联调、测试上线和交易结算。首先，公司运营部对市场上计费代码需求进行调研并提前布局，确定所要申请的计费代码，同时依照相关营运商及其支撑方关于计费代码资质的申请要求，提供资质文件、业务文档，在通过审核后进行业务洽谈，确定具体的代码金额、开通省份、相关对接文档、计费代码对接类型和分成比例等内容，并签署合作协议。其次，公司运营部向无线支付技术部提供所申请计费代码的对接要求、类型及其他属性、对接文档等信息，技术部将相关计费代码接入代码池，运营部通过服务器完成代码分配，并配合技术部进行技术联调，通过运营测试之后实现代码上线。 一般情况下，运营商计费通道业务中，运营商及其支撑方对公司的结算分成金额=交易金额*（1—运营商及其支撑方分成比例）—坏账/核减—不均衡信息费 3，结算周期视实际情况而定，有时运营商支撑方会延迟结算，目前以N+2或N+3 月为主。一般结算流程为，运营商或其支撑方按对账周期开具账单，经由公司运营部审核数据后，交财务部开票，收到发票后运营商或其支撑方按结算日期结算。 2、移动内容提供商开发 公司与移动内容提供商进行业务合作的主要内容包括商务接入、代码配置、技术联调、运营测试、数据维护和交易结算。公司对CP的开发流程为：首先，公司商务部基于自身定位寻找潜在目标市场与合作伙伴，对商户合作业务、资质进行严格审查，重点关注商户类型、资质、产品信息、推广资源、收入规模、商户在用代码情况、具体的代码需求（如：运营商、计费点金额等）及接入方式等信息，确保符合公司的业务规范，同时与相关商户洽谈分成比例、结算周期等条款，并签署合作协议。其次，公司运营部验收商户资料，明确商户对计费代码的 4 需求及其他相关信息（如：计费点、运营商、回调地址及省份等），分发技术 3由于用户手机余额不足及短信发送错误，造成短信、彩信下行与上行数量出现差额，该部分费 用为不均衡信息费，由运营商依照统一的规定收取。 4商户获得用户支付信息反馈的服务器接口地址，每个CP拥有唯一的一个回调地址。 1-1-52 接口文档，商户进行标准接口开发。再次，根据商户填写的计费代码需求申请表，技术部分配计费代码并对计费产品（移动应用）进行配置，同时向商户同步代码信息、各省的风控规则、产品金额等。最后，运营部配合技术部进行上线前的商户联调和测试，确保数据同步接口和日志正常，使商户业务能够正常计费和上线推广，此后运营部每日跟进商户数据，一旦发现异常将及时处理。 一般情况下，运营商计费支付业务中，公司对移动应用商的结算金额=交易金额*（1—运营商及其支撑方分成比例）*商户分成比例*（1—坏账率）—不均衡信息费，结算周期按协议执行，目前主要为单月或双月结算模式，即N+1或2个月结算。每月15日左右公司运营部按对账周期开N+1月的账单，收到商户所开发票后，每月20日左右财务部对N+1或N+2月的款项进行结算，但也存在公司预付业务款项的情况。 3、内部运营维护 公司内部运营维护内容包括交易数据监控、统计与分析，投诉处理，代码维护，商户合同续签等工作。 通过对日常交易数据、实时交易数据、月度交易数据、风控数据（异常数据）、投诉数据、账单数据等数据信息的监控和分析，运营部将及时通过服务器进行计费代码配置和风控阀值调节，从而保证较高的付费转化率。同时对日常投诉情况进行全天候监控，根据投诉数据的分析结果，公司运营部向技术、商务等部门给出合理的业务建议或指导。另外，参照运营商各省分公司及运营商支撑方的考核要求，运营部通过对计费通道、高投诉率业务及商户推广力度的调节，确保各计费代码承载的相关支付业务满足交易规模、投诉率、付费率、应用启动率及次日留存规模等条件的要求，从而维持公司所有计费代码正常运行。 （三）盈利模式 当终端用户购买移动应用增值服务时，资金先后流经电信运营商及其支撑方，公司的支付平台和CP。通常情况下，运营商及其支撑方是公司客户，按账期跟公司结算；CP是公司供应商，公司按账期与其结算；与上下游结算的差额构成公司毛利。 由于该产业链上支付服务商较多，公司可能是CP从运营商处实现计费收入 1-1-53 的唯一支付通道，也可能是由数家支付服务商组成的链条中的一环，即公司的上下游均可能是同行业的支付服务商。各支付服务商占有不同的计费代码或通道，拥有不同的合作CP，各家通过支付通道的对接，形成了功能完整的支付网络，最终实现了所有CP的运营商计费功能。 （四）产业链运营模式 产业链上的主要参与者包括：终端用户、电信运营商及其支撑方、支付服务商、移动内容提供商、应用分销商、其他支付通道（如：第三方支付公司、预付 5 费卡）等。公司通过与产业链中其他参与者的合作运营、利益分成完成整个业务流程，形成完整的运行系统，从而满足了移动内容提供商的计费支付需求，为终端用户创造了价值，同时获得了收益。 其中，终端用户、运营商及其支撑方、第三方支付公司、预付费卡是产业链下游，与支付服务商的业务关系体现在销售流程中，移动内容提供商是产业链上游，与支付服务商的关系体现在采购流程中。支付服务商以信息费分成的方式，向下游运营商、第三方支付公司等取得支付渠道收入，并支付上游移动内容提供商渠道支出，从而形成自身毛利。产业链情况如下图： 1、终端用户 （1）业务关系 5预付费卡包括话费充值卡、游戏点卡等，用户在移动应用中使用已购买的预付费卡进行增值服 务消费时，输入预付费卡的相关验证码，验证信息通过公司和预付费卡公司服务器进行验证，反馈无误后，公司向CP传达付费成功的指令，CP向用户交付商品从而完成交易。 1-1-54 终端用户是指直接使用移动应用的用户，是公司的最终客户和技术服务的实际购买人，也是最终付款人。目前公司的主要目标客户是各类智能手机用户，随着移动互联技术和市场的发展，该客户群及其消费能力将持续增长。 （2）结算模式和支付渠道 终端用户的计费标准主要存在两种： ①一次下载付费，指用户为了获取某一款移动应用，在下载时需要支付一定的信息费，单价通常在1-30元之间，下载的流量费由运营商另行收取。 ②后续使用付费，指用户在使用某一款应用过程中，需要支付一定的费用来 6 购买增值服务，可按次购买付费或包月计费。该收费模式多见于游戏产品，游戏玩家需要在游戏过程中通过购买装备、道具等增值服务，以获得更好的游戏体验，其中还分设硬计费点和软计费点，如果用户在计费点处不付费就无法继续使用，则为硬计费点，如果纯粹为了提高用户体验和使用流畅性，则为软计费点。 终端用户的付费渠道主要为： ①电信运营商支撑方+支付服务商。该种方式为公司主要经营方式，用户支付的费用通过话费扣取的方式流向运营商支撑方，再先后流向支付服务商和CP，三家均取得分成收入。 ②第三方支付公司。用户可以通过银行卡、游戏点卡、手机充值卡等多种方式购买产品与服务，银行卡支付方式一般是用户通过第三方支付公司直接将费用转账给CP或者资金先后流经第三方支付公司，支付服务商和CP；游戏点卡和手机充值卡支付方式，一般是用户将已购买的点卡、充值卡密码等验证信息提供给支付服务商，支付服务商在与第三方公司进行真实性验证后，资金先后流经第三方公司、支付服务商和CP。第三方支付公司收取的交易手续费根据用户的付费方式不同有所差异，但相对较低，这类支付方式整体上减少了收入分成环节，降低了中间环节的利润，提高了产业链系统的灵活性。 2、电信运营商及其支撑方 （1）业务关系 电信运营商均下设数个基地公司或支撑公司，负责支付渠道、移动应用平台 6在移动应用中，用户需要经常购买增值服务时，可选择按月周期，系统自动提示是否购买 或不购买，扣费或不扣费。 1-1-55 及相应增值服务的管理和建设。一般情况下，运营商或其支撑方将终端用户支付的费用扣除收入分成后支付给公司，作为公司的营业收入，其在业务流程上是公司的上游，在资金流向上是公司的下游客户。目前与公司对接的客户中，中国移动旗下的联动优势、咪咕互娱（游戏基地）在整体交易额中占比较高。 （2）主要电信运营商及其支撑方 序号 运营商及其支撑方 概况 联动优势科技有限公司由中国移动与中国银联于2003年8月 7 联合发起成立，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金 1 联动优势 融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融 及移动电子商务产业链服务提供商。 中国移动游戏基地由中国移动通信集团江苏公司承建，以“一 中国移动游戏基地 点接入、支撑全网”的基地模式来实现中国移动游戏业务在 2 （咪咕互娱、和游戏）内容引入、营销推广、品牌建设及业务规范等方面的统一运 营管理。 移动应用商场（MM）是聚合各类开发者及其优秀应用和数 字内容，满足多类型终端客户实时体验、下载、订购需求的 中国移动 综合商场，通过手机客户端和WWW网站为客户提供软件、 3 互联网基地 游戏、主题、视频、音乐、图书等一站式服务。2010年7月， （MobileMarket） 中国移动互联网基地正式成立，负责MM、社区等业务运营 建设，持续探索前沿性业务模式及商业模式创新。 中国移动手机阅读基地由中国移动集团委托浙江移动建设和 中国移动阅读基地 运营，主要负责手机阅读业务的平台和产品开发、业务和内 4 （和阅读） 容运营等，并支撑全网面向6亿多移动用户的手机阅读业务 市场推广。 中国移动手机动漫基地于2010年4月26日正式落户厦门， 中国移动动漫基地 5 是中国移动九大增值业务基地之一，也是继音乐、阅读、视 （和动漫） 频和游戏之后中国移动服务数字文化领域的又一举措。 大唐电信科技产业控股有限公司由大唐电信科技产业集团出 6 大唐电信 资成立。大唐控股在无线移动通信、宽带无线接入、终端芯 片与解决方案、增值业务等领域实力雄厚。 联通华建网络有限公司是专业的移动金融服务企业。公司 2005年起与中国银联、电信运营商合作开展手机支付和手机 7 联通华建 钱包业务，面向3G时代，搭建起技术先进、功能全面的手 机支付和手机钱包运营平台，在全国范围内发展手机钱包业 务，是业内领先的移动金融服务企业之一。 中国联通沃+游戏开放平台是依托沃+开放体系，专为3G智 8 联通沃+ 能手机用户打造的手机在线游戏为主的游戏聚合开放平台。 为合作伙伴提供游戏业务展现、分发、支付的渠道。 广州市朗天通信科技有限公司是以推进移动信息化为目的， 9 朗天通信 专注于移动信息化领域的软件系统开发和业务应用创新的专 业公司。公司主营业务为移动信息增值业务、移动电子商务 7对于中国移动，下设游戏、动漫、阅读、音乐、互联网等基地，每个基地均有下设的支撑公司 （如卓望、幻方朗睿等），负责基地各项外包业务，无接入商户的权限。而联动优势作为中国移动特殊的控股子公司，具备自行接入商户的权限，与各大基地在支付业务上均是公司的上游，但并非平级机构。 1-1-56 以及移动应用业务等。 炫彩互动网络科技有限公司，成立于2012年8月6日，前身 是中国电信股份有限公司游戏运营中心，旗下拥有行业领先 的一站式游戏互动娱乐平台“爱游戏”及大型网络休闲文化 炫彩互动 10 社区“中国游戏中心”。炫彩互动作为领先的专业游戏服务 （爱游戏） 提供商，为用户提供基于手机、TV、PC、专用游戏机的融合 性游戏业务，立志打造用户体验最佳的一站式游戏互动娱乐 平台。 （3）结算模式 电信运营商及其支撑方对公司的结算周期视实际签订的协议而定，通常支撑公司先按对账周期开账单，经由公司运营部审核数据后，交财务部开票，收到发票后电信运营商或其支撑方按结算日期结算，但有时电信运营商或其支撑方会出现延迟结算的情形，目前结算周期以N+2或N+3月为主。同时，各支撑公司有各自的结算金额计算方式，实际结算比例由具体谈判确定，通常收入分成在30%左右。 3、移动内容提供商（CP） （1）业务关系 移动内容提供商是产业链的生产者和内容提供者，为终端用户提供移动端应用，是支付服务商的主要供应商，公司对其进行结算。随着移动互联网及智能终端产业的快速发展，市场上移动应用开发者的存量巨大，其产品水平参差不齐，产品盈利主要靠应用中的增值服务，同时运营商及其支撑公司对业务下游的支付接入要求较高，监管规则日趋严格，因此在CP和运营商之间出现了支付服务公司。 该类支付平台既可为CP提供全套支付服务，满足产品的计费需求，又可以适应运营商及其支撑方的管理和接入要求，甚至在网络延迟、运营商管控等支付通道不畅时进行及时调节，使应用的支付计费功能稳定运行，从而保证较高的支付转化率。 （2）结算模式 目前公司与CP的结算周期在两周到两个月之间，N+1或N+2个月的较多，一般结算流程为，公司按对账周期开账单，收到商户所开发票后，由财务部按结算日期付款，但也存在公司预付业务款项的情况。 通常情况下，交易金额扣除运营商支撑方收入分成及坏账、核减、不均衡信 1-1-57 息费等之后，公司与CP进行收入分成，CP的收入分成比例在70%至80%之间，占整个交易金额的40%到60%。 4、应用分销商 （1）业务关系 应用分销商即移动应用的推广渠道，主要在自身搭建的平台上提供移动应用的咨询介绍、下载或购买链接、使用页面及广告等，直接面对终端用户，协助CP进行产品推广。目前市场上推广渠道较多，主要分为网站广告联盟、智能手机厂商和应用商店三类，各运营商及其支撑方也有自行搭建的应用商店，如电信爱游戏、移动MM商城等，为终端用户提供下载、使用、支付计费等一站式服务。应用分销商与支付服务商无直接业务关系，但应用推广是产业链上不可或缺的一环，获取产业链收入分成。 （2）结算模式 一般情况下，CP获得结算款后与渠道推广者进行收入分成，应用分销商不直接与支付服务商对接。 七、公司所处行业基本情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于互联网和相关服务业（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于互联网和相关服务业（I64）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司行业分类，公司所属行业为其他互联网服务（I6490）。 （一）行业监管体制与政策法规 1、行业主管部门和监管体制 公司经营的互联网和相关服务业的行政主管部门为国家工业和信息化部，管理方式上采取法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。工信部的主要职责为：负责制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理 1-1-58 全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。 国家版权局主要负责游戏软件着作权的登记管理工作。 国家新闻、公安、出版、教育、文化等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理，与工信部协同配合，共同做好互联网内容服务的监督工作。 各地通信管理局贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律组织，主要作用是团结全国互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，对内组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通，宣传贯彻国家政策、法律法规，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量；对外参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展。 2、行业主要法律、法规及政策 8 与公司业务相关的主要法律、法规以及行业政策包括如下内容： 序号 政策名称 发布部门 发布时间 主要内容 规定了对电信业务经营者进行 1 《电信服务质量监督管理暂行办法》 工信部 2014年09月29日 质量监督的具体内容 《关于“全网通信账户支付业务调整” 2 联动优势 2014年08月22日 请见注释 9 的通知》 《电信和互联网用户个人信息保护规 明确了电信和互联网服务提供 3 工信部 2013年07月16日 定》（工业和信息化部令第24号） 者在提供服务过程中的搜集到 8由于公司支付业务受下游运营商及其支撑方业务规则影响较大，运营商支撑方对公司及CP的 业务政策也视为行业政策，下表中只列出对公司业务影响较大的联动优势科技有限公司的重要政策变化。 9本次业务调整通知主要包含两方面内容，一是将联动优势负责运营管理的互联网软件、游戏及 数字点卡、电子书三类应用分别交由中国移动互联网基地，中国移动游戏基地、中国移动阅读基地接入管理；二是针对互联网软件、游戏及数字点卡、电子书三类应用，全网通信账户支付业务于2014年9月停止运营。此后与联动优势的支付业务交易额占公司业务总规模的比例下降，游戏基地业务占比迅速提升；公司与联动优势重新签订业务合作协议，上述三类应用的全网通信模式转变为省网话费支付模式。 1-1-59 的用户信息的使用规范 《关于进一步加强电信服务用户消费 进一步明确了电信运营商对用 4 提醒工作的通知》（工信部电管函 工信部 2012年01月21日 户消费提醒的规定 【2012】27号） 提出要重点推进数字内容服务 《国务院办公厅关于加快发展高技术 国务院 等八个领域的高技术服务加快 5 服务业的指导意见》（国办发（2011） 2011年12月12日 办公厅 发展，拓展数字动漫、健康游 58号） 戏等数字内容服务。 《移动互联网恶意程序监测与处置机 明确了对恶意程序的检测与处 6 工信部 2011年12月09日 制》 置机制 界定了互联网文化产品的具体 《互联网文化管理暂行规定》（文化部 7 文化部 2011年2月11日 类型，明确《网络文化经营许 令第51号） 可证》的办理规定 加强对通信网络安全的管理， 《通信网络安全防护管理办法》（工业 8 工信部 2010年01月20日 提高通信网络安全防护能力， 和信息化部令第11号） 保障通信网络安全畅通 《文化部关于加快文化产业发展的指 增强游戏产业的核心竞争力、 9 文化部 2009年09月10日 导意见》 提升游戏产业素质 《电信业务经营许可管理办法》（工业 加强电信业务经营许可管理的 10 工信部 2009年03月01日 和信息化部令第5号） 基本规范 涉及从事互联网信息服务活动 《互联网信息服务管理办法》（国务院 11 国务院 2000年09月25日 的基本规范，明确互联网信息 令292号） 服务分类 《中华人民共和国电信条例》（国务院 涉及对电信行业基本规范的建 12 国务院 2000年09月25日 令291号） 立、保障参与各方权利的实现 （二）行业概况及发展趋势 1、移动互联网行业发展概况 移动互联网的大发展是互联网行业继传统的PC互联网之后的第二波发展浪潮。2011年智能手机出货量达到1.06亿台，标志着移动互联网时代正式来临。 移动互联网时代相比PC互联网，将会更大程度改变人类的生活习惯，引领未来商业的发展趋势，移动互联网正在产生并将在未来5-10年内持续产生巨大的增量市场，以及由移动互联网的深入发展而盘活存量互联网市场。 （1）用户规模 2014年，我国包括智能手机、平板电脑在内的移动智能设备用户规模达10.6亿台，较2013年增长231.7%。 1-1-60 （数据来源：TalkingData） 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《年中国移动互联网调查研究报告》显示，截至2014年6月，我国手机网民规模达5.27亿人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由2013年的81.0%提升至83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模，手机成为第一大上网终端设备。下图为我国的手机网民规模及其占比： （数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC） 我国智能手机已形成较大用户规模，截至2014年6月底，我国智能手机网民规模达4.8亿，相比2013年2月增长了1.5亿，在手机网民中占比达91.1%，智能手机成为我国移动互联网发展的重要载体。 （2）用户结构 截至2014年12月，中国移动智能终端的用户有年轻化的趋势，80后和90后用户所占比重分别达到38.3%和35.7%，80后中青年用户是移动网民的主力军，而90后青少年已逐渐成为移动互联网的新生力量。 1-1-61 移动互联网用户区域分布方面，城市用户呈现下沉趋势，一线城市用户仍保持较快增长，但二线、三线城市用户规模更为可观，需要加倍重视，特别是三线及以下城市的用户规模已经赶超二线城市。 （3）移动应用快速发展 移动应用是移动互联网的主要体现形式，随着移动智能设备的加速普及，各种移动应用对网民渗透不断加大，全方位改变网民的生活习惯，对人们的信息、社交、娱乐和购物等各方面产生重要影响。 截至2014年底，全国平均每部移动设备上安装34款应用，每部设备平均每天打开应用20款。2013年至2014年，手机网络音乐、手机网络视频、手机游戏、手机网上支付、手机网络购物、手机网上银行、手机团购、手机旅行预订等手机应用的用户规模和使用率保持了50%以上的增长速度,，具体情况如下图所示： 3Q2 移动应用 年增长率 用户规模（万） 使用率 用户规模（万） 14.3% 3,493 7.5% 115.8% （数据来源：易观智库） 1-1-62 （4）主要移动应用的类型介绍 移动应用类型 介绍 PC互联网阶段，网络游戏在互联网产业占据重要地位，在移动互联网阶 段，手机游戏仍然是最成熟和规模最大的移动互联网盈利模式，伴随产业 技术进步，手机游戏再移动终端上能够带给用户更为丰富的娱乐体验。 手机游戏 2014年移动游戏市场规模达到236亿元，预计2015年将达到360亿元以上。 手机游戏作为移动互联网产业中成熟的盈利模式，将继续引领移动互联网 商业模式的快速发展。 用户的注意力和消费行为正在从互联网端往移动互联网端迁移，同时用户 需求的个性化趋势明显。移动广告通过全面分析用户行为数据，精准推送 在外观、形式、内容上均为用户需要的广告，极大得提升了广告效率和效 移动广告 用。目前，移动广告仍处于发展早期阶段，在解决了用户移动化、时间碎 片化以及移动终端屏幕偏小等制约问题后，该模式已经受到品牌广告的广 泛认可，未来移动广告将获得爆发性的发展机会。 移动电子商务可以为用户随时随地提供所需的服务、应用、信息和娱乐， O2O模式更是深刻地推动了传统行业与互联网的融合，移动电子商务已经 移动电子商务 发掘出了巨大而广阔的市场机会，预计2015年中国移动电商市场规模将破 千亿。 2014年具备搜索功能的移动应用并未改变浏览器搜索的市场主导地位，通 过浏览器进行搜索的占比为92.4%，拥有绝对优势。搜索类移动应用中百 移动搜索 度仍然保持着领先地位，神马、宜搜等逐步涌现，市场竞争日渐激烈。未 来移动搜索用户规模和市场规模都将保持高速增长态势，同时，语音搜索、 图片搜索等新的搜索方式以及位置服务（LBS）相关功能将成为竞争焦点。 支付是商业模式变现的重要环节，是服务商与用户间对接的必经渠道。随 着移动互联网的高速发展，用户碎片化购物模式的建立，支付手段的电子 移动支付 化和移动化成为必然趋势，新的支付手段正在不断产生，并且支付工具的 创新还将带来新的商业模式和渠道创新，推动移动互联网行业的发展。 移动端具有沟通便捷性和及时性的特点，极大填补了用户在传统线下社交 移动社交 及互联网端社交的空缺，以微信、陌陌为代表的移动社交已成为用户社交 活动的重要组成部分，且仍然在向更深层次发展、演化过程中。 移动互联网的发展为教育领域提供了新的发展契机，传统教育、平台教育 机构均已开始布局移动端的在线教育业务，在基础教育、语言教育、学历 移动在线教育 教育及职业教育等方面探索新的商业模式，以期利用用户碎片化的时间进 行知识的传输和交易。 2、移动游戏行业发展概况 移动游戏是移动互联网行业最重要的盈利来源。2013年我国知名互联网公司的各项业务盈利情况显示，我国互联网公司盈利的主要来源是游戏、广告和电子商务，三者合计盈利占比达到93%，其中游戏占比为38%。 1-1-63 （数据来源：Wind，方正证券研究报告） （1）移动游戏在移动互联网行业的地位 移动游戏在全部手机应用中的数量占比仅有24%，但却实现了87%的经营收入。2014年底，用户平均每天使用移动应用的时间为1,458秒，其中游戏日均使用时长为291秒，占19.9%，显着高于其他各项应用的占比。 （数据来源：TalkingData） 互联网的盈利模式从收入来源，可以分为前端收费和后端收费两种。前端收费即直接向用户收费，这种收费能力主要基于内容需求的刚性程度、内容的不可替代性以及难以盗版。目前能够顺利实现前端收费的内容行业主要是网络游戏、在线秀场以及在线文学。后端收费主要是广告模式，即向广告主收费，这种收费能力基于强大的流量导入能力以及具备广告合适的展示方式，目前主要应用在信息门户、在线视频领域。在移动互联网时代，受制于用户移动化、碎片化以及移动终端屏幕偏小等方面问题，广告效果大幅减弱，盈利能力随之降低，预计未来移动游戏仍将占据移动互联网较大比重。 1-1-64 （2）移动游戏在游戏行业的地位 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）于2015年7月29日发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年1-6月，中国游戏市场实际销售收入达605.1亿元人民币，同比增长21.9%。其中自主研发网络游戏市场实际销售收入达458.3亿元人民币，占比达75.7%，同期海外市场收入为17.6亿美元（约109.3亿元人民币）。具体而言，端游用户规模达1.34亿，实际销售收入达267.1亿元人民币，同比增长4.5%；页游用户规模达3.05亿，实际销售收入达102.8亿元人民币，同比增长12.0%；移动游戏用户规模达3.66亿，实际销售收入达209.3亿元人民币，同比增长67.2%；此外，社交游戏收入为25.6亿元，单机游戏收入为0.3亿元，均有所增长。 （数据来源：中国音数协游戏工委） 我国游戏市场的增长主要来自于移动游戏的快速增长，移动游戏已成为网民娱乐的重要方式之一。目前，移动游戏的高速增长受益于产品数量增加、重度移动游戏爆发，以及海外市场开拓，现象级产品推动规模增长等现象，整体市场结构已向“橄榄型”转变。 （3）移动游戏的市场规模 我国移动游戏市场规模呈逐年增长态势，预计2015年仍将保持100%以上增速，具体数据如下图： 1-1-65 （数据来源：易观智库，中国音数协游戏工委） 3、移动支付行业发展概况 （1）市场规模 据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《年中国移动互联网调查研究报告》显示，截至2014年6月，我国手机网民规模达5.27亿人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由2013年的81.0%提升至83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模。电子商务类手机应用发展态势良好，移动支付呈现爆发式增长。其中，手机网上支付、手机网络购物、手机网上银行、手机团购和手机旅行预订的网民规模年增长率均超过100%。 2013年至2014年1季度，中国移动支付市场进入爆发式增长阶段，2013年总体交易额突破13,010亿元，2014年2季度随着移动理财申购的下降，移动支付的增长开始放缓。 1-1-66 （数据来源：易观智库） （2）支付方式 按照支付位置的不同，移动支付可分为通过独立的客户端完成支付的方式，及在应用内实现支付的方式两种。独立的客户端支付，对厂商和用户有较高的要求，它主要面向支付平台自有的客户群，这需要开发独立客户端的厂商拥有一定的用户群基础，常见的客户端主要是支付宝、财付通等。应用内支付的方式主要是将中间件内嵌到移动应用内，用户在支付过程中，不用脱离当前的页面，就可以通过输入交易信息或自动扣费的形式来实现支付，应用内支付计费策略灵活，赋予了用户更多的付费选择权。 按照支付技术手段的不同，可将移动支付分为短信支付、移动互联网支付和硬件支付三种。短信支付是手机支付最早的应用，用户可将手机SIM卡与银行账号或第三方账户对应，通过发送短信完成支付，这种支付方式用户体验差，相关服务较少，正逐渐边缘化，代表厂商为中国银联、中国移动等；移动互联网支付是通过手机移动终端上的数据联网功能完成支付过程，可细分为软件和软、硬件结合两种方式，这种支付方式用户体验较好，服务内容丰富，是目前行业内的主流，代表厂商为支付宝等；硬件支付中，用户在不借助移动互联网的情况下，仅依靠移动终端上以NFC为主的硬件设备完成支付，这种方式以小额支付为主，使用便捷，但需要手机和POS终端的硬件支持，目前普及率较低，代表厂商为中国移动、中国电信、中国银联等。 移动支付业务的发展从两方面影响着支付方式的变化。一是移动支付技术的融合性加强，使得原本只采用单一支付方式的支付公司逐步通过技术提升，扩展出了其他支付方式，并通过技术融合将不同支付方式融入自身的支付生态圈中。 二是移动支付的参与主体和技术创新迅速丰富，多样的支付技术，如应用内支付、刷卡器支付、声波支付、NFC支付、扫码支付、指纹支付等，带来了多样的支付方式和场景，满了用户多场景下的支付需求。另外随着移动互联网市场的繁荣，越来越多的企业正在加入移动支付行业，逐步形成了由电信运营商、支付商、银行、电商、手机厂商、物流公司等企业组成的产业链条。 1-1-67 （3）移动支付在移动游戏中的应用 在移动游戏产业链中，移动支付是用户付费的关键、必经环节，移动支付渠道在取得用户付费后，将收到的费用分成给产业链各个环节，各环节从而实现收入，移动支付环节的效率将对整个产业链构成重要影响。移动游戏产业链模式具体模式如下图所示： 随着手机智能化发展，软、硬件的功能不断强化，手机游戏的品质逐步提升，内容逐渐丰富，同时相应的支付方式也不断进化，从最初的运营商和游戏点卡支付，发展到目前常见的数十种支付方式。支付方式自身发展的同时，也在不断引导用户支付习惯的改变。近几年来支付方式的变化情况如下图所示： 1-1-68 目前手机游戏的移动支付通道发展呈现如下特点： 第一，手机端支付方式仍存在优化空间。目前，第三方支付方式，如支付宝等的交易时长大概在101秒左右，而一些银行卡甚至高达234秒，但仍然有用户付费成功，一方面说明游戏质量较高，用户愿意为消费、支付行为而等待；另一方面，与运营商计费、AppleStore等方式相比，虽然付费转化率高，但交易时长过长，效率较低，很可能导致丢失付费用户。未来手机端支付在逐步降低交易时长，同时保持较高的付费转化率方面，还有较大的优化空间。 第二，手机端支付具有小额、高频的特点。由于用户在无线端对大额交易具有较高敏感度，手机游戏与客户端游戏、网页游戏相比交易金额较低，大部分集中在30元以下区间，该部分小额交易占总交易量的70%。一般情况下，活跃用户每天打开游戏4-5次，平均使用时长在15-30分钟左右，每天交易2-4次，支付频率相对较高。 第三，手机端支付正在改变用户的支付习惯。整体来讲，手机游戏用户分为原手游用户和从页游、端游等转化而来的新用户，原用户对运营商话费和游戏点卡付费较为熟悉，而新用户对支付宝、财付通等第三方支付方式的使用比率较高。 基于不同付费方式的差异，后者在轻度手机游戏中，正在逐渐改变以往单一的支付习惯，而接受新的支付方式。 1-1-69 （4）移动支付的价值和行业发展趋势 第一，移动支付激活了移动互联网生态圈的价值，发展出了多样的商业模式。 目前移动社交、LBS、搜索、O2O等移动互联网传统业务面临商业变现的需求，移动支付连接了各传统业务，并提供了变现渠道，激活了整个移动互联生态圈的价值。 第二，移动支付场景从单纯的PC端向移动端迁移，到结合移动端平台特点、技术和用户行为，发展出大量具有移动基因的创新性支付场景，吸引了更多用户，反过来用户数增加又吸引了更多商户参与合作，形成马太效应，最终在用户周边环境中形成移动端闭环支付场景。 第三，移动支付是移动金融的主要入口。目前移动支付已作为移动金融的入口经历了以下阶段：①手机银行。移动金融的初级形态是手机银行，以转账、汇款、理财和账户查询等功能为主，是移动金融最普及的形态。②移动理财及移动记账。移动理财以支付带动用户对理财产品的购买，理财产品能够提高用户对支付应用的使用频次，同时衍生出了移动记账软件。③P2P、众筹及金融搜索平台。 大量P2P、众筹厂商和金融搜索平台均推出含支付功能的移动端软件，用户可以直接在移动端进行投资理财和信贷借款申请。 1-1-70 第四，小额消费创新场景将成为移动支付的发展重心。截至目前，移动支付市场上支付交易场景还较为单调，主要是个人转账、还款等常规行为，微信红包、打车支付、线下扫码、声波支付等小额交易对市场总体的贡献较小，但成功培养了用户移动支付的习惯。未来小额消费的创新场景将成为移动支付商的发展重点，目前存在的相关业务包括支付宝未来医院、微信转账、当面付、移动彩票、拉卡拉“替你还”等。 （三）行业面临的有利因素、不利因素及行业基本风险特征 1、有利因素 （1）移动互联网行业正经历大发展、大变革的时代 我国移动互联网行业正在经历超速发展时期。庞大的移动终端用户是保证移动互联网业务稳定增长的基础；其中移动电话正在向多功能、高集成、智能化方向发展，其技术门槛和制造成本的下降使得智能手机普及率不断提升，从而对移动互联网业务发展形成了有力支持；通信基站的建设带来了3G、4G网络的规模化商用，随着资费逐步降低，移动互联网业务和内容的丰富将促进移动互联网业务更快发展。 软、硬件等技术的创新带来了商业模式变革。电信运营商、传统互联网企业、手机厂商、支付服务商、游戏开发商以及渠道商均在从终端到应用探索传统业务与移动互联网的整合，这直接推动了移动互联网应用及内容的不断丰富。正在发展的云计算、大数据、物联网等新技术将为移动互联网带来更广阔的发展和想象 1-1-71 空间，将极大丰富移动互联网产品，促进行业繁荣。 （2）互联网用户的结构变化以及其习惯的变化 移动互联网的快速发展得益于移动终端越来越全面的功能以及其带给用户便捷的操作体验。互联网的发展重心已经由传统的PC端彻底转向了移动终端。 与此同时，互联网用户通过PC端进行支付的习惯已经随着移动互联网越来越安全的支付环境而发生了改变。近年来，通过移动终端支付的比例已经占据了整个通过互联网支付比例的大多数。上述用户结构的变化以及用户支付习惯的改变极大的促进了整个移动应用内支付的发展。 （3）移动应用数量爆炸式增长、支付需求同时增长 随着移动智能终端的普及以及移动互联网的迅速发展，依托于移动智能终端而存在的包括手机游戏、阅读、音乐的各类移动应用呈现出爆炸式增长的势态。 通过移动应用内提供购买道具、金币等服务内容的进行收费，作为移动内容提供商获利的手段之一同样获得了长足的发展。 （4）技术的进步导致支付便捷性的提升 互联网相关概念的变化日新月异，在各种概念的实现过程中离不开技术手段的不断支持，如物联网、大数据等新颖概念的实现需要有强有力的技术研发的支撑。技术的不断进步则给用户带来了越发便捷的操作以及越发人性化的体验。同样，移动应用内支付系统的设计越发人性化，支付的便捷性得到了很到的提升，这将对支付行业的发展形成促进作用。 2、不利因素 （1）行业标准及监管体系尚未成熟 目前移动增值服务业务相关业务受工信部的管理和规范，但电信运营商计费支付这一细分行业的行业自律及业务标准尚未形成，行政监管体系尚不成熟。通常情况下，公司支付业务受电信运营商交易规则的影响较大，对运营商管控政策的依赖性较强。 未来，电信运营商可能从无须用户接入互联网，而直接通过短信扣费的“弱 1-1-72 联网”模式转向用户必须接入互联网，且通过虚拟扣费或验证码验证的“强联网”模式。对于用户来讲，恶意扣量现象将明显减少，对于电信运营商来讲，投诉率将降低，管控规则的变化将起到净化市场的作用。但对于支付商来讲，其所面临的政策的变化可能造成其现有商业模式的变化，使公司利润水平出现波动。 （2）上下游挤占支付商利润空间 手机游戏等移动内容的开发者数量众多，开发团队规模从数人到数百人不等。一般而言，随着开发团队的产品不断获得成功，其在产业链中的话语权也随之提升。最直接的体现就是挤占支付提供商等中间商的利润空间，直至最终跨越支付商这一中间环节。因此，对于支付商来讲，成熟客户的持续流失可能成为常态，这可能导致其盈利水平出现波动。 电信运营商及第三方公司拥有数量庞大的基础客户资源。运营商基地、支撑方、第三方支付公司等均在扩张自身产品线，意图扩大直接接入成熟CP数量的情况，这将对支付服务商单一的产品线和运营模式形成挑战，导致出现支付服务商市场份额被挤占的可能。 3、行业基本风险特征 （1）产业政策变化风险 互联网行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，近年随着移动终端的大规模普及，我国已全面进入移动互联网时代。一系列的鼓励性政策大大了促进了行业的发展，为行业的持续稳定发展提供了保障。但是，公司业务主要所属的游戏业受相关政策的影响较大，如果未来国家的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。 （2）市场竞争风险 移动应用内支付行业具有良好的发展前景。除本公司外，尚有不少有实力的企业从事相关业务。如竞争加剧，则公司可能会面临收入分成比例的下降、与供应商的结算周期变短等不利局面，由此出现毛利率及利润率下滑的风险。如公司面对一些资本实力雄厚、综合服务能力较强的竞争对手未能及时采取有效措施，不能及时提升公司自身实力，则有可能在未来激烈的市场竞争中面临地位下滑以及盈利能力下降等多重风险。 移动应用内支付行业是技术密集型行业，技术支持是开展相关业务的重要基础，是高效运营的关键。支付服务商除了需要搭建和维护自身服务器、设计前端支付插件、与上下游进行数据交互外，还需要根据电信运营商的管控规则及时对服务器进行优化和配置，以满足支付数据实时、安全、稳定的要求。随着用户对支付体验要求的提高，以及电信运营商的管控规则趋严，移动应用内支付业务对技术储备和研发实力的要求越来越高。虽然公司在多年的实践中积累了丰富的技术和经验，相关服务在市场上有着良好的表现，但如果公司在未来经营发展过程中，出现重大技术失误或故障，或无法根据行业及客户的需求及时进行产品的更新换代，将出现被市场淘汰的风险。 （四）行业竞争 1、行业竞争格局和市场化程度 移动应用内计费支付服务市场竞争较为充分，市场内经营同类业务的公司数量较多，市场集中度较低，各公司均作为连接终端用户和移动内容提供商的中间环节为移动应用的增值服务提供计费通道。根据公开信息，公司主要竞争对手的情况如下： （1）指易付 指易付创建于2009年，是杭州斯凯网络科技有限公司“指盟”旗下的子品牌，为移动应用提供便捷、安全的专业支付解决方案。指易付具有安全性高、接入速度快、结算回款周期短的优势，团队稳定，拥有丰富的计费资源。 （2）微派 “微派wPay”为上海标希信息技术有限公司旗下自有品牌是针对移动应用开发者推出的一套应用内支付解决方案，产品覆盖Android、IOS、WindowsPhone三大平台，支持运营商话费支付、银行卡支付和游戏点卡支付，同时允许开发者在应用内灵活设置计费点和计费个数，便于相关功能、道具、关卡、音乐或电子书等内容的销售。 （3）爱贝 1-1-74 深圳市爱贝信息技术有限公司是国内最大的数字商品计费服务平台，主要服务于移动互联网领域，为手机游戏、阅读、音乐、视频、交友、教育等移动应用提供综合计费营销服务。同时先后与应用汇、百度、联想、酷派、触控科技、墨迹天气等合作伙伴达成平台级战略合作，为其提供专业的定制化服务。 （4）乐途 杭州乐途网络科技有限公司成立于2014年，专注无线互联网产品的研发、代理、推广、运营和支付，为CP提供产品推广和支付方案，为广大用户提供优质的手机内容。乐途支付集合了三大运营商的各类支付方式，为自有的渠道和产品提供计费能力，同时较高的运作效率及高品质的转化率，也吸引了多方支付方案商、产品提供商及运营商支撑方。 （5）其他 市场上还存在其他众多支付通道公司，这些公司主要支持Android平台，一手计费代码资源较少，同时技术相对薄弱，业务以提供通道为主。 2、行业进入壁垒 （1）运营商计费资源壁垒 运营商计费代码资源属于稀缺资源，其中的优质代码更是如此。运营商计费代码申请的审批较为严格，导致业内支付服务商之间根据自身业务需要相互借用支付通道。这意味着能够取得优质的一手计费代码就能在产业链上占据有利的位置，收入分成比例则相应更高，对业务下游CP的控制力也越强。计费代码资源是支付服务商开展业务的基础和关键性资源要素，因此是进入该行业最主要壁垒之一。 （2）技术壁垒 移动应用内支付行业是技术密集型行业，技术支持是开展相关业务的重要基础。支付服务商除了需要搭建和维护自身服务器、设计前端支付插件、与上下游进行数据交互外，还需要根据电信运营商的管控规则及时对服务器进行优化和配置，以满足支付数据实时、安全、稳定的要求；另外还需要对支付渠道、CP不同的合作模式及用户付费记录进行大数据样本统计和分析，从而智能、高效地为 1-1-75 商户提供定制化服务。行业相关技术需要时间和经验的不断积累才能达到市场的要求，是进入该行业壁垒之一。 （3）人才壁垒 随着行业市场竞争日益激烈，用户对支付体验的要求、CP对支付转化率的要求以及运营商对投诉率、交易量等指标的要求都在不断提高；支付平台的维护和升级、CP的开发和维护、对新领域支付需求挖掘带来的产品线扩张，均需要相应的专业技术与运营管理人才；申请运营商计费代码时，能够预判和理解可能出现的CP产品计费需求，并在支付平台维护、代码接入、运营管理上先于市场制定、执行一套完整、完善的业务方案，是赢得未来支付渠道市场的重要条件。 因此，人才壁垒是进入该行业壁垒之一。 （五）公司的竞争优势及劣势 公司具有完备的业务体系，拥有资深的研发团队，较多的一手计费代码资源和较强的运营管理能力，随着公司新型SDK产品上线，人员的不断扩充，支付方式、产品线和线下支付业务的拓展，公司未来发展前景良好。 1、公司在行业中的竞争优势 （1）电信运营商计费资源优势 公司本着稳健发展的原则，建立了良好的市场信誉度和企业形象，一方面使得公司能够达到运营商及其支撑方在交易规模和投诉率等关键绩效指标上的要求，因此公司拥有较多一手计费代码资源，这赋予了公司在产业链条中的优势地位；另一方面，使得公司能够与众多移动内容提供商保持稳定、良好的合作关系，业务量的稳定增长保证了计费代码的高使用率，高效、及时的运营和维护降低了用户投诉率。 （2）技术和研发优势 自成立以来，公司一直专注于互联网和移动互联网支付业务，组建了稳定的核心技术团队，自主研发了SDK前台插件，搭建了计费代码池、智能平台等后台服务器，积累了大量研发、技术实践方面的成功经验，能够为各类移动应用增值服务的支付功能提供有力的技术支撑。公司的技术水平在行业里处于领先水 1-1-76 平。 公司拥有成熟的技术构架、服务器开发框架及平台技术能力，搭建了由综合指令平台、中转平台、计费通道平台、智能平台和存储数据库组成的后台服务器系统，该系统能够通过计费代码池进行自动的订单省份筛选、金额匹配，并选择最优计费通道，同时拥有很强的支付通道配置及优化功能，使CP接入便捷，使用户支付顺畅，使交易安全、稳定、高效。 公司的动力支付平台以提供高转化率、稳定、安全的移动支付为目标，立足于智能化和统一化，做到每笔订单的系统自动分析、自动匹配和自动计费，实现了每家合作CP一次接入、统一管理，大大提高了运营、交易效率。 （3）运营维护优势 对公司支付平台的运营管理承担着支付业务的管理和设计职责，在整个公司业务架构中处于核心位置，不仅决定了业务运行状态、发展方向，还对业务流程、构架进行设计和搭建，具体体现在计费代码的接入和配置，风控阀值和交易规则的管理，实时数据监控及客户服务等方面。 公司组建了规模相对较大的专业化运营管理团队，设置专人对业务流程上每个节点进行监控和管理，确保较高的支付转化率和较低的投诉率，使所有计费代码正常运行。具体来讲，就是通过对交易数据的实时监控，发现并屏蔽异常用户，将计费代码配置和风控及交易规则调节等方法相结合，不断优化支付过程；通过建立7*24小时客服系统，对用户投诉进行全天候服务、监控和分析，统计客户偏好和问题，指导技术、商务等部门进行业务结构、流程、方向的调整；通过配置动力支付后台服务器，引导CP进行计费代码选择，控制高投诉率业务的支付转化率等方式，调节各计费代码承载的相关支付业务满足交易规模、投诉率、付费率、应用启动率及次日留存规模等运营商各省分公司及运营商支撑方的考核要求。运营维护优势是公司业绩快速增长、业务良好运转的保障。 （4）服务优势 通常情况下，各运营商及其支撑方会实时或定期对计费支付业务进行投诉率考核，单个CP可能能够完成整体业务数据的考核指标，但各省分省业务数据的考核普遍难以完成，这将直接导致其计费通道被关闭，CP产品的计费功能无法实现。对于有资质能够自行申请运营商计费代码的CP，为了防止计费通道关闭，保障持续较高的支付转化率，通常也会选择拥有相关计费通道的支付服务商作为 1-1-77 备份通道；对于无法自行申请运营商计费代码的CP，与拥有运营商计费资源的支付方服务商合作是其产品实现该类计费功能的必然结果。运营商及其支撑方的结算周期普遍较长，不利于CP资金的回笼。公司通过动力支付平台为CP提供运营商计费支付解决方案，解决了CP需要面对运营商考核严、结算周期长、申请资质难及支付转化率等一系列问题。公司之于CP最主要的优势主要体现在两个方面： 10 第一，支付转化率高。支付转化率是一定期限内支付服务商或CP收到运营商及其支撑方反馈交易成功的次数占用户发起购买行为次数的比例，代表成功计费的概率，是影响CP产品收益的直接因素之一，也是CP最重视的支付业务指标。造成转化率低的原因是多方面的，如上行短信被拦截，用户话费余额过低或不足，CP产品所使用的计费代码自身的限制较多、开通的计费省份较少，支付通道服务器优化不足等。公司通过平台建设和运营维护，运营商计费支付转化率不断提高，目前在50%-80%之间，在行业内处于较高水平。 第二，用户投诉率低。用户投诉率是运营商及其支撑方对于计费通道严格考核的指标之一，是决定计费代码能否持续使用的关键因素。一般情况下，用户恶意投诉或欺骗性投诉，计费失败，无明确提示下的不规范计费是造成投诉率高的主因。各运营商及其支撑方因业务和时期的不同对投诉率的要求各异，大致在 11 0.03%到1.30%之间，由于手机游戏业务的投诉率相对较高，对相应指标的考核要求则较低。公司通过对计费通道、高投诉率业务及商户推广力度的调节，确保各计费代码承载的相关支付业务满足交易规模、投诉率、付费率、应用启动率及次日留存规模等条件的要求，从而维持公司所有计费代码正常运行，极大的减少了CP计费功能出现障碍的情况。 公司优势的体现，需要公司申请并整合运营商计费代码资源，并通过技术研发、平台搭建以及对支付平台的实时运营维护才能实现。 10支付转化率也可指CP端交易成功次数占用户发起计费请求的比例，由于中间环节存在恶意扣 量情况，该比例中分子较小。 11例如，联动优势0.20%，游戏基地1.30%，阅读基地0.03%等。 1-1-78 2、公司在行业中的竞争劣势 （1）产品线丰富度不足 目前公司业务的主要下游均为手机游戏内容提供商，业务种类集中，且以轻度游戏、小额支付为主。未来公司将加强重度游戏的接入，并挖掘阅读、音乐、动漫等移动终端新领域的支付需求。同时作为移动互联网行业的一环，公司将深化产业链上下游合作，开拓并建立与渠道、广告分发平台的合作模式，整合产业链价值，为客户提供整体定制服务。 （2）人才储备尚待加强 公司目前主要业务为基于电信运营商计费的移动应用内支付技术的开发以及应用，随着目前业务规模的不断扩大以及其他方式计费业务的不断开拓，公司将在技术水平、资金实力、业务推广等方面建设上投入更多专业化的资源。届时，公司将面临人才储备、技术升级的挑战。 （3）抵御行业风险的能力尚有待提高 目前，支付行业整体竞争激烈，市场内存在多位巨头，他们资金实力雄厚，技术领先，抵御风险能力较强。在电信运营商计费的移动应用内支付方面，市场竞争仍较为均衡，中小型公司较多，公司具有一定市场地位。但是，如果电信运营商的业务管控规则变化，可能将对公司的业务规模和结构、研发和运营成本、收入分成比例、市场份额、行业地位等造成影响，这将考验公司抵御行业风险的能力。随着公司业务规模的扩张、产品线的丰富、资金的持续补充，公司抵御风险能力将得到持续加强。 1-1-79 第三节 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段三会建立及运行情况 公司在有限公司阶段，根据《公司法》制定了有限公司的《公司章程》，并依据其规定，建立了适合当时公司实际情况的公司治理结构。在股权转让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上，公司均按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，形成了执行董事决议、召开了股东会，形成并履行了相应的决议程序。 2、股份公司阶段三会建立及运行情况 公司于2015年9月18日召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职责等，均做了相应规定，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调及制衡的机制；审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；同时，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会的非职工代表监事。为完善治理机制，公司还制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》和《关联交易决策制度》等内部规章制度。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会和监事会能够按照有关规定履行各自的权利和义务。公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定，通过相关会议审议通过，公司股东