在北京注册西南油气分公司北京办事处与办事处的区别

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神州能源集团股份有限公司公开转让说明书

神州能源集团股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、特许经营权风险 根据国务院于2011年发布的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。目前公司已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区、河北省廊坊市大城县、贵州省安顺市平坝区、贵州省遵义市余庆县等区域取得管道燃气特许经营权，根据特许经营协议和行业惯例，特许经营权期限届满后，按照届时的法律法规要求，在同等条件下公司享有优先续约权。如果上述特许经营权到期后，公司未能满足一定条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，届时公司将会丧失在部分地区的管道燃气特许经营权。此外，如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。 二、气源供应风险 在我国，由于天然气属于国家战略性基础能源，我国的气源供应目前由中石油、中石化、中海油三家大型央企掌控。尽管公司与中石油签订了供气协议，且中石油下属销售公司承诺在公司特许经营期限内保证长期稳定供气。但如果中石油天然气供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的足量供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 三、天然气定价机制导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府 定价，由国家发改委制定；干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定。 目前，公司主要从事城镇天然气业务，公司通过自有燃气管网向城镇输送天然气，主要用于居民生活、工商业用户等。如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍有可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化出现时间差，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 四、天然气安装业务政府定价可能变动的风险 天然气安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。2014年度、2015年度公司天然气安装业务的毛利率分别为/ E-mail地址：shjcpa@ 神州能源 2 神州能源.com 神州能源 3 cqsrs.com 神州有限 公司目前拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；上述无形资产的取得方式合法合规，不存有侵犯他人知识产权的情形，亦不涉及其他单位的职务上述无形资产的所有权均归属公司，资产权属清晰，公司不 存在有关知识产权的纠纷、诉讼或仲裁，亦不会影响公司资产和业务的独立性。 2、固定资产 截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 账面原值 累计折旧 账面净值 1）截至本公开转让说明书签署之日，神州能源及其子公司自有房屋情况如下： 序 面积 房产证号 权利人 座落 用途 登记日 号 (㎡) 203房地证2014 神州 江津区吴滩镇宝塔社 成套 1 5.40 第11576号 有限 区民阜街4幢34号 住宅 203房地证2014 神州 江津区吴滩镇宝塔社 商服 2 37.06 第11577号 有限 区民阜街4幢34-1号 用房 遵房权证余庆县 余庆 余庆县小腮镇中关村 办公用 3 4,346.40 字第号 神州 马路河 房 重庆神州所属办公楼（含职工宿舍）系双福新区拆迁迁建项目。因政府建设用地规划调整等原因，重庆神州于2016年2月2日取得国有土地使用权证，目前地上建筑物尚未取得房屋权属证书，存在未能按期取得房产证的风险。 2016年3月14日，重庆市江津区国土资源和房屋管理局出具《关于重庆神州天然气有限公司配气站及办公楼项目土地房产有关情况的证明》，确认：目前重庆神州取得土地上修建的房屋，重庆神州正在完善相关部门的验收手续，手续完成后，该局将按规定积极协助办理《房地产权证》。最近两年（2014年、2015年）和截至该证明出具之日，重庆神州不存在任何因违反土地管理法律、行政法规而受到行政处罚的情况。 2）购房合同 2014年6月27日，重庆浦辉房地产开发有限公司与神州有限签署《购房意向书》，标的房屋位于重庆市南岸区南滨路“皇冠国际”A塔37层写字楼，建筑面积约1,000平方米，暂定总价款为人民币2,000万元，公司已交纳房屋确认金500万元。 （2）房屋租赁 截至本公开转让说明书签署之日，神州能源及其子公司租赁房屋情况如下： 序 承租 租赁面 租赁 出租方 座落 2015年9月14日至 11 唐普兰 78 神州 栋2单元603号 元/月 2016年9月13日 平坝区城关镇天台 贵州 600元/ 2015年11月17日至 12 孙忠良 山达到法院对面四 105 神州 月 2017年11月16日 楼 （三）业务许可和资质情况 1、业务许可与资质概况 序 业务资格 编号 权利人 资质内容 发证机关 有效期 号 名称 重庆市经济 渝 2012年7月 燃气经营许 神州 经营类别为管道燃 1 2012070 和信息化委 11日至2017 可证 能源 气（天然气） 00035G 年7月10日 员会 渝燃安 2011年11月 资质等级为燃气燃 重庆市经济 建筑业企业 （2011） 神州 20日至2016 2 烧器具安装维修资 和信息化委 第0072 能源 年11月19 资质证书 质 29日至2020 督检验检疫 设备设计许 GB1级；工业管道： 年1月28日 总局 可证》 GC1（2）、GC2级 的设计 资质等级为市政行 2014年2月 《工程设计 A25000 神州 重庆市城乡 7 业（城镇燃气工程） 27日至2019 资质证书》 6325 设计 建设委员会 专业乙级 年2月27日 《中华人民 获准从事GB类 2012年12 造修理许可 86-2018 安装 技术监督局 级别压力管道的安 2018年7月 证（压力管 装 24日 道）》 公司已获得了从事公司业务所需要的资质，主营业务符合登记的经营范围，不存在超越资质、经营范围的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在使用过期资质的情况。 2、特许经营情况 （1）重庆地区 2006年3月31日，重庆市第二届人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订了《重庆市天然气管理条例》，修订后的该条例第十二条规定：重庆市的天然气经营实行特许经营。新建天然气经营企业应当向所在区县（自治县）天然气行政主管部门提出书面申请；区县（自治县）天然气行政主管部门初审后报市天然气行政主管部门；市天然气行政主管部门完成审查后，符合国家规定条件的予以批准。在实际监管中，重庆市经信委（重庆市天然气行政主管部门）对2006年3月31日《重庆市天然气管理条例》修订前已经成立的天然气经营企业仍实行城镇天然气经营资格管理。 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 2004年2月27日，重庆市经济委员会出具渝经运行[2004]10号《关于明确重庆金马天然气开发有限公司供气区域的批复》，金马天然气的供气区域包括：重庆市九龙坡区走马镇、江津市双福镇、西湖镇、吴滩镇。 2013年6月7日，重庆市经济和信息化委员会出具渝经信运行[2013]23号《关于明确神州能源有限公司九龙坡供气区域的批复》，神州有限在九龙坡区的天然气供应区域具体为九龙坡区走马镇。 2013年6月7日，重庆市经济和信息化委员会出具渝经信运行[2013]24号《关于明确重庆神州有限公司江津区供气区域的批复》，重庆神州在江津区的天然气供应区域具体为双福新区、德感（临峰社区、长冲社区）、吴滩镇、西湖镇、白沙（滩盘）。 （2）其他地区 截至本公开转让说明书签署之日，其他地区特许经营权取得情况如下： 序 现权 被授权地域范围 授权业务范围 授权单位 授权有效期 号 利人 民用天然气、商用天然气、 贵州省安顺市平坝 2011年4月8 贵州 汽车用天然气、工业用天然 平坝县 1 区及其以后调规后 日至2041年 神州 气等管道天然气利用项目 人民政府 的全部行政辖区 4月7日 用气 自行筹建余庆县天然气利 2010年4月2 余庆 贵州省遵义市余庆 余庆县 2 用项目，并享有天然气利用 日至2040年 神州 县域及部分乡镇 人民政府 项目投资开发特许经营权 4月1日 河北省廊坊市大城 在30年特许经营期限内以 县行政区域内各乡 管道输送形式向用户提供 2014年3月 大城 镇（区）、街道、工 天然气、液化石油气、人工 大城县 3 20日至2044 神州 业园区、聚集区（除 煤气及其他气体燃料，并提 人民政府 年3月19日 大城县华港燃气有 供相关管道燃气设施的保 限公司现有供气用 护、运行、抢修抢险等业务 户外）及日后扩展的 区域 同意向德州经济技术开发 德州市经 区的天然气大宗用户进行 2016年1月 山东 德州经济技术开发 济技术开 4 直供气；保证供气价格按照 21日至2046 神州区 发区管理 当地物价部门核定的价格 年1月20日 委员会 执行 四、公司员工情况 （一）员工结构 姓名 所属部门 职位/职称 性别 年龄 获得最高学历 1 刘明燕 董事会 董事长/工程师 男 52 大专 总工程师/高级工 2 崔国华 工程技术部 男 41 本科 程师 神州设计总经理/ 3 胡宁 神州设计 男 53 大专 高级工程师 神州安装总工程 4 黄前进 神州安装 男 43 大专 师/高级工程师 刘明燕先生，董事长，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。 崔国华先生，高级工程师，具体情况详见上文“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 胡宁先生，高级工程师，1962年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980年1月至1982年2月，就职于四川石油管理局地质调查处梁平五大队，任地质员；1982年3月至1984年10月，就职于四川石油管理局脱硫总厂，任仪表工；1984年10月至1989年2月，就职于四川石油管理局川东开发公司科研所，任仪表工；1989年3月至2000年6月，就职于四川石油管理局川东开发公司设计所，任工程师；2000年7月至2004年4月，就职于重庆市川东燃气工程设计研究院，任副总经理；2004年5月至2013年6月，就职于重庆 华能油气工程勘察设计有限责任公司，任总经理；2013年7月至今，就职于神州设计，任总经理。 黄前进先生，高级工程师，1972年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，拥有监理工程师、一级建造师、造价工程师及无损检测高级资格。1995年7月至2003年3月，就职于中国化学工程第七建设公司，任工程师；2003年4月至2013年6月，就职于长裕建设有限公司，先后任项目经理、质量经理；2013年7月至2015年10月，就职于优尼科东海有限公司HES部，任项目工程师；2015年11月至今，就职于神州安装，任总工程师。 （三）社保及住房公积金缴纳情况 截至2015年12月31日，公司有员工221人，其中218人缴纳了社保费用，有3人公司未缴纳社保，其中：1人已退休，1人由原单位缴纳社保，1人系新入职的员工，将于下月办理社保手续；150人缴纳了住房公积金，有71人公司未缴纳住房公积金，其中：69人系因个人意愿同意放弃缴纳，1人由原单位缴纳住房公积金，1人系新入职的员工，将于下月办理公积金手续。 公司控股股东、实际控制人刘明燕、邹梅出具承诺：公司如有因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金被社保主管部门或住房公积金主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚的，刘明燕、邹梅将无偿代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业务收入按产品及服务性质分类 2015年度 2014年度 项目 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 主要客户集中包括城镇居民、工商业用户、房地产开发商等。 4、报告期内向前五名客户销售情况 2015年度前5大客户的销售金额及占比 序号 主要客户名称 销售额（万元） 占销售总额的比例（%） 1 恒大地产集团江津有限公司 834.43 9.53 2 重庆双福农产品批发市场有限公司 625.01 7.14 3 重庆市都美成房地产开发有限责任公司 619.02 7.07 4 中交二航局重庆房地产开发有限公司 366.80 4.19 5 重庆新广信房地产开发有限公司 307.78 3.52 合计 2,753.02 31.45 2014年度前5大客户的销售金额及占比 序号 主要客户名称 销售额（万元） 占销售总额的比例（%） 1 恒大地产集团江津有限公司 782.27 13.26 2 重庆祥瑞房地产集团有限公司 387.32 6.57 3 重庆建工集团房地产开发有限公司 131.90 2.24 4 中交二航局重庆房地产开发有限公司 115.77 1.96 5 重庆申竹地产开发股份有限公司 67.12 1.14 合计 1,484.39 25.17 （二）采购情况 1、主营业务成本情况 （1）按产品服务类型分类 2015年度 2014年度 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 100.00 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2015年前5大供应商的采购金额及占比 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%） 1 中石油天然气销售西南分公司蜀南气矿 1,887.33 58.41 2 沧州明珠塑料股份有限公司 348.52 10.79 3 重庆市渝川燃气有限责任公司 180.89 5.60 4 重庆精益仪表有限公司 136.05 4.21 5 重庆恒盛能源开发有限公司 127.33 3.94 前5位供应商采购金额合计 2,680.13 82.94 2014年前5大供应商的采购金额及占比 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%） 1 中石油天然气销售西南分公司蜀南气矿 1,707.49 50.30 2 重庆界石仪表有限公司 668.42 19.69 3 沧州明珠塑料股份有限公司 226.68 6.68 4 重庆市渝川燃气有限责任公司 106.34 3.13 5 无锡特莱姆气体设备有限公司 91.11 2.68 前5位供应商采购金额合计 2,800.03 82.48 报告期内，由于公司采购商品主要为天然气以及管道安装材料，虽然向前五大供应商采购总额占比较高，但是与行业特性有关，不属于重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东最近两年内均未在前五大供应商中及客户中占有权益。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，标的金额在100万以上，或虽未达到上述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的合同情况如下： 1、供气合同 序 合同 需 签订 履行 供方 合同主要内容 结算方式 号 名称 方 日期 情况 中石油 由供方向用方提供城市燃气用 买方每次先 2016年 神 2015 天然气 气，年合同量为11,260,000立 支付15天的 度天然 州 年12 正在 1 销售西 方米，日用气最大合同量为 气款，在每一 气购销 能 月31 履行 南分公 30,765立方米；居民用气的合 个结算期完 合同 源 日 司 同结算价为1.288元/立方米， 结之日前，买 非居民用气的合同结算价为 方通过电汇 1.62元/立方米；天然气交接点 方式支付下 为双福站围墙以外卖方管道和 期气款 买方管道的链接焊缝端面。 由供方向用方提供城市燃气用 气，年合同量为433,000立方 买方每次先 米，日用气最大合同量为 支付15天的 中石油 2016年 重 11,831立方米；居民用气的合 气款，在每一 2015 天然气 度天然 庆 同结算价为1.288元/立方米， 个结算期完 年12 正在 2 销售西 气购销 神 非居民用气的合同结算价为 结之日前，买 月31 履行 南分公 合同 州 1.62元/立方米；天然气交接点 方通过电汇 日 司 为临5号，西湖站围墙以外卖 方式支付下 方管道和买方管道的链接焊缝 期气款 端面。 供方以管道输送方式向用方供 气，天然气计量交接点为四维 重庆市 供用气 重 厂区具体点，产权分界点为团 2013 渝川燃 以月为结算 合同 庆 结站配气站，日均用气量为 年8 履行 3 气有限 期，每次预付 （工业 神 12000立方米。在保证合同约 月16 完毕 责任公 45日的气款。 用气） 州 定的年合同用气量执行的前提 日 司 下，供方原则上按约定的月供 气量来安排用气。 液化天 液化天然气交接点在脱离供方 按用气需方， 重庆恒贵 2016 然气 装运车辆法兰处；销售配送价 需方先打预 盛能源州 年1 正在 4 （LNG 格为3,650元/吨；如国家调整 付气款（即先 开发有神 月1 履行 ）购销 天然气气源价格的，则卖方价 款后货）给供 限公司州 日 合同 格按比例同步调整。 方。 用方在收到 液化天 贵州黔 每月供气方以液化天然气专用 贵 供方交付的 2016 然气 桂天能 车辆配送至用气方气化站卸车 州 产品后两个 年1 正在 5 （LNG 焦化有 点。到厂价为3,760元/吨，遇 神 工作日内按月1 履行 ）供气 限责任 市场价格调整，双方可协商调 州 实际供气款 日 合同 公司 整价格。 支付给供方。 液化天然气交接点在需方储配 需方向供方 液化天 站接气口法兰；需方每次提货 预付10万 重庆恒余 2014 然气 量不得低于20吨，年到岸均价 元，气送到储 盛能源庆 年8 正在 6 （LNG 为：3.5元/方或5,075元/吨（每 备站后5日 开发有神 月1 履行 ）购销 吨按1,450立方米计算）。如 内付清余款。 限公司州 日 合同 国家调整天然气气源价格的， 则卖方价格按比例同步调整。 由供方将其在中国石油华北燃 按月预付、按 气销售公司购买的天然气通过 月结算，以每 文安县城区天然气运输管线在 日双方指定 文安县大 大城县工业园区龙街连接线文 2015 天然气 人员签字的 奥德燃城 大界下气点将燃气销售或输送 年10 正在 7 供气协 计量交接单 气有限神 交付给用方。供方不负责约定 月16 履行 议 作为办理结 公司州 范围外的调峰，在交付点向用 日 算的依据，付 方的供气压力为0.2-0.4Mpa， 款方式为电 最大日用气量为7万立方米， 汇 合同结算价为2.89元/立方米。 天津液 中石化山 自天津LNG项目投产运行后 按照双方签 2014 化天然 天然气东 的任意一日，双方约定为起始 订的《天然气 年8 正在 8 气 分公司神 日。自起始日开始年度销售和 销售和购买 月22 履行 （LNG 天津天州 购买的天然气数量为3-5亿立 合同》相关条日 ）项目 然气销 方米，天然气为国家标准所规 款执行 天然气 售营业 定的Ⅱ类天然气。 销售和 部 购买意 向书 2016年1月6日，中国石油西南油气田分公司蜀南气矿销售公司出具《关于向神州能源集团股份有限公司及重庆神州天然气有限公司供气情况的说明》，由于神州能源和重庆神州用气性质均为不可中断的城镇燃气，因此，公司保证在神州能源和重庆神州燃气特许经营权有效期限内向其长期供气，且在其所供气区域内足量供应，以满足用户用气需求，确保社会稳定和地方经济发展。 2、安装合同 报告期内，正在履行的标的金额大于500万元以上的安装合同如下： 序 合同金额 合同履行 合同编号 合同主体 客户名称 合同名称 签约时间 号 （元） 情况 恒大金碧天下 恒渝重 593-606、 工合字 恒大地产集团 1 重庆神州 626-629#楼及幼 5,599,280 履行中 15[0.17-2] 江津有限公司 儿园天然气供气 047 安装工程 恒渝重 恒大金碧天下大 工合字 恒大地产集团 二期别墅区及高 2 重庆神州 4,263,940 履行中 - 江津有限公司 层供气及安装工 2]075 程 重庆瀚福房地 缙云山水天然气 3 KF-14007 重庆神州 0,044,100 履行中 产有限公司 安装工程 4 JDXMB-20 重庆神州 重庆建工集团李子湖畔二、三期 9,640,000 履行中 15-12-01 房地产开发有 天然气供气安装 限公司 工程 中交二航局重 中交.康桥民用天 ZJEHJ-200 5 重庆神州 庆房地产开发 然气安装工程承 8,052,000 履行中 3-07-05 有限公司 包合同 重庆攀达房地 双岛湖御园（一 6 KF-14004 供气中 042AZ 天然气安装工程 限责任公司 3、采购合同 序 合作方 标的 结算方式 签订日期 履行情况 号 每月结算一次，需方验收合格后， 沧州明珠塑 “陆通”牌 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 1 料股份有限 履行中 PE 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆界石仪 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 2 调压箱 履行中 表有限公司 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆精益仪 “JY”牌模 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 3 履行中 表有限公司 式燃气表 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 际供货数量结算 4 成都中鼎金 201不锈钢 每月结算一次，需方验收合格后，2015年10 履行中 属制品有限 燃气表箱 供方持送货验收单、结算明细单和 月21日 公司 增值税专用发票结算，合同总金额 按实际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆渝瀚市 井盖；球墨 供方持送货验收单、结算明细单和 2015年10 5 政设施有限 履行中 铸铁井盖 增值税专用发票结算，合同总金额 月22日 公司 按实际供货数量结算 重庆市荣昌 每月结算一次，需方验收合格后， 县群建阀门 球阀、表接 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 6 履行中 有限责任公 头 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 司 际供货数量结算 “鹫”牌护 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆新大福 壳式、防腐 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 7 机械有限责 履行中 型钢塑接 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 任公司 头 际供货数量结算 “枫叶”牌 每月结算一次，需方验收合格后， 浙江锦宇枫 燃气用铝 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 8 叶管业有限 履行中 塑复合管、 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 铜管件 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 浙江新大塑 “新大”牌 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 9 料管件有限 履行中 PE管件 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 际供货数量结算 4、借款合同 序 合同金额 合同期 履行 贷款银行 合同编号 签订日 年利率 号 （万元） 限 情况 中国工商银行 基准利 2015年（解放） 2015年8 正在 1 股份有限公司 6,000 8年 率上浮 11月1日 完毕 5、担保合同 序 合同 合同 担保 担保金额 履行 被担保人 担保方式 担保期限 号 编号 名称 人 （万元） 情况 2015年 土地使用权 2015年8 《最 中国工商 解放 （203房地证 月1日至 高额 重庆 银行股份 担保 1（抵 6,000 2014字第 2023年 抵押 神州 有限公司 中 公司属于燃气生产和供应行业，目前公司已取得重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及西湖镇与吴滩镇、贵州省安顺市平坝区、遵义市余庆县、河北省廊坊市大城县等区域的管道燃气特许经营权与德州经济技术开发区天然气大宗用户直供协议，以及中石油、中石化下属销售公司的气源供应指标，并充分发挥公司集燃气工程设计、燃气工程安装和天然气销售为一体的产业链优势，将管道天然气安全、高效输送给城镇居民及工商业终端用户。随着贵州神州、大城神州、山东神州的长输管线建成投产，公司未来天然气销售将分销给长输管道沿线的燃气公司和大宗用户。 报告期内，2014年度、2015年度公司主营业务毛利率分别为49.89%、54.39%，与同行业上市公司相比，公司盈利能力较高。 （一）销售模式 城镇燃气销售业务模式是从供应商中石油等购入天然气，然后通过公司投资建设经营的输气管道及城市管网将天然气输送至居民用户、工商业用户，并向其收取天然气销售款。 对于工业用户、大型商业用户、房地产开发商等，由公司的业务人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案并进行施工预算，经双方洽谈同意后并签订《安装合同》、《天然气销售合同》，然后为其安装燃气管线设备等，以取得设计、安装业务收入及通气后的天然气销售收入。对于零星居民用户、小型商业用户等，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展客户。用户在公司营业厅办理完燃气设计安装手续及签订合同后，公司为其设计、施工安装燃气庭院管线，为其供应天然气。 公司结算方式分为先付费和后付费两种，先付费为用户先到营业厅进行燃气表卡充值后消费，后付费为用户用气后，公司定期抄表，用户按抄表消费燃气数量在规定时间内到营业厅缴费。 （二）采购模式 公司主要采购包括天然气采购以及燃气工程设施、设备及材料采购。 考虑到供气的稳定性及运输的经济性，公司按照就近原则采购管道燃气。目前公司已运营及在建项目燃气公司的气源情况如下：一是神州能源及子公司重庆神州主要向中石油西南油气田公司蜀南气矿销售公司采购管道燃气；二是子公司贵州神州在中缅管道平坝接气工程未竣工通气前向重庆恒盛能源开发有限公司、贵州黔桂天能焦化有限责任公司等供应商采购液化天然气（LNG），中缅管道平坝接气工程完工后主要向中石油西南管道销售分公司采购管道燃气；三是子公司余庆神州目前主要向重庆恒盛能源开发有限公司等供应商采购液化天然气（LNG）；四是子公司大城神州在建成港清三线静海分输站至大城县工业园区长输管线后向中石油华北天然气销售公司采购管道燃气。 根据行业惯例，公司采购中石油天然气款采用预付款形式，每月预付，次月结算。 同时，鉴于燃气工程设施、设备及材料直接关系到用户用气安全，为保证供应质量，公司专设了招标采购小组，并定期筛选评比供应商，对主要的燃气设备、设施及材料采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送，对其他辅助材料则授权项目经理在公司确定的准入定点供应商中选择、采购。 （三）定价模式 1、燃气销售定价模式 我国燃气销售的定价机制采取“成本加成法”，即“合理成本+合理利润”。合理成本包括：购气成本、输差损耗成本、运营成本、销售税金及附加，合理利润根据公用事业行业平均利润率水平制定；我国燃气销售的定价机制如下图所示：（1）重庆市燃气销售定价依据 根据重庆市物价局2015年12月9日发布的《关于降低非居民用燃气销售价格有关问题的通知》（渝价〔2015〕287号）规定：经城市燃气企业转供的工业用气、CNG原料气、商业用气、集体用气最高销售价格统一下调为2.14元/m；居民生活用气、学校教学和学生生活用气、养老福利机构用气等（不包括集中供热用气）价格不作调整，仍按现行居民用气价格1.72元/m执行；全市车用CNG最高销售价格下调为3.27元/m；该文件还规定，除主城九区外的各区县（自治县）城市燃气销售价格由当地价格主管部门按照价格管理权限制定。 根据2013年8月28日、2014年9月9日、2016年1月20日，重庆市江津区发展和改革委员会下发《关于调整天然气销售价格的通知》（津发改委 [号）、《关于调整天然气销售价格的通知》（津发改委[号）、《关于降低非居民用天然气销售价格的通知》（津发改委[2016]12号），调整天然气销售价格。历次价格调整后的重庆市江津区燃气销售价格如下表： 2013年6月3日余庆县发展和改革局发布的《关于管道燃气设施建设费及天然气（LNG）价格的通知》（余发改通[2013]12号）规定到，民用天然气价格为4.00元/m，工业、商业用气价格为4.20元/m，车用天然气价格为5.00元/m。 （3）贵州省安顺市平坝区燃气销售定价依据 2015年4月16日平坝县发展和改革局向子公司平坝神州燃气公司发布了《关于城市管道燃气设施建设费备案的函》，规定到居民用气价格为3.5元/m，非居民用气价格为4.5/m。 2、燃气工程安装、设计定价依据 （1）重庆市燃气工程安装、设计的定价依据 ①公司天然气安装业务的服务收费标准按重庆市物价局2000年7月7日下发的《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》（渝价[号）执行至今，具体收费标准如下： 收费标准 类别 项目 备注 初装费 安装费 -- 居民用气 1,150元/户 1,000元/户 安装 商业用气起点气量5立方 商业、集体用气 200元/立方 700元/立方 米/日，集体用气起点气量3 米日 米日 立方米/日 场镇居民用气 3,500/户 定额包干 ∮108以下（含∮108）接 接口费（低压） 250元/户 口1,000元/口； ∮108-∮159接口2,000元 接口费（次高压） 1,000～3,000元/口 /口；∮219以上接口3,000 元/口。 2元/户小时 次高压，高压 接口放空 放空费 在已用天然气管道新装天 10元/户 然气放空 按实际长度及国家规定的天然 天然气安装超长费 -- 气安装工程预算定额结算 -- 热水器安装超长费 管材15元/米、烟道25元/米 -- 特殊材料费 按材料进价加收5%管理费 -- 居民用气设计费 20元/户 -- 设计 商业、集体用气设计费 燃气工程总造价的1.80% -- 主、支干管设计费 燃气工程总造价的1.80% ②重庆神州的天然气安装及服务收费标准按重庆市江津区物价局2009年6月1日印发的《关于天然气安装收费的通知》（津价[2009]42号文件）执行。该文件规定场镇居民用气定额包干价格为4,500元/户，居民用气、商业、集体用户安装费等项目均与重庆市物价局发布的《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》保持一致。 （2）贵州省遵义市余庆县燃气工程安装的定价依据 根据2013年6月3日余庆县发展和改革局发布的《关于管道燃气设施建设费及天然气（LNG）价格的通知》（余发改通[2013]12号），居民用户管道燃气设施建设费为2,510元/户，需一次性收取，在网管覆盖范围内，不得收取其他费用。 （3）贵州省安顺市平坝区燃气工程安装的定价依据 根据2015年4月16日平坝区发展和改革局向贵州神州发布的《关于城市管 道燃气设施建设费备案的函》，其规定到居民用户管道燃气设施建设费为2,550元/户。 （四）盈利模式 报告期内，公司营业收入主要来源于天然气安装及销售，利润主要来源于天然气安装毛利和天然气购销价差，具体见下图。 天然气管道输送具有公用事业特性及能源项目特性，利润水平及变化趋势相对稳定。 天然气管道输送利润水平及其变动趋势主要取决于三个方面： 第一方面是管输费收入的变动，主要取决于管输气量、管输价格。管输价格通常受到物价管理部门的管制，因而输气收入的增加主要来自管输气量的增加。 输气成本主要由折旧摊销、维修成本、管理成本以及其他成本构成，其中折旧摊销占比较高。成本的变化主要取决与公司的资本开支情况。对于成熟的管线，成本中折旧摊销、维修、管理成本基本稳定，随着输气量的增加，毛利率会稳步上升；对于新建的管线，折旧摊销会出现跳跃增长，从管线的建设到投产，输气量的增速会先上升再下降，毛利率会出现先下降后上升的变化。 第二方面是城市管道燃气价格水平的变化。城市管道燃气属于公用事业行 业，政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对产品价格进行一定程度的管制，因此，燃气行业具有利润水平稳定、波动不大的基本特征。城市管道燃气随着城市化步伐加快、消费升级、用户结构改变等因素，行业整体的利润水平将持续提升。 第三方面是运营成本的变化，主要包括维护成本、折旧及管理成本。从管输气量来看，由于天然气需求近年来不断增长，天然气行业的管输量一直保持增长。 从价格来看，按照国家关于公用事业收费改革的精神，天然气价格改革正在逐步展开，增加更多市场化因素。从运营成本来看，由于维护成本、管理成本与管道投资额相比很小，运营成本主要取决于管道建设成本，而管道建设成本在管道投产后基本不变，因此运营成本保持相对稳定。 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“综合性石油与天然气企业”。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业监管机制 公司所处行业为城镇燃气行业，城镇燃气企业经营的燃气种类包括天然气（NG）、人工燃气（MG）、液化石油气等（LPG），公司经营的燃气品种为天然气。在我国，天然气从勘探到生产、运输和销售整个业务环节，都受到行政部门多方面的监管。根据国务院发布，自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他有关部门依照《城镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规 定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。 城镇燃气行业国家主管部门为住房和城乡建设部，重庆市燃气行业的政府主管部门为重庆市经济和信息化委员会，公司受其监督管理。 城镇燃气行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。 （2）行业监管体制和法律法规 天然气行业涉及的法律法规较多，既涉及到规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规，也涉及到其他诸如环保、安全、定价等方面的专项监管法律法规。 与公司业务直接相关的重要法律法规如下所示： 法律法规名称 发文部门 实施时间 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 全国人民代表大会常务委员会 《城镇燃气管理条例》 国务院 《特种设备安全监察条例》 国务院 《安全生产许可证条例》 国务院 《国务院办公厅转发发展改革委关于建立保 国务院办公厅 障天然气稳定供应长效机制的若干意见》 《天然气基础设施建设与运营管理办法》 国家发改委 财政部、国家发改委、住房城 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 乡建设部、交通运输部、 水利部、人民银行 《市政公用事业特许经营管理办法》 建设部 《关于纳入国务院决定的十五项行政许可的 建设部 条件的规定》 《城市燃气安全管理规定》 建设部、劳动部、公安部 《石油天然气管道安全监督与管理暂行规 国家经济贸易委员会 定》 《城镇燃气设计规范》 建设部 《压力管道安装许可规则》 国家质检局 《城镇燃气输配工程施工及验收规范》 建设部 《供水、供气、供热等公用事业单位信息公 建设部 开实施办法》 重庆市人民代表大会常务委员 《重庆市天然气管理条例》 会 《重庆市天然气使用及设施安全管理办法》 重庆市人民政府 （3）行业主要政策 2012年10月14日，国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》（发改委令2012年第15号），明确“坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展”的基本原则，以及“优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构”的政策目标。综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。 与天然气产业政策有关的我国主要文件政策如下： 序 产业政 颁布/编 发布 简介 号 策 制单位 时间 今后五年，要在已经确定的全面建成小康社会目标要 中华人 求的基础上，努力实现生态环境质量总体改善。生产 中国共 民共和 方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源资源开发 产党第 国国民 利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、 十八届 经济和 碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅 中央委 2015. 1 社会发 减少。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成。拓 员会第 10.29 展第十 展基础设施建设空间。加快完善水利、铁路、公路、 五次全 三个五 水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。 体会议 年规划 完善能源安全储备制度。实施城市地下管网改造工程。 通过 纲要 加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公 用等自然垄断行业的竞争性业务。 一是大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与 《能源 非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快 发展战 突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快 略行动 速增长。二是提高天然气消费比重。实施气化城市民 国务院 2014. 2 计划 生工程，稳步发展天然气交通运输，适度发展天然气 办公厅 06.07 （2014- 发电，加快天然气管网和储气设施建设，扩大天然气 2020 进度规模。到2020年，非化石能源占一次能源消费比 年）》 重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比 重控制在62%以内。 “十二五”期间，新增常规天然气探明地质储量3.5万 《天然 亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米）；到2015 气十二 2011. 年，国产天然气供应能力达到1,760亿立方米左右。 3 建设部 五发展 03.16 在基础设施建设方面，提出 “十二五”期间新建天然 规划》 气管道（含支线）4.4万千米，新增干线管输能力约 1,500亿立方米/年。 明确提出“提高天然气在一次能源消费结构中的比 重”。到2015年，我国天然气消费比重将提高到 《天然 7.50%。放宽工业燃料中天然气的置换领域，以改善环 2012. 4 气利用 发改委 境、促进节能减排。对天然气用作工业燃料的利用顺 10.14 政策》 序进行了适当调整，有明显放宽的迹象。例如，在允 许类中增加了“城镇（尤其是特大、大型城市）中心城 区的工业锅炉燃料天然气置换项目”。 《规划》指出，天然气加快建设西北（中国—中亚）、 《能源 东北（中俄）、西南（中缅）和海上四大进口通道， 发展“十 2013. 形成以西气东输、川气东送、陕京输气管道为大动脉， 5 国务院 二五”规 01.01 连接主要生产区、消费区和储气库的骨干管网。 “十 划》 二五”时期，新增天然气管道4.4万公里；沿海液化天 然气年接收能力新增5000万吨以上。 3、行业壁垒 （1）市场准入壁垒 根据国务院于2011年发布的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，必须具有符合国家标准的燃气气源和燃 气设施，建立了完善的安全管理制度，并且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。国家禁止个人从事管道燃气经营活动。 在我国，由于天然气属于国家战略性基础能源，我国的气源供应目前由中石油、中石化、中海油三家大型央企掌控。 （2）先发优势形成的区域性垄断壁垒 在燃气行业发展较早的地区和城市，一般由具有政府投资背景的国有企业承担建设、经营的功能。燃气基础设施的成本具有沉淀性的，这使得城市燃气的储存、输送、调配、分销具有自然垄断性，表现在同一地区一般不会重复建网，除了对先发者进行股权投资以外，新进入者无法进入已经存在燃气管网的区域。 （3）采购壁垒 国内天然气主要供应商为中石油、中石化和中国海洋石油总公司，全年天然气供应量相对稳定，增长有限。天然气供应商一般采用长期“照付不议”结算合同，合同期限较长。因此，后续企业主要通过收购兼并等方式获取气源。 （4）资金、技术壁垒 城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，投资巨大且建设周期长。在运营过程中，为了确保用气安全，经营者需要对燃气管网等设施进行及时维护、更新，这都对经营者的资金实力相应地提出了很高的要求。 同时，城市燃气稳定、高效、安全运行关乎千家万户的利益，城市燃气技术本身是一套复杂且标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储气、燃气应用、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等诸多环节，需要长期经营的经验摸索和技术沉淀，对新进入者形成了较高的技术壁垒。 （二）行业市场规模 1、全球天然气行业发展概况 根据英国石油公司（BritishPetroleum，以下简称“BP”）发布的2014年版《BP世界能源统计年鉴》，目前，全球初级能源消费仍然以石油为主。2014年石油 消费占初级能源消费的比例为32.57%，其他能源按消费比例由大到小排序分别为煤炭、天然气、水电、核能和再生能源，占全球初级能源消费的比例分别为30.03%、23.71%、6.80%、4.44%和2.45%（如下图所示）。2000年以来全球天然气消费占比基本维持在23%~24%之间，石油消费占比则从38.22%下降到32.57%，煤炭消费占比从25.28%上升到30.03%。从历史角度看，全球天然气消费占比相对稳定。 图：2000年至2014年全球能源消费结构图 信息来源：BP能源统计 总体而言，全球天然气行业的发展概况为：随着油气勘探技术的持续突破、新油气田的不断发现，全球天然气探明储量和产量持续增加，但全球常规天然气资源分布不均衡；天然气生产量与消费量均呈高速增长状态，生产量与消费量总体趋于平衡；发展中国家对于天燃气的消费均呈扩大趋势，同时，发展中国家与发达国家对天然气的消费量的差距逐步减小。具体信息如下： （1）全球天然气勘探与分布信息 根据2014年版的《BP世界能源统计年鉴》（以下将简称为“BP能源统计”）数据显示，截至2014年底，全球天然气储量187万亿立方米，同比增长0.31%，年间全球天然气探明储量复合增速为2.87%；同时，根据BP能源统计，2014年全球约74%的天然气储量集中在中东和欧亚地区。俄罗斯、伊朗和卡塔尔三国的天然气储量占全球天然气储量的49%，其中，俄罗斯的天然气储量最为丰富，截至2014年底，俄罗斯天然气储量达到32.6万亿立方米，占全球天然气储量的17.4%。2014年俄罗斯天然气出口量达2019亿立方米，占全球天然 气贸易量的20%以上，是全球天然气第一出口大国。 从国家天然气产量来看，2014年排名前三名的国家为美国、俄罗斯和卡塔尔。其中，美国和俄罗斯产量远远领先于其他国家，年产量分别为0.73万亿立方米和0.58万亿立方米，分别占全球天然气产量的21.04%和16.72%（见下图），全球天然气资源分布呈不均衡状态。 图：截至2014年全球天然气产量前十名国家（单位：十亿立方米） 信息来源：BP能源统计 （2）全球天然气生产量与消费量均稳步增长，产销总量趋于平衡 1970年以来，全球天然气产量平稳增加，年增长率在2007年以前达到3%左右，2008年以来受经济危机的影响，全球天然气产量略有下降。自1970年至2014年，全球天然气产量从0.99万亿立方米增加至3.46万亿立方米，期间复合增速为2.88%。 图：1969年至2014年间全球天然气生产量增长变化图 信息来源：BP能源统计 1965年至2014年，全球天然气消费量从0.64万亿立方米增加至3.39万亿立方米，期间复合增速为3.45%，全球天然气消费量稳步增长。2009年，全球天然气消费量为2.97万亿立方米，同比下降2.57%，这是近十年来天然气消费量首次出现负增长的情形，主要原因在于北美非常规天然气的发展以及经济萎缩造成全球天然气需求下降，自此之后，全球天然气消费量增速明显放缓，2014年全球天然气消费量增速仅为0.36%。 图：1965年至2014年间全球天然气消费量增长变化图 信息来源：BP能源统计 通过下表可以看出，近十年以来，全球的天然气年产量与年消费量均呈总体上升趋势。2009年至2012年之间，全球天然气年产量与年消费量均增长了约360亿立方米，2012年的全球天然气年产量与年消费量较2009年增幅均约为12.12%。 2012年后，全球天然气年产量与年消费量进入稳步增长趋势。此外，2005年至2010年间，全球天然气产量与消费量总体趋于平衡，而2010年之后，全球天然气产量逐步超过消费量，但两者之差并不显着。 全球近年来天然气产销平衡表 (亿立方米) (亿立方米) 2970 08 11 14 年产量:天然气:世界 年消费量:天然气:世界 数据来源:Wind资讯 （3）发展中国家在全球天然气消费比重中稳步增长 部分国家天然气年消费量对比图 (亿立方米) (亿立方米) 年消费量:天然气:印度 数据来源:Wind资讯 截至2014年年底，以美国为代表的发达国家依然是全球最主要的天然气消费主体，美国2014年年度天然气消费量约为722亿立方米，约占全球天然气消费比例中的五分之一。目前，以英国、德国为代表的发达国家对于天然气的消费量开始逐步缩减，而以中国、印度、巴西为代表的发展中国家对于天然气的消费量开始逐步扩大，发展中国家与发达国家对天然气的消费量的差距逐步减小。 2、中国天然气行业与市场发展状况 我国天然气主要分布在四川和新疆地区，国内天然气探明储量集中在十个大型盆地，依次为：鄂尔多斯、四川、塔里木、渤海湾、松辽、柴达木、准格尔、 莺歌海、渤海海域和珠江口。中国气田以中小型为主，大多数气田的地质构造比较复杂，勘探开发难度大。 根据BP能源统计，我国已探明天然气储量在过去30多年里增长迅速。1980年，我国已探明天然气储量仅为0.73万亿立方米，而该数值在2000年已上升至1.41万亿立方米，20年间增长了93%。截至2014年底，我国已探明天然气储量为3.46万亿立方米，较2000年增长了145%，占全球天然气储量的比例为1.85%。年我国已探明天然气储量的复合增速为4.70%；2014年我国天然气储量。 目前，我国天然气行业与市场主要呈现以下发展特征： （1）我国天然气产量呈快速上升趋势 由下图可见，我国天然气年产量从上个世纪70年代以来总体呈快速上升趋势；从2000年开始，我国天然气消费量进入高速增长阶段，我国天然气产量年的复合增速达11.83%，为我国的天然气消费市场提供了一定的支持。2014年，我国的天然气产量约为1345亿立方米，约为1970年年度产量的45倍，期间复合增速为9.06%。此外，虽然原煤、原油合计依然占据我国的能源生产比重中的最大权重，但是两者的比例均呈逐步下降趋势，而天然气的产量在我国能源生产总量中所占比例逐步上升。 数据来源:Wind资讯 2015年，我国天然气供应总体过剩，淡季压产导致冬季供应紧张而面临调峰保供的压力。但与美国近年以来的产量对比，我国的天然气生产量仍然还与发达国家存在一定的差距，这主要是由于我国天然气勘探、开采技术较为落后的原因（见下图）。 中美两国天然气年度产量对比示意图 (亿立方米) (亿立方米) 720 720 630 630 540 540 450 截至2014年，中国石油集团的长庆油田、塔里木油田和西南油气田仍然是中国天然气产量最大的3各油气田，三者在2014年的天然气产量分别为381.5亿立方米、235.5亿立方米和137.3亿立方米，分别比上年增长34.7亿立方米、12.7亿立方米和11.2亿立方米，其中，西南油气田产量增幅最大，长庆油田和塔里木油田产量增幅较上年减小。三者合计产量约为754.3亿立方米，占全国总 （3）我国天然气消费量增速放缓、消费结构优化，对外依存度仍有提升由下图可见，我国天然气年消费量从上个世纪60年代以来总体呈快速上升趋势，自1964年至2014年，我国天然气消费量从10亿立方米左右增加至1855亿立方米左右，整体增长了约185倍，期间复合增速为10.96%；从2000年开始，我国天然气消费量进入高速增长阶段，年复合增速达15.29%。其中，2004年至2010年，我国天然气消费量年均增长约120亿立方米，年均增长率约为20.8％，2010年至2014年，年均增长174亿立方米，增长率为13.2%。2015年，受经济增速放缓、气价缺乏竞争力等因素影响，我国天然气需求增速已明显放缓。受市场需求紧缩的影响，我国在夏季和采暖季均未出现气荒，特别是在非采暖季资源量供应出现宽松。 并且，天然气的消费量在我国能源消费总量中所占比例也逐步上升。根据国家发改委印发的《国家应对气候变化规划(年)》，到2020年中国天然气消费量在初级能源消费中的比重将达到10%以上，利用量将达到3600亿立方米。未来5年我国天然气行业增速将依然维持高速增长。但是，截至2014年，中国能源消费结构中天然气的占比为5.6%，而根据BP能源统计，2000年以来全球天然气消费占比基本维持在23%-24%之间，我国能源消费结构中天然气占比有待进一步提高。 占能源消费总量比重:原油 占能源消费总量比重:天然气 占能源消费总量比重:水电、核电、风电 数据来源:Wind资讯 近年来，城市燃气已成为我国天然气消费的主导力量，相对的，工业燃料用气、发电用气和化工用气占比逐年下降，天然气消费结构不断优化。2012年10月发布的新版《天然气利用政策》，进一步指明了我国天然气利用的发展方向。在城市燃气领域，由于我国新型城镇化的持续推进，年均气化人口在3000万人左右，全国城镇化率将在2020年达到60%以上，天然气将成为城市居民的主要燃料。并且，在交通运输领域，天然气将成为大多数中小城市出租车的主要燃料。在工业领域，天然气工业燃料置换的进程将全面加快，我国产业结构升级、中西部地区承接产业结构转移、大气污染防治等都对此有所促进。预计到2020年，城市燃气和工业燃料应用将占到用气总量的60%以上（如下图）。 图：预计2020年我国天然气消费结构 目前，我国已经成为世界上主要的天然气消费国家之一，但是，我国的天然气消费却并不能完全自给自主（见下图），对外依赖度较高，因此我国同时也是世界上主要的天然气进口大国之一。 我国近年来天然气产销平衡表 (亿立方米) (亿立方米) 180 180 160 160 140 140 120 120 100 100 80 80 60 60 06 09 12 15 年消费量:天然气:中国 年产量:天然气:中国 数据来源:Wind资讯 2014年，我国天然气生产量约1,345亿立方米，而消费量约高达1,855亿立方米，天然气生产与需求存在一定的差距，产能供应略显不足（见下图）。 2014年，我国全年天然气进口量达到595亿立方米，较2013年增加59亿立方米，增长11.0%，增速相比2013年下降10个百分点以上。根据国家统计局调查以及BP能源统计显示，2008年我国天然气对外依存度仅为5.52%，年对外依存度快速上升至31.7%，比2013年增加0.6个百分点。 图：我国2008年至2014年天然气对外进口及对外依存度信息统计 信息来源：BP能源统计 （4）我国天然气消费区域差异较大 由下图可见，我国天然气消费目前存在区域差异性，北京、上海、四川、新疆、陕西、广东、重庆、河南、江苏、山东等地区是目前国内的主要天然气消费区域，且上述主要天然气消费地区的天然气消费量大体都呈逐步增长趋势。其中，新疆、四川地区由于天然气资源丰富，故天然气消费量较大；而北京、上海等地区并不富有油气资源，其巨大的天然气消费量应归结为发达的城市化进程。随着城市化进程的不断推进，日益增加的城市交通工具、购买商品房的居民都将直接增加天然气的消费，这一趋势也将在我国其他城市化建设水平有待提高的区域逐步得以昭显。 天然气消费量:内蒙古 天然气消费量:辽宁 天然气消费量:上海 天然气消费量:江苏 天然气消费量:浙江 天然气消费量:福建 天然气消费量:江西 天然气消费量:山东 天然气消费量:河南 天然气消费量:湖南 天然气消费量:广东 天然气消费量:广西 天然气消费量:重庆 天然气消费量:四川 天然气消费量:贵州 天然气消费量:陕西 天然气消费量:新疆 数据来源:Wind资讯 （5）天然气管道发展迅速 我国幅员辽阔，天然气资源主要集中在中西部地区，而市场则相对集中在东部和南部地区，国内的天然气输配基础设施短缺，阻碍了将天然气由供应源头输送至最终用户，输气管道的建设对天然气市场的发展起着巨大的推动作用。 自2004年以来，我国天然气管网建设一直处于高峰建设阶段，目前已初步形成了以西气东输、川气东送、西气东输二线（西段）以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来，形成了“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的供 应格局。 2014年，我国管道建设维持以往“气快油稳”的节奏，天然气管道不断加快建设，原油、成品油管道稳步发展。而截至2015年上半年，我国境内（除台湾省）已建成油气管道约11.7万公里，其中天然气管道6.9万公里，原油管道2.7万公里，成品油管道2.1万千米。 与天然气消费大国比较而言，我国的干线输气管道还是很少，严重制约了天然气产业的发展。以美国为例，截止2014年底，美国干线输气管道约50万公里，集气管道约3.2万公里，配气管道约305万公里，总长度接近360万公里。高度发达的管网，保证了天然气产品能及时进入市场。未来无论是开发天然气田，还是从中亚、俄罗斯进口都需要建设新的天然气长输管道，故我国天然气管道建设尚有较大的发展空间。 根据中国住建部发布的《2014年城乡建设统计公报》，就城市燃气而言，人工煤气供气管道长度共2.9万公里，天然气供气管道长度43.5万公里，液化石油气供气管道长度1.1万公里，分别比上年减少4.7%、增长11.9%、减少18.2%。 而对于县城燃气，天然气供气管道长度在2014年达到8.88万公里，比上年增长15.2%，大于人工煤气和液化石油气供气管道长度增幅。 表：年我国城乡供气管道长度 年份 城市供气管道长度（万公里） 县城供气管道长度（万公里） 4.67 5.65 7.07 8.07 9.28 数据来源：住建部－《2014年城乡建设统计公报》 （6）天然气在我国燃气行业的地位逐渐提升 城市燃气的利用对改善能源结构、保护大气环境、缓解石油供应紧张、提高能源利用效率，进而实现国民经济的可持续发展具有重要作用。随着上游输配管道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国的城市燃气行业工业总产值呈连年递增态势。我国加快发展的城镇化进程也为城市燃气行业提供巨大的潜 在市场。 根据我国燃气供应情况，在2014年，人工煤气供气总量64.5亿立方米（其中：城市56.0亿立方米，县城8.5亿立方米），天然气供气总量1057.0亿立方米（其中：城市964.4亿立方米，县城92.6亿立方米），液化石油气供气总量1318.0万吨1350.8（其中：城市1082.7万吨，县城235.3万吨），分别比上年下降8.51%、增长7.57%、减少2.43%。由此可知，我国天然气供应量逐年快速上升，在我国燃气供应行业占据越来越重要的位置。2014年，我国城市用气人口4.21亿人，燃气普及率94.56%，比上年增加0.31个百分点，我国县城用气人口1.15亿，燃气普及率达到73.23%，比上一年增加2.32各百分点。这也说明随着燃气普及率的持续增加，我国天然气行业能够继续保持增长趋势。 从能源发展历程和未来展望来看，由高碳、中碳能源发展到低碳能源是必然的趋势。此外，环境污染的治理也使得低碳能源扮演越来越重要的地位。随着低碳能源时代的到来，天然气的利用是实现清洁能源的最佳选择。由下图可知，与煤炭和石油相比，使用天然气所产生的二氧化碳、氮氧化物和硫化物都是最低的。 图：天然气环保优势凸显（以煤炭指标为基准） 数据来源：东方证券研究所 2016年是我国“十三五”开局之年，也是推进能源结构改革的中坚之年。根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（）》，我国天然气在一次能源消费中的比重在2020年将提高到10%以上。总体而言，“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。 （三）行业基本风险特征 1、地缘政治风险 目前，我国天然气供应仍然有着较高的对外依存度，天然气的进口受到国际政治关系变动的影响较大。并且，我国天然气进口源国家主要集中在中东，较为单一。如果相关地区出现重大地缘纠纷或者战争，我国天然气供应将面临严重威胁。因此，我国燃气生产和工业行业潜藏着较大的地缘政治风险。 2、政策风险 虽然我国正不断推进天然气定价机制改革，向市场化靠拢，城市燃气生产和供应企业的燃气采购定价仍然受到国家发改委限制，燃气费和接驳费受到物价局监管，而物价的变动也需要有关部门批准。因此，燃气行业企业向下游转移成本的能力受到一定限制，天然气定价机制的政策变动也是风险来源之一。 3、管道运输和安全生产风险 我国燃气气源分布不均，燃气生产地多集中在新疆、四川等西部地区，而燃气消费地主要为经济较发达、人口相对集中的中东部地区，这种错位加深了管道运输的战略作用。一旦管道由于重大事故或者自然灾害而损坏，燃气的供应就会受到较大威胁。此外，天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。 4、市场风险 虽然工业用天然气市场刚刚启动，部分重工业行业，如钢铁、玻璃、陶瓷等由于工艺要求而对天然气的刚性需求刚刚开始，但在经济新常态下，我国宏观经济发展增速正转档为中高速并出现了周期性调整，可能会出现工业企业开工不足、社会用电量减小、天然气化工产品市场需求下降等情况，使得用户结构中工业用气占比高的燃气公司面临天然气市场需求大幅下降、业绩增速降低的风险。 5、面临其他能源竞争的风险 随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。 （四）我国天然气定价机制 根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。对于居民用户，销售定价一般以当地政府核准价为准，对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定，但燃气企业通常有一定比例的浮动权利，可由企业根据市场情况灵活掌握。管道燃气价格实行全成本定 价和联动机制，即管道燃气价格由进货成本、经营管理费用、税金、利润四部分组成。然而，由于同一市场下多气源，“成本加成法”会导致市场价格多轨，供气管道网络化使得“成本加成法”无法结算，有一定缺陷。 2011年12月，发改委在广东、广西省开展天然气价格改革试点，试行“市场净回值法”，探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系。2012年，《天然气发展“十二五”规划》，明确把天然气气价改革列入“十二五”期间资源产品价格的主要目标之一，要求深入推进天然气价格改革。2013年6月28日，国家发改委下发《关于调整天然气价格的通知》，自2013年7月10日起在全国范围推广天然气价格改革，将天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，对非居民用天然气价格进行改革，对未来消费的天然气区分存量气和增量气，对居民用户逐步推行阶梯气价。2014年8月12日，国家发改委出台《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，决定自2014年9月1日起调整非居民用气存量天然气门站价格，居民用气门站价格不作调整。2015年2月26日，国家发改委下发《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，决定理顺非居民用气价格，实现存量气和增量气价格并轨，试点放开直供用户用气门站价格，将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，引入了浮动价格机制。 2015年11月18日，国家发展改革委下发《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格；降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格；方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮；同时，明确了天然气公开交易工作，要求非居民用气应加快进入上海石油天然气交易中心，由供需双方在价格政策允许的范围内公开交易形成具体价格，力争用2-3年时间全面实现非居民用气的公开透明交易。 总体而言，天然气价格正加快走向市场化、透明化。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 （1）行业竞争基本状况 城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并独家运营，由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断性，因此地方国企背景的城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据相对垄断经营的地位，在同一城市或同一区域实行独家特许经营，主要是本地企业经营本地城市燃气供应，同时城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务。 2002年3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，将原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域。2002年12月27日，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规定市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内，对某项市政公用产品或服务进行特许经营。2014年4月1日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。 经过十年多的发展，当前我国城市燃气市场相对风险较低，且收益回报相对固定。同时，由于城市燃气行业拥有特许经营权，相关燃气企业在已取得特许经营权的区域从事管道燃气经营业务基本不存在直接竞争，但整体看来，行业内部的整合速度逐步加快，收购兼并增多，行业集中度逐步提高。目前，我国城市燃气公司主要有以下几类：a、上游中石油、中石化、中海油三大燃气生产企业的直属公司；b、国内地方政府控股的大型燃气公司，这些企业已经实现职能转型，进行了机构整合，部分因还享有政府的税收补贴，具有先天的发展优势如北京燃气、重庆燃气、陕天然气、长春燃气等；c、外资及港澳台投资燃气企业如港华燃气等；d、民营城市燃气企业如新奥燃气等。 （2）公司在行业中竞争地位 公司目前已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及西湖镇与吴滩镇、贵州省安顺市平坝区、河北省廊坊市大城县、贵州省遵义市余庆县等地区取得了燃气特许经营权，且主要地区均取得了中石油下属销售公司管道燃气气源 指标。同时，子公司神州设计拥有长输管道、公用管道和工业管道的设计许可证和城镇燃气工程专业设计乙级资质，神州安装拥有GB1、GC2压力管道安装资质，公司为集燃气工程设计、燃气工程安装、城镇燃气经营为一体的民营燃气企业。截止2015年12月31日，公司已建成主管网308.32公里，庭院管网410.08公里，已拥有燃气用户数5.24万户。未来随着贵州神州、大城神州、山东神州长输管道的相继建成，公司管网覆盖区域和供气用户将大幅增加，营业收入和盈利能力亦将得到明显提升。 （3）公司主要竞争对手状况 目前，我国城市燃气行业的企业数量众多，市场竞争主体主要可分为四类，包括大型国企或央企控股或参股燃气企业（如昆仑燃气、华润燃气、中国燃气的等）、外资及港澳台投资燃气企业（如港华燃气等）、地方燃气行业（如北京燃气、重庆燃气等）、民营燃气企业（如新奥燃气等）。其中，地方燃气企业、民营燃气企业数量较多，但平均规模相对较小，而大型国企、央企控股或参股的燃气企业数量较少，但平均规模较大。 由于城市燃气行业的特许经营权特点，相关燃气企业在已取得特许经营权的区域从事管道燃气经营业务基本不存在直接的竞争，但从城市燃气行业整体竞争格局看，近年来，随着国内城市燃气行业的快速发展，行业内部的整合速度逐步加快，大型燃气企业纷纷加快对中小型、地方性燃气企业的收购兼并，大型燃气企业之间亦开始出现强强联合，行业集中度逐步提高。国内大型燃气企业主要有：①中国燃气控股有限公司。中国最大的跨区域能源服务企业之一，在香港联交所主板上市（股票代码0384.HK），自2002年成立以来，专注于在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施和液化石油气的仓储、运输、销售业务，向居民、商业、公建和工业用户输送各种燃气，建设及经营车船燃气加气站，开发与应用石油、天然气及其他新能源等相关技术产品。公司主要股东包括北京控股集团有限公司、英国富地石油公司、韩国SK集团、印度燃气公司等；截至2015年，中国燃气总资产达500多亿元，员工总数近4万人。旗下公司已超600家，拥有300多个城市燃气项目，600多座天然气汽车加气站项目，98个液化石油气分销项目、13个天然气长输管线项目，燃气管网总长6万多公 里，各类管道燃气用户1500万户，瓶装液化石油气用户达600多万户，燃气供应覆盖城市人口超过1亿。 ②中石油昆仑燃气有限公司。成立于2008年，由中石油天然气管道燃气投资有限公司、中国华油集团燃气事业部、中油燃气有限责任公司重组整合成立，是中石油为城市燃气运营设立的专业化公司。主要经营城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务，业务主要分布在北京、天津等20多个省、市、自治区，覆盖近100座城市，供气能力达50亿立方米以上，拥有全资子公司、分公司、控股公司、参股公司100多个。 ③港华燃气有限公司。是一家在香港联交所上市的燃气运营商，其主要股东为香港中华煤气（股票代码：0003.HK）。港华燃气有限公司系一间专门从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团，是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业务而在中国内地设立的附属机构。港华燃气从20世纪90年代中期开始涉足中国内地燃气领域，通过与目标市场内最具实力和竞争优势的国有燃气生产、销售和储运企业的合资合作，先后在安徽、广东、辽宁等17个省及直辖市成立了90家控股企业，在已进入区域燃气市场上平均拥有40%以上的占有率。 ④新奥能源控股有限公司（原新奥燃气）。是一家在香港联交所上市的燃气运营商（股票代码2688.HK），公司于1992年开始从事城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。目前，公司在全国16个省、直辖市、自治区成功运营142个城市燃气项目，为1060多万居民用户和47000多家工商业用户提供城市燃气及各类清洁能源产品与服务，敷设管道超过27000公里，投资、运营527座天然气汽车加气站，中国大陆市场覆盖城区人口超过6500万。 在越南河内、岘港、胡志明市经营城市燃气业务，在北美、欧洲从事交通清洁能源业务。 此外，在重庆范围内，公司还存在以下主要竞争对手： ①重庆燃气集团股份有限公司。是重庆市能源投资集团公司控股，华润燃气（中国）投资有限公司参股的国有控股上市企业（股票代码：600917）。截至2015年12月末，公司的供区范围已覆盖重庆市24个区县，资产总额79.18亿元，服务客户402万户，运营输气管网1.65万余公里，球罐27台，储配站 11座、配气站127座。截止2015年末，公司天然气供应范围已覆盖重庆市24个区县，资产总额79.18亿元，服务客户402万户。 ②重庆凯源石油天然气有限责任公司。2002年1月1日成立，公司是由四川石油川东开发公司隶属的重庆凯源实业总公司、重庆凯能天然气综合发展公司、劳动服务公司、重庆石油宾馆四个集团企业为载体，由四川华盛石油工贸实业开发总公司、川东开发公司工会、川东开发公司内部职工三方共同投资组建的有限责任公司。重庆凯源石油天然气有限责任公司是中国石油西南油气田公司下属最大的城镇燃气供应专业化公司，是重庆第二大城镇燃气供应企业，重庆第一大CNG充装企业。 ③重庆渝川燃气有限责任公司，该公司系西南油气田分公司重庆气矿下属的子公司，主要覆盖重庆市主城区、南川区、綦江区、合川区和四川省达州地区等。 ④重庆民生能源集团公司。是一家集工民用天然气、CNG、LPG、LNG的开发经营及能源化工为一体的跨区域大型民营企业集团。该公司的市场覆盖重庆市黔江、酉阳、秀山、彭水等区县，以及四川、贵州、云南、湖南、湖北等地。 2、公司的竞争优势 2014年国务院发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，将天然气行业的发展上升为国家战略，能源结构优化和环境污染治理将成为天然气市场快速发展的主要推动力，而公司凭借自身明确的战略目标与一体化的天然气产业链优势、特许经营区域的先入优势、低成本气源保障的竞争优势、以及专业化经营的管理团队和人力资源优势等四大核心竞争力，促进公司未来天然气产业快速发展。 （1）明确的战略目标与一体化的天然气产业链优势 经过十多年的探索和发展，公司已形成清晰的业务发展思路和明确的发展战略，即以管道燃气供应为主，以工商业用户与居民用户发展并重的发展战略。公司拥有集燃气工程设计、燃气工程安装、燃气管网输送、城镇燃气经营为一体化的天然气产业链优势。燃气工程设计、燃气工程安装、燃气管网输送为城镇燃气经营提供高效的业务合作和稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游市场的培育和拓展进一步促进和扩大天然气市场的开发应用和服务消费总量 的增加，为工程设计、安装业务和管输业务提供不断增加的市场需求，公司各项业务之间相互促进、协同发展，将加大增强和巩固公司在天然气行业地位和整体竞争优势。随着贵州神州、大城神州、山东神州的长输管道建成投产，未来天然气销售将分销给长输管道沿线的燃气公司和大宗用户，公司天然气业务将得到快速发展。 （2）特许经营区域的先入优势 目前公司已取得重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区、贵州省安顺市平坝区、河北省廊坊市大城县、贵州省遵义市余庆县等地区的燃气特许经营权。重庆市江津区双福新区为重庆市正在建设的七大城市副中心之一；贵州省安顺市平坝区隶属于国家级新区——贵州贵安新区，是贵州省乃至中国西南地区重要的交通枢纽；河北省廊坊市大城县地处冀中平原腹地，毗邻京津，是京津冀协同发展和产业一体化的受益者。同时，2016年1月子公司山东神州与德州经济技术开发区管理委员会签订了《天然气直供协议》，公司取得了在国家级开发区——德州经济技术开发区内向天然气大宗用户直供气的权利。由于天然气行业具有一定程度的自然排他性，公司在政府授权燃气特许经营地区具有区域先入优势。同时，随着工业化和城镇化快速发展和产业转型升级，以及迫于能源结构优化、雾霾治理和环保压力，特许经营区域将增加对能源特别是清洁能源的需求，公司天然气市场需求将进一步扩大。 （3）低成本气源保障的竞争优势 天然气业务成功与否，上游气源是关键因素之一。公司目前天然气业务布局已覆盖重庆、贵州、河北、山东等地区。同时，贵州神州2015年6月已取得中石油西南管道销售分公司出具的关于在中缅天然气管道41#分输阀室接驳管输天然气的复函；大城神州2015年8月取得了中石油华北天然气销售公司出具的关于通过港清三线静海分输站向大城神州供气的复函；2016年1月中石油西南油气田公司蜀南气矿销售公司出具了关于向神州能源及重庆神州天然气有限公司在特许经营权期限内长期足量供气的承诺说明。公司与中石油等供应商签订了供气协议，并保持友好合作关系，公司气源直接在中石油输气主管道上接驳，不仅保证了公司所采购的管道天然气质量和用气量，而且有效降低了公司的采购成 本，突显了公司天然气运营的竞争优势。 （4）专业化的管理团队和人力资源优势 经过近几年筹划和运营，公司已经培养和储备了一定的燃气专业人才，在高管团队中引进来自同行业专业化公司的高端人才；除此之外，公司通过建立具有吸引力的市场化绩效考核机制和股权激励机制，为公司天然气业务的快速发展奠定了坚实的人力资源基础。 3、公司的竞争劣势 （1）规模较小 虽然公司现在已经具备了一定的规模实力，在重庆、贵州、河北、山东等相关地区取得了天然气特许经营权利或协议，但由于目前除了重庆地区管道燃气供气外，其他地区长输管线项目目前正在立项或建设中，与国内大型燃气公司相比，公司目前规模相对较小，净利润水平较低。如何在未来发展的过程中形成企业自身的核心竞争力和良好盈利能力，是公司能否与大型同行企业竞争的一个重要因素之一。 （2）资金不足 天然气行业是资本密集性行业，建设初期资金需求大。相比上市燃气公司或具备国资背景的燃气公司相比，公司的资金实力存在一定差距。公司目前融资方式单一，主要依赖银行借款。公司天然气行业已进入快速发展期，公司将进一步加快管网布局、加强天然气中、下游一体化运营，扩大经营规模，拓展经营领域。 随着业务的发展，这种单一的融资方式已难以满足公司的发展需求。公司亟需采取包括发行股票等多种融资方式，提高资本实力，以弥补资金不足。 4、针对公司竞争劣势的应对策略与措施 （1）利用资本市场提高融资能力 较强的融资能力是公司业务发展的重要保障。公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，抓住各种契机，充分利用资本市场融资功能，为公司长远发展提供资金支持，实现股东价值最大化。 （2）通过收购兼并等手段做强做大 在自主发展的基础上，公司始终关注国内燃气行业的发展动态，在适当时机成立天然气产业并购基金，通过收购有发展潜力的优质企业，以进一步完善公司业务分布结构，进一步提高公司核心竞争力，获取更多的利润。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议。公司现有7名自然人股东和1名非企业法人股东。2015年11月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，由全体发起人共同组成股份公司股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等相关制度。2016年2月22日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司在全国股份转让系统挂牌并协议转让、公司2015年度董事会工作报告、监事会工作报告、2015年度财务报告、利润分配方案、2015年度财务决算报告和2016年度财务预算方案、确认2014年度和2015年度关联交易事项等议案。 自股份公司成立至今，公司召开了2次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利、规范运行。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。有限公司成立之初，由于公司股权结构简单，由刘明燕、邹梅、白胜珍组成有限公司第一届董事会，选举刘明燕担任董事长兼总经理；2013年2月16日，公司召开股东会，决议公司不设立董事会，同时免去刘明燕、邹梅和白胜珍的董事职务，选举刘明燕为公司执行董事兼总经理。 2015年11月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意由刘明燕、邹梅、张德权、谭佐龙、陈云、商华军、瞿玉娟、张华以及万先进组成股份有限公司第一届董事会。同日，公司召开了股份公司第一届董事会第一次会议，选举刘明燕担任公司董事长，并审议通过了《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等议案。2016年2月2日，公司召开第一届董事会第二次会议，对公司在全国股份转让系统挂牌并协议转让、公司2015年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告和预算方案、关联交易、内部控制自我评价报告、公司治理的评估报告等议案作出了有效决议，切实履行了董事会的职责。 自股份公司成立至今，董事会共召开了2次会议，董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行了职责，规范运行。 （三）监事会的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公务职务进行监督，维护公司和股东利益。有限公司设立之初，由于公司规模较小，未设立监事会，公司职工代表大会选举李应德担任监事；2013年2月16日，公司召开股东会，同意免去李应德的监事职务，选举邹梅为公司监事。 2015年11月24日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，决议同意由谭庆、蔡娇龙、罗绣云（职工监事）组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开了第一届监事会第一次会议，选举谭庆担任监事会主席。2016年2月2日，公司召开第一届监事会第二次会议，对2015年度监事会工作报告、2015年度财务报告、公司内部控制自我评价报告等议案作出了有效决议。 自股份公司成立至今，公司共召开了2次监事会。公司召开监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等事项作出了有 效决议，切实履行了监事会的职责。公司职工代表监事罗绣云参加了监事会会议，切实履行了职工代表监事的职责。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司成立后，公司已按现代企业管理制度的要求并针对自身特点建立了一整套规范合理的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，涵盖了公司战略决策、人力资源管理、财务会计等公司营运活动环节，从制度层面上保证了现有的公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 《公司章程》第十章第二节对“投资者关系管理”做出了规定。第二百零八条规定：“董事会秘书在公司董事会领导下负责公司信息披露、投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。”第二百零九条规定：“投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。”第二百一十一条规定：“公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过信息披露、股东大会、投资者咨询电话和传真、网络沟通平台、现场参观和座谈、业绩说明会和路演、媒体采访和报道等多种方式与投资者进行沟通与协商。” 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二百三十三条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。” 3、关联股东及董事的回避制度 《公司章程》第一百三十三条规定：“对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，应对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后应提交股东大会审议。除日常性关联交易之外的其他关联交易，需提交股东大会审议通过。” 《公司章程》第一百四十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《关联交易管理制度》第十四条规定：“对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。“ 《关联交易管理制度》第十五条规定：”除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并披露。” 《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易金额高于300万元，或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。” 《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除应当提交股东大会审议批准外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交

神州能源集团股份有限公司公开转让说明书

神州能源集团股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、特许经营权风险 根据国务院于2011年发布的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。目前公司已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区、河北省廊坊市大城县、贵州省安顺市平坝区、贵州省遵义市余庆县等区域取得管道燃气特许经营权，根据特许经营协议和行业惯例，特许经营权期限届满后，按照届时的法律法规要求，在同等条件下公司享有优先续约权。如果上述特许经营权到期后，公司未能满足一定条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，届时公司将会丧失在部分地区的管道燃气特许经营权。此外，如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。 二、气源供应风险 在我国，由于天然气属于国家战略性基础能源，我国的气源供应目前由中石油、中石化、中海油三家大型央企掌控。尽管公司与中石油签订了供气协议，且中石油下属销售公司承诺在公司特许经营期限内保证长期稳定供气。但如果中石油天然气供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的足量供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 三、天然气定价机制导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府 定价，由国家发改委制定；干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定。 目前，公司主要从事城镇天然气业务，公司通过自有燃气管网向城镇输送天然气，主要用于居民生活、工商业用户等。如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍有可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化出现时间差，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 四、天然气安装业务政府定价可能变动的风险 天然气安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。2014年度、2015年度公司天然气安装业务的毛利率分别为/ E-mail地址：shjcpa@ 神州能源 2 神州能源.com 神州能源 3 cqsrs.com 神州有限 公司目前拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；上述无形资产的取得方式合法合规，不存有侵犯他人知识产权的情形，亦不涉及其他单位的职务上述无形资产的所有权均归属公司，资产权属清晰，公司不 存在有关知识产权的纠纷、诉讼或仲裁，亦不会影响公司资产和业务的独立性。 2、固定资产 截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 账面原值 累计折旧 账面净值 1）截至本公开转让说明书签署之日，神州能源及其子公司自有房屋情况如下： 序 面积 房产证号 权利人 座落 用途 登记日 号 (㎡) 203房地证2014 神州 江津区吴滩镇宝塔社 成套 1 5.40 第11576号 有限 区民阜街4幢34号 住宅 203房地证2014 神州 江津区吴滩镇宝塔社 商服 2 37.06 第11577号 有限 区民阜街4幢34-1号 用房 遵房权证余庆县 余庆 余庆县小腮镇中关村 办公用 3 4,346.40 字第号 神州 马路河 房 重庆神州所属办公楼（含职工宿舍）系双福新区拆迁迁建项目。因政府建设用地规划调整等原因，重庆神州于2016年2月2日取得国有土地使用权证，目前地上建筑物尚未取得房屋权属证书，存在未能按期取得房产证的风险。 2016年3月14日，重庆市江津区国土资源和房屋管理局出具《关于重庆神州天然气有限公司配气站及办公楼项目土地房产有关情况的证明》，确认：目前重庆神州取得土地上修建的房屋，重庆神州正在完善相关部门的验收手续，手续完成后，该局将按规定积极协助办理《房地产权证》。最近两年（2014年、2015年）和截至该证明出具之日，重庆神州不存在任何因违反土地管理法律、行政法规而受到行政处罚的情况。 2）购房合同 2014年6月27日，重庆浦辉房地产开发有限公司与神州有限签署《购房意向书》，标的房屋位于重庆市南岸区南滨路“皇冠国际”A塔37层写字楼，建筑面积约1,000平方米，暂定总价款为人民币2,000万元，公司已交纳房屋确认金500万元。 （2）房屋租赁 截至本公开转让说明书签署之日，神州能源及其子公司租赁房屋情况如下： 序 承租 租赁面 租赁 出租方 座落 2015年9月14日至 11 唐普兰 78 神州 栋2单元603号 元/月 2016年9月13日 平坝区城关镇天台 贵州 600元/ 2015年11月17日至 12 孙忠良 山达到法院对面四 105 神州 月 2017年11月16日 楼 （三）业务许可和资质情况 1、业务许可与资质概况 序 业务资格 编号 权利人 资质内容 发证机关 有效期 号 名称 重庆市经济 渝 2012年7月 燃气经营许 神州 经营类别为管道燃 1 2012070 和信息化委 11日至2017 可证 能源 气（天然气） 00035G 年7月10日 员会 渝燃安 2011年11月 资质等级为燃气燃 重庆市经济 建筑业企业 （2011） 神州 20日至2016 2 烧器具安装维修资 和信息化委 第0072 能源 年11月19 资质证书 质 29日至2020 督检验检疫 设备设计许 GB1级；工业管道： 年1月28日 总局 可证》 GC1（2）、GC2级 的设计 资质等级为市政行 2014年2月 《工程设计 A25000 神州 重庆市城乡 7 业（城镇燃气工程） 27日至2019 资质证书》 6325 设计 建设委员会 专业乙级 年2月27日 《中华人民 获准从事GB类 2012年12 造修理许可 86-2018 安装 技术监督局 级别压力管道的安 2018年7月 证（压力管 装 24日 道）》 公司已获得了从事公司业务所需要的资质，主营业务符合登记的经营范围，不存在超越资质、经营范围的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在使用过期资质的情况。 2、特许经营情况 （1）重庆地区 2006年3月31日，重庆市第二届人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订了《重庆市天然气管理条例》，修订后的该条例第十二条规定：重庆市的天然气经营实行特许经营。新建天然气经营企业应当向所在区县（自治县）天然气行政主管部门提出书面申请；区县（自治县）天然气行政主管部门初审后报市天然气行政主管部门；市天然气行政主管部门完成审查后，符合国家规定条件的予以批准。在实际监管中，重庆市经信委（重庆市天然气行政主管部门）对2006年3月31日《重庆市天然气管理条例》修订前已经成立的天然气经营企业仍实行城镇天然气经营资格管理。 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 2004年2月27日，重庆市经济委员会出具渝经运行[2004]10号《关于明确重庆金马天然气开发有限公司供气区域的批复》，金马天然气的供气区域包括：重庆市九龙坡区走马镇、江津市双福镇、西湖镇、吴滩镇。 2013年6月7日，重庆市经济和信息化委员会出具渝经信运行[2013]23号《关于明确神州能源有限公司九龙坡供气区域的批复》，神州有限在九龙坡区的天然气供应区域具体为九龙坡区走马镇。 2013年6月7日，重庆市经济和信息化委员会出具渝经信运行[2013]24号《关于明确重庆神州有限公司江津区供气区域的批复》，重庆神州在江津区的天然气供应区域具体为双福新区、德感（临峰社区、长冲社区）、吴滩镇、西湖镇、白沙（滩盘）。 （2）其他地区 截至本公开转让说明书签署之日，其他地区特许经营权取得情况如下： 序 现权 被授权地域范围 授权业务范围 授权单位 授权有效期 号 利人 民用天然气、商用天然气、 贵州省安顺市平坝 2011年4月8 贵州 汽车用天然气、工业用天然 平坝县 1 区及其以后调规后 日至2041年 神州 气等管道天然气利用项目 人民政府 的全部行政辖区 4月7日 用气 自行筹建余庆县天然气利 2010年4月2 余庆 贵州省遵义市余庆 余庆县 2 用项目，并享有天然气利用 日至2040年 神州 县域及部分乡镇 人民政府 项目投资开发特许经营权 4月1日 河北省廊坊市大城 在30年特许经营期限内以 县行政区域内各乡 管道输送形式向用户提供 2014年3月 大城 镇（区）、街道、工 天然气、液化石油气、人工 大城县 3 20日至2044 神州 业园区、聚集区（除 煤气及其他气体燃料，并提 人民政府 年3月19日 大城县华港燃气有 供相关管道燃气设施的保 限公司现有供气用 护、运行、抢修抢险等业务 户外）及日后扩展的 区域 同意向德州经济技术开发 德州市经 区的天然气大宗用户进行 2016年1月 山东 德州经济技术开发 济技术开 4 直供气；保证供气价格按照 21日至2046 神州区 发区管理 当地物价部门核定的价格 年1月20日 委员会 执行 四、公司员工情况 （一）员工结构 姓名 所属部门 职位/职称 性别 年龄 获得最高学历 1 刘明燕 董事会 董事长/工程师 男 52 大专 总工程师/高级工 2 崔国华 工程技术部 男 41 本科 程师 神州设计总经理/ 3 胡宁 神州设计 男 53 大专 高级工程师 神州安装总工程 4 黄前进 神州安装 男 43 大专 师/高级工程师 刘明燕先生，董事长，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。 崔国华先生，高级工程师，具体情况详见上文“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 胡宁先生，高级工程师，1962年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980年1月至1982年2月，就职于四川石油管理局地质调查处梁平五大队，任地质员；1982年3月至1984年10月，就职于四川石油管理局脱硫总厂，任仪表工；1984年10月至1989年2月，就职于四川石油管理局川东开发公司科研所，任仪表工；1989年3月至2000年6月，就职于四川石油管理局川东开发公司设计所，任工程师；2000年7月至2004年4月，就职于重庆市川东燃气工程设计研究院，任副总经理；2004年5月至2013年6月，就职于重庆 华能油气工程勘察设计有限责任公司，任总经理；2013年7月至今，就职于神州设计，任总经理。 黄前进先生，高级工程师，1972年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，拥有监理工程师、一级建造师、造价工程师及无损检测高级资格。1995年7月至2003年3月，就职于中国化学工程第七建设公司，任工程师；2003年4月至2013年6月，就职于长裕建设有限公司，先后任项目经理、质量经理；2013年7月至2015年10月，就职于优尼科东海有限公司HES部，任项目工程师；2015年11月至今，就职于神州安装，任总工程师。 （三）社保及住房公积金缴纳情况 截至2015年12月31日，公司有员工221人，其中218人缴纳了社保费用，有3人公司未缴纳社保，其中：1人已退休，1人由原单位缴纳社保，1人系新入职的员工，将于下月办理社保手续；150人缴纳了住房公积金，有71人公司未缴纳住房公积金，其中：69人系因个人意愿同意放弃缴纳，1人由原单位缴纳住房公积金，1人系新入职的员工，将于下月办理公积金手续。 公司控股股东、实际控制人刘明燕、邹梅出具承诺：公司如有因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金被社保主管部门或住房公积金主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚的，刘明燕、邹梅将无偿代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业务收入按产品及服务性质分类 2015年度 2014年度 项目 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 主要客户集中包括城镇居民、工商业用户、房地产开发商等。 4、报告期内向前五名客户销售情况 2015年度前5大客户的销售金额及占比 序号 主要客户名称 销售额（万元） 占销售总额的比例（%） 1 恒大地产集团江津有限公司 834.43 9.53 2 重庆双福农产品批发市场有限公司 625.01 7.14 3 重庆市都美成房地产开发有限责任公司 619.02 7.07 4 中交二航局重庆房地产开发有限公司 366.80 4.19 5 重庆新广信房地产开发有限公司 307.78 3.52 合计 2,753.02 31.45 2014年度前5大客户的销售金额及占比 序号 主要客户名称 销售额（万元） 占销售总额的比例（%） 1 恒大地产集团江津有限公司 782.27 13.26 2 重庆祥瑞房地产集团有限公司 387.32 6.57 3 重庆建工集团房地产开发有限公司 131.90 2.24 4 中交二航局重庆房地产开发有限公司 115.77 1.96 5 重庆申竹地产开发股份有限公司 67.12 1.14 合计 1,484.39 25.17 （二）采购情况 1、主营业务成本情况 （1）按产品服务类型分类 2015年度 2014年度 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 100.00 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2015年前5大供应商的采购金额及占比 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%） 1 中石油天然气销售西南分公司蜀南气矿 1,887.33 58.41 2 沧州明珠塑料股份有限公司 348.52 10.79 3 重庆市渝川燃气有限责任公司 180.89 5.60 4 重庆精益仪表有限公司 136.05 4.21 5 重庆恒盛能源开发有限公司 127.33 3.94 前5位供应商采购金额合计 2,680.13 82.94 2014年前5大供应商的采购金额及占比 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%） 1 中石油天然气销售西南分公司蜀南气矿 1,707.49 50.30 2 重庆界石仪表有限公司 668.42 19.69 3 沧州明珠塑料股份有限公司 226.68 6.68 4 重庆市渝川燃气有限责任公司 106.34 3.13 5 无锡特莱姆气体设备有限公司 91.11 2.68 前5位供应商采购金额合计 2,800.03 82.48 报告期内，由于公司采购商品主要为天然气以及管道安装材料，虽然向前五大供应商采购总额占比较高，但是与行业特性有关，不属于重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东最近两年内均未在前五大供应商中及客户中占有权益。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，标的金额在100万以上，或虽未达到上述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的合同情况如下： 1、供气合同 序 合同 需 签订 履行 供方 合同主要内容 结算方式 号 名称 方 日期 情况 中石油 由供方向用方提供城市燃气用 买方每次先 2016年 神 2015 天然气 气，年合同量为11,260,000立 支付15天的 度天然 州 年12 正在 1 销售西 方米，日用气最大合同量为 气款，在每一 气购销 能 月31 履行 南分公 30,765立方米；居民用气的合 个结算期完 合同 源 日 司 同结算价为1.288元/立方米， 结之日前，买 非居民用气的合同结算价为 方通过电汇 1.62元/立方米；天然气交接点 方式支付下 为双福站围墙以外卖方管道和 期气款 买方管道的链接焊缝端面。 由供方向用方提供城市燃气用 气，年合同量为433,000立方 买方每次先 米，日用气最大合同量为 支付15天的 中石油 2016年 重 11,831立方米；居民用气的合 气款，在每一 2015 天然气 度天然 庆 同结算价为1.288元/立方米， 个结算期完 年12 正在 2 销售西 气购销 神 非居民用气的合同结算价为 结之日前，买 月31 履行 南分公 合同 州 1.62元/立方米；天然气交接点 方通过电汇 日 司 为临5号，西湖站围墙以外卖 方式支付下 方管道和买方管道的链接焊缝 期气款 端面。 供方以管道输送方式向用方供 气，天然气计量交接点为四维 重庆市 供用气 重 厂区具体点，产权分界点为团 2013 渝川燃 以月为结算 合同 庆 结站配气站，日均用气量为 年8 履行 3 气有限 期，每次预付 （工业 神 12000立方米。在保证合同约 月16 完毕 责任公 45日的气款。 用气） 州 定的年合同用气量执行的前提 日 司 下，供方原则上按约定的月供 气量来安排用气。 液化天 液化天然气交接点在脱离供方 按用气需方， 重庆恒贵 2016 然气 装运车辆法兰处；销售配送价 需方先打预 盛能源州 年1 正在 4 （LNG 格为3,650元/吨；如国家调整 付气款（即先 开发有神 月1 履行 ）购销 天然气气源价格的，则卖方价 款后货）给供 限公司州 日 合同 格按比例同步调整。 方。 用方在收到 液化天 贵州黔 每月供气方以液化天然气专用 贵 供方交付的 2016 然气 桂天能 车辆配送至用气方气化站卸车 州 产品后两个 年1 正在 5 （LNG 焦化有 点。到厂价为3,760元/吨，遇 神 工作日内按月1 履行 ）供气 限责任 市场价格调整，双方可协商调 州 实际供气款 日 合同 公司 整价格。 支付给供方。 液化天然气交接点在需方储配 需方向供方 液化天 站接气口法兰；需方每次提货 预付10万 重庆恒余 2014 然气 量不得低于20吨，年到岸均价 元，气送到储 盛能源庆 年8 正在 6 （LNG 为：3.5元/方或5,075元/吨（每 备站后5日 开发有神 月1 履行 ）购销 吨按1,450立方米计算）。如 内付清余款。 限公司州 日 合同 国家调整天然气气源价格的， 则卖方价格按比例同步调整。 由供方将其在中国石油华北燃 按月预付、按 气销售公司购买的天然气通过 月结算，以每 文安县城区天然气运输管线在 日双方指定 文安县大 大城县工业园区龙街连接线文 2015 天然气 人员签字的 奥德燃城 大界下气点将燃气销售或输送 年10 正在 7 供气协 计量交接单 气有限神 交付给用方。供方不负责约定 月16 履行 议 作为办理结 公司州 范围外的调峰，在交付点向用 日 算的依据，付 方的供气压力为0.2-0.4Mpa， 款方式为电 最大日用气量为7万立方米， 汇 合同结算价为2.89元/立方米。 天津液 中石化山 自天津LNG项目投产运行后 按照双方签 2014 化天然 天然气东 的任意一日，双方约定为起始 订的《天然气 年8 正在 8 气 分公司神 日。自起始日开始年度销售和 销售和购买 月22 履行 （LNG 天津天州 购买的天然气数量为3-5亿立 合同》相关条日 ）项目 然气销 方米，天然气为国家标准所规 款执行 天然气 售营业 定的Ⅱ类天然气。 销售和 部 购买意 向书 2016年1月6日，中国石油西南油气田分公司蜀南气矿销售公司出具《关于向神州能源集团股份有限公司及重庆神州天然气有限公司供气情况的说明》，由于神州能源和重庆神州用气性质均为不可中断的城镇燃气，因此，公司保证在神州能源和重庆神州燃气特许经营权有效期限内向其长期供气，且在其所供气区域内足量供应，以满足用户用气需求，确保社会稳定和地方经济发展。 2、安装合同 报告期内，正在履行的标的金额大于500万元以上的安装合同如下： 序 合同金额 合同履行 合同编号 合同主体 客户名称 合同名称 签约时间 号 （元） 情况 恒大金碧天下 恒渝重 593-606、 工合字 恒大地产集团 1 重庆神州 626-629#楼及幼 5,599,280 履行中 15[0.17-2] 江津有限公司 儿园天然气供气 047 安装工程 恒渝重 恒大金碧天下大 工合字 恒大地产集团 二期别墅区及高 2 重庆神州 4,263,940 履行中 - 江津有限公司 层供气及安装工 2]075 程 重庆瀚福房地 缙云山水天然气 3 KF-14007 重庆神州 0,044,100 履行中 产有限公司 安装工程 4 JDXMB-20 重庆神州 重庆建工集团李子湖畔二、三期 9,640,000 履行中 15-12-01 房地产开发有 天然气供气安装 限公司 工程 中交二航局重 中交.康桥民用天 ZJEHJ-200 5 重庆神州 庆房地产开发 然气安装工程承 8,052,000 履行中 3-07-05 有限公司 包合同 重庆攀达房地 双岛湖御园（一 6 KF-14004 供气中 042AZ 天然气安装工程 限责任公司 3、采购合同 序 合作方 标的 结算方式 签订日期 履行情况 号 每月结算一次，需方验收合格后， 沧州明珠塑 “陆通”牌 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 1 料股份有限 履行中 PE 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆界石仪 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 2 调压箱 履行中 表有限公司 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆精益仪 “JY”牌模 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 3 履行中 表有限公司 式燃气表 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 际供货数量结算 4 成都中鼎金 201不锈钢 每月结算一次，需方验收合格后，2015年10 履行中 属制品有限 燃气表箱 供方持送货验收单、结算明细单和 月21日 公司 增值税专用发票结算，合同总金额 按实际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆渝瀚市 井盖；球墨 供方持送货验收单、结算明细单和 2015年10 5 政设施有限 履行中 铸铁井盖 增值税专用发票结算，合同总金额 月22日 公司 按实际供货数量结算 重庆市荣昌 每月结算一次，需方验收合格后， 县群建阀门 球阀、表接 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 6 履行中 有限责任公 头 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 司 际供货数量结算 “鹫”牌护 每月结算一次，需方验收合格后， 重庆新大福 壳式、防腐 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 7 机械有限责 履行中 型钢塑接 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 任公司 头 际供货数量结算 “枫叶”牌 每月结算一次，需方验收合格后， 浙江锦宇枫 燃气用铝 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 8 叶管业有限 履行中 塑复合管、 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 铜管件 际供货数量结算 每月结算一次，需方验收合格后， 浙江新大塑 “新大”牌 供方持送货验收单、结算明细单和 2016年2 9 料管件有限 履行中 PE管件 增值税专用发票向需方结算，按实 月25日 公司 际供货数量结算 4、借款合同 序 合同金额 合同期 履行 贷款银行 合同编号 签订日 年利率 号 （万元） 限 情况 中国工商银行 基准利 2015年（解放） 2015年8 正在 1 股份有限公司 6,000 8年 率上浮 11月1日 完毕 5、担保合同 序 合同 合同 担保 担保金额 履行 被担保人 担保方式 担保期限 号 编号 名称 人 （万元） 情况 2015年 土地使用权 2015年8 《最 中国工商 解放 （203房地证 月1日至 高额 重庆 银行股份 担保 1（抵 6,000 2014字第 2023年 抵押 神州 有限公司 中 公司属于燃气生产和供应行业，目前公司已取得重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及西湖镇与吴滩镇、贵州省安顺市平坝区、遵义市余庆县、河北省廊坊市大城县等区域的管道燃气特许经营权与德州经济技术开发区天然气大宗用户直供协议，以及中石油、中石化下属销售公司的气源供应指标，并充分发挥公司集燃气工程设计、燃气工程安装和天然气销售为一体的产业链优势，将管道天然气安全、高效输送给城镇居民及工商业终端用户。随着贵州神州、大城神州、山东神州的长输管线建成投产，公司未来天然气销售将分销给长输管道沿线的燃气公司和大宗用户。 报告期内，2014年度、2015年度公司主营业务毛利率分别为49.89%、54.39%，与同行业上市公司相比，公司盈利能力较高。 （一）销售模式 城镇燃气销售业务模式是从供应商中石油等购入天然气，然后通过公司投资建设经营的输气管道及城市管网将天然气输送至居民用户、工商业用户，并向其收取天然气销售款。 对于工业用户、大型商业用户、房地产开发商等，由公司的业务人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案并进行施工预算，经双方洽谈同意后并签订《安装合同》、《天然气销售合同》，然后为其安装燃气管线设备等，以取得设计、安装业务收入及通气后的天然气销售收入。对于零星居民用户、小型商业用户等，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展客户。用户在公司营业厅办理完燃气设计安装手续及签订合同后，公司为其设计、施工安装燃气庭院管线，为其供应天然气。 公司结算方式分为先付费和后付费两种，先付费为用户先到营业厅进行燃气表卡充值后消费，后付费为用户用气后，公司定期抄表，用户按抄表消费燃气数量在规定时间内到营业厅缴费。 （二）采购模式 公司主要采购包括天然气采购以及燃气工程设施、设备及材料采购。 考虑到供气的稳定性及运输的经济性，公司按照就近原则采购管道燃气。目前公司已运营及在建项目燃气公司的气源情况如下：一是神州能源及子公司重庆神州主要向中石油西南油气田公司蜀南气矿销售公司采购管道燃气；二是子公司贵州神州在中缅管道平坝接气工程未竣工通气前向重庆恒盛能源开发有限公司、贵州黔桂天能焦化有限责任公司等供应商采购液化天然气（LNG），中缅管道平坝接气工程完工后主要向中石油西南管道销售分公司采购管道燃气；三是子公司余庆神州目前主要向重庆恒盛能源开发有限公司等供应商采购液化天然气（LNG）；四是子公司大城神州在建成港清三线静海分输站至大城县工业园区长输管线后向中石油华北天然气销售公司采购管道燃气。 根据行业惯例，公司采购中石油天然气款采用预付款形式，每月预付，次月结算。 同时，鉴于燃气工程设施、设备及材料直接关系到用户用气安全，为保证供应质量，公司专设了招标采购小组，并定期筛选评比供应商，对主要的燃气设备、设施及材料采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送，对其他辅助材料则授权项目经理在公司确定的准入定点供应商中选择、采购。 （三）定价模式 1、燃气销售定价模式 我国燃气销售的定价机制采取“成本加成法”，即“合理成本+合理利润”。合理成本包括：购气成本、输差损耗成本、运营成本、销售税金及附加，合理利润根据公用事业行业平均利润率水平制定；我国燃气销售的定价机制如下图所示：（1）重庆市燃气销售定价依据 根据重庆市物价局2015年12月9日发布的《关于降低非居民用燃气销售价格有关问题的通知》（渝价〔2015〕287号）规定：经城市燃气企业转供的工业用气、CNG原料气、商业用气、集体用气最高销售价格统一下调为2.14元/m；居民生活用气、学校教学和学生生活用气、养老福利机构用气等（不包括集中供热用气）价格不作调整，仍按现行居民用气价格1.72元/m执行；全市车用CNG最高销售价格下调为3.27元/m；该文件还规定，除主城九区外的各区县（自治县）城市燃气销售价格由当地价格主管部门按照价格管理权限制定。 根据2013年8月28日、2014年9月9日、2016年1月20日，重庆市江津区发展和改革委员会下发《关于调整天然气销售价格的通知》（津发改委 [号）、《关于调整天然气销售价格的通知》（津发改委[号）、《关于降低非居民用天然气销售价格的通知》（津发改委[2016]12号），调整天然气销售价格。历次价格调整后的重庆市江津区燃气销售价格如下表： 2013年6月3日余庆县发展和改革局发布的《关于管道燃气设施建设费及天然气（LNG）价格的通知》（余发改通[2013]12号）规定到，民用天然气价格为4.00元/m，工业、商业用气价格为4.20元/m，车用天然气价格为5.00元/m。 （3）贵州省安顺市平坝区燃气销售定价依据 2015年4月16日平坝县发展和改革局向子公司平坝神州燃气公司发布了《关于城市管道燃气设施建设费备案的函》，规定到居民用气价格为3.5元/m，非居民用气价格为4.5/m。 2、燃气工程安装、设计定价依据 （1）重庆市燃气工程安装、设计的定价依据 ①公司天然气安装业务的服务收费标准按重庆市物价局2000年7月7日下发的《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》（渝价[号）执行至今，具体收费标准如下： 收费标准 类别 项目 备注 初装费 安装费 -- 居民用气 1,150元/户 1,000元/户 安装 商业用气起点气量5立方 商业、集体用气 200元/立方 700元/立方 米/日，集体用气起点气量3 米日 米日 立方米/日 场镇居民用气 3,500/户 定额包干 ∮108以下（含∮108）接 接口费（低压） 250元/户 口1,000元/口； ∮108-∮159接口2,000元 接口费（次高压） 1,000～3,000元/口 /口；∮219以上接口3,000 元/口。 2元/户小时 次高压，高压 接口放空 放空费 在已用天然气管道新装天 10元/户 然气放空 按实际长度及国家规定的天然 天然气安装超长费 -- 气安装工程预算定额结算 -- 热水器安装超长费 管材15元/米、烟道25元/米 -- 特殊材料费 按材料进价加收5%管理费 -- 居民用气设计费 20元/户 -- 设计 商业、集体用气设计费 燃气工程总造价的1.80% -- 主、支干管设计费 燃气工程总造价的1.80% ②重庆神州的天然气安装及服务收费标准按重庆市江津区物价局2009年6月1日印发的《关于天然气安装收费的通知》（津价[2009]42号文件）执行。该文件规定场镇居民用气定额包干价格为4,500元/户，居民用气、商业、集体用户安装费等项目均与重庆市物价局发布的《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》保持一致。 （2）贵州省遵义市余庆县燃气工程安装的定价依据 根据2013年6月3日余庆县发展和改革局发布的《关于管道燃气设施建设费及天然气（LNG）价格的通知》（余发改通[2013]12号），居民用户管道燃气设施建设费为2,510元/户，需一次性收取，在网管覆盖范围内，不得收取其他费用。 （3）贵州省安顺市平坝区燃气工程安装的定价依据 根据2015年4月16日平坝区发展和改革局向贵州神州发布的《关于城市管 道燃气设施建设费备案的函》，其规定到居民用户管道燃气设施建设费为2,550元/户。 （四）盈利模式 报告期内，公司营业收入主要来源于天然气安装及销售，利润主要来源于天然气安装毛利和天然气购销价差，具体见下图。 天然气管道输送具有公用事业特性及能源项目特性，利润水平及变化趋势相对稳定。 天然气管道输送利润水平及其变动趋势主要取决于三个方面： 第一方面是管输费收入的变动，主要取决于管输气量、管输价格。管输价格通常受到物价管理部门的管制，因而输气收入的增加主要来自管输气量的增加。 输气成本主要由折旧摊销、维修成本、管理成本以及其他成本构成，其中折旧摊销占比较高。成本的变化主要取决与公司的资本开支情况。对于成熟的管线，成本中折旧摊销、维修、管理成本基本稳定，随着输气量的增加，毛利率会稳步上升；对于新建的管线，折旧摊销会出现跳跃增长，从管线的建设到投产，输气量的增速会先上升再下降，毛利率会出现先下降后上升的变化。 第二方面是城市管道燃气价格水平的变化。城市管道燃气属于公用事业行 业，政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对产品价格进行一定程度的管制，因此，燃气行业具有利润水平稳定、波动不大的基本特征。城市管道燃气随着城市化步伐加快、消费升级、用户结构改变等因素，行业整体的利润水平将持续提升。 第三方面是运营成本的变化，主要包括维护成本、折旧及管理成本。从管输气量来看，由于天然气需求近年来不断增长，天然气行业的管输量一直保持增长。 从价格来看，按照国家关于公用事业收费改革的精神，天然气价格改革正在逐步展开，增加更多市场化因素。从运营成本来看，由于维护成本、管理成本与管道投资额相比很小，运营成本主要取决于管道建设成本，而管道建设成本在管道投产后基本不变，因此运营成本保持相对稳定。 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“D45燃气生产和供应业”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“综合性石油与天然气企业”。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业监管机制 公司所处行业为城镇燃气行业，城镇燃气企业经营的燃气种类包括天然气（NG）、人工燃气（MG）、液化石油气等（LPG），公司经营的燃气品种为天然气。在我国，天然气从勘探到生产、运输和销售整个业务环节，都受到行政部门多方面的监管。根据国务院发布，自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他有关部门依照《城镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规 定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。 城镇燃气行业国家主管部门为住房和城乡建设部，重庆市燃气行业的政府主管部门为重庆市经济和信息化委员会，公司受其监督管理。 城镇燃气行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。 （2）行业监管体制和法律法规 天然气行业涉及的法律法规较多，既涉及到规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规，也涉及到其他诸如环保、安全、定价等方面的专项监管法律法规。 与公司业务直接相关的重要法律法规如下所示： 法律法规名称 发文部门 实施时间 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 全国人民代表大会常务委员会 《城镇燃气管理条例》 国务院 《特种设备安全监察条例》 国务院 《安全生产许可证条例》 国务院 《国务院办公厅转发发展改革委关于建立保 国务院办公厅 障天然气稳定供应长效机制的若干意见》 《天然气基础设施建设与运营管理办法》 国家发改委 财政部、国家发改委、住房城 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 乡建设部、交通运输部、 水利部、人民银行 《市政公用事业特许经营管理办法》 建设部 《关于纳入国务院决定的十五项行政许可的 建设部 条件的规定》 《城市燃气安全管理规定》 建设部、劳动部、公安部 《石油天然气管道安全监督与管理暂行规 国家经济贸易委员会 定》 《城镇燃气设计规范》 建设部 《压力管道安装许可规则》 国家质检局 《城镇燃气输配工程施工及验收规范》 建设部 《供水、供气、供热等公用事业单位信息公 建设部 开实施办法》 重庆市人民代表大会常务委员 《重庆市天然气管理条例》 会 《重庆市天然气使用及设施安全管理办法》 重庆市人民政府 （3）行业主要政策 2012年10月14日，国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》（发改委令2012年第15号），明确“坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展”的基本原则，以及“优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构”的政策目标。综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。 与天然气产业政策有关的我国主要文件政策如下： 序 产业政 颁布/编 发布 简介 号 策 制单位 时间 今后五年，要在已经确定的全面建成小康社会目标要 中华人 求的基础上，努力实现生态环境质量总体改善。生产 中国共 民共和 方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源资源开发 产党第 国国民 利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、 十八届 经济和 碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅 中央委 2015. 1 社会发 减少。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成。拓 员会第 10.29 展第十 展基础设施建设空间。加快完善水利、铁路、公路、 五次全 三个五 水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。 体会议 年规划 完善能源安全储备制度。实施城市地下管网改造工程。 通过 纲要 加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公 用等自然垄断行业的竞争性业务。 一是大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与 《能源 非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快 发展战 突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快 略行动 速增长。二是提高天然气消费比重。实施气化城市民 国务院 2014. 2 计划 生工程，稳步发展天然气交通运输，适度发展天然气 办公厅 06.07 （2014- 发电，加快天然气管网和储气设施建设，扩大天然气 2020 进度规模。到2020年，非化石能源占一次能源消费比 年）》 重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比 重控制在62%以内。 “十二五”期间，新增常规天然气探明地质储量3.5万 《天然 亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米）；到2015 气十二 2011. 年，国产天然气供应能力达到1,760亿立方米左右。 3 建设部 五发展 03.16 在基础设施建设方面，提出 “十二五”期间新建天然 规划》 气管道（含支线）4.4万千米，新增干线管输能力约 1,500亿立方米/年。 明确提出“提高天然气在一次能源消费结构中的比 重”。到2015年，我国天然气消费比重将提高到 《天然 7.50%。放宽工业燃料中天然气的置换领域，以改善环 2012. 4 气利用 发改委 境、促进节能减排。对天然气用作工业燃料的利用顺 10.14 政策》 序进行了适当调整，有明显放宽的迹象。例如，在允 许类中增加了“城镇（尤其是特大、大型城市）中心城 区的工业锅炉燃料天然气置换项目”。 《规划》指出，天然气加快建设西北（中国—中亚）、 《能源 东北（中俄）、西南（中缅）和海上四大进口通道， 发展“十 2013. 形成以西气东输、川气东送、陕京输气管道为大动脉， 5 国务院 二五”规 01.01 连接主要生产区、消费区和储气库的骨干管网。 “十 划》 二五”时期，新增天然气管道4.4万公里；沿海液化天 然气年接收能力新增5000万吨以上。 3、行业壁垒 （1）市场准入壁垒 根据国务院于2011年发布的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，必须具有符合国家标准的燃气气源和燃 气设施，建立了完善的安全管理制度，并且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。国家禁止个人从事管道燃气经营活动。 在我国，由于天然气属于国家战略性基础能源，我国的气源供应目前由中石油、中石化、中海油三家大型央企掌控。 （2）先发优势形成的区域性垄断壁垒 在燃气行业发展较早的地区和城市，一般由具有政府投资背景的国有企业承担建设、经营的功能。燃气基础设施的成本具有沉淀性的，这使得城市燃气的储存、输送、调配、分销具有自然垄断性，表现在同一地区一般不会重复建网，除了对先发者进行股权投资以外，新进入者无法进入已经存在燃气管网的区域。 （3）采购壁垒 国内天然气主要供应商为中石油、中石化和中国海洋石油总公司，全年天然气供应量相对稳定，增长有限。天然气供应商一般采用长期“照付不议”结算合同，合同期限较长。因此，后续企业主要通过收购兼并等方式获取气源。 （4）资金、技术壁垒 城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，投资巨大且建设周期长。在运营过程中，为了确保用气安全，经营者需要对燃气管网等设施进行及时维护、更新，这都对经营者的资金实力相应地提出了很高的要求。 同时，城市燃气稳定、高效、安全运行关乎千家万户的利益，城市燃气技术本身是一套复杂且标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储气、燃气应用、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等诸多环节，需要长期经营的经验摸索和技术沉淀，对新进入者形成了较高的技术壁垒。 （二）行业市场规模 1、全球天然气行业发展概况 根据英国石油公司（BritishPetroleum，以下简称“BP”）发布的2014年版《BP世界能源统计年鉴》，目前，全球初级能源消费仍然以石油为主。2014年石油 消费占初级能源消费的比例为32.57%，其他能源按消费比例由大到小排序分别为煤炭、天然气、水电、核能和再生能源，占全球初级能源消费的比例分别为30.03%、23.71%、6.80%、4.44%和2.45%（如下图所示）。2000年以来全球天然气消费占比基本维持在23%~24%之间，石油消费占比则从38.22%下降到32.57%，煤炭消费占比从25.28%上升到30.03%。从历史角度看，全球天然气消费占比相对稳定。 图：2000年至2014年全球能源消费结构图 信息来源：BP能源统计 总体而言，全球天然气行业的发展概况为：随着油气勘探技术的持续突破、新油气田的不断发现，全球天然气探明储量和产量持续增加，但全球常规天然气资源分布不均衡；天然气生产量与消费量均呈高速增长状态，生产量与消费量总体趋于平衡；发展中国家对于天燃气的消费均呈扩大趋势，同时，发展中国家与发达国家对天然气的消费量的差距逐步减小。具体信息如下： （1）全球天然气勘探与分布信息 根据2014年版的《BP世界能源统计年鉴》（以下将简称为“BP能源统计”）数据显示，截至2014年底，全球天然气储量187万亿立方米，同比增长0.31%，年间全球天然气探明储量复合增速为2.87%；同时，根据BP能源统计，2014年全球约74%的天然气储量集中在中东和欧亚地区。俄罗斯、伊朗和卡塔尔三国的天然气储量占全球天然气储量的49%，其中，俄罗斯的天然气储量最为丰富，截至2014年底，俄罗斯天然气储量达到32.6万亿立方米，占全球天然气储量的17.4%。2014年俄罗斯天然气出口量达2019亿立方米，占全球天然 气贸易量的20%以上，是全球天然气第一出口大国。 从国家天然气产量来看，2014年排名前三名的国家为美国、俄罗斯和卡塔尔。其中，美国和俄罗斯产量远远领先于其他国家，年产量分别为0.73万亿立方米和0.58万亿立方米，分别占全球天然气产量的21.04%和16.72%（见下图），全球天然气资源分布呈不均衡状态。 图：截至2014年全球天然气产量前十名国家（单位：十亿立方米） 信息来源：BP能源统计 （2）全球天然气生产量与消费量均稳步增长，产销总量趋于平衡 1970年以来，全球天然气产量平稳增加，年增长率在2007年以前达到3%左右，2008年以来受经济危机的影响，全球天然气产量略有下降。自1970年至2014年，全球天然气产量从0.99万亿立方米增加至3.46万亿立方米，期间复合增速为2.88%。 图：1969年至2014年间全球天然气生产量增长变化图 信息来源：BP能源统计 1965年至2014年，全球天然气消费量从0.64万亿立方米增加至3.39万亿立方米，期间复合增速为3.45%，全球天然气消费量稳步增长。2009年，全球天然气消费量为2.97万亿立方米，同比下降2.57%，这是近十年来天然气消费量首次出现负增长的情形，主要原因在于北美非常规天然气的发展以及经济萎缩造成全球天然气需求下降，自此之后，全球天然气消费量增速明显放缓，2014年全球天然气消费量增速仅为0.36%。 图：1965年至2014年间全球天然气消费量增长变化图 信息来源：BP能源统计 通过下表可以看出，近十年以来，全球的天然气年产量与年消费量均呈总体上升趋势。2009年至2012年之间，全球天然气年产量与年消费量均增长了约360亿立方米，2012年的全球天然气年产量与年消费量较2009年增幅均约为12.12%。 2012年后，全球天然气年产量与年消费量进入稳步增长趋势。此外，2005年至2010年间，全球天然气产量与消费量总体趋于平衡，而2010年之后，全球天然气产量逐步超过消费量，但两者之差并不显着。 全球近年来天然气产销平衡表 (亿立方米) (亿立方米) 2970 08 11 14 年产量:天然气:世界 年消费量:天然气:世界 数据来源:Wind资讯 （3）发展中国家在全球天然气消费比重中稳步增长 部分国家天然气年消费量对比图 (亿立方米) (亿立方米) 年消费量:天然气:印度 数据来源:Wind资讯 截至2014年年底，以美国为代表的发达国家依然是全球最主要的天然气消费主体，美国2014年年度天然气消费量约为722亿立方米，约占全球天然气消费比例中的五分之一。目前，以英国、德国为代表的发达国家对于天然气的消费量开始逐步缩减，而以中国、印度、巴西为代表的发展中国家对于天然气的消费量开始逐步扩大，发展中国家与发达国家对天然气的消费量的差距逐步减小。 2、中国天然气行业与市场发展状况 我国天然气主要分布在四川和新疆地区，国内天然气探明储量集中在十个大型盆地，依次为：鄂尔多斯、四川、塔里木、渤海湾、松辽、柴达木、准格尔、 莺歌海、渤海海域和珠江口。中国气田以中小型为主，大多数气田的地质构造比较复杂，勘探开发难度大。 根据BP能源统计，我国已探明天然气储量在过去30多年里增长迅速。1980年，我国已探明天然气储量仅为0.73万亿立方米，而该数值在2000年已上升至1.41万亿立方米，20年间增长了93%。截至2014年底，我国已探明天然气储量为3.46万亿立方米，较2000年增长了145%，占全球天然气储量的比例为1.85%。年我国已探明天然气储量的复合增速为4.70%；2014年我国天然气储量。 目前，我国天然气行业与市场主要呈现以下发展特征： （1）我国天然气产量呈快速上升趋势 由下图可见，我国天然气年产量从上个世纪70年代以来总体呈快速上升趋势；从2000年开始，我国天然气消费量进入高速增长阶段，我国天然气产量年的复合增速达11.83%，为我国的天然气消费市场提供了一定的支持。2014年，我国的天然气产量约为1345亿立方米，约为1970年年度产量的45倍，期间复合增速为9.06%。此外，虽然原煤、原油合计依然占据我国的能源生产比重中的最大权重，但是两者的比例均呈逐步下降趋势，而天然气的产量在我国能源生产总量中所占比例逐步上升。 数据来源:Wind资讯 2015年，我国天然气供应总体过剩，淡季压产导致冬季供应紧张而面临调峰保供的压力。但与美国近年以来的产量对比，我国的天然气生产量仍然还与发达国家存在一定的差距，这主要是由于我国天然气勘探、开采技术较为落后的原因（见下图）。 中美两国天然气年度产量对比示意图 (亿立方米) (亿立方米) 720 720 630 630 540 540 450 截至2014年，中国石油集团的长庆油田、塔里木油田和西南油气田仍然是中国天然气产量最大的3各油气田，三者在2014年的天然气产量分别为381.5亿立方米、235.5亿立方米和137.3亿立方米，分别比上年增长34.7亿立方米、12.7亿立方米和11.2亿立方米，其中，西南油气田产量增幅最大，长庆油田和塔里木油田产量增幅较上年减小。三者合计产量约为754.3亿立方米，占全国总 （3）我国天然气消费量增速放缓、消费结构优化，对外依存度仍有提升由下图可见，我国天然气年消费量从上个世纪60年代以来总体呈快速上升趋势，自1964年至2014年，我国天然气消费量从10亿立方米左右增加至1855亿立方米左右，整体增长了约185倍，期间复合增速为10.96%；从2000年开始，我国天然气消费量进入高速增长阶段，年复合增速达15.29%。其中，2004年至2010年，我国天然气消费量年均增长约120亿立方米，年均增长率约为20.8％，2010年至2014年，年均增长174亿立方米，增长率为13.2%。2015年，受经济增速放缓、气价缺乏竞争力等因素影响，我国天然气需求增速已明显放缓。受市场需求紧缩的影响，我国在夏季和采暖季均未出现气荒，特别是在非采暖季资源量供应出现宽松。 并且，天然气的消费量在我国能源消费总量中所占比例也逐步上升。根据国家发改委印发的《国家应对气候变化规划(年)》，到2020年中国天然气消费量在初级能源消费中的比重将达到10%以上，利用量将达到3600亿立方米。未来5年我国天然气行业增速将依然维持高速增长。但是，截至2014年，中国能源消费结构中天然气的占比为5.6%，而根据BP能源统计，2000年以来全球天然气消费占比基本维持在23%-24%之间，我国能源消费结构中天然气占比有待进一步提高。 占能源消费总量比重:原油 占能源消费总量比重:天然气 占能源消费总量比重:水电、核电、风电 数据来源:Wind资讯 近年来，城市燃气已成为我国天然气消费的主导力量，相对的，工业燃料用气、发电用气和化工用气占比逐年下降，天然气消费结构不断优化。2012年10月发布的新版《天然气利用政策》，进一步指明了我国天然气利用的发展方向。在城市燃气领域，由于我国新型城镇化的持续推进，年均气化人口在3000万人左右，全国城镇化率将在2020年达到60%以上，天然气将成为城市居民的主要燃料。并且，在交通运输领域，天然气将成为大多数中小城市出租车的主要燃料。在工业领域，天然气工业燃料置换的进程将全面加快，我国产业结构升级、中西部地区承接产业结构转移、大气污染防治等都对此有所促进。预计到2020年，城市燃气和工业燃料应用将占到用气总量的60%以上（如下图）。 图：预计2020年我国天然气消费结构 目前，我国已经成为世界上主要的天然气消费国家之一，但是，我国的天然气消费却并不能完全自给自主（见下图），对外依赖度较高，因此我国同时也是世界上主要的天然气进口大国之一。 我国近年来天然气产销平衡表 (亿立方米) (亿立方米) 180 180 160 160 140 140 120 120 100 100 80 80 60 60 06 09 12 15 年消费量:天然气:中国 年产量:天然气:中国 数据来源:Wind资讯 2014年，我国天然气生产量约1,345亿立方米，而消费量约高达1,855亿立方米，天然气生产与需求存在一定的差距，产能供应略显不足（见下图）。 2014年，我国全年天然气进口量达到595亿立方米，较2013年增加59亿立方米，增长11.0%，增速相比2013年下降10个百分点以上。根据国家统计局调查以及BP能源统计显示，2008年我国天然气对外依存度仅为5.52%，年对外依存度快速上升至31.7%，比2013年增加0.6个百分点。 图：我国2008年至2014年天然气对外进口及对外依存度信息统计 信息来源：BP能源统计 （4）我国天然气消费区域差异较大 由下图可见，我国天然气消费目前存在区域差异性，北京、上海、四川、新疆、陕西、广东、重庆、河南、江苏、山东等地区是目前国内的主要天然气消费区域，且上述主要天然气消费地区的天然气消费量大体都呈逐步增长趋势。其中，新疆、四川地区由于天然气资源丰富，故天然气消费量较大；而北京、上海等地区并不富有油气资源，其巨大的天然气消费量应归结为发达的城市化进程。随着城市化进程的不断推进，日益增加的城市交通工具、购买商品房的居民都将直接增加天然气的消费，这一趋势也将在我国其他城市化建设水平有待提高的区域逐步得以昭显。 天然气消费量:内蒙古 天然气消费量:辽宁 天然气消费量:上海 天然气消费量:江苏 天然气消费量:浙江 天然气消费量:福建 天然气消费量:江西 天然气消费量:山东 天然气消费量:河南 天然气消费量:湖南 天然气消费量:广东 天然气消费量:广西 天然气消费量:重庆 天然气消费量:四川 天然气消费量:贵州 天然气消费量:陕西 天然气消费量:新疆 数据来源:Wind资讯 （5）天然气管道发展迅速 我国幅员辽阔，天然气资源主要集中在中西部地区，而市场则相对集中在东部和南部地区，国内的天然气输配基础设施短缺，阻碍了将天然气由供应源头输送至最终用户，输气管道的建设对天然气市场的发展起着巨大的推动作用。 自2004年以来，我国天然气管网建设一直处于高峰建设阶段，目前已初步形成了以西气东输、川气东送、西气东输二线（西段）以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来，形成了“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的供 应格局。 2014年，我国管道建设维持以往“气快油稳”的节奏，天然气管道不断加快建设，原油、成品油管道稳步发展。而截至2015年上半年，我国境内（除台湾省）已建成油气管道约11.7万公里，其中天然气管道6.9万公里，原油管道2.7万公里，成品油管道2.1万千米。 与天然气消费大国比较而言，我国的干线输气管道还是很少，严重制约了天然气产业的发展。以美国为例，截止2014年底，美国干线输气管道约50万公里，集气管道约3.2万公里，配气管道约305万公里，总长度接近360万公里。高度发达的管网，保证了天然气产品能及时进入市场。未来无论是开发天然气田，还是从中亚、俄罗斯进口都需要建设新的天然气长输管道，故我国天然气管道建设尚有较大的发展空间。 根据中国住建部发布的《2014年城乡建设统计公报》，就城市燃气而言，人工煤气供气管道长度共2.9万公里，天然气供气管道长度43.5万公里，液化石油气供气管道长度1.1万公里，分别比上年减少4.7%、增长11.9%、减少18.2%。 而对于县城燃气，天然气供气管道长度在2014年达到8.88万公里，比上年增长15.2%，大于人工煤气和液化石油气供气管道长度增幅。 表：年我国城乡供气管道长度 年份 城市供气管道长度（万公里） 县城供气管道长度（万公里） 4.67 5.65 7.07 8.07 9.28 数据来源：住建部－《2014年城乡建设统计公报》 （6）天然气在我国燃气行业的地位逐渐提升 城市燃气的利用对改善能源结构、保护大气环境、缓解石油供应紧张、提高能源利用效率，进而实现国民经济的可持续发展具有重要作用。随着上游输配管道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国的城市燃气行业工业总产值呈连年递增态势。我国加快发展的城镇化进程也为城市燃气行业提供巨大的潜 在市场。 根据我国燃气供应情况，在2014年，人工煤气供气总量64.5亿立方米（其中：城市56.0亿立方米，县城8.5亿立方米），天然气供气总量1057.0亿立方米（其中：城市964.4亿立方米，县城92.6亿立方米），液化石油气供气总量1318.0万吨1350.8（其中：城市1082.7万吨，县城235.3万吨），分别比上年下降8.51%、增长7.57%、减少2.43%。由此可知，我国天然气供应量逐年快速上升，在我国燃气供应行业占据越来越重要的位置。2014年，我国城市用气人口4.21亿人，燃气普及率94.56%，比上年增加0.31个百分点，我国县城用气人口1.15亿，燃气普及率达到73.23%，比上一年增加2.32各百分点。这也说明随着燃气普及率的持续增加，我国天然气行业能够继续保持增长趋势。 从能源发展历程和未来展望来看，由高碳、中碳能源发展到低碳能源是必然的趋势。此外，环境污染的治理也使得低碳能源扮演越来越重要的地位。随着低碳能源时代的到来，天然气的利用是实现清洁能源的最佳选择。由下图可知，与煤炭和石油相比，使用天然气所产生的二氧化碳、氮氧化物和硫化物都是最低的。 图：天然气环保优势凸显（以煤炭指标为基准） 数据来源：东方证券研究所 2016年是我国“十三五”开局之年，也是推进能源结构改革的中坚之年。根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（）》，我国天然气在一次能源消费中的比重在2020年将提高到10%以上。总体而言，“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。 （三）行业基本风险特征 1、地缘政治风险 目前，我国天然气供应仍然有着较高的对外依存度，天然气的进口受到国际政治关系变动的影响较大。并且，我国天然气进口源国家主要集中在中东，较为单一。如果相关地区出现重大地缘纠纷或者战争，我国天然气供应将面临严重威胁。因此，我国燃气生产和工业行业潜藏着较大的地缘政治风险。 2、政策风险 虽然我国正不断推进天然气定价机制改革，向市场化靠拢，城市燃气生产和供应企业的燃气采购定价仍然受到国家发改委限制，燃气费和接驳费受到物价局监管，而物价的变动也需要有关部门批准。因此，燃气行业企业向下游转移成本的能力受到一定限制，天然气定价机制的政策变动也是风险来源之一。 3、管道运输和安全生产风险 我国燃气气源分布不均，燃气生产地多集中在新疆、四川等西部地区，而燃气消费地主要为经济较发达、人口相对集中的中东部地区，这种错位加深了管道运输的战略作用。一旦管道由于重大事故或者自然灾害而损坏，燃气的供应就会受到较大威胁。此外，天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。 4、市场风险 虽然工业用天然气市场刚刚启动，部分重工业行业，如钢铁、玻璃、陶瓷等由于工艺要求而对天然气的刚性需求刚刚开始，但在经济新常态下，我国宏观经济发展增速正转档为中高速并出现了周期性调整，可能会出现工业企业开工不足、社会用电量减小、天然气化工产品市场需求下降等情况，使得用户结构中工业用气占比高的燃气公司面临天然气市场需求大幅下降、业绩增速降低的风险。 5、面临其他能源竞争的风险 随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。 （四）我国天然气定价机制 根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。对于居民用户，销售定价一般以当地政府核准价为准，对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定，但燃气企业通常有一定比例的浮动权利，可由企业根据市场情况灵活掌握。管道燃气价格实行全成本定 价和联动机制，即管道燃气价格由进货成本、经营管理费用、税金、利润四部分组成。然而，由于同一市场下多气源，“成本加成法”会导致市场价格多轨，供气管道网络化使得“成本加成法”无法结算，有一定缺陷。 2011年12月，发改委在广东、广西省开展天然气价格改革试点，试行“市场净回值法”，探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系。2012年，《天然气发展“十二五”规划》，明确把天然气气价改革列入“十二五”期间资源产品价格的主要目标之一，要求深入推进天然气价格改革。2013年6月28日，国家发改委下发《关于调整天然气价格的通知》，自2013年7月10日起在全国范围推广天然气价格改革，将天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，对非居民用天然气价格进行改革，对未来消费的天然气区分存量气和增量气，对居民用户逐步推行阶梯气价。2014年8月12日，国家发改委出台《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，决定自2014年9月1日起调整非居民用气存量天然气门站价格，居民用气门站价格不作调整。2015年2月26日，国家发改委下发《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，决定理顺非居民用气价格，实现存量气和增量气价格并轨，试点放开直供用户用气门站价格，将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，引入了浮动价格机制。 2015年11月18日，国家发展改革委下发《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格；降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格；方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮；同时，明确了天然气公开交易工作，要求非居民用气应加快进入上海石油天然气交易中心，由供需双方在价格政策允许的范围内公开交易形成具体价格，力争用2-3年时间全面实现非居民用气的公开透明交易。 总体而言，天然气价格正加快走向市场化、透明化。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 （1）行业竞争基本状况 城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并独家运营，由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断性，因此地方国企背景的城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据相对垄断经营的地位，在同一城市或同一区域实行独家特许经营，主要是本地企业经营本地城市燃气供应，同时城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务。 2002年3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，将原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域。2002年12月27日，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规定市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内，对某项市政公用产品或服务进行特许经营。2014年4月1日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。 经过十年多的发展，当前我国城市燃气市场相对风险较低，且收益回报相对固定。同时，由于城市燃气行业拥有特许经营权，相关燃气企业在已取得特许经营权的区域从事管道燃气经营业务基本不存在直接竞争，但整体看来，行业内部的整合速度逐步加快，收购兼并增多，行业集中度逐步提高。目前，我国城市燃气公司主要有以下几类：a、上游中石油、中石化、中海油三大燃气生产企业的直属公司；b、国内地方政府控股的大型燃气公司，这些企业已经实现职能转型，进行了机构整合，部分因还享有政府的税收补贴，具有先天的发展优势如北京燃气、重庆燃气、陕天然气、长春燃气等；c、外资及港澳台投资燃气企业如港华燃气等；d、民营城市燃气企业如新奥燃气等。 （2）公司在行业中竞争地位 公司目前已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及西湖镇与吴滩镇、贵州省安顺市平坝区、河北省廊坊市大城县、贵州省遵义市余庆县等地区取得了燃气特许经营权，且主要地区均取得了中石油下属销售公司管道燃气气源 指标。同时，子公司神州设计拥有长输管道、公用管道和工业管道的设计许可证和城镇燃气工程专业设计乙级资质，神州安装拥有GB1、GC2压力管道安装资质，公司为集燃气工程设计、燃气工程安装、城镇燃气经营为一体的民营燃气企业。截止2015年12月31日，公司已建成主管网308.32公里，庭院管网410.08公里，已拥有燃气用户数5.24万户。未来随着贵州神州、大城神州、山东神州长输管道的相继建成，公司管网覆盖区域和供气用户将大幅增加，营业收入和盈利能力亦将得到明显提升。 （3）公司主要竞争对手状况 目前，我国城市燃气行业的企业数量众多，市场竞争主体主要可分为四类，包括大型国企或央企控股或参股燃气企业（如昆仑燃气、华润燃气、中国燃气的等）、外资及港澳台投资燃气企业（如港华燃气等）、地方燃气行业（如北京燃气、重庆燃气等）、民营燃气企业（如新奥燃气等）。其中，地方燃气企业、民营燃气企业数量较多，但平均规模相对较小，而大型国企、央企控股或参股的燃气企业数量较少，但平均规模较大。 由于城市燃气行业的特许经营权特点，相关燃气企业在已取得特许经营权的区域从事管道燃气经营业务基本不存在直接的竞争，但从城市燃气行业整体竞争格局看，近年来，随着国内城市燃气行业的快速发展，行业内部的整合速度逐步加快，大型燃气企业纷纷加快对中小型、地方性燃气企业的收购兼并，大型燃气企业之间亦开始出现强强联合，行业集中度逐步提高。国内大型燃气企业主要有：①中国燃气控股有限公司。中国最大的跨区域能源服务企业之一，在香港联交所主板上市（股票代码0384.HK），自2002年成立以来，专注于在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施和液化石油气的仓储、运输、销售业务，向居民、商业、公建和工业用户输送各种燃气，建设及经营车船燃气加气站，开发与应用石油、天然气及其他新能源等相关技术产品。公司主要股东包括北京控股集团有限公司、英国富地石油公司、韩国SK集团、印度燃气公司等；截至2015年，中国燃气总资产达500多亿元，员工总数近4万人。旗下公司已超600家，拥有300多个城市燃气项目，600多座天然气汽车加气站项目，98个液化石油气分销项目、13个天然气长输管线项目，燃气管网总长6万多公 里，各类管道燃气用户1500万户，瓶装液化石油气用户达600多万户，燃气供应覆盖城市人口超过1亿。 ②中石油昆仑燃气有限公司。成立于2008年，由中石油天然气管道燃气投资有限公司、中国华油集团燃气事业部、中油燃气有限责任公司重组整合成立，是中石油为城市燃气运营设立的专业化公司。主要经营城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务，业务主要分布在北京、天津等20多个省、市、自治区，覆盖近100座城市，供气能力达50亿立方米以上，拥有全资子公司、分公司、控股公司、参股公司100多个。 ③港华燃气有限公司。是一家在香港联交所上市的燃气运营商，其主要股东为香港中华煤气（股票代码：0003.HK）。港华燃气有限公司系一间专门从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团，是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业务而在中国内地设立的附属机构。港华燃气从20世纪90年代中期开始涉足中国内地燃气领域，通过与目标市场内最具实力和竞争优势的国有燃气生产、销售和储运企业的合资合作，先后在安徽、广东、辽宁等17个省及直辖市成立了90家控股企业，在已进入区域燃气市场上平均拥有40%以上的占有率。 ④新奥能源控股有限公司（原新奥燃气）。是一家在香港联交所上市的燃气运营商（股票代码2688.HK），公司于1992年开始从事城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。目前，公司在全国16个省、直辖市、自治区成功运营142个城市燃气项目，为1060多万居民用户和47000多家工商业用户提供城市燃气及各类清洁能源产品与服务，敷设管道超过27000公里，投资、运营527座天然气汽车加气站，中国大陆市场覆盖城区人口超过6500万。 在越南河内、岘港、胡志明市经营城市燃气业务，在北美、欧洲从事交通清洁能源业务。 此外，在重庆范围内，公司还存在以下主要竞争对手： ①重庆燃气集团股份有限公司。是重庆市能源投资集团公司控股，华润燃气（中国）投资有限公司参股的国有控股上市企业（股票代码：600917）。截至2015年12月末，公司的供区范围已覆盖重庆市24个区县，资产总额79.18亿元，服务客户402万户，运营输气管网1.65万余公里，球罐27台，储配站 11座、配气站127座。截止2015年末，公司天然气供应范围已覆盖重庆市24个区县，资产总额79.18亿元，服务客户402万户。 ②重庆凯源石油天然气有限责任公司。2002年1月1日成立，公司是由四川石油川东开发公司隶属的重庆凯源实业总公司、重庆凯能天然气综合发展公司、劳动服务公司、重庆石油宾馆四个集团企业为载体，由四川华盛石油工贸实业开发总公司、川东开发公司工会、川东开发公司内部职工三方共同投资组建的有限责任公司。重庆凯源石油天然气有限责任公司是中国石油西南油气田公司下属最大的城镇燃气供应专业化公司，是重庆第二大城镇燃气供应企业，重庆第一大CNG充装企业。 ③重庆渝川燃气有限责任公司，该公司系西南油气田分公司重庆气矿下属的子公司，主要覆盖重庆市主城区、南川区、綦江区、合川区和四川省达州地区等。 ④重庆民生能源集团公司。是一家集工民用天然气、CNG、LPG、LNG的开发经营及能源化工为一体的跨区域大型民营企业集团。该公司的市场覆盖重庆市黔江、酉阳、秀山、彭水等区县，以及四川、贵州、云南、湖南、湖北等地。 2、公司的竞争优势 2014年国务院发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，将天然气行业的发展上升为国家战略，能源结构优化和环境污染治理将成为天然气市场快速发展的主要推动力，而公司凭借自身明确的战略目标与一体化的天然气产业链优势、特许经营区域的先入优势、低成本气源保障的竞争优势、以及专业化经营的管理团队和人力资源优势等四大核心竞争力，促进公司未来天然气产业快速发展。 （1）明确的战略目标与一体化的天然气产业链优势 经过十多年的探索和发展，公司已形成清晰的业务发展思路和明确的发展战略，即以管道燃气供应为主，以工商业用户与居民用户发展并重的发展战略。公司拥有集燃气工程设计、燃气工程安装、燃气管网输送、城镇燃气经营为一体化的天然气产业链优势。燃气工程设计、燃气工程安装、燃气管网输送为城镇燃气经营提供高效的业务合作和稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游市场的培育和拓展进一步促进和扩大天然气市场的开发应用和服务消费总量 的增加，为工程设计、安装业务和管输业务提供不断增加的市场需求，公司各项业务之间相互促进、协同发展，将加大增强和巩固公司在天然气行业地位和整体竞争优势。随着贵州神州、大城神州、山东神州的长输管道建成投产，未来天然气销售将分销给长输管道沿线的燃气公司和大宗用户，公司天然气业务将得到快速发展。 （2）特许经营区域的先入优势 目前公司已取得重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区、贵州省安顺市平坝区、河北省廊坊市大城县、贵州省遵义市余庆县等地区的燃气特许经营权。重庆市江津区双福新区为重庆市正在建设的七大城市副中心之一；贵州省安顺市平坝区隶属于国家级新区——贵州贵安新区，是贵州省乃至中国西南地区重要的交通枢纽；河北省廊坊市大城县地处冀中平原腹地，毗邻京津，是京津冀协同发展和产业一体化的受益者。同时，2016年1月子公司山东神州与德州经济技术开发区管理委员会签订了《天然气直供协议》，公司取得了在国家级开发区——德州经济技术开发区内向天然气大宗用户直供气的权利。由于天然气行业具有一定程度的自然排他性，公司在政府授权燃气特许经营地区具有区域先入优势。同时，随着工业化和城镇化快速发展和产业转型升级，以及迫于能源结构优化、雾霾治理和环保压力，特许经营区域将增加对能源特别是清洁能源的需求，公司天然气市场需求将进一步扩大。 （3）低成本气源保障的竞争优势 天然气业务成功与否，上游气源是关键因素之一。公司目前天然气业务布局已覆盖重庆、贵州、河北、山东等地区。同时，贵州神州2015年6月已取得中石油西南管道销售分公司出具的关于在中缅天然气管道41#分输阀室接驳管输天然气的复函；大城神州2015年8月取得了中石油华北天然气销售公司出具的关于通过港清三线静海分输站向大城神州供气的复函；2016年1月中石油西南油气田公司蜀南气矿销售公司出具了关于向神州能源及重庆神州天然气有限公司在特许经营权期限内长期足量供气的承诺说明。公司与中石油等供应商签订了供气协议，并保持友好合作关系，公司气源直接在中石油输气主管道上接驳，不仅保证了公司所采购的管道天然气质量和用气量，而且有效降低了公司的采购成 本，突显了公司天然气运营的竞争优势。 （4）专业化的管理团队和人力资源优势 经过近几年筹划和运营，公司已经培养和储备了一定的燃气专业人才，在高管团队中引进来自同行业专业化公司的高端人才；除此之外，公司通过建立具有吸引力的市场化绩效考核机制和股权激励机制，为公司天然气业务的快速发展奠定了坚实的人力资源基础。 3、公司的竞争劣势 （1）规模较小 虽然公司现在已经具备了一定的规模实力，在重庆、贵州、河北、山东等相关地区取得了天然气特许经营权利或协议，但由于目前除了重庆地区管道燃气供气外，其他地区长输管线项目目前正在立项或建设中，与国内大型燃气公司相比，公司目前规模相对较小，净利润水平较低。如何在未来发展的过程中形成企业自身的核心竞争力和良好盈利能力，是公司能否与大型同行企业竞争的一个重要因素之一。 （2）资金不足 天然气行业是资本密集性行业，建设初期资金需求大。相比上市燃气公司或具备国资背景的燃气公司相比，公司的资金实力存在一定差距。公司目前融资方式单一，主要依赖银行借款。公司天然气行业已进入快速发展期，公司将进一步加快管网布局、加强天然气中、下游一体化运营，扩大经营规模，拓展经营领域。 随着业务的发展，这种单一的融资方式已难以满足公司的发展需求。公司亟需采取包括发行股票等多种融资方式，提高资本实力，以弥补资金不足。 4、针对公司竞争劣势的应对策略与措施 （1）利用资本市场提高融资能力 较强的融资能力是公司业务发展的重要保障。公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，抓住各种契机，充分利用资本市场融资功能，为公司长远发展提供资金支持，实现股东价值最大化。 （2）通过收购兼并等手段做强做大 在自主发展的基础上，公司始终关注国内燃气行业的发展动态，在适当时机成立天然气产业并购基金，通过收购有发展潜力的优质企业，以进一步完善公司业务分布结构，进一步提高公司核心竞争力，获取更多的利润。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议。公司现有7名自然人股东和1名非企业法人股东。2015年11月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，由全体发起人共同组成股份公司股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等相关制度。2016年2月22日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司在全国股份转让系统挂牌并协议转让、公司2015年度董事会工作报告、监事会工作报告、2015年度财务报告、利润分配方案、2015年度财务决算报告和2016年度财务预算方案、确认2014年度和2015年度关联交易事项等议案。 自股份公司成立至今，公司召开了2次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利、规范运行。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。有限公司成立之初，由于公司股权结构简单，由刘明燕、邹梅、白胜珍组成有限公司第一届董事会，选举刘明燕担任董事长兼总经理；2013年2月16日，公司召开股东会，决议公司不设立董事会，同时免去刘明燕、邹梅和白胜珍的董事职务，选举刘明燕为公司执行董事兼总经理。 2015年11月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意由刘明燕、邹梅、张德权、谭佐龙、陈云、商华军、瞿玉娟、张华以及万先进组成股份有限公司第一届董事会。同日，公司召开了股份公司第一届董事会第一次会议，选举刘明燕担任公司董事长，并审议通过了《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等议案。2016年2月2日，公司召开第一届董事会第二次会议，对公司在全国股份转让系统挂牌并协议转让、公司2015年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告和预算方案、关联交易、内部控制自我评价报告、公司治理的评估报告等议案作出了有效决议，切实履行了董事会的职责。 自股份公司成立至今，董事会共召开了2次会议，董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行了职责，规范运行。 （三）监事会的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公务职务进行监督，维护公司和股东利益。有限公司设立之初，由于公司规模较小，未设立监事会，公司职工代表大会选举李应德担任监事；2013年2月16日，公司召开股东会，同意免去李应德的监事职务，选举邹梅为公司监事。 2015年11月24日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，决议同意由谭庆、蔡娇龙、罗绣云（职工监事）组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开了第一届监事会第一次会议，选举谭庆担任监事会主席。2016年2月2日，公司召开第一届监事会第二次会议，对2015年度监事会工作报告、2015年度财务报告、公司内部控制自我评价报告等议案作出了有效决议。 自股份公司成立至今，公司共召开了2次监事会。公司召开监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等事项作出了有 效决议，切实履行了监事会的职责。公司职工代表监事罗绣云参加了监事会会议，切实履行了职工代表监事的职责。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司成立后，公司已按现代企业管理制度的要求并针对自身特点建立了一整套规范合理的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，涵盖了公司战略决策、人力资源管理、财务会计等公司营运活动环节，从制度层面上保证了现有的公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 《公司章程》第十章第二节对“投资者关系管理”做出了规定。第二百零八条规定：“董事会秘书在公司董事会领导下负责公司信息披露、投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。”第二百零九条规定：“投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。”第二百一十一条规定：“公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过信息披露、股东大会、投资者咨询电话和传真、网络沟通平台、现场参观和座谈、业绩说明会和路演、媒体采访和报道等多种方式与投资者进行沟通与协商。” 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二百三十三条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。” 3、关联股东及董事的回避制度 《公司章程》第一百三十三条规定：“对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，应对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后应提交股东大会审议。除日常性关联交易之外的其他关联交易，需提交股东大会审议通过。” 《公司章程》第一百四十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《关联交易管理制度》第十四条规定：“对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。“ 《关联交易管理制度》第十五条规定：”除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并披露。” 《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易金额高于300万元，或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。” 《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除应当提交股东大会审议批准外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交

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北京博威能源科技股份有限公司公开转让说明书

北京博威能源科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年九月 i 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 ii 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司治理风险 股份公司于2015年9月10日设立前，公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个甚至几个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围持续扩展，人员迅速增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）控股股东不当控制风险 公司控股股东刘浩先生持有公司.cn 信息披露负责人：王晶 所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于电气机械及器材制造业大类，行业代码为C38；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业属于电气机械及器材制造业大类中的发电机及发电机组制造业小类，行业代码为C3811；按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理性行业分类指引，公司属于电器机械和器材制造业大类中的发电机及发电机组制造小类，行业代码为C3811。 经营范围：发电机及发电机组制造（在京外其他地区依法开展制造）；技术推广；租赁机械设备；修理发电机；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：柴油发电机组、智能电站及相关部件的研发、生产、销售和服务。 5 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、转让方式 股票代码： 股票简称： 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排公司股份总额：48,000,000股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 股份公司于2015年9月10日成立，由北京百发博威动力科技有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为北京博威能源科技股份有限公司。因此，在股份公司设立满一年（即2016年9月10日）之前，公司无可转让的股份。同时，公 6 司的2名股东均为董事会成员、有1名是高级管理人员，在股份公司设立满一年后，应当执行《公司法》第一百四十一条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的规定。 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 本次可进行转 是否存在质押 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 让股份数量 和冻结 （股） 1 刘浩 45,000,000 93.75 否 0 2 李晓虹 3,000,000 6.25 否 0 合计 48,000,000 100.00 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出除相关法律法规规定以外的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司挂牌后，股票将采用协议转让方式进行交易。 三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况 （一）股权结构图 7 （二）子公司、控股公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书披露之日，公司拥有两家全资子公司，分别是天津博威动力设备有限公司和百发博威（厦门）生物科技有限公司，拥有一家全资孙公司，为博威环球（香港）有限公司。 天津博威动力设备有限公司：成立日期：2013年2月1日；注册号219；注册资本：7,000万元人民币；法定代表人为刘浩；公司住址为天津市北辰区天津风电产业园；经营范围：发电机及发电机组制造、销售；机电设备（小轿车除外）、电气产品（不含发射装置）及配件批发兼零售；发电设备租赁；机电设备（小轿车除外）、电气产品（供电、受电设施除外）维修；土木工程、电气安装工程施工（供电、受电设施安装除外）；新能源（生物燃料除外）、新材料（生物医用材料除外）、节能环保设备的技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）北京博威能源科技股份有限公司持股100.00%。 百发博威（厦门）生物科技有限公司：成立日期：2011年6月7日；注册号753；注册资本：500万元人民币；法定代表人为李晓虹；公司 8 住址为厦门市沧海区新阳街道翁角路289号科创大厦2层13-1号单元；经营范围：1、医药产品及保健品的研发；2、生物产品销售（不含食品、药品）；3、生物技术开发及技术服务、技术转让。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）北京博威能源科技股份有限公司持股100.00%。 博威环球（香港）有限公司（PauwayInternational(hongkong)Limited）：注册日期：2015年8月24日；登记证号码为-08-15-6；注册资本650,000港元；公司地址为香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层；公司董事为陈希；业务性质为发电机组、机电设备、电器产品、土木工程技术开发生产与销售。天津博威动力设备有限公司持股100.00%。 注：厦门博威成立后并未对外开展业务，目前正在办理对外股权转让手续；新设博威环球（香港）有限公司已取得注册证书，其他设立手续正在进行补办。 （三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、北京博威股本的形成及变化情况 （1）2003年2月，北京百发博威动力设备有限公司成立 2003年1月10日，经北京市工商行政管理局(京海)企名预核内字[2003]第号《企业名称预先核准通知书》核准，由自然人刘浩、李晓虹共同出资设立北京百发博威动力设备有限公司。 公司设立时，各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浩 货币 96 76.19 2 李晓虹 货币 30 23.81 合计 126 100 2003年2月12日，经北京瑞文成联合会计师事务所出具的“京瑞联验字【2003】第10-063号”《验资报告》验证，截至2003年2月12日止，北京百发博威动力设备有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币126万元。 2003年2月18日，北京百发博威动力设备有限公司取得经北京市工商行政管理局核发的4号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区马甸七省驻北京办事处大院609、616室；注册资本为人民币126万元；法定代表 9 人为刘浩；经营范围包括：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （2）2005年4月，北京百发博威动力设备有限公司变更名称、住所及第一次增资 2005年4月10日，北京百发博威动力设备有限公司召开股东会，同意将北京百发博威动力设备有限公司名称变更为北京百发博威动力科技有限公司；同意变更住所为北京市海淀区知春路锦秋知春花园5号楼1层B号房；同意增加注册资本至320万元，其中由股东刘浩以货币增加出资150万元，由股东李晓虹以货币增加出资44万元；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浩 货币 246 76.88 2 李晓虹 货币 74 23.12 合计 320 100 2005年4月13日，北京百发博威动力设备有限公司取得北京市工商行政管理局(京海)企名预核（内）变字[2005]第号《企业名称变更预先核准通知书》。 2005年4月19日，有限公司就本次变更名称、住所及增资事宜办理了工商变更登记手续，取得了由北京市工商行政管理局换发的注册号为4的《企业法人营业执照》。 （3）2009年5月，有限公司第二次增资 2009年3月18日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本至1,000万元，其中由股东刘浩以货币增加出资454万元，股东李晓虹以货币增加出资226万元；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浩 货币 700 70 2 李晓虹 货币 300 30 合计 1,000 100 10 2009年5月8日，经北京数码会计师事务所有限公司出具的“数变验字【2009】第030号”《验资报告》验证，截至2009年5月8日止，公司收到刘浩、李晓虹以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币680万元。 2009年5月19日，有限公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为949的《企业法人营业执照》。 （4）2012年1月，有限公司第三次增资 2012年1月5日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本至3,000万元，其中由股东刘浩以货币增加出资2,000万元；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浩 货币 2,700 90 2 李晓虹 货币 300 10 合计 3,000 100 2012年1月6日，经北京数码会计师事务所有限公司出具的“数变验字【2012】第001号”《验资报告》验证，截至2012年1月6日止，公司收到刘浩以货币形式缴纳的新增注册资本人民币2,000万元。 2012年1月17日，有限公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为949的《企业法人营业执照》。 （5）2014年12月，有限公司第四次增资 2014年12月3日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本至4,800万元，其中由股东刘浩以知识产权出资1,800万元；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 2,700 56.25 1 刘浩 知识产权 1,800 31日，刘浩所委托评估的知识产权-非专利技术“柴油发电机组并联运行交互振荡控制技术”的价值为900万元；经上海善永资产评估有限公司出具的沪善永评报字【2014】231A-2号《资产评估报告书》评定估算，于评估基准日2014年10月31日，刘浩所委托评估的知识产权-非专利技术“基于单片机控制的柴油机喷油泵凸轮轴热处理技术”的价值为900万元。 2014年12月10日，经上海台信会计师事务所出具的“台信内验字（2014）第A2004号”《验资报告》验证，截至2014年11月20日止，公司收到刘浩以知识产权-非专利技术形式缴纳的新增注册资本人民币1,800万元。 2014年12月23日，有限公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为949的《营业执照》。 （6）2015年7月，有限公司变更出资方式 2015年6月23日，有限公司召开临时股东会，同意刘浩以货币1,800万元人民币置换补足1,800万元知识产权出资；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘浩 货币 4,500 93.75 2 李晓虹 货币 300 6.25 合计 4,800 100 2015年7月6日，经北京数码会计师事务所有限公司出具的“数验字【2015】第006号”《验资报告》验证，截至2015年6月23日止，公司收到刘浩缴纳的人民币1,800万元，以货币变更原知识产权出资。 2015年7月28日，有限公司就本次变更出资方式事宜办理了工商备案手续，取得了北京市工商行政管理局海淀分局发放的《备案通知书》。 （7）2015年8月，有限公司整体变更为股份公司 2015年8月3日，有限公司召开临时股东会，决定以有限公司全体股东为股份公司的发起人，以2015年6月30日为基准日，有限公司整体变更为股份有限公司。同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第619号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，公司净资产评估值为4,973.07万 12 元。同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[0号《审计报告》，截至2015年6月30日，公司经审计的账面净资产值为人民币48,077,685.36元。全体股东一致同意以经审计的净资产折合成股份有限公司股本，共计折合股本4,800万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。 2015年8月18日，公司召开北京博威能源科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》等一系列议案，并选举了第一届董事会和监事会。 2015年8月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京博威能源科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[4号），对此次改制进行了审验。 2015年9月10日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为949的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本4,800万元，法定代表人为刘浩。 （1）2013年2月，天津博威动力设备有限公司成立 2012年9月25日，经天津市工商行政管理局(北辰)登记内名预核字[2012]第517374号《企业名称预先核准通知书》核准，由刘浩、北京百发博威动力科技有限公司共同出资设立天津博威动力设备有限公司。 公司设立时，各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式 2013年1月31日，经北京数码会计师事务所有限公司出具的“数验字【2013】第011号”《验资报告》验证，截至2013年1月30日止，天津博威已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，其中，刘浩以货币出资800万元，北京百发博威动力科技有限公司以货币出资1,200万元。 2013年2月1日，天津博威动力设备有限公司取得经天津市工商行政管理局北辰分局核发的219号《企业法人营业执照》，住所为天津市北辰区天津风电产业园；注册资本为人民币5,000万元；法定代表人为刘浩；经营范围包括：发电机及发电机组制造、销售；机电设备（小轿车除外）、电气产品（不含发射装置）批发兼零售；发电设备租赁；电气安装工程施工（供电、受电设施安装除外）；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） （2）2013年6月，天津博威变更经营范围 2013年6月27日，天津博威召开股东会，同意将经营范围变更为“发电机及发电机组制造、销售；机电设备（小轿车除外）、电气产品（不含发射装置）及配件批发兼零售；发电设备租赁；机电设备（小轿车除外）、电气产品（供电、受电设施除外）维修；土木工程、电气安装工程施工（供电、受电设施安装除外）；新能源（生物燃料除外）、新材料（生物医用材料除外）、节能环保设备的技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）”；并同意修改《公司章程》。 2013年6月28日，天津博威就本次变更经营范围事宜办理了工商变更登记手续，取得经天津市工商行政管理局北辰分局核发的219号《企业法人营业执照》。 （3）2013年9月，天津博威第一次变更实收资本 2013年9月6日，天津博威召开股东会，同意变更公司实收资本为5,000 14 万元，其中，股东刘浩以货币出资2,000万元，股东北京百发博威动力科技有限公司以货币出资3,000万元；并同意修改《公司章程》。 本次变更完成后，各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 刘浩 2,000 2,000 40 货币 北京百发博威动力 2 3,000 3,000 60 货币 科技有限公司 合计 5,000 5,000 100 2013年9月11日，经北京数码会计师事务所有限公司出具的“数验字【2013】第053号”《验资报告》验证，截至2013年9月10日止，天津博威已收到全体股东缴纳的第2期出资合计人民币3,000万元，其中，刘浩以货币出资1,200万元，北京百发博威动力科技有限公司以货币出资1,800万元。 2013年9月16日，天津博威就本次变更实收资本事宜办理了工商变更登记手续，取得经天津市工商行政管理局北辰分局核发的219号《企业法人营业执照》。 （4）2013年10月，天津博威第一次增资 2013年10月13日，天津博威召开股东会，同意增加注册资本至10,000万元，其中由股东刘浩以货币增加出资2,000万元，股东北京百发博威动力科技有限公司以货币增加出资3,000万元；新增注册资本分二期出资，本期增加公司实收资本至7,000万元，其中由股东刘浩以货币出资2,800万元，股东北京百发博威动力科技有限公司以货币出资4,200万元；并同意修改《公司章程》。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 刘浩 4,000 2,800 40 货币 北京百发博威动 2 6,000 4,200 60 货币 力科技有限公司 合计 10,000 7,000 100 2013年10月16日，经天津市广远有限责任会计师事务所出具的“津广远内验字[2013]第2525A号”《验资报告》验证，截至2013年10月15日止，天津博威已收到全体股东缴纳的第1期新增注册资本合计人民币2,000万元，其中，刘浩以货币出资800万元，北京百发博威动力科技有限公司以货币出资1,200万 15 元。 2013年10月18日，天津博威就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取得了由天津市工商行政管理局北辰分局换发的注册号为219的《企业法人营业执照》。 （5）2014年12月，天津博威第二次变更实收资本 2014年11月23日，天津博威召开股东会，同意改变公司注册资本10,000元中欠缴的3,000万元的出资方式，由股东刘浩以知识产权-非专利技术认缴1,200万元，由股东北京百发博威动力科技有限公司以知识产权-非专利技术认缴1,800万元，于2014年11月28日前足额缴纳；同意废除旧章程，制订并启用公司新章程。 本次变更完成后，各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下： 2014年11月20日，经上海善永资产评估有限公司出具的沪善永评报字【2014】232A-1号《资产评估报告书》评定估算，于评估基准日2014年10月31日，刘浩所委托评估的知识产权-非专利技术“柴油发电机组无扰动双电源开关切换加工技术”的价值为1,200万元；经上海善永资产评估有限公司出具的沪善永评报字【2014】232A-2号《资产评估报告书》评定估算，于评估基准日2014年10月31日，北京百发博威动力科技有限公司所委托评估的知识产权-非专利技术“柴油发电机组并联运行交互振荡控制技术”的价值为900万元；经上海善永资产评估有限公司出具的沪善永评报字【2014】232A-3号《资产评估报告书》评定估算，于评估基准日2014年10月31日，北京百发博威动力科技有限公司所委托评估的知识产权-非专利技术“基于单片机控制的柴油机喷油泵凸轮轴热处理技术”的价值为900万元。 2014年12月10日，经上海台信会计师事务所出具的“台信内验字（2014）第A2006号”《验资报告》验证，截至2014年12月20日止，天津博威已收到全 16 体股东缴纳的前期未到位实收资本合计人民币3,000万元，其中，刘浩以知识产权-非专利技术出资1,200万元，北京百发博威动力科技有限公司以知识产权-非专利技术出资1,800万元。 2014年12月24日，天津博威就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得了由天津市工商行政管理局北辰分局换发的注册号为219的《营业执照》。 （6）2015年6月，天津博威减少注册资本 2015年4月30日，天津博威在《每日新报》第39版刊登减资公告“天津博威动力设备有限公司（注册号219）经股东会决议拟向登记机关申请减少注册资本，注册资本由人民币壹亿元减少至人民币柒千万元，请债权债务人自登报之日起45日内向公司提出债权债务或者提出相应担保要求，特此公告。” 2015年6月15日，天津博威召开股东会，同意将公司注册资本由10,000万元减至7,000万元，其中，北京百发博威动力科技有限公司减少知识产权投资1,800万元人民币，刘浩减少知识产权投资1,200万元人民币；并同意修改《公司章程》。 本次减资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） 2015年6月15日，天津博威全体股东共同出具《公司债务担保证明》，经全体股东审查公司资产负债表和往来账目确认公司自成立之日起至今一切债务清理完毕，公司不存在有任何债务。如出现债务，股东按减资前的出资额承担；减资后新出现的债务，按股东新的出资额承担。 2015年6月17日，天津博威就本次减少注册资本事宜办理了工商变更登记手续，取得了由天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的注册号为219的《营业执照》 （7）2015年6月，天津博威第一次股权转让 17 2015年6月29日，天津博威召开股东会，同意股东刘浩将2,800万元出资转让给股东北京百发博威动力科技有限公司；无其他股东优先受让权行使情况；同意废除旧章程。 2015年6月29日，刘浩与北京百发博威动力科技有限公司签署《股权转让协议》，刘浩将其在天津博威动力设备有限公司中占有的40%的股权转让给北京百发博威动力科技有限公司。 本次股权转让完成后，股东的出资方式、出资额及股权比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式 （万元） （万元） 北京百发博威动力 1 7,000 7,000 100 货币 科技有限公司 合计 7,000 7,000 100 2015年6月29日，天津博威股东出具新股东决定，通过并启用公司新章程；同意转股协议；公司执行董事、监事人员不变，重新任命刘浩为执行董事，重新任命李晓虹为公司监事。 2015年6月30日，天津博威就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，取得了由天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的注册号为219的《营业执照》。 3、厦门博威股本的形成及变化情况 （1）2011年6月，百发博威（厦门）生物科技有限公司成立 2011年4月20日，经厦门市海沧区工商行政管理局(厦海)登记内名预核字[2011]第0047号《企业名称预先核准通知书》核准，由北京百发博威动力科技有限公司出资设立百发博威（厦门）生物科技有限公司。 2011年5月18日，北京百发博威动力科技有限公司出具股东决定，决定独资设立百发博威（厦门）生物科技有限公司，决定委派李晓虹担任执行董事、聘任李晓虹为经理，委派邱彦担任监事。 公司设立时，股东的出资方式、出资金额和出资比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 北京百发博威动 1 500 500 100 货币 力科技有限公司 18 合计 500 500 100 2011年5月18日，经厦门信贤会计师事务所有限公司出具的“厦信贤会验字（2011）第046号”《验资报告》验证，截至2011年5月17日止，厦门博威已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，为货币出资。 2011年6月7日，百发博威（厦门）生物科技有限公司取得经厦门市工商行政管理局核发的753号《企业法人营业执照》，住所为厦门市沧海区新阳街道翁角路289号科创大厦2层13-1号单元；注册资本为人民币500万元；法定代表人为李晓虹；经营范围包括：1、医药产品及保健品的研发；2、生物产品销售（不含食品、药品）；3、生物技术开发及技术服务、技术转让。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 4、博威环球（香港）有限公司股本的形成及变化情况 （1）2015年8月，博威环球（香港）有限公司成立 2015年8月24日，博威环球（香港）有限公司获得香港特别行政区公司注册处处长签发的《公司注册证明书》，公司注册生效日期为2015年8月24日，登记证号码为-08-15-6，公司名称为博威环球（香港）有限公司（PauwayInternational (hongkong)Limited），地址为香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层，公司董事为陈希，业务性质为发电机组、机电设备、电器产品、土木工程技术开发生产与销售。 公司设立时，股东的出资金额和出资比例如下： 出资比例 序号 股东名称 认购股本 已缴付股本 （%） 1 天津博威动力设备有限公司 650,000港元 0 100 合计 650,000港元 0 100 5、北京博威变更出资方式及天津博威减资事项情况说明 北京博威和天津博威历史上存在知识产权出资事项，鉴于《公司法》足额缴纳出资的要求以及对投资人负责的严谨性考虑，2015年6月，公司控股股东刘浩以货币出资替换北京博威的1,800万元知识产权出资部分，并对天津博威的3,000万元知识产权出资部分进行减资处理。经过前述处理，公司及子公司的注册资本均为货币出资，经相关会计师事务所审验，公司及子公司的注册资本均已足额缴纳到位。 19 6、公司重大资产重组情况 公司成立至今未发生重大资产重组事宜。 （四）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 刘浩先生持有公司93.75%的股份,担任公司董事长兼总经理，为公司的控股股东。 刘浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年11月出生，毕业于福建农学院土壤化学专业，本科学历，长江商学院EMBA2013年春季北京班学员。1988年8月至1990年7月，就职于福安市水土保持办公室，担任公职干部；1990年7月至1999年9月，就职于福安市人大，担任公职干部；1999年9月至2001年10月，就职于福安市范坑乡，担任副乡长；2001年10月至2002年12月，就职于无锡百发机电有限公司，担任副总经理；2003年2月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任执行董事兼总经理。2009年2月至今，兼任百发博威（香港）有限公司董事；2013年2月至今，兼任天津博威动力设备有限公司执行董事；2013年11月至今，兼任达瑞斯（天津）实业有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至今，兼任北京福建企业总商会第三届理事会常务副会长。 股份公司成立后，任公司董事长兼总经理，任期三年。 刘浩先生除持有股份公司93.75%股权外，还持有达瑞斯（天津）实业有限公司70%股权、间接持有达瑞斯（天津）能源科技有限公司35.7%股权、持有百发博威（香港）有限公司100%股权、持有苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）1.00%有限份额，除此之外未持有其他任何公司股权。 （2）实际控制人 公司实际控制人为刘浩先生和李晓虹女士，二人系夫妻关系。 刘浩先生持有公司93.75%的股份，李晓虹持有公司6.25%的股份，二人合计持有公司100%的股份，刘浩担任公司董事长兼总经理，李晓虹担任公司董事兼商务总监，报告期内，刘浩和李晓虹在股东大会的表决、董事会的表决上投票意向一致，表决结果一致，作为共同控制人，对股东大会、董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作用。 20 李晓虹女士 李晓虹，中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年8月出生，毕业于福建师范大学中文专业，本科学历。1987年9月至2001年12月，就职于福安师范，担任教师；2001年12月至2002年7月，就职于无锡百发机电有限公司，担任行政部经理；2003年2月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任商务总监兼监事；2011年6月至今，兼任百发博威（厦门）生物科技有限公司执行董事兼总经理；2013年2月至今，兼任天津博威动力设备有限公司监事；2013年11月至今，兼任达瑞斯（天津）实业有限公司监事。股份公司成立后，任公司董事、商务总监，任期三年。 李晓虹女士除持有股份公司6.25%股权外，还持有达瑞斯（天津）实业有限公司30%股权、间接持有达瑞斯（天津）能源科技有限公司15.3%股权、持有福安市博威机电配件厂50%普通合伙份额，除此之外，未持有其他任何公司股权。 （3）公司的控股股东、实际控制人最近两年一期内是否发生变化 报告期内，公司控股股东、实际控制人未曾发生过变化。 2、其他股东的情况 除刘浩先生和李晓虹女士外，公司报告期内无其他股东。 3、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项的情况。 4、股东性质 公司共有2名股东，均为自然人股东。 5、公司股东之间的关系 公司股东有2人，均为自然人股东，二者之间是夫妻关系。 四、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 1、董事长刘浩先生 董事长兼总经理，任期三年，详见上文“三、（四）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 21 2、董事李晓虹女士 董事、商务总监，任期三年，详见上文“三、（四）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 3、董事武文文女士 武文文，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年7月出生，毕业于石家庄经济学院会计专业，本科学历。2006年7月至2010年5月，就职于天津天狮集团，担任会计；2010年6月至2012年12月，就职于中粮包装（天津）有限公司，担任会计；2013年2月至2015年6月，就职于天津博威动力设备有限公司，担任财务负责人；2015年6月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任财务负责人。股份公司成立后，任公司董事兼财务负责人，任期三年。 武文文女士未持有任何公司股权。 4、董事王园园女士 王园园，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年10月出生，毕业于北京师范大学法律专业，本科学历。2005年9月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任商务中心经理。股份公司成立后，任公司董事、商务经理，任期三年。 王园园女士未持有任何公司股权。 5、董事陈希女士 陈希，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年8月出生，毕业于闽江学院金融专业，本科学历。2010年5月至2013年2月，就职于福州合创机电设备有限公司，担任销售经理；2013年3月至今，就职于天津博威动力设备有限公司，担任销售经理。股份公司成立后，任公司董事、销售经理，任期三年。 陈希女士未持有任何公司股权。 （二）监事的基本情况 1、监事会主席孟嘉陵先生 孟嘉陵，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年10月出生，毕业于北京工商大学机电一体化专业，本科学历。2002年8月至2007年8月，就职于加拿大汤姆森北京办事处，担任销售工程师；2007年9月至2008年4月，就职于 22 加拿大汤姆森上海办事处，担任销售工程师；2008年7月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任销售经理。股份公司成立后，任公司监事会主席，任期三年。 孟嘉陵先生未持有任何公司股权。 2、监事齐仁安先生 齐仁安，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年2月出生，毕业于福建机电学校（现福建工程学院）工业企业管理专业，中专学历。1987年8月至1992年5月，就职于福建霞浦针织厂，担任主任；1992年6月至1994年5月，就职于宁德市工业局，担任办事员；1994年6月至2000年12月，就职于福建宁德李宁领带服饰有限公司，担任销售副总；2001年1月至2004年3月，就职于北京北威特公司西安公司，担任总经理；2004年9月至2005年3月，就职于福建明辉机电公司，担任销售员；2005年4月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任销售员。股份公司成立后，任公司监事，任期三年。 齐仁安先生未持有任何公司股权。 3、职工代表监事梁海龙先生 梁海龙，中国国籍，无境外永久居留权，男，1987年8月出生，毕业于湖南省娄底市职业技术学院机电一体化专业，大专学历。2008年5月至2010年5月，就职于伟柏电力控制系统（深圳）有限公司，担任项目工程师；2010年5月至2011年3月，就职于深圳市赛瓦特动力科技股份有限公司北京分公司，担任项目经理；2011年3月至今，就职于天津博威动力设备有限公司，担任华东区经理；2015年5月至2015年9月，兼任杭州百发搏威动力科技有限公司董事长兼总经理；2015年2月至今，兼任达瑞斯（天津）能源科技有限公司监事。 股份公司成立后，任公司职工代表监事，任期三年。 梁海龙先生持有达瑞斯（天津）能源科技有限公司5%股权，持有杭州百发搏威动力科技有限公司50%的股权（目前正在办理转让手续），除此之外，未持有其他公司的股权。 （三）高级管理人员基本情况 1、总经理刘浩先生 23 董事长兼总经理，任期三年。详见上文“三、（四）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 王勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年2月出生，毕业于北京联合大学机械工程学院机械设计专业，本科学历。1994年9月至2003年10月，就职于北京昌平转向机厂，担任助理工程师；2003年10月至2005年2月，就职于新加坡法国西电北京代表处，担任工程师；2005年2月至今，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任技术总监。股份公司成立后，任公司副总经理，任期三年。 王勇先生未持有任何公司股权。 3、财务负责人武文文女士 董事兼财务负责人，任期三年。详见上文“四、（一）董事基本情况”之“3、董事武文文女士”。 4、董事会秘书王晶女士 王晶，中国国籍，无境外永久居留权，女，1985年3月出生，毕业于佳木斯大学电气工程及其自动化专业，本科学历。2008年8月至今，就职于北京百发博威科技动力有限公司，担任商务中心秘书。股份公司成立后，任公司董事会秘书，任期三年。 王晶女士未持有任何公司股权。 （四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事长刘浩与董事李晓虹是夫妻关系，除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况 公司董事、监事和高级管理人员最近两年一期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内不存在所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为 24 等。 2、净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 3、每股经营活动现金流量按照各期报表中“经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额”计算。 4、应收账款周转率按照各期报表中“营业收入/(应收账款期初数+应收账款期末数)*2”计算。 5、存货周转率按照各期报表中“营业成本/(存货期初数+存货期末数)*2”计算。 6、每股净资产按照各期报表中“相应口径的净资产/报告期末股本总额”计算。 7、资产负债率按照报表中“期末负债总额/期末资产总额”计算。 8、流动比率按照各期合报表中“流动资产/流动负债”计算。 25 9、速动比率按照各期报表中“(流动资产-存货-预计负债)/流动负债”计算。 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 主管领导：任开宇 项目负责人：周菁 项目小组成员：周菁、王帅、李文玉、李钢桥 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 邮政编码：570000 电话：0 传真：7 （二）律师事务所：北京市京悦律师事务所 负责人：徐强 经办律师：张进 经办律师：李彬 住所：北京市海淀区西直门北大街枫蓝国际A座510 邮编：100082 电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师：谢卉 经办注册会计师：佟环 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 邮编：100077 26 电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 经办注册资产评估师：吕艳冬 经办注册资产评估师：贺梅英 住所：北京市西城区金融大街35号819室 邮编：100077 电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址：北京市西城区太平桥大街17号 邮编：100033 电话：010- （六）证券交易场所 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼 邮编：100033 电话：010- 第二节公司业务 一、公司的业务和主要产品情况 （一）主营业务情况 公司主营业务为柴油发电机组、智能电站及相关部件的研发、生产、销售和服务。公司全资子公司天津博威动力有限公司负责发电机组的生产及部分销售。 公司主要产品应用场景包括大厦的备用电源、野外作业电力设备的供电、永久型的柴油发电站。 公司所处的行业是柴油发电机组、智能电站集成行业。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于电气机械及器材制造业大类，行业代码为C38；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于电气机械及器材制造业大类中的发电机及发电机组制造业小类，行业代码为C3811。按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理性行业分类指引，公司属于电器机械和器材制造业大类中的发电机及发电机组制造小类，行业代码为C3811。 公司的主要产品为柴油发电机组、智能电站集成及运维服务。公司根据客户的需求，为客户量身定制机组，同时提供整套电力解决方案，从现场勘察到机组试运行成功，并包括期间的工程管理及后期的运行维护保养。经过十多年的努力，公司产品销售遍及海内外工程、石油、军工、公路、铁路、医院、房地产等多个行业，是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国铁路工程总公司、中国建筑工程总公司等大型国企的优选产品。 公司的产品大部分为非标准化产品，需要根据用户的实际使用环境进行个性化的设计。因此，公司不同批次产品的外观形态、性能配置都不尽相同。公司主要产品的典型外观、特点、用途如下： 1、开架型发电机组 28 特点：机组总体设计结构紧凑，体积小，重量轻，造型美观，底盘采用钢板折弯焊接成框架结构，强度高、刚性好；大型阻抗复合式消音器，大容量燃油箱，满足机组额定负荷下8小时连续工作；分开式控制箱和开关柜，操作简单，维护保养方便，配套的品牌发动机和品牌发电机及全固封的自动电压调节器，性能优良，运行可靠。 用途：广泛应用于工矿企业、邮电交通、商城宾馆、机关学校以及高层建筑等场所作为常规电源或备用应急电源。 2、防雨型发电机组 特点：发电机组采用专用防雨底座，上方设有用于防雨的罩体，装有防雨门， 29 安装于罩体上并与防雨门的下边活动连接用于撑开或者闭合防雨门的伸缩杆；防雨门与罩体铰接处的上方设有挡雨板，罩体的两侧为双门开启，方便维修人员维修或维护；发电机组防雨装置可以很好地为发电机组防雨，维修人员在下雨时也可对发电机组进行维修，加快维修速度，使发电机组可以尽快再次投入使用，减少断电时间，避免不必要的人力财力损失。 用途：适用于露天、野外固定场所施工，可提高机组的防雨、防雪、防沙等能力。 3、静音型发电机组 特点：噪音低，机组噪音限值为80分贝（距机组1米处），总体结构紧凑，占用空间小，箱体全部为可拆卸式结构，外形新颖美观；整个箱体统一采用2mm冷轧钢板拼接而成，表面涂有高性能防锈漆，强度高，密封性好，同时具备降噪和防雨功能，使用寿命大大加强；箱体内部采用多层屏障阻抗错配式消声结构，在保证机组充足动力的前提下大大降低整个机组的噪音；在进、排风通道口设有通风过滤网，防止杂物吸入，排烟和排风处还加装防雨罩；箱体结构设计合理，两侧设有两扇检修门，以便机组故障检修；箱体上开有观察窗和机组紧急停机故障按钮，以便观察机组的运行情况及在机组出现紧急情况时以最快的速度停机避免机组受到损坏；箱体内部设有大容量油箱，保证机组连续运行7-8小时，可设置专门的电缆接线端口，方便用户负载快速连接；箱体底座下部设有专门的柴油排污口，便于用户日常维护保养。 30 用途：适用于中小型机组。广泛应用于邮电通讯、宾馆大厦、娱乐场所、医院、商场、工矿企业等对环境噪声要求严格的场所；夜间作业、高档住宅、办公场所等对噪音控制要求较高的场所。 4、拖车型发电机组 特点：机动性高，结构紧凑，重心低，制动安全可靠，拆装简单，外形美观；全车型均配置驻车制动系统，提供单轴三轮或双轴多轮型号，满足不同需求；拖车车架采用槽梁焊接成框架结构，节点选择合理、强度高、刚性好，同时装有钢板弹簧悬架结构；拖车采用高度可调节插销式牵引架，适用于各种高度牵引车；采用圆形钢管焊接直通式车轴，结构紧凑，安全可靠；车架四角设有机械式支撑装置，配备惯性行车制动、驻车制动和脱离应急制动，确保机组在各种状况下的安全；车架前端设有支撑轮，具备承受机组垂直载荷功能的同时还具备导向功能；整车配备转向和刹车指示灯，同时装有尾灯标准插头。 用途：500KW以下机组。广泛应用基础设施建设、石油勘探行业及电力设施不完善产生的电力供应的场所。 5、集装箱发电机组 31 特点：集装箱根据机组功率大小可选用20尺、40尺，标准箱及高箱等规格型式，整机组可直接作为标准集装箱海运，大大节约运输成本；集装箱大梁采用方管制造，箱体机械强度高，发电机组动载冲击承受能力更强；箱体两侧设有侧门，前后均可开门，方便用户对发电机和发动机散热器日常维护与检修；底部设有发动机“三漏”收集系统，防止发动机可能出现“三漏”而污染环境；控制屏和输出开关柜在集装箱同一侧上，方便用户日常操作和输出电缆接驳；燃油箱及管道，机油排放，消音器等有许多独到的设计之处，倍受用户青睐。 用途：适用于大型机组。在施工工地、大型建筑、机场、港口、海上作业平台、矿山、沙漠等恶劣环境下使用时，可防止雨水及粉尘的侵入。 6、车载发电机组 32 特点：大型阻抗复合式消音器，具有显着的低噪音性能，机组噪音限值为75dB(A)(距机组1米处)，机组总体设计结构紧凑，体积小，造型新颖美观；多层屏蔽阻抗错配式隔声罩，高效降噪；多路径排气，进排风通道，保证机组充足的动力性能；特设快速开启盖板，维护保养方便。 用途：适应于通信、电信、煤矿、油田的相关应急用电工作，特别是对于突发事件所产生的断电应急抢修、全天候的野外露天作业。 7、高压发电机组 特点：专业设计、生产的高压发电机组，选用国际一流品牌柴油机为动力源，配置国内优一流品牌高压发电机及接地电阻柜，额定电压400V-13800V及更高 33 电压等级，电压精度高、动态性能好，电压波形畸变小；启动性能稳定、波动小、承受冲击力强，可承受超大功率负载的一次性投入；电子调速、转速稳定、反应时间快、动作准确性能高。 博威机组控制系统操作方便，安全可靠功能强大。根据不同功能，可分为单机型与并联型两种控制系统：（1）单机型：有手动（钥匙）启动系统、自启动系统（ATS）及三遥控制系统。附加的指针式仪表便于用户更直观地观察发电机组的运行状态，紧急停车按钮便于客户应急操作，系统面板具有防水、防潮功能。 （2）并联型：国际领先的多机组并联系统，针对用户的不同要求，以多种形式对单机、多机进行智能控制，系统模块能根据用户的不同应用软件进行相应升级。 系统为集同步装置、负载分配装置、市电/发电保护、通讯功能为一体的多功能控制系统，实现完全自动同步、自动负载分配，手动启动、合闸，远程智能监控等功能。 用途：广泛适用于矿山、石油、高层楼宇等用电要求较高、传输距离较长的场所。 8、远程监控智能电站 特点：无人值守状态下由单台或多台低压发电机组或高压、中压发电机组或低压发电机组经升压变压器升压后组成的发电机组群，对单独或多段保安段进行供电并根据用户要求的逻辑进行切换动作的复杂逻辑应用。 提供智能功率管理解决方案，能够确保多达256台机组安全可靠运行。稳定 34 的电力输出和电网自适应系统，电站可连续自动运行。将主电源输出部分与之配套的系统如防雷接地、供油系统、安防系统、消防系统、照明系统、后台监控系统等进行集成整合，确保用户使用的安全、便捷和适用。 用途：广泛应用于机场、水电站等等用电要求较高的场所。 二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 （一）博威能源公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 销售部 商务总监 售 销 销 大 商 工 财 行 前 售 售 客 务 程 务 政 支 一 二 户 中 部 部 部 持 部 部 部 心 人 合 零 力 后 运 同 件 资 勤 输 执 业 源 行 务 部 35 （二）天津博威动力设备有限公司组织机构图 总经理 总经理室 运营总监 客 技 质 生 精 运 户 行 财 销 市 华 术 管 产 工 营 支 政 务 售 场 东 部 部 部 部 部 持 部 部 部 部 办 部 储 运 部 （三）公司主要业务流程及方式 1、主要产品的研发流程 36 立项 投资的合理性分析 市场调查分析 技术可行性分析 投资预算表 市场需求的指标明细表 技术指标任务表 确立方案、明确主方案中需要解决哪些技术难题 按照分解出的分方 对已解决的技术难题认定、试验、检 案分组解决难题 测、找出问题确认及再确认 综合测试 产品的一体化 由测试部门检测试验，设计部门及 相关部门进行设计的确认和再确认 产品合格率 长期测试确定稳定性 产品的优化及确认 试销并跟踪改进、相关部门再次进行测试 推出新产品 产品的研发设计主要由全资子公司天津博威动力设备有限公司技术部负责，天津博威在对研发项目立项后，进行市场调查，通过投资的合理性分析和技术可行性分析后，确定投资预算表、市场需求的指标明细表和技术指标任务表，从各个方面对项目的成本控制、市场接受情况、预期销售量、技术难点、研发时间等进行调查分析。明确确立的方案中的技术难点，需要的技术支持，配备人员及资源，确保研发的顺利进行。 2、主要采购流程及方式 37 根据生产指令、产品BOM及物 料属性进行MRP计算，产生采 购、生产计划单 MRP计算 外购 采购计划订单 投放 采购申请单 汇总采购需求，确认到货日 从合格供方清单中选取，综合 期，根据价格资料下达采购订 对比确定供方 单 采购订单 采购价格资料 到货后进行原材料检验 采购检验单 检验合格后验收入库 外购入库单 采购工作主要由天津博威的市场部和运营部共同完成，依据天津博威系统中运营部下的生产指令，技术部制作BOM单，系统依据生产指令及审核后BOM单及物料属性进行MRP计算，经计算后生成采购计划订单，市场部在核查原材料、零部件的库存及基本库存定额后，制作采购申请单。市场部根据合格供方清单进行综合对比后确定下达采购订单，采购的产品到货后进行质检验收，并办理入库手续。公司采购的主要配件为柴油发动机和交流发电机，均采购自国际知名品牌或其本土化品牌，如：MTU（Rolls-Royce德国）、康明斯（美国）、帕金斯（英国）等世界品牌。 3、主要产品生产流程及方式 38 领料 依据作业指导书及图 组装(机装电装) 纸和相关技术资料 填写工序及检验卡 签字转序 不 依据执行的国家级行 合 业标准 格 出厂检验 产 品 控 出厂检验和试验 制 程 序 签字转序、检验员出具 出厂检验和试验记录 签字转序 喷漆 机组整理 最终检验 依据最终检验规范 检验员出具最终检验记 和焊接工艺要求 录、办理产品入库 公司产品的生产主要由子公司天津博威动力设备有限公司的生产部和运营部负责，生产部门接到运营部门的生产订单并由研发部门确认后，确定生产计划，生成生产任务单，根据生产任务单到储运部办理领料手续，安排生产顺序。依据技术部下发的机组机装作业指导书、组装工序检验规范，生产部和质管部完成机装、电装工序和检验工序并按照产品的型号、规格等资料填写《工序及检验卡》，该卡随产品完成整个生产流程。产品组装完转序完成后，出具组装检验记录，调试人员根据国家标准及合同要求对合同机组进行调试工序，并出具出厂检验记录，由质检员进行确认。出厂试验和检验工序完成后，进行机组整理工序，最后依据整备工序作业指导书和最终检验规范进行整备工序及最终检验，质检员出具最终检验记录，检验合格后生产部人员办理入库手续。 4.主要销售流程及方式 39 客户咨询 工厂调试 客户按合同条 款支付余下货 款 针对性设计方 生产安排 发货 案 客户确认及签 根据设计方案 （安装）调试 署合同 下生产订单 及交付客户 合同评审 客户支付预付 售后服务及技 款 术支持 销售部根据客户需求，设计具有针对性的方案同时制作报价单，方案及报价单中包括产品参数、价格、付款方式等内容。与客户沟通确认合同后，公司相关部门对合同进行评审并制作《合同评审报告》。根据合同约定的付款方式，客户在规定的时间支付预付款项。公司在收到预付款后，运营部根据合同要求的设计方案下达生产指令，生产部根据生产指令安排生产。生产完成后进行机组调试，调试合格并经过最终检验合格入库，准备发货。客户按照按合同条款支付剩余款项后，与客户确认具体发货条件，储运部进行装箱包装，质管部对产品放行，储运部进行发货，客户支持部负责售后安装调试和技术支持服务。 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司所处的柴油发电机组行业涉及多专业、多领域，对产品的研发能力、集成设计能力以及生产工艺水平的高低是衡量技术水平的主要标准，具体体现在产品的可控性、可靠性、环保性和安全性水平上。 公司经过多年的技术研发和经验积累，拥有完整的柴油发电机组研发生产制造工艺，核心技术主要体现在产品设计开发及应用，具体情况如下： 获得 序 技术名称 技术特点及内容 知识 号 产权 40 1 发动机消 将现有发动机消音器支吊架常用的槽钢架替换为螺杆结构，通过调 实用 音器支吊 整螺杆中部内嵌入的螺杆上部和螺杆底部长度，可改变整体螺杆的 新型 架的研发 长度，解决了现有技术中存在的消音器吊装长度不可调节和底板角 度不可调节的问题。 2 静音箱迷 在减少降噪板用量的情况下增加了降噪路径，提升了降噪效果。同 实用 宫降噪结 时整体降噪结构占用空间小，能够在静音箱大小一定的情况下，为 新型 构的研发 发动机组提供更多的使用空间。 3 复合型消 采用阻性消声、抗性消声、小孔消声和微孔板消声相结合的方式进 实用 音器的研 行消声处理，消声降噪效果好。同时结构简单制造成本低。第一腔 新型 发 室面的消音材料采用耐高温耐火材料，能够吸收废气中的火星，达 到消音和灭火星的双重功效。 4 可拆卸静 避免机组运行时吸入尘土，排风口设置在箱体顶部，降低可排风噪 实用 音箱的研 音；箱体设置为可拆卸结构更容易喷涂；可拆卸外部吊耳起吊时不 新型 发 易挤压箱体，更易将静音箱起吊。 5 双排气发 改变了以前双排气发动机常用的双排烟管双消音器的结构，仅采用 实用 动机排烟 一个消音器，节约了排烟装置的成本，再加上排烟管采用耐热不锈 新型 装置的研 钢制成，非常适合排烟排热量高的大功率发动机组的使用。机组结 发 构简单，占用空间小，非常便于安装。 6 分立油箱 改进现有技术中油位显示管突出于箱体之外的结构，避免运输过程 实用 的研发 中油位显示管的损坏，同时油箱支架可以与箱体进行一体化加工，新型 减少之前油箱支架需要单独加工的工序。具有使用方便，不易损坏， 加工成本低等特点。 7 适用于大 将阻性消音、抗性消音和微穿孔板消音方式相结合，消除噪声中的 实用 型发动机 低频和中高频噪音；结构简单，制造成本低，非常适合噪音频谱较 新型 消音器的 宽的大型发动机使用。 研发 8 静音箱防 能够有效降低静音箱内发电机组工作产生的噪音，同时能有效阻挡 实用 雨降噪风 进风口雨水进入箱体内，适用于户外使用。 新型 斗的研发 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 2015年7月21日，公司全资子公司天津博威动力设备有限公司与天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局就位于天津高端装备制造产业园、宗地编号为津辰风（挂）G、面积为47,666.6平方米的工业用地的使用权签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该宗地土地出让金1,975万元。截至本公开转说书签署日，天津博威已全款缴纳1,975万土地款，且已开始准备办理土地证等后续相关程序。 2、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司全资子公司天津博威动力设备有限公司拥有两项商标。 41 商标 注册号 核定使用商品 注册有效期 广告；广告宣传；计算机网络上的在线广告；组织商业 或广告展览；商业中介服务；进出口代理；替他人推销； － 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销； 电话市场营销（截止） 广告；广告宣传；计算机网络上的在线广告；组织商业 或广告展览；商业中介服务；进出口代理；替他人推销； － 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销； 电话市场营销（截止） 3、专利权及技术授权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的专利权情况如下： 专利类型 专利名称 专利号 专利申请 专利期限 专利权人 日 实用新型 一种静音箱 ZL.2 自申请日起十年 天津博威 一种静音箱迷宫降噪 实用新型 ZL.2 自申请日起十年 天津博威 结构 一种发动机消音器支 实用新型 ZL.X 自申请日起十年 天津博威 吊架 一种双排气发动机排 实用新型 ZL.4 自申请日起十年 天津博威 烟装置 实用新型 一种复合型消音器 ZL.2 自申请日起十年 天津博威 一种适用于大型发动 实用新型 ZL.9 自申请日起十年 天津博威 机的消音器 一种静音箱防雨降噪 实用新型 ZL.3 自申请日起十年 天津博威 风斗 实用新型 一种分立油箱 ZL.9 自申请日起十年 天津博威 在上述已获得专利号的8项专利中，其中一种静音箱迷宫降噪结构、一种发动机消音器支吊架、一种复合型消音器同时申请了发明专利，目前一种静音箱迷宫降噪结构处于发明专利申请公布及进入实质审查阶段。一种发动机消音器支吊架、一种复合型消音器在2015年2月4日收到发明申请公布通知书。 （三）公司拥有的资质情况 1、公司全资子公司天津博威动力设备有限公司获得的进出口经营资质：进出口收发货人《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编号：，此证书长期有效。《对外贸易经营者备案登记表》编号为：，进出口企业代码为：2 42 2、公司全资子公司天津博威动力设备有限公司获得的ISO9001、ISO14001、OHSMS18001三体系认证：ISO9001认证，认证体系覆盖范围：柴油发电机组的设计、生产及服务，证书编号：R0S，有效期为2014年5月20日至2017年5月19日；ISO14001认证，认证体系覆盖范围：柴油发电机组的设计、生产及服务的相关环境管理，证书编号：R0S，有效期为2014年5月20日至2017年5月19日；OHSMS18001认证，认证体系覆盖范围：柴油发电机组的设计、生产及服务的相关职业健康安全管理，证书编号：R0S，有效期为2015年4月29日至2018年4月28日。 3、公司全资子公司天津博威动力设备有限公司获得各大公司的授权书 序 授权公司 授权项目 有效日期 号 1 MTU香港有限公 授权天津博威动力设备有限公司为MTU公司 截止日期为2016 司 G-DRIVE系列发动机的OEM厂商 年12月31日 2 威斯特（北京）机 授权天津博威动力设备有限公司为威斯特（北 2014年7月1日 械设备有限公司 京）机械设备有限公司的OEM合作伙伴 －2015年6月30 日 3 康明斯发电机技 授权天津博威动力设备有限公司北京、天津、 2014年1月1日 术（中国）有限公 河北省、山东省及东北地区斯坦福发电机特约 －2015年12月 司 维修点 31日 4 道依茨一汽（大 授权天津博威动力设备有限公司为道依茨一 2015年1月1日 连）柴油机有限公 汽（大连）柴油机有限公司发动机力OEM厂 －2015年12月 司 商 31日 5 重庆科克发动机 授权天津博威动力设备有限公司为重庆科克 2015年1月1日 技术有限公司 发动机技术有限公司的G-DRIVE系列发动机 －2015年12月 的OEM成套商 31日 6 康明斯发电机技 授权天津博威动力设备有限公司为2015年度 2015年1月1日 TM 术（中国）有限公 斯坦福 OEM厂商 －2015年12月 司 31日 7 上海马拉松·革新 授权天津博威动力设备有限公司为马拉松发 2015年1月1日 电气有限公司 电机OEM成套商 －2015年12月 31日 8 广西玉柴机器股 授权天津博威动力设备有限公司为广西玉柴 2015年1月1日 份有限公司 机器股份有限公司发动机组驱动用发动机 －2015年12月 OEM厂商 31日 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）公司主要生产设备及固定资产 1、报告期固定资产情况 截至报告期末，公司主要固定资产情况如下： 43 单位：元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 20,153,735.31 130,907.20 20,022,828.11 99.35% 机器设备 89.09% 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。房屋建筑设备包括已经建设完成的位于天津高端装备制造产业园的厂房一、办公楼以及室外工程；其他固定资产为生产、经营所必需的运输设备、生产设备以及办公设备。 公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 截止本说明书签署日，子公司天津博威的房屋及建筑物未取得相关产权证明，待取得土地使用权证后补充办理房权证。2015年6月搬入自建厂房前，子公司天津博威租用天津昌润机电有限公司位于北辰区兴河路永信道2号的厂房进行生产，租赁情况如下： 租赁面积 租赁单价（元/平 序号 租赁时间 年度租赁价格（元） （平方米） 方米月） 1 - 3,326 13 合计 96 100.00% （3）按教育程度划分 学历 人数 占比 本科及本科以上 34 35.42% 大专 28 29.16% 大专以下 34 35.42% 合计 96 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）刘浩先生 详见第一节“三、（四）主要股东情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 （2）王勇先生 详见第一节“四、（三）高级管理人员基本情况”之“2、副总经理王勇先生”。 （3）李庆先生 李庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，毕业于西南交通大学内燃机专业，本科学历。1997年9月至2000年4月，就职于铁道部天津机车车辆机械厂，担任工程师；2002年4月至2012年11月，就职于天津联迅机电设备有限公司，担任工程师；2012年8月至今，就职于天津博威动力设备有限公司，担任工程师。李庆先生未持有任何公司股权。 45 （4）胡志桢先生 胡志桢，中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年7月出生，毕业于江西赣南师范学院物理教育专业，本科学历。2003年6月至2005年12月，就职于宁波金雨来电气有限公司，担任销售员；2006年2月至2007年1月，就职于无锡百发天津办事处，担任服务工程师；2007年2月至2012年7月，就职于无锡百发电机有限公司，担任服务工程师；2012年9月至2013年3月，就职于北京百发博威动力科技有限公司，担任工程师；2013年3月至今，就职于天津博威动力设备有限公司，担任客户支持部经理。胡志桢先生未持有任何公司股权。 （5）梁海龙先生 详见第一节“四、（二）监事的基本情况”之“3、职工代表监事梁海龙先生”。 （七）生产经营场所 公司因经营发展需要，通过竞拍取得天津高端装备制造产业园，宗地编号为为津辰风（挂）G、面积为47,666.6平方米的工业用地使用权，使用年限自2015年6月起50年。 四、业务情况 （一）业务收入及构成 报告期内主要营业收入的构成情况： 46 110,804,854.52 100.00 71,086,273.45 100.00 公司主要从事柴油发电机组的销售、提供技术服务。报告期内，公司主营业 务突出，2013年度、2014年度、2015年1-6月的主营业务收入占比几乎为100%。（二）公司前五名客户情况 报告期内，公司前五名客户情况如下： 2015年1-6月 客户名称 金额（元） 占比（％） 2.10 中国水电建设集团国际工程有限公司 1,330,493.17 1.87 合计 57,577,999.08 81.00 注释：①国家安全管理中心因保密需要，隐去全称，全称为国家＊＊＊安全管理中心，下同；②光环云谷科技有限公司为北京光环新网科技股份有限公司的全资子公司，前五名客户中北京光环新网科技股份有限公司2014年度、2015年度的销售金额包括光环云谷科技有限公司 47 的销售金额。 1、客户依赖情况 报告期内，公司向客户销售的主要产品为柴油发电机组系列产品，2013年、2014年、2015年1-6月，公司对前五大客户的销售金额分别占同期营业收入的81.00%、71.75%、69.21%，前五大客户的销售金额占同期营业收入的比重变化较大。2013年公司客户集中度较高，尤其是对第一大客户中国通用机械工程总公司的销售额占比66.15%，依赖较强，但公司产品主要作为备用电源，使用寿命较长，基本上为一次性客户，且随着公司业务的拓展，公司对客户的依赖性逐年降低。 公司重要客户详见下表： 重要客户 项目描述 从2003年始，公司开始与中土开始长达12年的合作，项目初 中国土木工程有限公司 步统计包括埃塞116台、坦桑尼亚45台、沙特15台、赞比亚 18台等 光环云谷（数据中心项目） 8*1800KW\11*1000KW机组，IDC数据库EPC成套及运维， 中地海外 72台500KW机组在埃塞俄比亚运行 中国机械设备股份有限公司 23台集装箱式静音发电机组，六个电站集成，合同总金额5560 1、安哥拉卢班戈体育场非洲杯足球主场馆4*800KW 中国水利水电工程集团公司 2、中国政府援安哥拉医院、学校及100多台。 中水八局委内瑞拉 1000KW黑启动 中水对外乌干达伊辛巴电站 13台480KW电站集成交钥匙工程 中水对外苏丹上阿特巴拉电站 20台并机17MW机组升压至6300V 中水五局乌干达卡鲁玛水电站项 9台908KW电站升压到10KV， 目 中建电子 战略合作框架协议 厄立特里亚 EPC电站运维托管7台1620KW10KV 永泰房地产 二年战略合作框架协议（附协议） 合生创展 三年战略合作框架协议（附协议） 25台大功率机组组成3个电站，运维托管，战略合作框架协 佳泰恒润矿业有限公司 议 中石油七建尼日尔AGADEM炼 MTU系列集装箱静音式6.3KV高压发电机组5台 油项目 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 公司控股股东、实际控制人刘浩先生持有百发博威（香港）有限公司100%股权，为百发博威（香港）有限公司董事。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 48 （三）公司前五名供应商情况 报告期内，公司向供应商采购的设备主要是柴油发动机和交流发电机，公司生产所需的主要原材料基本选用国外的知名品牌。2015年1-6月份公司向安特优发动机工程（苏州）有限公司、重庆龙源动力设备有限公司的采购金额较大，导致2015年1-6月份前五名供应商的采购金额占比同期采购金额的比重较大。 总体来看，柴油发电机组原材料市场供应充足，市场集中度低，公司不存在对个别供应商具有重大依赖的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 49 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 2013年采购合同 序号 类型 合同金额（元） 签订日期 履行情况 安特优发动机工程（苏州）有限公 1 采购 MTUZG,542,530.00 正在执行 司 安特优发动机工程（苏州）有限公 2 采购 MTUZG,405,150.00 履行完毕 司 安特优发动机工程（苏州）有限公 3 采购 司 5 销售- 北京建工集团有限责任公司 3,919,800.00 履行完毕 6 销售 BJBWA 中轻三联国际贸易有限公司 3,156,800.00 履行完毕 2014年销售合同 序号 类型 合同编号 客户名称 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 销售 TJBW 百发博威（香港）有限公司 注释：选择合同金额100万元以上的采购合同、合同金额在200万元以上的销售合同为对公司持续经营有重大影的业务合同。 3、银行借款合同 报告期内，公司及子公司签订的借款合同及履行情况如下表： 50 序号 合同名称 合同编号 借款主体 借款提供方 金额（元） 合同期限 履行情况 浦发银行天津 - 1 流动资金借款合同 天津博威 350,000.00 4、担保合同 序 合同 合同编号 抵押物／ 担保人／受托 履行 担保金额（元） 担保期限 债务人／委 债权人／担保 号 名称 保证责任人 情况 托人 权人 1 委托 津科园担 天津北辰科技 担保委 字 正在 一年 上海浦东发展 － 园区中小企业 10,000,000.00 天津博威 合同 【2014】 履行 银行天津分行 信用担保中心 028号 2 抵押 津科园担 园区中小企业 证合 担保字第 保证 履行 信用担保中心 同 028号 4 委托 ZJDB201 北京中技知识 担保 4046-01 正在 中信信托有限 － 产权融资担保 10,000,000.00 一年 北京博威 协议 履行 责任公司 有限公司 书 51 五、商业模式 （一）研发模式 公司注重产品的设计与研发，设置独立的研发部门从事新产品研发，为公司提供技术储备及新产品储备。研发部门以公司现有产品为基础，进行技术整合、新产品研发及与公司现有产品配套的外围辅助设备。针对产品运行状况，提出相应的运行处理意见，为公司的实际使用用户提供更经济更优秀的运行方案，降低用户的使用成本和日常损耗，为用户创造实际价值的同时，增加公司产品的竞争力。 （二）采购模式 公司的商务中心和天津博威的采购部负责公司的采购，天津博威的采购部主要负责采购发动机、发电机及其配件、其他生产所需物料、原材料等。发动机的采购占据采购金额中的最大份额，发动机采购分国内采购和海外进口，公司设有保税仓库，部分发动机保税进口加工后再销往国外，可以有效减低进口关税的缴纳。公司商务中心补充采购部分主机及生产销售所需的部分配件。采购流程中主要采用确定合格供方，采用多家公司共同报价、综合比较、择优选择的方式选择供货商。 在采购过程中对供方进行评价，确定其质量是否满足公司标准要求，对价格和服务等因素进行综合评价，合格的供给方纳入合格供方清单中进行管理。定期或不定期对合格供方进行监督和检查，定期进行评价，以确定其是否能够持续保持合格供方资格。采购物品的价格采用价格区间范围进行合理控制，有效控制采购成本。 （三）生产模式 公司完全按照订单生产模式进行生产。采用ERP软件对生产过程进行监控，通过设定的监控点对整个生产流程（从生产指令的下发至产品入库）进行逐一跟踪，确保产品生产过程中的按时和保质保量。 生产装配工艺采用流水作业方式，每一系列产品都由技术部门编制作业流程图、作业指导书和工艺流程卡，确保每个工位有法可依、有序可查，避免了装配过程中的随意性。对应质量控制点的工序由具有资质认定的操作人员进行操作以确保装配质量和可追溯性。 52 采用国内先进的测试手段，微机自动化控制和全自动负载箱进行组合，投入经验丰富技术全面的测试工程师，依据国家标准和合同要求逐项对产品进行测试，确保产品性能达到及优于国家标准和合同要求，满足用户使用。 （四）销售模式 目前博威能源定位于中高端发电机组成套及销售商，公司立足于中高端柴油发电机组的设计、生产与销售，销售模式主要分为四个部分：1、直销：集中在公司主体所在城市和设有分公司或办公室的一线城市，凭借多年的市场的直销经验及人脉，在重大区域或领域进行销售模式复制，尽可能的在直销上取得骄人成绩；2、分销：通过全国乃至世界各地的经销商，扩大市场占有率，降低生产成本，提高盈利能力；随着公司产能的上升，这部分会有很大的发展空间。3、与业内精英人士强强联手，拓展大型国企、数据库、移动、电信、军工的业务，建立行业销售公司。4、外贸：快速组建外贸团队、积极参加国际发电机组展，在世界各地发展经销商，拓展海外市场。如在非洲，以服务带动销售。 公司目前主要盈利模式主要依靠直销的销售方式，集中在公司主体所在城市和设有分公司或办事处的一线城市。公司拥有十多年的直销经验，拥有一批长期而稳定的大型国有企业的客户资源，是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国铁路工程总公司、中国建筑工程总公司、中国水利水电集团总公司、中国铁路等国企的长期的发电机组入网供应商。直销与分销的区别等同于于零售与批发的区别，直销利润远高于分销，而且公司长期直销的对象是大型国企，项目往往比较大，不仅需要很强的技术支持和资金支持，还需要很强的团队协作和业绩支持，所以竞争相对和缓，资金虽然占用量比较大，但安全系数相对而言也较高。天津博威成立后，依照北京的模式开展直销业务，目前成效显着。 目前，公司正在按部就班的在其他一线城市做相应的规划和布局，力争在两年之内，在全国建立超过10个分公司或者办事处，扩大公司销售规模和范围，将公司的产品铺向全国。同时，公司还凭借在全球的服务网络，在澳洲悉尼、在肯尼亚、加纳、俄塞俄比亚等地设立服务中心和销售办事处，以服务带动销售，把PAUWAY产品销往世界各地。 53 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位 （一）所处行业的基本情况 1、行业分类 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于电气机械及器材制造业大类，行业代码为C38；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于电气机械及器材制造业大类中的发电机及发电机组制造业小类，行业代码为C3811。按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理性行业分类指引，公司属于电器机械和器材制造业大类中的发电机及发电机组制造小类，行业代码为：C3811。 公司的核心产品为静音型发电机组、拖车发电机组以及集装型发电机组，产品均属于柴油发电机组范畴。 2、行业监管体制 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业归属工业和信息化部管理。国家环境保护总局对发动机的生产、进口和销售，以及对柴油发电机组的气体排放实施监督和管理。国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员针对柴油发电机组的相关技术指标制定了国家标准。 本行业的行业协会为中国电器工业协会内燃发电设备分会，内燃发电设备分会是中国电器工业协会的分支机构，成立于1996年4月，是由全国内燃发电设备及配套件的制造企业、科研院所、院校等单位，在平等、自愿的基础上建立的全国性非赢利性社会团体，现有会员单位101家。 （2）行业主要法律法规及政策 与公司从事行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国产品质量法》等。 公司所处的发电机及发电机组制造业属于国家高新技术行业，国家为鼓励该行业的发展，颁布了一系列发展政策和发展规划： 54 序 发布年 发布单位 政策名称 与公司业务有关内容 号 份 优先提出将“利用信息技术改造和提升传统产 中共中央办 《年国 业”作为信息技术在能源、交通运输、冶金、 1 公厅、国务 家信息化发展战 2006年 机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发 院办公厅 略》 信息化、生产设备数字化、生产过程智能化和 经营管理网络化 《国民经济和社会 “十一五”期间提出单位国内生产总值能耗降 2 国务院 发展第十一个五年 2006年 低20%左右，主要污染物排放总量减少10%的约 规划纲要》 束性指标。 “十一五”期间要坚持以信息化带动工业化， 《信息技术改造提 广泛应用高技术和先进适用技术改造提升制造 工业和信息 3 升传统行业“十一 2008年 业，运用现代经营方式和信息技术改造提升传 化部 五”专项规划》 统服务业，推进国民经济和社会信息化，切实 走新型工业化道路 生产、进口或销售柴油发电机组的企业，应按 GB标准要求向国家环保总局提出污 《关于实施非道路 国家环保总 染物排放达标机型（系族）的核准申报，国家 4 移动机械用柴油机 2008年 局 环保总局将对通过审核的机型颁发环保型式核 排放标准的公告》 准证书。未获得环保型式核准证书的柴油发电 机组产品不得生产、进口或销售 在高效清洁发电领域，以辽宁沿河、福建宁德 和福清、广东阳江、浙江房家山和三门、山东 《装备制造业调整 5 国务院 2009年 海阳以及后续核电站建设工程为依托，推进二 和振兴规划》 代改进型、AP1000核电设备自主化，重点实现 应急柴油机等主要设备的国内制造。 控制高耗能、高污染行业过快增长，组织对高 耗能、高污染行业“节能减排”工作专项检查， 清理和纠正各地在电价、地价、税费等方面的 高耗能、高污染行业的优惠政策； 加快“节能减排”技术研发，在国家重点基础 研究发展计划、国家科技支撑计划和国家高技 术发展计划等科技专项计划中，安排一批“节 《节能减排综合性 6 国家发改委 2012年 能减排”重大技术项目，攻克一批“节能减排” 工作方案》 关键和共性技术；加快“节能减排”技术支撑 平台建设，组建一批国家工程实验室和国家重 点实验室。优化“节能减排”技术创新与转化 的政策环境，加强资源环境高技术领域创新团 队和研发基地建设，推动建立以企业为主体、 产学研相结合的“节能减排”技术创新与成果 转化体系。 国家环保总 积极培育节能环保、新能源等战略新兴产业， 《国家环境保护 7 局、国家发 2012年 鼓励发展节能环保型交通运输方式 “十二五”规划》 改委 对于功率不大于250KW的机组噪声声压级平均 《中华人民共和国 值应不大于102dB（A），对功率大于250KW的机 通信行业标准－通 2013年 8 信息产业部 组和使用增压柴油机的机组，其噪声声压级由 信用柴油机发电机 厂家产品规范规定 组》 国家支持发展的重 应急柴油发电机被列入国家支持发展的重大技 国家发展改 2014年 9 大技术装备和产品 术装备和产品目录 革委 目录（2014年修订） 55 3、行业发展概况 （1）全球柴油发电机组行业发展概况 全球柴油发电机组市场规模较大，2008年约有74.6亿美元的总市场规模。 市场相对集中，国际三大厂商，卡特彼勒、康明斯和科勒约占据了全球市场份额的63%。从地域上看，北美、欧洲等发达地区市场趋于成熟，增长主要来源于新兴经济体。(数据来源：Globalgrowthopportunities intheDiesel GensetsMarket，下同) 根据弗若斯特沙利文咨询公司（以下简称“沙利文公司”）的预测数据，2014年全球柴油发电机组的市场规模达103.6亿美元，2007年－2014年的年复合增长率达5.5%；预计全球在2007年销售675,000单位的柴油发电机组，到2014年销售的柴油发电机组达906,000单位，2007年－2014年的年销售增长率为3.9%，且销售量的增加主要来自于新兴经济体中的印度和中国。 56 根据沙利文公司的预测，2014年北美地区的柴油发电机组销售收入为45.25亿美元，占据全球最大的市场份额，约为43.66%；其次是非洲和中东地区，与2007年相比，非洲和中东地区的市场份额增加了7.4%，销售收入为22亿美元；欧洲地区占据全球第三的市场份额约11.9%，2014年发电机组的销售收入为1223亿美元；南美和东南亚地区的销售收入相对较少，2014年南美地区的销售收入为640亿美元，仅占全球市场份额的6.18%；东南亚地区2014年的销售收入为525.4亿美元，仅占市场份额的5.07%；其他地区销售收入的市场份额与2007年相比下降较多，主要是这些地区柴油发电机组的市场价格下降，2104年的销售收入为12.4亿美元，占全球市场份额的12.0%。 截止到2014年，全球柴油发电机组过去六年的年收入增长率将近6.41%，与2007年相比全球柴油发电机组的收入增加了近3,226.5亿美元，主要是受下述因素影响：第一，非洲和东南亚等发展国家的人均电力使用率较低，电力需求 57 不断增长，而国家电网的不稳定难以满足居民对电力的需求，因此柴油发电机组作为替代电源市场需求较大；其次，各国的通信、电力、交通运输、石油石化等部门对备用电源的配置及持续更新换代的需求；第三，新增基础设施建设增加对备用电源的需求，这类需求主要来源于中东和非洲地区基础设施建设中电力设备不完善产生的电力供应缺口；第四，全球人口的增长和城市化进程对民用设备电源的需求增长，这类需求的增增加主要来源于发展中国家。 （2）中国柴油发电机组行业概况 我国柴油发电机组行业是伴随着大工业建设形成的，整体发展在经过迅猛增长期之后，已逐渐趋于稳定，其发展过程大致可以分为四个阶段。上个世纪80年代以前为柴油发电机组发展初期，这时候柴油发电机组在中国还不是一种普及性产品，只有极少数行业和特殊地区才会配备，产销量较低。到了上个世纪80年代末90年代初，随着改革开放的提出，我国经济加速发展，电力需求极速增加，电力供应紧张，电力的供不应求带来柴油发电机组行业的飞速发展，这个时期市场上主要以进口柴油发电机组产品为主导。2003年下半年以后，国内柴油发电机组行业得到较快发展，整个行业的市场规模增长率高于15%，呈现出快速发展的状态。随着我国电力建设的逐步完善，柴油发电机组行业的市场规模增长速度出现回落，年这一时期为柴油发电机组行业的持续增长期。2008年金融危机之后，我国启动拉动内需政策，保证了柴油发电机组市场需求的稳定，整个行业呈稳定增长势态。 国内柴油发电机组市场根据产品质量、性能分作高、中、低三类，其中高端市场主要选取国外进口大型外资企业的产品，如康明斯、威尔信等。中端市场以国内大型柴油发电机组生产企业为主，但其产品的核心部件还是多从国外企业进口。低端市场主要以国内众多的中小型柴油发电机组企业为主，其面对的客户也多为中小型企业。 我国柴油发电机组行业生产企业大多数为民营企业。在低端产品领域，技术门槛低，生产企业众多，产品处于供过于求的状况，企业竞争较为激烈。在技术含量高、附加价值高的中高端产品领域，如智能、静音型柴油发电机组，要求生产企业具备综合性高水平的技术及服务支持，才能有效满足客户需求，但在众多生产企业中，技术实力强、产销规模达到2亿元以上的重点企业并不多，且定位于高端市场的柴油发电机组生产企业，因选用国际知名企业的柴油发动机和交流 58 发电机产品，须获得这些国际知名企业的授权证书等，多方面的因素决定了高端柴油发电机组产品处于供不应求的状况。目前规模较大的企业主要有深圳市赛瓦特动力科技股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、上海科泰电源股份有限公司、汕头西电动力设备有限公司、上海康诚发电设备有限公司、上海鼎新电气集团、无锡百发电机有限公司、兰州电源车辆研究所有限公司等。 （二）市场规模 近年来，柴油发电机组行业政策支持力度加大，市场逐渐复苏，且柴油发电机组广泛应用于国民经济中的众多领域，包括通信行业、电力行业、石油石化行业、交通运输行业、高层建筑、银行金融业、建筑行业、煤炭行业、制造业等领域，柴油发电机组的市场规模呈增长趋势。 在我国，柴油发电机组主要作为可移动电源，在医院、银行、机场、石油勘探等方面的需求量较大，同时柴油发电机组作为应急备用电源的需求仍然很大。 随着国家对基础设施建设的大力投入、移动通信需求的增长、国家工业化及城市化进程的推进，对高技术含量、高可靠性的备用电源产品的需求将有加大幅度增长。 根据智研咨询集团的预测，自2014年以后，国内柴油发电机组的市场规模逐年递增，预计到2018年，我国的柴油发电机组市场规模达256亿元，较2014年增长41亿元，年均增长率为4.46%。柴油发电机组的产量在未来4年同样呈递增趋势，2018年柴油发电机组的产量达2930万千瓦时，较2014年增加384万千瓦时，年均增长率为4.62%。未来几年，我国柴油发电机组产量的增长率略高于市场规模的增长率。 59 数据来源：智研咨询集团《年中国柴油发电机组产业运行态势及投资潜力展望》 在国际市场上，新型经济体对柴油发电机的需求增长较大。新兴经济体主要是指中东和非洲地区、东南亚及大洋洲地区、南美地区等。

原标题：关注| 美参众两院联手打“台湾牌”，却删掉这一表述

美国参议院当地时间8月1日通过2019财年国防授权法案，将2017年7000亿美元的国防拨款规模提高至7160亿美元，这意味着美国军费开支扩大到历史新高。法案提出，驻韩美军兵力保留至少2.2万。法案还提到，当前美国军队面临包括俄罗斯和中国等竞争对手重新崛起、伊朗和朝鲜的核野心等多方面挑战。此外，法案还保留了支持强化台湾军力战备等条文。

继2017年首次通过“特朗普时代”的2018财年国防授权法案后，这次法案涉台条文如何表述？其实现前景又将如何？

据媒体报道，本次法案含有多项涉台条文，包括、推动所谓“联合训练”、扩大军售、促进“美台官员交流”，以及建议美国防部长考虑支持美国医疗船访问台湾等。此前，美国众议院已以359票对54票通过该法案，参议院表决通过后，该法案已经送交白宫，美国总统特朗普签字后将正式生效。

专家指出，台湾问题一直是美国制华的一张“牌”，但从此次授权法案内容来看，美国在处理台湾问题时也保持谨慎态度。

北京联合大学台湾研究院副院长李振广指出，美国防授权法案多年来一直有涉台内容，并强调对台加强安全保护。这一做法旨在安抚台湾当局，“给一颗定心丸”。此次通过该法案也再次强调美国会给台湾提供安全保障并表明对台政治支持。

李振广特别提到，参议院通过的版本与此前略有不同，其中删除了“美军参加台湾军演”的表述。这一调整体现了美国在处理台湾问题上的谨慎态度，避免对中美关系造成重大影响。

在7月24日美国国会公布的2019财年国防授权法案协商版本全文中，将原版本所写“美军应适当参加台湾军演，如年度‘汉光演习’”，改为“推动美国和台湾地区进行实战训练与军事演习的机会”。但“国会意见”仍大力支持对台军售等。

近来，美国在台湾问题上有加码的态势。美国总统特朗普在3月签署“与台湾交往法案”，表现了特朗普有意提升美台关系、对华政策更趋强硬的立场。中评社认为，国防授权法及“与台湾交往法案”都旨在提升美台关系。两个法案涉及双方官员的接触层级的提高，代表美国国会希望能推升美台之间实质的政治及军事关系。“台湾牌”已成为美国针对中国的重要战略工具。

不少专家认为，在现今的中美关系下，台湾当局只能成为棋子而非棋手。中国社会科学院台湾研究所助理研究员任冬梅认为，从“与台湾交往法案”看，第一原则仍然是以美国自身利益优先，也就是说，“与台湾交往法案”生效并非美国真“挺台”，而是以此作为压制中国的筹码。

不过，不管是“国防授权法”还是“与台湾交往法案”，真正执行到什么程度仍有待考量。法案的通过只不过意味着美国国会以此为筹码，美国政府正在等待运用时机。

中国外交部曾在7月25日针对“2019财年国防授权法案”做出回应。外交部发言人耿爽指出，中方对上述议案有关涉华条款表示强烈不满和坚决反对，并已就此多次向美方提出严正交涉。相关内容如获通过成法，将严重损害中美互信，损害两国在相关领域的交流合作及台海和平稳定。


中新网9月11日电(卞磊) “9月11日，2001年。”这个日期，被刻在了美国五角大楼外墙的大理石碑上，它与纽约“9?11”国家博物馆中铜碑上的姓名遥相呼应，共同纪念着“911事件”中的罹难者们。

资料图：2014年5月15日，美国9·11国家纪念博物馆开馆。

当地时间2001年9月11日早晨8时40分，美国4架民航客机被劫持，其中2架摧毁了美国经济的标志性建筑世贸中心，一架撞向了象征美国军事力量的五角大楼，第4架客机在宾西法尼亚州坠毁，近3000人遇难。

时至今日，911事件已过去17载，它还在以怎样的方式影响美国？

【“那是我一生中见过的最刺眼的红色”】

17年过去了，对年逾花甲的迪特玛来说，那一天仍历历在目。

“大楼被客机撞开了黑色的大洞……灰黑色的浓烟扑面而来，大楼一侧闪现的红色火焰，是我一生中见过的最刺眼的红色。”2001年9月11日，当第一架飞机撞入110层双子塔的北塔时，从事保险业的44岁迪特玛正在南塔105层参加会议，透过窗户，他看到了这一幕。

资料图：美国FBI公布了2001年9月11日恐怖分子袭击五角大楼后的数小时内，所拍摄的照片。

之后，迪特玛度过了他人生中最混乱也最真实的17分钟。在这段时间里，他跑下了33层楼，在刚抵达72层、还没顾上喘口气时，他所在的南塔遭第二架飞机撞击，他的几个同事在乘坐快速电梯疏散时，不幸身亡。

迪特玛在经历惊魂一刻后，给家人报了平安，也顺利回到了家中，“我到家的那一刻，是这一生中最美好的时刻。”

在“9?11”国家博物馆建成前后，迪特玛曾多次前往博物馆和世贸中心遗址“归零地”(Ground Zero)悼念，他说：“在纪念馆的青铜碑上，写满了爱与思念，这是真正的归零地”。

当地时间2018年9月10日，游客在美国加利福尼亚马里布佩珀丁大学参观“国旗飘扬”展览。该展览每年举行，其展出的2997面国旗是为了纪念2001年9月11日“911”恐怖袭击的受害者.

【“他们也是911事件的受害者”】

“嘣！”一声穿云裂石的轰鸣声，伴随着尖叫声、重物落地声不绝于耳。当联邦调查局探员戴夫看到飞机撞向双子塔后，立刻投身救援。

“几个小时以后，我们才看到戴夫，他看上去就像一个雪人，浑身上下都包裹着有毒的粉尘。”戴夫的一位同事回忆道。事发后，他和戴夫一起在碎石中展开了数周的搜救，最终他们都幸存下来。

资料图：2017年9月11日，美国纽约市举行9·11事件16周年纪念仪式，近千名遇难者家属聚集在世贸中心遗址广场，悼念逝去的亲友。图为一位消防员站在刻有遇难者姓名的矮墙边。 中新社记者马德林摄

不料，7年后，戴夫被诊断出患有慢性淋巴细胞白血病。17年后，他因另一种癌症转移到大脑而去世，享年53岁。专家称，两种癌症或都是由911事件中产生的致癌气体和粉尘引起。

事情过去17年，逾7500名参与救灾的工作人员被诊断出癌症，15名联邦探员因患癌而接连死去。经历者仍在911事件的阴影下生病、死亡。那些“侥幸”存活者，时刻都感觉自己的头上悬着一把刀。

“他们也是911事件的受害者，只是受害的方式不同罢了。”该联邦调查局官员称。目前，联邦调查局正与劳工部等合作，统计履职探员的死亡和患病人数，为其家庭争取福利。

资料图：美国13名摩托车骑手在加州南旧金山汇合，开始他们通往宾州尚克斯维尔的10天行程，纪念“9·11”事件中被恐怖分子劫持后坠毁的美联航93号航班40名遇难者。中新社发陈钢摄

【“我希望所有人都能记得他们”】

“事发当天，女儿问我，飞机为什么会撞那栋大楼？我告诉她，那是坏蛋干的……以后我每次开车带女儿出门，她常指着窗外问，那个人是不是坏蛋？”2017年9月11日，在蒙特利市的一场纪念活动上，副市长林达坚坦言：911事件给下一代留下了挥之不去的心理阴影。

对于911事件的记忆，森林山志愿救护队的马塞尔也同样直接而深刻。无论多少年过去，他都记得一个冲进911事件现场的年轻人，他的朋友帕尔曼。

资料图：911纪念公园里的民众。中新社记者廖攀摄

“他当时也只有18岁，但在亲眼目睹事件发生后，帕尔曼义无反顾地冲向事发地。”在第一架飞机撞入世贸大厦时，帕尔曼正在附近工作，事发后，他毫不犹豫地跑向了世贸大厦。在南塔倒塌后，帕尔曼不幸身亡。

9月9日，马塞尔在纽约皇后区组织了一场摩托车骑行活动，他们从纽约奥松公园骑到世贸中心遗址，以此纪念失去的朋友和其他罹难者。马塞尔称：“我希望所有人都能记得他们。”

资料图：当地时间2013年9月10日，纽约曼哈顿，世贸遗址亮灯纪念9·11恐怖袭击12周年。

【17年后，困局仍待解】

自911事件后，时任总统小布什誓言“找出真凶，将其绳之以法”，发起阿富汗战争和伊拉克战争。17年间，美国的反恐战争并未达到预期效果，在国内，也面临着越来越大的安全压力。

2013年波士顿马拉松赛上发生2起爆炸案，4人死亡、140多人受伤；2016年6月的奥兰多夜店枪击案，造成49人死亡；2017年拉斯维加斯枪击案，致59人死亡、500多人受伤；同年曼哈顿汽车撞人案造成8人丧生，成为纽约十多年来最严重的恐袭事件……

17年过去，美国依然伤痕累累，本土恐怖主义滋长、“独狼式”恐袭防不胜防，新型问题冲击美国传统应对恐袭的模式，成为社会安全的心头大患。

911事件后，安全逐渐成为美国制定各种政策首要考虑的因素。近年来，旅行禁令的颁布、移民政策的收紧，进一步着撕裂美国社会。

资料图：特朗普政府对移民实施“零容忍”政策，数千名儿童在美国南部边境与父母或监护人被拆散。

在移民问题上，特朗普曾以911事件为理据，签署了针对数个伊斯兰国家的旅行禁令；在实施“零容忍”移民政策时，特朗普也以911事件为例，力图证明执法部门严厉执行移民法的必要性。

当前，美国正在调整其在全球反恐的战略目标，进行有限收缩，将聚焦全球反恐转为优先本土安全，但目前也仍未能解决恐怖主义存在和滋长的根源性问题。面对难以驱散的恐袭威胁，有分析指出，无论应对旧患还是新疾，本质上都在考验美国的国内安全治理能力。(完) 


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