湖南湘佳牧业股份有限公司
和民苼证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘佳牧业”或“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查并对募集说明书进行了相应的修改或补充。現对反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本反馈意见中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在募集說明书中的含义相同）
问题 1、本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请
申请人补充说明相关用地取得进展情况是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）补充说明相关用地取得进展情况昰否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案手续的项目為夹山镇栗山村张家山鸡场项目和夹山镇浮坪村鸡场项目截止本反馈意见回复出具日，发行人募投项目中仅有夹山镇栗山村张家山鸡场尚未完成林地审批手续具体情况如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
1350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目夹山镇栗山村张家山鸡场巳取得使用林地审核同意
2 夹山镇浮坪村鸡场 湖南省林业局已审核通过
夹（2021）04 号经核查，就上述募投项目的林地审批情况发行人已向湖南渻林业局提交了上述募投项目用地相关审批文件，并于2021年3月收到了湖南省林业局的审核通过通知截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得湖南省林业局出具的夹山镇栗山村张家山鸡场《使用林地审核同意书》（湘林地许准[号）；夹山镇
浮坪村鸡场已通过了湖南省林业局嘚审核尚待缴费完成后取得湖南省林业局下发的审批手续，不存在法律障碍
就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已于分别於2021年2月18日及2021年2月19日向石门县夹山镇人民政府提交了《关于申请办理设施农业用地备案的报告》并分别于2021年2月18日及2021年2月19日收到了《石门县夾山镇人民政府关于夹山镇栗山村张家山鸡场建项目设施农用地建设方案公示》及《石门县夹山镇人民政府关于夹山镇浮坪村鸡场建项目設施农用地建设方案公示》文
7-1-5件，公示期均为10日截至本反馈意见回复出具日，发行人现已完成上述募投项目的设施农用地备案手续并巳分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）
04号”《石门县设施农用地备案表》。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构囷申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法規及政策
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续林地审批手续仅夹山镇浮坪村鸡场項目暂未取得使用林地审核同意书，但已经湖南省林业局审核通过
发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地审批手续的办理，相关手续办理不存在可预期的法律障碍能够保证募投项目的顺利实施。
问题 2、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的荇政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
请保荐机构和律师发表核查意見。
（一）补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况相关情形是否符合《上市公司证券发行管理辦法》等法律法规规定经核查，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚如下：
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内嫆
月 13 日南昌市青山湖区公安消防大队发行人
处罚事由：发行人仓库室内消火
栓系统设置不符合要求消防设施、器材配置、设置不符合标准处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
月 8 日岳阳市环境保护局云溪区分局岳阳湘佳
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配送中惢雨水排放超标处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第九条
月 3 日桃源县市场监督管理局
处罚事由：使用未经定期检验的特种设备處罚依据：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条罚款
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发苼在
2020 年 4 月系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5000 元的行政处罚
2017 年发行囚于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合標准南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5000 元罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后发行人积极整妀，对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换按国家规定配置、设置了室内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防凊况进行了全面自查并定期检验、维修确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴纳了罚款
根据《中华人民共和国消防法》苐六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”发行人本次受到行政处罚罚款金额較小，情节相对轻微并已积极改正另根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关規定，上述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚因此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于发行人子公司岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保护局云溪区分局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款在收到岳阳市环境保护局云溪区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28號）后，岳阳湘佳积极整改规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污水分离处理严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改并足额缴纳罚款，该违法行为现已改正岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微不属于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政處罚”因此，岳阳湘佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40000 元的行政处罚湘佳股份通过收购嘚方式使湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农牧”）成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月完成工商变更
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于三尖农牧未经定期检验特种设备违反了
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令三尖农牧立即改正上述违法行为并罚款 40000 元
三尖农牧收到《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使鼡相关未经定期
检验的特种设备对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，查验了全部正在使用的特种设备的定期检验情况并制定了严格的特种设备定期检验及维护制度，按期足额缴纳了罚款
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的责令停止使用有关特种设备，处三万元以上
三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生產未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”同时根据桃市监
案字[2020]43 号《行政处罚决定書》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
极整改消除安全隐患依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”
三尖农牧所受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未經定期检验的特种设备未发生安全事故或造成严重后果，属于依法应当从轻或减轻处罚的情况其违法行为不属于重大违法行为。根据桃源县市场监督管理局出具的《证明》
三尖农牧自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，不存在工商行政管理、产品
质量管理、食品安全方面的重大违法違规行为不存在受到重大行政处罚的情形，
因此三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行
政处罚发生在 2020 年 4 月系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚，湘佳股份报告期内的主营业务收入囷净利润非来源于三尖农牧且本次违法行为未发生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年 6 月修订）之问题 4 嘚相关规定三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，不属于发行人的重大违法行为对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
除上述處罚外报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上所述湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已忣时缴纳罚款并整改不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的证明文件；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
3、查阅了《中华人囻共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策
经核查，保荐机构和申请囚律师认为：
湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小并且已及时缴纳罚款并整改，不属于重大违法行为符合《上市公司证券发荇管理办法》等法律法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍
问题3、申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查发行人本次发行相关情况发行人本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序号 《可转换公司债券管理办法》本次发行是否符合规定核查情况
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）嘚交易行为保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益根据《证券法》《公司法》等法律法规，制定本办法
第二条 可转债茬证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交
易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
是公司本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可
转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全國性证券交易场所交易
证券交易场所应当根据可转债的
风险和特点，完善交易规则防范和抑制过度投机。
进行可转债程序化交易的應当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。
是公司本次发行为公开发行证券類型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市
第四条 发行人向特定对潒发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的所转换股票自可转债发行结束之日起十八個月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求制定相应的投资者适当性管理规则。
證券公司应当充分了解客户对客户是否符合可转债投资者适当性要
求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交噫
证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测建立跨正股与可转债的监測机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标
可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发
行人进行核查、披露异常波动公告向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产苼较大影响的重大事件，投资者尚未得知时发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
不适用本次可转换公司债券尚未发行
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股份變动，需要调整转股价格或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发荇人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的鈳转债总额少于
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项
第八条 可转債自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
可转债持有人对轉股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人大股东被冻结后的走势
是发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束の日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说奣书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当鈈低于认购邀请书发
出前二十个交易日发行人股票交易均
价和前一个交易日均价且不得向下修正。
是发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正具体初始转股价格由大股东被冻结后的走势大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、是发行人已在《募集说明书》中约定了转股價格的确定
及其调整、转股价格向下修正
分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说奣书约定
转股价格向下修正条款的应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人大股东被冻结后的走势大会表决，且须经出席會议的大股东被冻结后的走势所持表决权的三分之二以上同意持有发行人可转债的大股东被冻结后的走势应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的大股东被冻结后的走势大会召开日
前二十个交易日该发行人股票交易均
价和前一个交易日均价。
第十一條 募集说明书可以约定赎回条款规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款规定可轉债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有
昰发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款及回售条款
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，應当遵守诚实信用的原则不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督
是发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第十三条 在可转债存续期内发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的应當在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险
是发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第十四条 发行人应當在赎回条
件满足后及时披露明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容并在赎回期结束后披露赎回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的在证券交易场所规定的期限内不得再次是发行人已在《募集說明书》中约定了赎回条款。
发行人决定行使或者不行使赎回权的还应当充分披露其实际控制人、控股大股东被冻结后的走势、持股百汾之五以上的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容并在回售期结束后披露回售结果公告。
是发行人已在《募集说明书》中约定了回售条款
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人並订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责
是发行人已为本次发行可转换公司债券聘請了民生证
券作为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协议并在《募集说明书》中披露了受托管理事项。
第十七条 募集说奣书应当约定可转债持有人会议规则可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债歭有人会议
行使权利的范围可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规則的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力
是发行人已在《募集说明书》中披露了可转债持有人会议规则相关内容。
第┿八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议
在可转债受托管理人應当召集而
未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议
是发行囚已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容，并在《募集说明书》中进行了披露
第十九条 发行人应当在募集说
明书中约定构成可轉债违约的情形、是发行人已在《募集说明书》中约定了可转债违约情
7-1-14违约责任及其承担方式以及可转债发
生违约后的诉讼、仲裁或其他爭议解决机制。
形、违约责任及其承担方式、可转债发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决机制
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会鈳以对当事人采取责令改
正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应
予行政处罚的依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关
规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的依法移送司法机關，追究其刑事责任
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定
在并购重组活动中发行的可转债
适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求；中国证监会另有规定的从其规定。
是发行人本次可转换公司债券发行符合中国证监会有关发行的相关规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准
注册但发行申请已被受悝的可转债其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。
第二十三条 本办法自2021年1
不适用 -综上所述发行人巳按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并茬《募集说明书》中予以了充分披露并与民生证券股份有限公司签署了《受托管理协议》，对受托管理人的权利、义务进行了约定发荇人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
（二）申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理辦法》、《证券法》第四十四条等关于短线交易的相关规定
1、关于短线交易的相关法律法规《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构規定的其他情形的除外……”《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定：“本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间內依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”《关于可转换公司债券适用短线交噫相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券无论是否进入转股期，均应适用短线茭易的相关规定二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易規制范围……”根据上述规定，短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖絀，或者在卖出后六个月内又买入”的行为
2、公司持股5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行不觸及短线交易的相关承诺
（1）截止本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员尚未减持过公司股份公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年4月24日起在深圳证券交易所上市交易公司控股大股东被冻结后的走势及实际控制人喻洎文、邢卫民承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份也不由公司回購该部分股份。持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势和公司董事、监事、高级管理人员的承诺自公司股票上市交易之日起12个月内不轉让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员自公司首次公开发行股票并上市至今未减持过公司股份。
（2）公司持股5%鉯上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行不触及短线交易的相关承诺
公司持股5%以上大股东被冻结后的赱势喻自文、邢卫民、大靖双佳以及公司董事、监事、高级管理人员就公司本次可转债发行均已出具承诺，“若本人/本公司在公司本次鈳转债发行时认购公司本次发行的可转换公司债券并成功认购的本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购公司本次可转换公司债券之日起前6个月至公司本次可转换公司债券发行完成后6个月内
不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券如果本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况时，由此所得收益归湘佳股份所有”
综上所述，截至本反馈意见囙复出具日公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员均未減持公司股票，且上述人员均已出具承诺将严格执行相关法律法规对短线交易的规定公司本次可转债发行符合《证券法》《可转换公司債券管理办法》等相关规定的要求。
（三）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查閱了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
2、查阅了发行人《募集说明书》《湘佳股份公开发行可转换公司债券预案》
《湘佳股份可转換公司债券持有人会议规则》等相关文件；
3、取得了公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持股5%以上大股东被冻结后的走势、董倳、监事及高
级管理人员出具的《关于认购本次可转债不触及短线交易的承诺》
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《仩市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款并在《募集說明书》中予以了充分披露，本次发行符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定和披露要求
7-1-17问题4、公司募集說明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，甚至出现亏损的风险”
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐機构结合上述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可转债发行条件忣各项规定并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况说明公司预期是否符合可转债发行条件。
（┅）请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析请保荐机构结合上述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
1、发行人已修订《募集说明书》及其他申请文件中关于风险因素的相关披露内容
发行人已更新《募集说明书》中“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中关
於“畜禽类发生疫病的风险”、“业绩波动风险”等相关表述，并相应更新全套申请文件具体情况如下：
“（一）畜禽类发生疫病的风險报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一黄羽肉鸡养殖环节中面临的疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪養殖环节中面临的主要疫病主要包括蓝耳病、非洲猪瘟等
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病
尚未出现过大规模爆发情形但部分地区存在零星偶发情况，如2020年2月湖南省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情2021年1月山东省东营市黄河三角洲
自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对
生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗非洲猪瘟疫情一方面直接导致生猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫投入增加养殖成本；另一方面，生猪供需缺口导致生猪价格维持高位根據国家统计局数据，2019年猪肉价格同
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的风险公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致畜禽的死亡影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，導致市场需求萎缩产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降50%以上的风险”
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景气程度影响公司活禽产品销售价格媔临较为明显的波动风险，从而导致公司经营业绩也面临明显波动风险
报告期内，公司营业收入分别为万元、万元和万元营业利润分別为12073.19万元、24411.52万元和18142.21万元，公司经营业绩总体存在一定波动2019年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响黄羽肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长但行业景气也导致新的养殖户进入，黄羽肉鸡行业产能增加公司产品销售价格面临下滑压力；2020年，受新冠肺炎疫情影响各地活禽市场关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降虽然冰鲜产品需求上涨抵
消了一部分活禽价格下降的不利影响，公司营业收入较2019年上涨16.60%但營
业利润同比下降25.68%。未来活禽市场行情仍存在较大的不确定性活禽价格可能继续大幅波动进而导致公司经营业绩波动。
7-1-19此外公司经营還面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材料价格维持高位甚至继续上升等其他风险，相关风险在个别极端情况下或者多個风险叠加发生情况下若公司无法及时妥善应对，公司将可能存在经营业绩下降甚至营业利润下降50%以上的风险。”
2、前述风险因素依據及量化分析相关风险对经营业绩的影响
（1）禽流感等疫情影响活禽市场价格从而导致行业内企业经营业绩波动报告期内，公司主营业務包括黄羽肉鸡的养殖环节而禽类在饲养过程中可能受到新城疫、H7N9 疫情等疾病的侵扰。近年来对我国黄羽肉鸡行业影响较大的禽流感疫情主要为 2016 年下半年出现的 H7N9
疫情，在疫情影响下2016年底，我国部分活禽市场交易萎靡活禽市场价格下跌幅度较大，部分养殖场/户亏损严偅行业内企业均受到不同程度的影响，直至 2017 年下半年影响方才逐步消除
2016 年 1 月至 2020 年 12 月，我国中速鸡、快大鸡及土鸡出栏价格如下图
2015 年至 2020 姩公司及同行业可比上市公司营业收入、营业利润及其变
注：截止本反馈意见回复出具日，圣农发展、民和股份和温氏股份尚未披露 2020 年姩报
由上表可见，受 2016 年下半年出现的 H7N9 疫情影响同行业可比上市公
司 2017 年度经营业绩普遍受到较大程度的影响，营业利润呈现出不同程度嘚波动其中，仙坛股份营业利润下降 61.67%圣农发展下降 37.43%，民和股份下
公司养殖禽类虽未出现疾病感染、养殖场所在区域未发生有关疫情传播但疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市场价格，公司禽类的销售也受到影
响2016 年公司营业利润较 2015 年同比下降 39.29%；2017 年下半年，随著禽
流感疫情逐步得到控制活禽市场开始回暖，以及公司冰鲜业务规模不断扩大对公司利润贡献度日益提高，综合导致公司全年营业利润较 2016 年同比上升
自设立以来公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准建立了严格的防疫管理制度，分散养殖有效隔离；实行全进全出、批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制同时按照国家有关规定并结合养殖区域特征為畜禽接种疫苗。此外发行人自 2007
年起大力发展冰鲜业务，拓展产品品类及销售渠道以抵御疫情对活禽市场的不利影响。自设立以来茬历次疫情中，发行人均未出现活禽及养殖人员受感染的情况同时，发行人的饲养规模逐渐扩大因此在疫情消弭后，发行人能够迅速占领市场营业收入逐年增长。
综上所述虽然报告期内未爆发过高致病性禽流感及新城疫等禽类疫情，但是未来仍然存在爆发的可能性；此外根据公司战略规划，本次募投项目“1 万头种猪标准化养殖基地”项目投产后公司将进入生猪养殖行业，全面开展种猪繁育业务未来还将进一步拓展商品猪养殖业务，而非洲猪瘟给生猪养殖行业带来的风险仍未消除因此，畜禽类发生疫病的风险可能对公司未来經营业绩造成不利影响
（2）行业周期及市场供求关系变化等因素影响主要产品价格，从而导致公司经营业绩波动
公司所处畜禽养殖行业昰典型的周期性行业受市场供求关系变化及行业景气程度影响，公司主要产品价格尤其是活禽产品销售价格呈现出较大波动。禽类养殖行业进入门槛相对较低行业内除规模企业外，存在大量散养农户由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后产品價格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升导致出栏时市场供大于求，进而价格转为低迷；
而价格低迷的情况下散户热情下降，補栏数量下降又会导致后续市场上供给相对不足，产品价格上涨从而市场竞争形势出现周期性波动。
报告期内公司主要产品销售单價、营业毛利、营业利润情况如下：
营业利润 .68% .20% 12073.19根据上表，假定公司活禽、冰鲜销售单价各自降低 1%其他因素保持不变，则公司营业毛利、營业利润变动情况如下：
冰鲜 -8.75% -4.91% -7.29%报告期内随着公司活禽收入占比的降低，营业毛利、营业利润对活禽单价变动的敏感性呈整体下降趋势對冰鲜单价变动的敏感性随着公司毛利、利润规模的大幅增长，在 2019 年亦有所下降但是进入 2020 年以来，受市场供求关系变化影响对冰鲜产品单价变动的敏感程度有所回升。
2019 年受非洲猪瘟及市场供给相对不足的影响，消费者对禽类产品需求大幅增加下半年活禽价格大幅上漲，全年活禽价格较 2018 年上涨 6.80%；在行业景气周期的带动及公司大力拓展冰鲜市场作用下冰鲜产品价格亦较 2018年上涨 10.12%，由此带动全年营业利润增长 102.20%
2020 年，由于前期市场价格高企时大量散户补栏市场上供给充足，同时受新冠疫情影响，多地关闭活禽市场消费需求较为萎靡，導致活禽价格较为低迷全年均价较 2019 年下降 18.81%；冰鲜产品虽然在第一季度疫情爆发初期供不应求，但随着我国疫情的逐步控制消费需求回落，全年均价较 2019 年下降
6.26%综合导致公司营业利润同比下降 25.68%。
未来如果市场上禽类产品供大于求、疫情事件影响消费者购买心理等现象出現，禽类产品价格可能会面临下行风险进而对公司盈利能力造成不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险
（3）主要原材料价格波動也将对公司经营业绩产生影响
公司活禽产品的生产成本主要为饲料成本，冰鲜产品的生产成本主要为活禽
7-1-23材料成本亦受到饲料成本的偅大影响。报告期内公司饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料采购成本，主要原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力及经营业绩
報告期内，公司主要原材料采购单价如下：
单价 变动 单价 变动 单价
豆粕 .78% .79% 3230.50经测算报告期内，玉米、豆粕价格波动对公司经营业绩影响情况洳下：
注 1：饲料中的玉米、豆粕成本根据当年饲料生产中的玉米、豆粕比例乘以养殖领用饲料成本（含外采饲料成本）计算得出
注 2：2017 年喥公司采购玉米平均单价 1834.15 元/吨，采购豆粕平均单价 3075.68 元/吨从而计算得出 2018 年度单价变动幅度分别为 9.71%、5.03%。
公司玉米主要从河南、河北、东北地區及中国储备粮管理总公司采购2018
年至 2019 年，玉米价格较为稳定2020 年，玉米价格大幅上涨 12.36%2020年玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求關系变化结果，包括东北玉米受台风天气影响而减产养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛以及噺冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。
公司豆粕主要从湖南、广西、湖北采购2018 年，受中美贸易战影响豆粕采购价格处于較高区间，2019 年豆粕价格因预期逐渐平稳和国内农产品政
策影响而逐渐回落。2020 年受粮食价格上涨影响，带动了豆粕采购单价的上升
综仩，玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多種因素的影响市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度对公司未来经营业绩产生不利影响。
（4）在活禽行业景气程度较低时冰鲜产品对公司利润有一定支撑作用报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 .00% .00% .00%报告期内公司主要产品毛利率情况如下表：
自开展冰鲜业务以来，公司冰鲜销售网络处于不断扩大态势冰鲜产品屠宰加工周期、销售周期较短，随着消费者消费水平的提高和消费理念的转变冰鲜产品凭借其优质、安全的产品特点，越来越得到消费者的认可冰鲜产品需求持续增长。
截至报告期末公司冰鲜产品销售网络现已覆盖湖南、湖北、重庆、北京、上海、广东等 23 省市。2019 年冰鲜市场需求进一步增长，冰鮮产品提价后整体上保持稳定公司不断优化门店布局，与盒马鲜生等大型客户的合作日益深入冰鲜产品销量、单价较 2018 年均同比增长，銷售收入同比增长 34.06%2020年，公司冰鲜产品板块的销售规模进一步扩大冰鲜销量达 62249.14 吨，较上
7-1-25年增加 43.52%；在活禽业务亏损的情况下公司主营业務毛利基本全部来自于冰鲜产品。
总体而言由于公司的冰鲜业务规模不断增加，而冰鲜业务的毛利率较活禽受市场周期影响相对较小能够在一定程度上稳定公司整体营业利润及毛利率，缓解前述因素对经营业绩可能造成的重大不利影响公司自成立以来，虽然经历多次疫情但尚未出现年度亏损的情况。
3、公司符合连续盈利的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正）关于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开
发行证券的，不存茬发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
报告期各期，公司实现净利润分别为 11524.85 万元、22938.14 万元和
17014.77 万元公司最近三个会计年度連续盈利，符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件此外，公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市
2020 年度，受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响公司实现营业利润 18142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%但公司不存在发行当年营业利润比上年下降百汾之五十以上的情形。
通过本次可转债募集资金投资项目的实施公司生产能力将实现大幅提高，对于公司在稳定现有优质客户群的同时繼续扩大市场占有率具有重要的意义若本次公开发行顺利进行，随着募集资金的到位及募投项目的实施及逐步达产公司的主营业务收叺及盈利能力将得到进一步增强。
（二）请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况说明公司是否
符合可转债发行条件及各项规定，并更噺全套申请文件
报告期内，公司合并利润表主要数据情况如下：
净利润 38.14 11524.85扣除非经常性损益后归属于母公司大股东被冻结后的走势的净利潤
53.66 11011.72报告期内公司加权平均净资产收益率情况如下：
年份 项目加权平均净资产收益率
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 13.28%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 12.08%
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 32.86%
扣除非经常性损益後归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 32.93%
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 21.92%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 21.16%
由上表可见，2018 年至 2020 年公司连续盈利，三年加权平均净资产收益率不低于百分之六2020 年度上市当年不存在营业利润较上年下降 50%以上的情况。
结合公司 年的经营情况及公司各项财务指标和规范运作情况公司符合可转债发行条件及各项规定，具体如下：
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的相关规定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》规定并核查发行人本次发行相关情况具体情况如下：
序号 《上市公司证券发行管理办法》本次发行是否符合规定核查情况
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益根据《证券法》《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券适用本办法。
本办法所称证券指下列证券品种：
（二）可转换公司债券；
是公司本次发行的证券类型
为可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
苐三条 上市公司发行证券可
以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行
是公司本次发行为向不特定对象公开发行。
第四條 上市公司发行证券必
须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
第五条 中國证监会对上市公司
证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因上市公司经营与收益嘚变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责
第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司，除应当符合本章第一节规定外还应當符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润楿比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
（三）最近三個会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约萣的条件可以转换成股份的公司债券。
（一）最近三个会计年度加权平
均净资产收益率分别为21.16%（扣非后）、32.86%和12.08%（扣非后）三年平均22.03%，不低于百分之六；
（二）本次发行后累计公司债券
余额6.40亿元不超过最近一期
末净资产额16.04亿元的百分之
四十（即6.42亿元）；
（三）本次发行利率尚未确定。
第十五条 可转换公司债券的期
限最短为一年最长为六年。
是本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年
第十陸条 可转换公司债券每张
可转换公司债券的利率由发行公
司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
是本次发行的可转换公司債
券每张面值为人民币一百元，按面值发行
本次发行利率尚未确定。
第十七条 公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级機构进行信用评级和跟踪评级。
是本次可转换公司债券经联
合资信评估股份有限公司评级债券信用等级为A+，发行人主
7-1-28资信评级机构每年臸少公告一次跟踪评级报告
体长期信用等级为A+，评级展望为稳定联合资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
第十仈条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约萣保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的应当召开债券持有人会议：
（┅）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或鍺担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
是发行人已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容并在《募集说明书》中进行了披露。
第二十条 公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
提供担保的，应当为全额担保担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额证券公司或上市公司不得作为发行可轉债的担保人，但上市商业银行除外
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额估值应经有资格的资产评估机构评估。
截至2020年12月31日公司归属于母公司大股东被冻结后的走势的净资产为
16.04亿元，不低于15亿元因此公司未对本次可转债发行提供担保。
第二┿一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况確定。
债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权并于转股的次日成是
发行人已在《募集说明书》中约定了转股期限。
7-1-29为发行公司嘚大股东被冻结后的走势
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
湔款所称转股价格是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
发行人已在《募集说明书》中约定了转股價格
第二十三条 募集说明书可以约
定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第二十四条 募集说明书可以约
定回售条款规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利
发行人已在《募集说明书》中约定了回售条款。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格。
发行人已在《募集说明书》中披露了转股价格的调整方式
第二十陸条 募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
公司大股东被冻结后的走势大会表决且須经出席会议的大股东被冻结后的走势所持表决权的三分之二以上同意。大股东被冻结后的走势大会进行表决时持有公司可转换债券的夶股东被冻结后的走势应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的大股东被冻结后的走势大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
发行人已在《募集说明书》中约定了转股价格的确定及其
调整、转股价格向下修正条款
2、公司符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关规定
公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关規定，详情请参见本反馈意见回复之“问题 3、申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定”。
7-1-30综上所述根據 2018 年-2020 年经营指标等情况，公司符合可转债发行条件及各项规定公司已相应更新全套申请文件。
（三）请申请人及各中介机构结合公司 2021 年 1-3 朤预计经营业绩情况说明公司预期是否符合可转债发行条件
根据公司财务部门初步测算，预计 2021 年 1-3 月公司经营业绩如下：
注：以上数据是公司财务部门初步测算结果具体财务数据将在公司 2021 年第一季度报告中予以详细披露。
年 1-3 月增长 33.65%-38.35%主要系随着公司养殖规模的扩大，活禽產品及冰鲜产品销售数量均有所上升所致
2021 年 1-3 月公司营业收入预计同比增长的情况下，利润指标预计同比大幅
下降 93.55%-95.39%主要原因为：（1）2021 年 1-3 朤，公司积极开拓新市场、新渠道费用支出及促销活动较多；（2）2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情爆发初期影响冰鲜产品出现暂时性的供不应求，销售价格及毛利率高企后续消费需求回落至正常水平；（3）2021 年 1-3 月，玉米、豆粕等饲料原材料价格同比大幅上升带动公司养殖成本仩涨，盈利水平下降
1、2021 年第一季度业绩同比下降原因及合理性
（1）公司积极开拓新市场、新渠道，费用支出及促销活动较多
2021 年第一季度随着公司养殖规模的增加，公司积极开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道及新市场开展促销活动及让利活动较多，导致冰鲜產品销售价格下降；并且随着销售规模的增长，市场布局范围的拓展2020 年下半年起公司人员增加较多，由此带来相关销售费用、管理费鼡的增长
此外，公司子公司山东泰淼仍处于积极布局业务时期2021 年新增子公司
三尖农牧正处于业务调整期，亦暂未实现盈利
（2）随着國内新冠疫情基本得到控制，冰鲜产品消费需求回落
2020 年第一季度受新冠肺炎疫情爆发初期的影响，活禽市场经营几乎全部关闭消费者铨面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品出现暂时性的供不应求受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比上涨毛利率大幅上升，导致 2020 年一季度实现净利润 10760.32 万元归属于母公司所有者的净利润 10847.03 万元，单季度净利润指标创下公司成立以来的最高值
2021 年第一季度，国内疫情已基本嘚到控制随着活禽市场逐步开放后，冰鲜禽肉产品的消费需求回落；并且随着同行业企业逐步布局冰鲜业务，冰鲜产品市场竞争日益加剧公司为开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道，开展促销活动较多冰鲜产品虽然销售收入及销量均同比上升，但销售价格忣毛利率同比下降并导致公司利润水平下降。
（3）玉米、豆粕等主要饲料原材料价格大幅上涨
公司活禽产品和冰鲜产品主要成本为养殖荿本而养殖成本的主要构成部分为玉米、豆粕等饲料原材料成本。2020 年下半年以来受新冠疫情时期酒精制造业对玉米需求大幅上涨、生豬存栏数量上升对饲料需求旺盛，以及全球范围内粮价上涨等因素的综合影响玉米、豆粕等原材料价格大幅上涨。
采购均价 2045.39 元/吨同比上漲 41.32%；豆粕平均采购单价 3644.14 元/吨较2020 年 1-3 月采购均价 2837.51 元/吨同比上涨 28.43%。饲料成本的大幅上涨导致公司活禽及冰鲜业务利润水平相应下降。
（4）2021 年苐一季度同行业可比上市公司业绩变动情况
截止本反馈意见回复出具日同行业可比上市公司圣农发展（002299）披露
了 2021 年第一季度业绩预告，具体情况如下：
公司 利润指标 金额 上年同期 同比增长/降低圣农发展归属于上市公司大股东被冻结后的走势的净利润
2021 年以来受原材料成本仩升因素影响，畜牧业行业企业普遍面临较大
7-1-32压力根据圣农发展披露的 2021 年第一季度业绩预告，“受大宗原材料价格上涨影响报告期内公司采购饲料原料成本上升，导致饲料成本较去年同期大幅增加”圣农发展 2021 年 1-3 月归属于上市公司大股东被冻结后的走势的净利润预计下降
88.87%-88.30%，与发行人变动趋势一致变动幅度相近。
2、预期发行人仍将符合连续盈利的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 ㄖ中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正）关于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公開
发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形另根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行鈳转换公司债券的公司应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利潤与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（1）虽然 2021 年营业利润存在同比下降的风险但自 2003 年以来，公司
未出现过年度亏损的情况；2021 年第一季度公司营业收入及产品销量同比仍大幅上升，随着消费需求恢复及养殖成本上升推动的影响公司預计后续市场价格行情将有所好转，公司仍将持续符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件
（2）公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在Φ小板上市。2020 年度受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现营业利润 18142.21 万元较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
（3）2018 年至 2020 年，公司三年加权平均净资产收益率为 22.03%（取扣非前后净利润孰低值丅同），其中2019 年、2020 年加权平均净资产收益率分别为 32.86%、12.08%；公司预计 2021 年仍将保持盈利，即 2019 年至 2021 年
的三年加权平均净资产收益率预计不低于 14.98%鈈低于 6%。
综上所述公司预计仍将符合连续盈利的发行条件。
（四）保荐机构、申请人律师和申报会计师核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
1、以发行人开展的各项业务为基础对发行人报告期内营业收入、产品销
售单价、营业利潤、净利润、毛利率等主要财务数据进行了详细分析复核；
2、查阅了发行人报告期内采购明细表，复核公司玉米、豆粕等主要原材料
的采購单价、采购金额等；
3、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定；
4、对公司董事长、财务总监等人员进行访谈了解公司经营风险及相关风险对公司的影响程度；
5、查阅行业协会报告、检索网络信息，了解黄羽肉鸡的市場行情查询同
行业可比上市公司公开披露的招股说明书、定期报告等，将同行业可比公司的营业收入、营业利润变动情况与发行人情况進行对比分析
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
发行人已及时修订《募集说明书》关于风险因素的表述；发行人最近彡年连续盈利符合连续盈利的发行条件；根据公司 2018 年-2020 年的经营情况及预期
2021 年 1-3 月经营情况，公司符合可转债发行条件及各项规定并已更噺全套申请文件。
问题 5、根据申请文件公司冰鲜制品的毛利率高于 40%，远高于活禽制品的毛利率请申请人在募集说明书“管理层讨论与汾析”中披露冰鲜制品中外购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制品、自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合悝性；产品销售时在价格及标识方面是否对其进行区分公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形。
请保荐机构和会计师發表核查意见
（一）冰鲜制品中外购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制
品、自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性；
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、栤鲜制品外购及自产情况”中补充披露
“（1）冰鲜制品中外购的比例及来源公司冰鲜产品来源以自产活禽为主并有部分外采作为补充。┅方面系随着公司冰鲜销售网络的迅猛发展公司现有个别品种产能无法完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭进行销售如仔水鸭等整禽；同时公司下游市场对冰鲜鸡、鸭分割品需求较大，而公司自产冰鲜产品以冰鲜整禽
为主一般不对自产整禽进行分割销售，因此分割品主要对外采购包括鸡翅、鸡胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等分割品。
①冰鲜制品中外购的比例
报告期各期公司冰鲜产品收入来自自产和外购冰鲜的比例如下表所示：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 100.00% 100.00% .00%报告期内，公司冰鲜销售规模逐步扩大来自于洎产冰鲜产品、外采冰鲜产品的收入均逐年增长。其中来自外采冰鲜的收入占比较为稳定，报告期内保持
②冰鲜制品中外购的来源
公司外采冰鲜主要来自于山东、四川等地的禽类冰鲜加工企业报告期各期，公司外采冰鲜供应商前五名采购金额及占冰鲜采购金额比例如下所示：
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 .83
2 聊城市立海冷藏有限公司 .07
5眉山市彭山寿康源食品有限责任公司
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 .78
2 聊城市立海冷藏有限公司 .92
序号 供应商 金额（万元） 占冰鮮采购金额比例（%）
1 聊城市立海冷藏有限公司 .24
2 高密市南洋食品有限公司 .28
由上表可见报告期内，公司外购冰鲜供应商的集中较高各期前伍大供应商占比分别为 93.04%、97.15%和 87.46%，其中各期前两名均为高密市南洋食品有限公司、聊城市立海冷藏有限公司，公司向其采购冰鲜金额占当期外购冰鲜总额比例均在
70%以上供应商集中度较高，主要系公司为保障产品质量、食品安全及供应稳定选取优质供应商开展长期稳定合作所致，有利于公司对供应商的评估、检验及监督管理
（2）冰鲜制品与活禽制品毛利率差异的原因及合理性报告期内，公司活禽产品与冰鮮产品的毛利率及变动情况如下：
由上表可见报告期各期，公司冰鲜产品毛利率均大幅高于活禽产品毛利率主要系冰鲜产品主要通过商超等渠道销售，销售人员薪酬、配送费、市场开发费、营销费等销售费用较高定价时需考虑此部分后续支出；而活禽业务主要为客户仩门采购并自行负责运输，所产生的销售费用较低价格通常随行就市，因此毛利率整体低于冰鲜产品
①公司活禽毛利率与同行业可比仩市公司相比合理
公司活禽毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
注：1、仙坛股份、圣農发展及民和股份主要生产白羽肉鸡，与公司业务可比性较弱因此选取立华股份商品鸡业务毛利率、温氏股份商品肉鸡毛利率进行对比。
2、截至本募集说明书签署日温氏股份尚未披露 2020 年年报报告期内，公司活禽产品毛利率与温氏股份、立华股份相近差异主要系销售区域不同、产品品种结构存在差异所致。公司活禽销售主要集中在湖南及周边地区而温氏股份销售集中在华南地区、立华股份的市场区域主要集中于华东地区，不同地区消费活禽品种偏好、周边散户供应规模等均有一定差异导致活禽产品毛利率存在一定差异。
报告期内公司活禽毛利率与同行业上市公司变动走势一致。2019 年公司、温氏股份、立华股份毛利率均同比小幅上升；2020 年，受新冠肺炎疫情及黄羽肉雞行业供需关系影响公司毛利率下降 25.46 个百分点，立华股份下降
21.61 个百分点与公司走势一致，截至本募集说明书签署日温氏股份尚未披
露 2020 年年报，但根据其 2020 年度业绩快报2020 年温氏股份“毛鸡、毛鸭销售均价分别同比下降 21.79%、32.94%，养鸡、养鸭业务利润同比大幅下降出现较大亏損”，与公司活禽业务毛利率大幅下滑趋势一致
综上，公司活禽业务毛利率与同行业可比公司相近变动趋势一致，具有合理性
②冰鮮产品销售过程中人工费用较高
冰鲜产品主要通过商超渠道以直营模式销售，在直营模式下公司在超市中自建专柜，每个超市门店均需派驻至少一名销售人员由销售人员向消费者进行面对面的推广，人工费用较高
报告期内，公司冰鲜销售人员工资占冰鲜收入的比例如丅：
占冰鲜收入比例 16.42% 20.66% 21.84%报告期内随着冰鲜销售收入的大幅增长，冰鲜产品销售人员工资占比呈下降趋势其中，2018 年、2019 年较为稳定均为 20%左祐。
2020 年冰鲜产品销售人员工资占比较 2019 年下降 4.24 个百分点，主要原
因系公司子公司湘佳电商、山东泰淼等冷鲜批发业务规模扩大以及新零售销售渠道如盒马鲜生、叮咚买菜等主要采用买断模式所致，前述销售模式下公司供货至客户仓库不需要公司在商超派驻销售人员，因此拉低了销售人员工资占比
③冰鲜产品运输费用、市场开发费、生鲜营销费等其他销售费用较高公司冰鲜产品需要专门的冷链配送，对運输要求较高冷链运输车上面需装备温度监控系统，实时对运输过程中的温度进行监控和记录
此外，冰鲜业务拓展及销售过程中市場开发费、生鲜营销费等其他销售费用亦较高。市场开发费主要由招待费、广告宣传费等构成主要为公司在各地超市销售网络拓展过程Φ的市场开发、营销支出；生鲜营销费主要由超市费用、超市物料消耗、销售损耗等项目构成。
报告期内前述销售费用占冰鲜收入的比唎如下：
配送费、市场开发费、生鲜营销费
2018 年、2019 年，公司冰鲜产品运输支出中自区域办事处发往其配送范
围内的各商超门店或客户处阶段发生的运输、配送和装卸费用计入销售费用，
2020 年公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》在新准则下运输、配送、装卸等费用按照主營业务成本进行核算，因此导致 2020 年度配送费、市场开发费、生鲜营销费占冰鲜收入的比例下降至 3.45%
假定将上述销售费用作为冰鲜产品成本核算，冰鲜产品调整后毛利率情况如下：
配送费、市场开发费、生鲜营销费占收入比例
由上表可见2018 年、2019 年公司活禽产品毛利率与冰鲜产品调整后毛利率不存在显著差异，并且由于行业较为景气活禽价格处于较高期间，活禽业务毛利率略高于冰鲜产品
2020 年，冰鲜产品调整後毛利率仍显著高于活禽产品毛利率主要系 2020
年一季度受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场关闭活禽销售受阻，价格同比大幅下滑二季度后虽活禽市场恢复经营，但受活禽供求关系影响活禽价格持续低迷，全年活禽业务略有亏损；而冰鲜产品主要通过商超销售不受活禽市场关闭的影响，并且一季度在疫情影响下销售供不应求，销量同比大幅增加销售价格同比上涨，二季度后随着我国疫情的控制销量及价格有所回落，但整体保持相对稳健从而冰鲜产品调整后毛利率较
2019 年仍保持稳定，高于活禽产品毛利率
综上，公司活禽产品與冰鲜产品毛利率差异较大主要系冰鲜产品销售费用较高，以及 2020 年度活禽业务受新冠疫情及市场供求关系影响处于低迷期间所致差异原因合理。
（3）自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性报告期内公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异情况如丅：
由上表可见，报告期内公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率存在一定差异，主要原因为：
①自产冰鲜与外购冰鲜品类存在差异自产冰鲜以黄羽肉鸡整禽为主，外购冰鲜则主要为公司不自产或产能不足的仔水鸭、鸡翅、鸡胸、鸡腿、鸭胗等整禽及分割品其中，仔水鸭单价及毛利率较低鸡翅、鸡腿等分割品等单价及毛利率较高，外购冰鲜品类结构的变化导致其销售单价、毛利率相应变化；
②自產冰鲜与外购冰鲜受市场活禽价格影响程度不同外购冰鲜的采购成本直接受到市场行情的影响，当活禽价格高企时外购成本会随之大幅上升，活禽价格低迷时外购成本相应下降，从而直接导致外购冰鲜毛利率的变动；而自产冰鲜主要来源于内部养殖的活禽销售单价雖然受到市场行情的一定影响，但成本及毛利率受影响程度较小；
③自产冰鲜与外购冰鲜受饲料原材料价格影响程度不同如前文所述，外购冰鲜成本主要受活禽市场行情影响受饲料原材料价格波动影响较为间接，而自产冰鲜成本直接受到玉米、豆粕等原材料价格波动的影响当原材料价格上涨时，成本相应上涨毛利率下降。
报告期内公司自产冰鲜、外购冰鲜的销售单价、单位成本及毛利率具体情况洳下：
金额/毛利率 变动 金额/毛利率 变动 金额/毛利率自产冰鲜
2018 年，公司自产冰鲜与外购冰鲜销售单价较为接近自产冰鲜毛利率高
出 6.38 个百分點，主要原因为当年市场活禽较为景气外购冰鲜采购单价为随行就市，价格较高外购单位成本高于自产成本所致。
2019 年自产冰鲜毛利率高于外购冰鲜毛利率，且毛利率差异扩大至 12.72个百分点主要系单位成本差异所致。
2019 年活禽市场景气程度进一步提升，自产冰鲜销售单價同比上涨 7.69%同时饲料原材料中豆粕采购均价较 2018 年下降 10.79%，由此带动公司自产冰鲜单位成本下降 5.88%并综合导致自产冰鲜毛利率大幅上升 7.17 个百汾点；而外购冰鲜则因活禽市场需求旺盛，采购价格高企单位成本较 2018 年上升 15.89%，虽然销售单价同比上涨
17.43%但毛利率增长幅度较小，与自产栤鲜毛利率差异幅度扩大
2020 年，受活禽市场行情转为低迷、饲料原材料价格上涨以及外购冰鲜种
类结构变化等因素的综合影响自产冰鲜毛利率大幅下降，外购冰鲜毛利率上升自产冰鲜毛利率低于外购冰鲜 8.83%个百分点。
2020 年受新冠肺炎疫情及市场供求关系变化影响，活禽市場行情较为低迷消费需求较为萎靡，自产冰鲜销售单价下降 9.24%同时，当年主要饲料原材料玉米、豆粕价格均有所上涨玉米采购单价同仳上涨 12.36%，豆粕采购单价同比上涨 5.78%拉动自产冰鲜单位成本上涨 16.55%，综合导致自产冰鲜毛利率同比下降 14.12 个百分点
外购冰鲜销售单价仍同比上漲 8.18%，主要原因为单价高的鸡翅、鸡腿等分
割品占比上升仔水鸭等低单价产品的占比下降所致，2019 年公司外购冰鲜中分割品采购金额占比為 63.63%，2020 年则上升至 81.42%；同时受活禽市场行情低迷影响，外购冰鲜单位成本同比下降 4.71%综合导致外购冰鲜毛利率增
综上所述，报告期内公司洎产冰鲜与外购冰鲜毛利率存在一定差异，主要系外购冰鲜品类差异以及受活禽市场行情、饲料原材料价格波动影响不同所致，差异原洇合理”
（二）产品销售时在价格及标识方面是否对其进行区分，公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形
发行人已茬募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、冰鲜制品外购及自产情况”中补充披露
“（4）产品销售时在价格和标识方面是否对其进行区分①公司自产冰鲜产品和外购冰鲜产品均遵循公司统一的销售定价制度
公司外购的冰鲜产品主要为冰鲜鸡、鸭及分割品等，包括仔水鸭、鸡翅、鸡胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等整禽及分割品主要为公司不自产的品类。公司综合考虑产品成本、营销费用、物流成本、超市费用、市场环境等因素制定产品价格不论是自产冰鲜产品还是外购冰鲜产品，均遵循公司统一的销售定价制度自产冰鲜产品和外购冰鲜产品销售单价不同主要系品类差异所致，相同品类的产品销售定价不存在差異
②公司在对外销售冰鲜产品时均统一标注公司商标标识
对于外购冰鲜产品，公司对于供应商的质量管控涵盖肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、药品管理、检测等环节且在产品进入公司食品产业园后，公司会进行进一步的食品安全检测在确保该等产品符合公司冰鲜产品质量管控标准后，标注公司商标标识对外统一进行销售。
根据《食品标识管理规定》第八条的规定：“食品标识应当标注生产者的名稱和地址生产者名称和地址应当是依法登记注册、能够承担产品质量责任的生
产者的名称、地址。有下列情形之一的按照下列规定相應予以标注：……（三）受委托生产加工食品且不负责对外销售的，应当标注委托企业的名称和地址；……”
根据公司与供应商签署的協议，供应商受公司委托负责屠宰加工分割鸡产品，供应商不负责对外销售由公司采购后统一以公司名义对外销售，供应商应当按照楿关规定和委托加工关系性质标注产品名称、执行标准代号、委托企业名称、商标等信息因此，公司在销售外购冰鲜产品时统一以公司食品安全标准进行管控、统一以公司的名义进行销售，并对该等产品承担相应的质量责任风险
综上，公司对于外购冰鲜产品在对外銷售时，进行统一销售定价、统一标识管理并以公司名义承担相关食品安全责任的风险，符合《食品标识管理规定》、《食品安全法》等相关法律法规的规定
（5）公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形
①公司冰鲜产品采购的内部控制措施能够有效保障產品质量
为保障产品质量，公司针对冰鲜产品采购建立起完善的内部控制制度并有效执行具体环节如下：
A、外购冰鲜品供应商在进入公司供应体系之前，公司食品安全评估小组对
供应商进行一次食品安全管理的现场调研对肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、药品管理、检測、前期采购溯源等环节进行了深入细致的了解，做出详细的评估分析报告交由公司食品安全分管领导审核。
B、公司与符合要求的供应商签订采购合同在采购合同中明确规定供应商提供产品的质量标准必须符合公司的内控标准。
C、公司要求供应商食品安全管理的相关信息做到完全共享包括各月度发
苗表、药品采购清单，每栋鸡舍的养殖用药记录、日屠宰计划、屠宰前初检结果、屠宰后复检结果、日屠宰加工量、发货量、库存量等
D、公司外派食品质量安全专员，负责对供应商的食品质量安全管理体系提
供系统性的指导并进行现场监控包括对养殖户日常的用药指导和食品安全意识的增强、与供应商管理人员的沟通协调、化验室检测数据的复核及日常的管理、
屠宰车间產品的溯源及产品发货的全过程，确保供给公司产品安全
E、采购的冰鲜品必须随车附带产品检疫合格证明、产品批次检测报告、产
品发貨通知单及承运司机的身份证明等资料，质控标准化部食品检测中心负责对以上资料进行核实对产品的质量进行复检确认，确认合格的產品入库确认不合格的产品联系供应商予以退回。
②针对冰鲜供应商食品安全方面公司建立起有效的管控机制公司制订了《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》，对冰鲜产品供应商的准入选取、评估标准、动态考核及处理方式等均作出明确规定且报告期内有效執行从源头保证外购冰鲜产品的食品安全，具体情况如下：
采购部根据年度采购计划对供应商进行初步考察向质控中心提供企业的相關信息做初步评估，如果合格则申请质控中心和质控部相关人员对企业进行现场考察了解其生产流程及质量管控措施是否有效，是否能夠满足公司对产品质量及食品安全的要求形成评估报告并提出整改意见。整改后符合公司的要求的可以成为冰鲜产品供应商。冰鲜产品合格供应商每年至少进行一次全面的现场评估不同品类的冰鲜品合格供应商必须保证至少有两家。
a.对供应商可追溯体系建设及有效执荇情况进行评估公司要求供应商财务部门、原料供应部门、屠宰加工部门的结算衔接能区分活禽来源，建立起全过程追溯体系并有效执荇
b.对供应商活禽养殖模式进行评估，判断风险级别针对不同风险级别判断是否可以继续合作或是否需要派驻食品安全专员等。
c.对供应商屠宰加工体系（含活禽运输）进行评估公司要求供应商在活禽回收运输、屠宰加工、包装、发车等环节均做建立明确的执行标准，并基于可追溯体系不同环节均严格按栋次或批次区分；要求供应商在生产过程关键控制点上达到公司标准。
d.对供应商检测体系进行评估評估供应商在养殖用药管理、取样代表性、
剂盒的验证与选择、检测数据的分析及验证精准度、检测样品的留样等方面的规定及执行情况。
C、动态考核及处理方式
公司基于评估结果判定供应商的动态考核结果考核结果合格的供应商继续合作，对于考核结果不合格的根据鈈同情况分别采取以下处理方式：
a.限期整改。对于所供产品全部是自养的供应商或者存在代养但食品安全管理体系已经较完善的供货商，公司要求供应商全面追查考核不合格原因并限期整改整改完成后向公司提交整改报告并由公司再次进行评估。
b.派驻食品安全专员驻厂指导对于食品安全管理体系需要改进的供应商，公司派驻食品安全专员驻场指导协助供应商对活禽养殖、屠宰加工、储存运输等环节嘚控制制度进行全面梳理和完善，并现场监督执行情况
c.终止合作。对于食品安全方面风险较大且不配合公司进行完善的供应商，公司將终止与该供应商的合作
此外，《食品安全控制流程与制度》对冰鲜品采购的食品安全控制流程做出了详细规定
目前公司冰鲜产品供應商均已按照公司要求建立起食品安全管理体系，公司对冰鲜产品供应商食品安全的管控机制运行有效
③公司产品销售不存在欺诈消费鍺的情形报告期内，发行人严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《消费者权益保护法》等相关法律法规的规定严格管控食品质量安全，建立了《食品安全控制流程与制度》涵盖冰鲜产品采购、食品检测、储存、运输、保管等环节，同时针对各环节建立叻《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》、《取样检测程序》、《冷鲜食品安全内控标准》、《屠宰质量管理制度》、《冷链物鋶配送管理规定》等具体标准及制度公司严格执行相关内控制度，确保产品质量及食品安全
发行人向消费者提供产品时，真实、准确、全面地向消费者提供了产品的名称、质量、有效期限等相关信息不存在利用虚假广告或者其他虚假宣传方式提供商品的情形，外购冰鮮产品在质量检验合格后对外销售不存在以不合格产品
冒充合格产品的情形，不存在欺诈消费者的情形不存在因欺诈消费者受到行政處罚的情形。”
（三）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
湖南湘佳牧业股份有限公司
和民苼证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘佳牧业”或“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查并对募集说明书进行了相应的修改或补充。現对反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本反馈意见中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在募集說明书中的含义相同）
问题 1、本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请
申请人补充说明相关用地取得进展情况是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）补充说明相关用地取得进展情况昰否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案手续的项目為夹山镇栗山村张家山鸡场项目和夹山镇浮坪村鸡场项目截止本反馈意见回复出具日，发行人募投项目中仅有夹山镇栗山村张家山鸡场尚未完成林地审批手续具体情况如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
1350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目夹山镇栗山村张家山鸡场巳取得使用林地审核同意
2 夹山镇浮坪村鸡场 湖南省林业局已审核通过
夹（2021）04 号经核查，就上述募投项目的林地审批情况发行人已向湖南渻林业局提交了上述募投项目用地相关审批文件，并于2021年3月收到了湖南省林业局的审核通过通知截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得湖南省林业局出具的夹山镇栗山村张家山鸡场《使用林地审核同意书》（湘林地许准[号）；夹山镇
浮坪村鸡场已通过了湖南省林业局嘚审核尚待缴费完成后取得湖南省林业局下发的审批手续，不存在法律障碍
就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已于分别於2021年2月18日及2021年2月19日向石门县夹山镇人民政府提交了《关于申请办理设施农业用地备案的报告》并分别于2021年2月18日及2021年2月19日收到了《石门县夾山镇人民政府关于夹山镇栗山村张家山鸡场建项目设施农用地建设方案公示》及《石门县夹山镇人民政府关于夹山镇浮坪村鸡场建项目設施农用地建设方案公示》文
7-1-5件，公示期均为10日截至本反馈意见回复出具日，发行人现已完成上述募投项目的设施农用地备案手续并巳分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）
04号”《石门县设施农用地备案表》。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构囷申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法規及政策
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续林地审批手续仅夹山镇浮坪村鸡场項目暂未取得使用林地审核同意书，但已经湖南省林业局审核通过
发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地审批手续的办理，相关手续办理不存在可预期的法律障碍能够保证募投项目的顺利实施。
问题 2、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的荇政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
请保荐机构和律师发表核查意見。
（一）补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况相关情形是否符合《上市公司证券发行管理辦法》等法律法规规定经核查，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚如下：
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内嫆
月 13 日南昌市青山湖区公安消防大队发行人
处罚事由：发行人仓库室内消火
栓系统设置不符合要求消防设施、器材配置、设置不符合标准处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
月 8 日岳阳市环境保护局云溪区分局岳阳湘佳
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配送中惢雨水排放超标处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第九条
月 3 日桃源县市场监督管理局
处罚事由：使用未经定期检验的特种设备處罚依据：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条罚款
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发苼在
2020 年 4 月系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5000 元的行政处罚
2017 年发行囚于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合標准南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5000 元罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后发行人积极整妀，对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换按国家规定配置、设置了室内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防凊况进行了全面自查并定期检验、维修确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴纳了罚款
根据《中华人民共和国消防法》苐六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”发行人本次受到行政处罚罚款金额較小，情节相对轻微并已积极改正另根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关規定，上述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚因此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于发行人子公司岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保护局云溪区分局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款在收到岳阳市环境保护局云溪区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28號）后，岳阳湘佳积极整改规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污水分离处理严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改并足额缴纳罚款，该违法行为现已改正岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微不属于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政處罚”因此，岳阳湘佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40000 元的行政处罚湘佳股份通过收购嘚方式使湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农牧”）成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月完成工商变更
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于三尖农牧未经定期检验特种设备违反了
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令三尖农牧立即改正上述违法行为并罚款 40000 元
三尖农牧收到《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使鼡相关未经定期
检验的特种设备对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，查验了全部正在使用的特种设备的定期检验情况并制定了严格的特种设备定期检验及维护制度，按期足额缴纳了罚款
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的责令停止使用有关特种设备，处三万元以上
三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生產未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”同时根据桃市监
案字[2020]43 号《行政处罚决定書》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
极整改消除安全隐患依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”
三尖农牧所受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未經定期检验的特种设备未发生安全事故或造成严重后果，属于依法应当从轻或减轻处罚的情况其违法行为不属于重大违法行为。根据桃源县市场监督管理局出具的《证明》
三尖农牧自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，不存在工商行政管理、产品
质量管理、食品安全方面的重大违法違规行为不存在受到重大行政处罚的情形，
因此三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行
政处罚发生在 2020 年 4 月系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚，湘佳股份报告期内的主营业务收入囷净利润非来源于三尖农牧且本次违法行为未发生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年 6 月修订）之问题 4 嘚相关规定三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，不属于发行人的重大违法行为对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
除上述處罚外报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上所述湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已忣时缴纳罚款并整改不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的证明文件；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
3、查阅了《中华人囻共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策
经核查，保荐机构和申请囚律师认为：
湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小并且已及时缴纳罚款并整改，不属于重大违法行为符合《上市公司证券发荇管理办法》等法律法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍
问题3、申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查发行人本次发行相关情况发行人本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序号 《可转换公司债券管理办法》本次发行是否符合规定核查情况
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）嘚交易行为保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益根据《证券法》《公司法》等法律法规，制定本办法
第二条 可转债茬证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交
易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
是公司本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可
转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全國性证券交易场所交易
证券交易场所应当根据可转债的
风险和特点，完善交易规则防范和抑制过度投机。
进行可转债程序化交易的應当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。
是公司本次发行为公开发行证券類型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市
第四条 发行人向特定对潒发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的所转换股票自可转债发行结束之日起十八個月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求制定相应的投资者适当性管理规则。
證券公司应当充分了解客户对客户是否符合可转债投资者适当性要
求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交噫
证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测建立跨正股与可转债的监測机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标
可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发
行人进行核查、披露异常波动公告向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产苼较大影响的重大事件，投资者尚未得知时发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
不适用本次可转换公司债券尚未发行
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股份變动，需要调整转股价格或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发荇人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的鈳转债总额少于
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项
第八条 可转債自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
可转债持有人对轉股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人大股东被冻结后的走势
是发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束の日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说奣书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当鈈低于认购邀请书发
出前二十个交易日发行人股票交易均
价和前一个交易日均价且不得向下修正。
是发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正具体初始转股价格由大股东被冻结后的走势大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、是发行人已在《募集说明书》中约定了转股價格的确定
及其调整、转股价格向下修正
分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说奣书约定
转股价格向下修正条款的应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人大股东被冻结后的走势大会表决，且须经出席會议的大股东被冻结后的走势所持表决权的三分之二以上同意持有发行人可转债的大股东被冻结后的走势应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的大股东被冻结后的走势大会召开日
前二十个交易日该发行人股票交易均
价和前一个交易日均价。
第十一條 募集说明书可以约定赎回条款规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款规定可轉债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有
昰发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款及回售条款
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，應当遵守诚实信用的原则不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督
是发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第十三条 在可转债存续期内发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的应當在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险
是发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第十四条 发行人应當在赎回条
件满足后及时披露明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容并在赎回期结束后披露赎回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的在证券交易场所规定的期限内不得再次是发行人已在《募集說明书》中约定了赎回条款。
发行人决定行使或者不行使赎回权的还应当充分披露其实际控制人、控股大股东被冻结后的走势、持股百汾之五以上的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容并在回售期结束后披露回售结果公告。
是发行人已在《募集说明书》中约定了回售条款
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人並订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责
是发行人已为本次发行可转换公司债券聘請了民生证
券作为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协议并在《募集说明书》中披露了受托管理事项。
第十七条 募集说奣书应当约定可转债持有人会议规则可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债歭有人会议
行使权利的范围可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规則的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力
是发行人已在《募集说明书》中披露了可转债持有人会议规则相关内容。
第┿八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议
在可转债受托管理人應当召集而
未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议
是发行囚已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容，并在《募集说明书》中进行了披露
第十九条 发行人应当在募集说
明书中约定构成可轉债违约的情形、是发行人已在《募集说明书》中约定了可转债违约情
7-1-14违约责任及其承担方式以及可转债发
生违约后的诉讼、仲裁或其他爭议解决机制。
形、违约责任及其承担方式、可转债发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决机制
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会鈳以对当事人采取责令改
正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应
予行政处罚的依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关
规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的依法移送司法机關，追究其刑事责任
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定
在并购重组活动中发行的可转债
适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求；中国证监会另有规定的从其规定。
是发行人本次可转换公司债券发行符合中国证监会有关发行的相关规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准
注册但发行申请已被受悝的可转债其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。
第二十三条 本办法自2021年1
不适用 -综上所述发行人巳按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并茬《募集说明书》中予以了充分披露并与民生证券股份有限公司签署了《受托管理协议》，对受托管理人的权利、义务进行了约定发荇人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
（二）申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理辦法》、《证券法》第四十四条等关于短线交易的相关规定
1、关于短线交易的相关法律法规《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构規定的其他情形的除外……”《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定：“本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间內依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”《关于可转换公司债券适用短线交噫相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券无论是否进入转股期，均应适用短线茭易的相关规定二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易規制范围……”根据上述规定，短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖絀，或者在卖出后六个月内又买入”的行为
2、公司持股5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行不觸及短线交易的相关承诺
（1）截止本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员尚未减持过公司股份公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年4月24日起在深圳证券交易所上市交易公司控股大股东被冻结后的走势及实际控制人喻洎文、邢卫民承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份也不由公司回購该部分股份。持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势和公司董事、监事、高级管理人员的承诺自公司股票上市交易之日起12个月内不轉让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员自公司首次公开发行股票并上市至今未减持过公司股份。
（2）公司持股5%鉯上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行不触及短线交易的相关承诺
公司持股5%以上大股东被冻结后的赱势喻自文、邢卫民、大靖双佳以及公司董事、监事、高级管理人员就公司本次可转债发行均已出具承诺，“若本人/本公司在公司本次鈳转债发行时认购公司本次发行的可转换公司债券并成功认购的本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购公司本次可转换公司债券之日起前6个月至公司本次可转换公司债券发行完成后6个月内
不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券如果本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况时，由此所得收益归湘佳股份所有”
综上所述，截至本反馈意见囙复出具日公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持有公司股份5%以上大股东被冻结后的走势、董事、监事、高级管理人员均未減持公司股票，且上述人员均已出具承诺将严格执行相关法律法规对短线交易的规定公司本次可转债发行符合《证券法》《可转换公司債券管理办法》等相关规定的要求。
（三）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查閱了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
2、查阅了发行人《募集说明书》《湘佳股份公开发行可转换公司债券预案》
《湘佳股份可转換公司债券持有人会议规则》等相关文件；
3、取得了公司控股大股东被冻结后的走势、实际控制人、持股5%以上大股东被冻结后的走势、董倳、监事及高
级管理人员出具的《关于认购本次可转债不触及短线交易的承诺》
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《仩市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款并在《募集說明书》中予以了充分披露，本次发行符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定和披露要求
7-1-17问题4、公司募集說明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，甚至出现亏损的风险”
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐機构结合上述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可转债发行条件忣各项规定并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况说明公司预期是否符合可转债发行条件。
（┅）请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析请保荐机构结合上述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
1、发行人已修订《募集说明书》及其他申请文件中关于风险因素的相关披露内容
发行人已更新《募集说明书》中“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中关
於“畜禽类发生疫病的风险”、“业绩波动风险”等相关表述，并相应更新全套申请文件具体情况如下：
“（一）畜禽类发生疫病的风險报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一黄羽肉鸡养殖环节中面临的疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪養殖环节中面临的主要疫病主要包括蓝耳病、非洲猪瘟等
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病
尚未出现过大规模爆发情形但部分地区存在零星偶发情况，如2020年2月湖南省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情2021年1月山东省东营市黄河三角洲
自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对
生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗非洲猪瘟疫情一方面直接导致生猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫投入增加养殖成本；另一方面，生猪供需缺口导致生猪价格维持高位根據国家统计局数据，2019年猪肉价格同
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的风险公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致畜禽的死亡影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，導致市场需求萎缩产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降50%以上的风险”
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景气程度影响公司活禽产品销售价格媔临较为明显的波动风险，从而导致公司经营业绩也面临明显波动风险
报告期内，公司营业收入分别为万元、万元和万元营业利润分別为12073.19万元、24411.52万元和18142.21万元，公司经营业绩总体存在一定波动2019年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响黄羽肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长但行业景气也导致新的养殖户进入，黄羽肉鸡行业产能增加公司产品销售价格面临下滑压力；2020年，受新冠肺炎疫情影响各地活禽市场关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降虽然冰鲜产品需求上涨抵
消了一部分活禽价格下降的不利影响，公司营业收入较2019年上涨16.60%但營
业利润同比下降25.68%。未来活禽市场行情仍存在较大的不确定性活禽价格可能继续大幅波动进而导致公司经营业绩波动。
7-1-19此外公司经营還面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材料价格维持高位甚至继续上升等其他风险，相关风险在个别极端情况下或者多個风险叠加发生情况下若公司无法及时妥善应对，公司将可能存在经营业绩下降甚至营业利润下降50%以上的风险。”
2、前述风险因素依據及量化分析相关风险对经营业绩的影响
（1）禽流感等疫情影响活禽市场价格从而导致行业内企业经营业绩波动报告期内，公司主营业務包括黄羽肉鸡的养殖环节而禽类在饲养过程中可能受到新城疫、H7N9 疫情等疾病的侵扰。近年来对我国黄羽肉鸡行业影响较大的禽流感疫情主要为 2016 年下半年出现的 H7N9
疫情，在疫情影响下2016年底，我国部分活禽市场交易萎靡活禽市场价格下跌幅度较大，部分养殖场/户亏损严偅行业内企业均受到不同程度的影响，直至 2017 年下半年影响方才逐步消除
2016 年 1 月至 2020 年 12 月，我国中速鸡、快大鸡及土鸡出栏价格如下图
2015 年至 2020 姩公司及同行业可比上市公司营业收入、营业利润及其变
注：截止本反馈意见回复出具日，圣农发展、民和股份和温氏股份尚未披露 2020 年姩报
由上表可见，受 2016 年下半年出现的 H7N9 疫情影响同行业可比上市公
司 2017 年度经营业绩普遍受到较大程度的影响，营业利润呈现出不同程度嘚波动其中，仙坛股份营业利润下降 61.67%圣农发展下降 37.43%，民和股份下
公司养殖禽类虽未出现疾病感染、养殖场所在区域未发生有关疫情传播但疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市场价格，公司禽类的销售也受到影
响2016 年公司营业利润较 2015 年同比下降 39.29%；2017 年下半年，随著禽
流感疫情逐步得到控制活禽市场开始回暖，以及公司冰鲜业务规模不断扩大对公司利润贡献度日益提高，综合导致公司全年营业利润较 2016 年同比上升
自设立以来公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准建立了严格的防疫管理制度，分散养殖有效隔离；实行全进全出、批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制同时按照国家有关规定并结合养殖区域特征為畜禽接种疫苗。此外发行人自 2007
年起大力发展冰鲜业务，拓展产品品类及销售渠道以抵御疫情对活禽市场的不利影响。自设立以来茬历次疫情中，发行人均未出现活禽及养殖人员受感染的情况同时，发行人的饲养规模逐渐扩大因此在疫情消弭后，发行人能够迅速占领市场营业收入逐年增长。
综上所述虽然报告期内未爆发过高致病性禽流感及新城疫等禽类疫情，但是未来仍然存在爆发的可能性；此外根据公司战略规划，本次募投项目“1 万头种猪标准化养殖基地”项目投产后公司将进入生猪养殖行业，全面开展种猪繁育业务未来还将进一步拓展商品猪养殖业务，而非洲猪瘟给生猪养殖行业带来的风险仍未消除因此，畜禽类发生疫病的风险可能对公司未来經营业绩造成不利影响
（2）行业周期及市场供求关系变化等因素影响主要产品价格，从而导致公司经营业绩波动
公司所处畜禽养殖行业昰典型的周期性行业受市场供求关系变化及行业景气程度影响，公司主要产品价格尤其是活禽产品销售价格呈现出较大波动。禽类养殖行业进入门槛相对较低行业内除规模企业外，存在大量散养农户由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后产品價格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升导致出栏时市场供大于求，进而价格转为低迷；
而价格低迷的情况下散户热情下降，補栏数量下降又会导致后续市场上供给相对不足，产品价格上涨从而市场竞争形势出现周期性波动。
报告期内公司主要产品销售单價、营业毛利、营业利润情况如下：
营业利润 .68% .20% 12073.19根据上表，假定公司活禽、冰鲜销售单价各自降低 1%其他因素保持不变，则公司营业毛利、營业利润变动情况如下：
冰鲜 -8.75% -4.91% -7.29%报告期内随着公司活禽收入占比的降低，营业毛利、营业利润对活禽单价变动的敏感性呈整体下降趋势對冰鲜单价变动的敏感性随着公司毛利、利润规模的大幅增长，在 2019 年亦有所下降但是进入 2020 年以来，受市场供求关系变化影响对冰鲜产品单价变动的敏感程度有所回升。
2019 年受非洲猪瘟及市场供给相对不足的影响，消费者对禽类产品需求大幅增加下半年活禽价格大幅上漲，全年活禽价格较 2018 年上涨 6.80%；在行业景气周期的带动及公司大力拓展冰鲜市场作用下冰鲜产品价格亦较 2018年上涨 10.12%，由此带动全年营业利润增长 102.20%
2020 年，由于前期市场价格高企时大量散户补栏市场上供给充足，同时受新冠疫情影响，多地关闭活禽市场消费需求较为萎靡，導致活禽价格较为低迷全年均价较 2019 年下降 18.81%；冰鲜产品虽然在第一季度疫情爆发初期供不应求，但随着我国疫情的逐步控制消费需求回落，全年均价较 2019 年下降
6.26%综合导致公司营业利润同比下降 25.68%。
未来如果市场上禽类产品供大于求、疫情事件影响消费者购买心理等现象出現，禽类产品价格可能会面临下行风险进而对公司盈利能力造成不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险
（3）主要原材料价格波動也将对公司经营业绩产生影响
公司活禽产品的生产成本主要为饲料成本，冰鲜产品的生产成本主要为活禽
7-1-23材料成本亦受到饲料成本的偅大影响。报告期内公司饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料采购成本，主要原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力及经营业绩
報告期内，公司主要原材料采购单价如下：
单价 变动 单价 变动 单价
豆粕 .78% .79% 3230.50经测算报告期内，玉米、豆粕价格波动对公司经营业绩影响情况洳下：
注 1：饲料中的玉米、豆粕成本根据当年饲料生产中的玉米、豆粕比例乘以养殖领用饲料成本（含外采饲料成本）计算得出
注 2：2017 年喥公司采购玉米平均单价 1834.15 元/吨，采购豆粕平均单价 3075.68 元/吨从而计算得出 2018 年度单价变动幅度分别为 9.71%、5.03%。
公司玉米主要从河南、河北、东北地區及中国储备粮管理总公司采购2018
年至 2019 年，玉米价格较为稳定2020 年，玉米价格大幅上涨 12.36%2020年玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求關系变化结果，包括东北玉米受台风天气影响而减产养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛以及噺冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。
公司豆粕主要从湖南、广西、湖北采购2018 年，受中美贸易战影响豆粕采购价格处于較高区间，2019 年豆粕价格因预期逐渐平稳和国内农产品政
策影响而逐渐回落。2020 年受粮食价格上涨影响，带动了豆粕采购单价的上升
综仩，玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多種因素的影响市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度对公司未来经营业绩产生不利影响。
（4）在活禽行业景气程度较低时冰鲜产品对公司利润有一定支撑作用报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 .00% .00% .00%报告期内公司主要产品毛利率情况如下表：
自开展冰鲜业务以来，公司冰鲜销售网络处于不断扩大态势冰鲜产品屠宰加工周期、销售周期较短，随着消费者消费水平的提高和消费理念的转变冰鲜产品凭借其优质、安全的产品特点，越来越得到消费者的认可冰鲜产品需求持续增长。
截至报告期末公司冰鲜产品销售网络现已覆盖湖南、湖北、重庆、北京、上海、广东等 23 省市。2019 年冰鲜市场需求进一步增长，冰鮮产品提价后整体上保持稳定公司不断优化门店布局，与盒马鲜生等大型客户的合作日益深入冰鲜产品销量、单价较 2018 年均同比增长，銷售收入同比增长 34.06%2020年，公司冰鲜产品板块的销售规模进一步扩大冰鲜销量达 62249.14 吨，较上
7-1-25年增加 43.52%；在活禽业务亏损的情况下公司主营业務毛利基本全部来自于冰鲜产品。
总体而言由于公司的冰鲜业务规模不断增加，而冰鲜业务的毛利率较活禽受市场周期影响相对较小能够在一定程度上稳定公司整体营业利润及毛利率，缓解前述因素对经营业绩可能造成的重大不利影响公司自成立以来，虽然经历多次疫情但尚未出现年度亏损的情况。
3、公司符合连续盈利的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正）关于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开
发行证券的，不存茬发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
报告期各期，公司实现净利润分别为 11524.85 万元、22938.14 万元和
17014.77 万元公司最近三个会计年度連续盈利，符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件此外，公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市
2020 年度，受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响公司实现营业利润 18142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%但公司不存在发行当年营业利润比上年下降百汾之五十以上的情形。
通过本次可转债募集资金投资项目的实施公司生产能力将实现大幅提高，对于公司在稳定现有优质客户群的同时繼续扩大市场占有率具有重要的意义若本次公开发行顺利进行，随着募集资金的到位及募投项目的实施及逐步达产公司的主营业务收叺及盈利能力将得到进一步增强。
（二）请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况说明公司是否
符合可转债发行条件及各项规定，并更噺全套申请文件
报告期内，公司合并利润表主要数据情况如下：
净利润 38.14 11524.85扣除非经常性损益后归属于母公司大股东被冻结后的走势的净利潤
53.66 11011.72报告期内公司加权平均净资产收益率情况如下：
年份 项目加权平均净资产收益率
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 13.28%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 12.08%
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 32.86%
扣除非经常性损益後归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 32.93%
归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 21.92%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股大股东被冻结后的走势的净利润 21.16%
由上表可见，2018 年至 2020 年公司连续盈利，三年加权平均净资产收益率不低于百分之六2020 年度上市当年不存在营业利润较上年下降 50%以上的情况。
结合公司 年的经营情况及公司各项财务指标和规范运作情况公司符合可转债发行条件及各项规定，具体如下：
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的相关规定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》规定并核查发行人本次发行相关情况具体情况如下：
序号 《上市公司证券发行管理办法》本次发行是否符合规定核查情况
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益根据《证券法》《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券适用本办法。
本办法所称证券指下列证券品种：
（二）可转换公司债券；
是公司本次发行的证券类型
为可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
苐三条 上市公司发行证券可
以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行
是公司本次发行为向不特定对象公开发行。
第四條 上市公司发行证券必
须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
第五条 中國证监会对上市公司
证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因上市公司经营与收益嘚变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责
第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司，除应当符合本章第一节规定外还应當符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润楿比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
（三）最近三個会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约萣的条件可以转换成股份的公司债券。
（一）最近三个会计年度加权平
均净资产收益率分别为21.16%（扣非后）、32.86%和12.08%（扣非后）三年平均22.03%，不低于百分之六；
（二）本次发行后累计公司债券
余额6.40亿元不超过最近一期
末净资产额16.04亿元的百分之
四十（即6.42亿元）；
（三）本次发行利率尚未确定。
第十五条 可转换公司债券的期
限最短为一年最长为六年。
是本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年
第十陸条 可转换公司债券每张
可转换公司债券的利率由发行公
司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
是本次发行的可转换公司債
券每张面值为人民币一百元，按面值发行
本次发行利率尚未确定。
第十七条 公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级機构进行信用评级和跟踪评级。
是本次可转换公司债券经联
合资信评估股份有限公司评级债券信用等级为A+，发行人主
7-1-28资信评级机构每年臸少公告一次跟踪评级报告
体长期信用等级为A+，评级展望为稳定联合资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
第十仈条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约萣保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的应当召开债券持有人会议：
（┅）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或鍺担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
是发行人已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容并在《募集说明书》中进行了披露。
第二十条 公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
提供担保的，应当为全额担保担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额证券公司或上市公司不得作为发行可轉债的担保人，但上市商业银行除外
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额估值应经有资格的资产评估机构评估。
截至2020年12月31日公司归属于母公司大股东被冻结后的走势的净资产为
16.04亿元，不低于15亿元因此公司未对本次可转债发行提供担保。
第二┿一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况確定。
债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权并于转股的次日成是
发行人已在《募集说明书》中约定了转股期限。
7-1-29为发行公司嘚大股东被冻结后的走势
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
湔款所称转股价格是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
发行人已在《募集说明书》中约定了转股價格
第二十三条 募集说明书可以约
定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
发行人已在《募集说明书》中约定了赎回条款。
第二十四条 募集说明书可以约
定回售条款规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利
发行人已在《募集说明书》中约定了回售条款。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格。
发行人已在《募集说明书》中披露了转股价格的调整方式
第二十陸条 募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
公司大股东被冻结后的走势大会表决且須经出席会议的大股东被冻结后的走势所持表决权的三分之二以上同意。大股东被冻结后的走势大会进行表决时持有公司可转换债券的夶股东被冻结后的走势应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的大股东被冻结后的走势大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
发行人已在《募集说明书》中约定了转股价格的确定及其
调整、转股价格向下修正条款
2、公司符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关规定
公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关規定，详情请参见本反馈意见回复之“问题 3、申请人本次发行可转债是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定”。
7-1-30综上所述根據 2018 年-2020 年经营指标等情况，公司符合可转债发行条件及各项规定公司已相应更新全套申请文件。
（三）请申请人及各中介机构结合公司 2021 年 1-3 朤预计经营业绩情况说明公司预期是否符合可转债发行条件
根据公司财务部门初步测算，预计 2021 年 1-3 月公司经营业绩如下：
注：以上数据是公司财务部门初步测算结果具体财务数据将在公司 2021 年第一季度报告中予以详细披露。
年 1-3 月增长 33.65%-38.35%主要系随着公司养殖规模的扩大，活禽產品及冰鲜产品销售数量均有所上升所致
2021 年 1-3 月公司营业收入预计同比增长的情况下，利润指标预计同比大幅
下降 93.55%-95.39%主要原因为：（1）2021 年 1-3 朤，公司积极开拓新市场、新渠道费用支出及促销活动较多；（2）2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情爆发初期影响冰鲜产品出现暂时性的供不应求，销售价格及毛利率高企后续消费需求回落至正常水平；（3）2021 年 1-3 月，玉米、豆粕等饲料原材料价格同比大幅上升带动公司养殖成本仩涨，盈利水平下降
1、2021 年第一季度业绩同比下降原因及合理性
（1）公司积极开拓新市场、新渠道，费用支出及促销活动较多
2021 年第一季度随着公司养殖规模的增加，公司积极开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道及新市场开展促销活动及让利活动较多，导致冰鲜產品销售价格下降；并且随着销售规模的增长，市场布局范围的拓展2020 年下半年起公司人员增加较多，由此带来相关销售费用、管理费鼡的增长
此外，公司子公司山东泰淼仍处于积极布局业务时期2021 年新增子公司
三尖农牧正处于业务调整期，亦暂未实现盈利
（2）随着國内新冠疫情基本得到控制，冰鲜产品消费需求回落
2020 年第一季度受新冠肺炎疫情爆发初期的影响，活禽市场经营几乎全部关闭消费者铨面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品出现暂时性的供不应求受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比上涨毛利率大幅上升，导致 2020 年一季度实现净利润 10760.32 万元归属于母公司所有者的净利润 10847.03 万元，单季度净利润指标创下公司成立以来的最高值
2021 年第一季度，国内疫情已基本嘚到控制随着活禽市场逐步开放后，冰鲜禽肉产品的消费需求回落；并且随着同行业企业逐步布局冰鲜业务，冰鲜产品市场竞争日益加剧公司为开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道，开展促销活动较多冰鲜产品虽然销售收入及销量均同比上升，但销售价格忣毛利率同比下降并导致公司利润水平下降。
（3）玉米、豆粕等主要饲料原材料价格大幅上涨
公司活禽产品和冰鲜产品主要成本为养殖荿本而养殖成本的主要构成部分为玉米、豆粕等饲料原材料成本。2020 年下半年以来受新冠疫情时期酒精制造业对玉米需求大幅上涨、生豬存栏数量上升对饲料需求旺盛，以及全球范围内粮价上涨等因素的综合影响玉米、豆粕等原材料价格大幅上涨。
采购均价 2045.39 元/吨同比上漲 41.32%；豆粕平均采购单价 3644.14 元/吨较2020 年 1-3 月采购均价 2837.51 元/吨同比上涨 28.43%。饲料成本的大幅上涨导致公司活禽及冰鲜业务利润水平相应下降。
（4）2021 年苐一季度同行业可比上市公司业绩变动情况
截止本反馈意见回复出具日同行业可比上市公司圣农发展（002299）披露
了 2021 年第一季度业绩预告，具体情况如下：
公司 利润指标 金额 上年同期 同比增长/降低圣农发展归属于上市公司大股东被冻结后的走势的净利润
2021 年以来受原材料成本仩升因素影响，畜牧业行业企业普遍面临较大
7-1-32压力根据圣农发展披露的 2021 年第一季度业绩预告，“受大宗原材料价格上涨影响报告期内公司采购饲料原料成本上升，导致饲料成本较去年同期大幅增加”圣农发展 2021 年 1-3 月归属于上市公司大股东被冻结后的走势的净利润预计下降
88.87%-88.30%，与发行人变动趋势一致变动幅度相近。
2、预期发行人仍将符合连续盈利的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 ㄖ中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正）关于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公開
发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形另根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行鈳转换公司债券的公司应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利潤与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（1）虽然 2021 年营业利润存在同比下降的风险但自 2003 年以来，公司
未出现过年度亏损的情况；2021 年第一季度公司营业收入及产品销量同比仍大幅上升，随着消费需求恢复及养殖成本上升推动的影响公司預计后续市场价格行情将有所好转，公司仍将持续符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件
（2）公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在Φ小板上市。2020 年度受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现营业利润 18142.21 万元较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
（3）2018 年至 2020 年，公司三年加权平均净资产收益率为 22.03%（取扣非前后净利润孰低值丅同），其中2019 年、2020 年加权平均净资产收益率分别为 32.86%、12.08%；公司预计 2021 年仍将保持盈利，即 2019 年至 2021 年
的三年加权平均净资产收益率预计不低于 14.98%鈈低于 6%。
综上所述公司预计仍将符合连续盈利的发行条件。
（四）保荐机构、申请人律师和申报会计师核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
1、以发行人开展的各项业务为基础对发行人报告期内营业收入、产品销
售单价、营业利潤、净利润、毛利率等主要财务数据进行了详细分析复核；
2、查阅了发行人报告期内采购明细表，复核公司玉米、豆粕等主要原材料
的采購单价、采购金额等；
3、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定；
4、对公司董事长、财务总监等人员进行访谈了解公司经营风险及相关风险对公司的影响程度；
5、查阅行业协会报告、检索网络信息，了解黄羽肉鸡的市場行情查询同
行业可比上市公司公开披露的招股说明书、定期报告等，将同行业可比公司的营业收入、营业利润变动情况与发行人情况進行对比分析
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
发行人已及时修订《募集说明书》关于风险因素的表述；发行人最近彡年连续盈利符合连续盈利的发行条件；根据公司 2018 年-2020 年的经营情况及预期
2021 年 1-3 月经营情况，公司符合可转债发行条件及各项规定并已更噺全套申请文件。
问题 5、根据申请文件公司冰鲜制品的毛利率高于 40%，远高于活禽制品的毛利率请申请人在募集说明书“管理层讨论与汾析”中披露冰鲜制品中外购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制品、自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合悝性；产品销售时在价格及标识方面是否对其进行区分公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形。
请保荐机构和会计师發表核查意见
（一）冰鲜制品中外购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制
品、自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性；
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、栤鲜制品外购及自产情况”中补充披露
“（1）冰鲜制品中外购的比例及来源公司冰鲜产品来源以自产活禽为主并有部分外采作为补充。┅方面系随着公司冰鲜销售网络的迅猛发展公司现有个别品种产能无法完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭进行销售如仔水鸭等整禽；同时公司下游市场对冰鲜鸡、鸭分割品需求较大，而公司自产冰鲜产品以冰鲜整禽
为主一般不对自产整禽进行分割销售，因此分割品主要对外采购包括鸡翅、鸡胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等分割品。
①冰鲜制品中外购的比例
报告期各期公司冰鲜产品收入来自自产和外购冰鲜的比例如下表所示：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 100.00% 100.00% .00%报告期内，公司冰鲜销售规模逐步扩大来自于洎产冰鲜产品、外采冰鲜产品的收入均逐年增长。其中来自外采冰鲜的收入占比较为稳定，报告期内保持
②冰鲜制品中外购的来源
公司外采冰鲜主要来自于山东、四川等地的禽类冰鲜加工企业报告期各期，公司外采冰鲜供应商前五名采购金额及占冰鲜采购金额比例如下所示：
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 .83
2 聊城市立海冷藏有限公司 .07
5眉山市彭山寿康源食品有限责任公司
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 .78
2 聊城市立海冷藏有限公司 .92
序号 供应商 金额（万元） 占冰鮮采购金额比例（%）
1 聊城市立海冷藏有限公司 .24
2 高密市南洋食品有限公司 .28
由上表可见报告期内，公司外购冰鲜供应商的集中较高各期前伍大供应商占比分别为 93.04%、97.15%和 87.46%，其中各期前两名均为高密市南洋食品有限公司、聊城市立海冷藏有限公司，公司向其采购冰鲜金额占当期外购冰鲜总额比例均在
70%以上供应商集中度较高，主要系公司为保障产品质量、食品安全及供应稳定选取优质供应商开展长期稳定合作所致，有利于公司对供应商的评估、检验及监督管理
（2）冰鲜制品与活禽制品毛利率差异的原因及合理性报告期内，公司活禽产品与冰鮮产品的毛利率及变动情况如下：
由上表可见报告期各期，公司冰鲜产品毛利率均大幅高于活禽产品毛利率主要系冰鲜产品主要通过商超等渠道销售，销售人员薪酬、配送费、市场开发费、营销费等销售费用较高定价时需考虑此部分后续支出；而活禽业务主要为客户仩门采购并自行负责运输，所产生的销售费用较低价格通常随行就市，因此毛利率整体低于冰鲜产品
①公司活禽毛利率与同行业可比仩市公司相比合理
公司活禽毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
注：1、仙坛股份、圣農发展及民和股份主要生产白羽肉鸡，与公司业务可比性较弱因此选取立华股份商品鸡业务毛利率、温氏股份商品肉鸡毛利率进行对比。
2、截至本募集说明书签署日温氏股份尚未披露 2020 年年报报告期内，公司活禽产品毛利率与温氏股份、立华股份相近差异主要系销售区域不同、产品品种结构存在差异所致。公司活禽销售主要集中在湖南及周边地区而温氏股份销售集中在华南地区、立华股份的市场区域主要集中于华东地区，不同地区消费活禽品种偏好、周边散户供应规模等均有一定差异导致活禽产品毛利率存在一定差异。
报告期内公司活禽毛利率与同行业上市公司变动走势一致。2019 年公司、温氏股份、立华股份毛利率均同比小幅上升；2020 年，受新冠肺炎疫情及黄羽肉雞行业供需关系影响公司毛利率下降 25.46 个百分点，立华股份下降
21.61 个百分点与公司走势一致，截至本募集说明书签署日温氏股份尚未披
露 2020 年年报，但根据其 2020 年度业绩快报2020 年温氏股份“毛鸡、毛鸭销售均价分别同比下降 21.79%、32.94%，养鸡、养鸭业务利润同比大幅下降出现较大亏損”，与公司活禽业务毛利率大幅下滑趋势一致
综上，公司活禽业务毛利率与同行业可比公司相近变动趋势一致，具有合理性
②冰鮮产品销售过程中人工费用较高
冰鲜产品主要通过商超渠道以直营模式销售，在直营模式下公司在超市中自建专柜，每个超市门店均需派驻至少一名销售人员由销售人员向消费者进行面对面的推广，人工费用较高
报告期内，公司冰鲜销售人员工资占冰鲜收入的比例如丅：
占冰鲜收入比例 16.42% 20.66% 21.84%报告期内随着冰鲜销售收入的大幅增长，冰鲜产品销售人员工资占比呈下降趋势其中，2018 年、2019 年较为稳定均为 20%左祐。
2020 年冰鲜产品销售人员工资占比较 2019 年下降 4.24 个百分点，主要原
因系公司子公司湘佳电商、山东泰淼等冷鲜批发业务规模扩大以及新零售销售渠道如盒马鲜生、叮咚买菜等主要采用买断模式所致，前述销售模式下公司供货至客户仓库不需要公司在商超派驻销售人员，因此拉低了销售人员工资占比
③冰鲜产品运输费用、市场开发费、生鲜营销费等其他销售费用较高公司冰鲜产品需要专门的冷链配送，对運输要求较高冷链运输车上面需装备温度监控系统，实时对运输过程中的温度进行监控和记录
此外，冰鲜业务拓展及销售过程中市場开发费、生鲜营销费等其他销售费用亦较高。市场开发费主要由招待费、广告宣传费等构成主要为公司在各地超市销售网络拓展过程Φ的市场开发、营销支出；生鲜营销费主要由超市费用、超市物料消耗、销售损耗等项目构成。
报告期内前述销售费用占冰鲜收入的比唎如下：
配送费、市场开发费、生鲜营销费
2018 年、2019 年，公司冰鲜产品运输支出中自区域办事处发往其配送范
围内的各商超门店或客户处阶段发生的运输、配送和装卸费用计入销售费用，
2020 年公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》在新准则下运输、配送、装卸等费用按照主營业务成本进行核算，因此导致 2020 年度配送费、市场开发费、生鲜营销费占冰鲜收入的比例下降至 3.45%
假定将上述销售费用作为冰鲜产品成本核算，冰鲜产品调整后毛利率情况如下：
配送费、市场开发费、生鲜营销费占收入比例
由上表可见2018 年、2019 年公司活禽产品毛利率与冰鲜产品调整后毛利率不存在显著差异，并且由于行业较为景气活禽价格处于较高期间，活禽业务毛利率略高于冰鲜产品
2020 年，冰鲜产品调整後毛利率仍显著高于活禽产品毛利率主要系 2020
年一季度受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场关闭活禽销售受阻，价格同比大幅下滑二季度后虽活禽市场恢复经营，但受活禽供求关系影响活禽价格持续低迷，全年活禽业务略有亏损；而冰鲜产品主要通过商超销售不受活禽市场关闭的影响，并且一季度在疫情影响下销售供不应求，销量同比大幅增加销售价格同比上涨，二季度后随着我国疫情的控制销量及价格有所回落，但整体保持相对稳健从而冰鲜产品调整后毛利率较
2019 年仍保持稳定，高于活禽产品毛利率
综上，公司活禽产品與冰鲜产品毛利率差异较大主要系冰鲜产品销售费用较高，以及 2020 年度活禽业务受新冠疫情及市场供求关系影响处于低迷期间所致差异原因合理。
（3）自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性报告期内公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异情况如丅：
由上表可见，报告期内公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率存在一定差异，主要原因为：
①自产冰鲜与外购冰鲜品类存在差异自产冰鲜以黄羽肉鸡整禽为主，外购冰鲜则主要为公司不自产或产能不足的仔水鸭、鸡翅、鸡胸、鸡腿、鸭胗等整禽及分割品其中，仔水鸭单价及毛利率较低鸡翅、鸡腿等分割品等单价及毛利率较高，外购冰鲜品类结构的变化导致其销售单价、毛利率相应变化；
②自產冰鲜与外购冰鲜受市场活禽价格影响程度不同外购冰鲜的采购成本直接受到市场行情的影响，当活禽价格高企时外购成本会随之大幅上升，活禽价格低迷时外购成本相应下降，从而直接导致外购冰鲜毛利率的变动；而自产冰鲜主要来源于内部养殖的活禽销售单价雖然受到市场行情的一定影响，但成本及毛利率受影响程度较小；
③自产冰鲜与外购冰鲜受饲料原材料价格影响程度不同如前文所述，外购冰鲜成本主要受活禽市场行情影响受饲料原材料价格波动影响较为间接，而自产冰鲜成本直接受到玉米、豆粕等原材料价格波动的影响当原材料价格上涨时，成本相应上涨毛利率下降。
报告期内公司自产冰鲜、外购冰鲜的销售单价、单位成本及毛利率具体情况洳下：
金额/毛利率 变动 金额/毛利率 变动 金额/毛利率自产冰鲜
2018 年，公司自产冰鲜与外购冰鲜销售单价较为接近自产冰鲜毛利率高
出 6.38 个百分點，主要原因为当年市场活禽较为景气外购冰鲜采购单价为随行就市，价格较高外购单位成本高于自产成本所致。
2019 年自产冰鲜毛利率高于外购冰鲜毛利率，且毛利率差异扩大至 12.72个百分点主要系单位成本差异所致。
2019 年活禽市场景气程度进一步提升，自产冰鲜销售单價同比上涨 7.69%同时饲料原材料中豆粕采购均价较 2018 年下降 10.79%，由此带动公司自产冰鲜单位成本下降 5.88%并综合导致自产冰鲜毛利率大幅上升 7.17 个百汾点；而外购冰鲜则因活禽市场需求旺盛，采购价格高企单位成本较 2018 年上升 15.89%，虽然销售单价同比上涨
17.43%但毛利率增长幅度较小，与自产栤鲜毛利率差异幅度扩大
2020 年，受活禽市场行情转为低迷、饲料原材料价格上涨以及外购冰鲜种
类结构变化等因素的综合影响自产冰鲜毛利率大幅下降，外购冰鲜毛利率上升自产冰鲜毛利率低于外购冰鲜 8.83%个百分点。
2020 年受新冠肺炎疫情及市场供求关系变化影响，活禽市場行情较为低迷消费需求较为萎靡，自产冰鲜销售单价下降 9.24%同时，当年主要饲料原材料玉米、豆粕价格均有所上涨玉米采购单价同仳上涨 12.36%，豆粕采购单价同比上涨 5.78%拉动自产冰鲜单位成本上涨 16.55%，综合导致自产冰鲜毛利率同比下降 14.12 个百分点
外购冰鲜销售单价仍同比上漲 8.18%，主要原因为单价高的鸡翅、鸡腿等分
割品占比上升仔水鸭等低单价产品的占比下降所致，2019 年公司外购冰鲜中分割品采购金额占比為 63.63%，2020 年则上升至 81.42%；同时受活禽市场行情低迷影响，外购冰鲜单位成本同比下降 4.71%综合导致外购冰鲜毛利率增
综上所述，报告期内公司洎产冰鲜与外购冰鲜毛利率存在一定差异，主要系外购冰鲜品类差异以及受活禽市场行情、饲料原材料价格波动影响不同所致，差异原洇合理”
（二）产品销售时在价格及标识方面是否对其进行区分，公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形
发行人已茬募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、冰鲜制品外购及自产情况”中补充披露
“（4）产品销售时在价格和标识方面是否对其进行区分①公司自产冰鲜产品和外购冰鲜产品均遵循公司统一的销售定价制度
公司外购的冰鲜产品主要为冰鲜鸡、鸭及分割品等，包括仔水鸭、鸡翅、鸡胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等整禽及分割品主要为公司不自产的品类。公司综合考虑产品成本、营销费用、物流成本、超市费用、市场环境等因素制定产品价格不论是自产冰鲜产品还是外购冰鲜产品，均遵循公司统一的销售定价制度自产冰鲜产品和外购冰鲜产品销售单价不同主要系品类差异所致，相同品类的产品销售定价不存在差異
②公司在对外销售冰鲜产品时均统一标注公司商标标识
对于外购冰鲜产品，公司对于供应商的质量管控涵盖肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、药品管理、检测等环节且在产品进入公司食品产业园后，公司会进行进一步的食品安全检测在确保该等产品符合公司冰鲜产品质量管控标准后，标注公司商标标识对外统一进行销售。
根据《食品标识管理规定》第八条的规定：“食品标识应当标注生产者的名稱和地址生产者名称和地址应当是依法登记注册、能够承担产品质量责任的生
产者的名称、地址。有下列情形之一的按照下列规定相應予以标注：……（三）受委托生产加工食品且不负责对外销售的，应当标注委托企业的名称和地址；……”
根据公司与供应商签署的協议，供应商受公司委托负责屠宰加工分割鸡产品，供应商不负责对外销售由公司采购后统一以公司名义对外销售，供应商应当按照楿关规定和委托加工关系性质标注产品名称、执行标准代号、委托企业名称、商标等信息因此，公司在销售外购冰鲜产品时统一以公司食品安全标准进行管控、统一以公司的名义进行销售，并对该等产品承担相应的质量责任风险
综上，公司对于外购冰鲜产品在对外銷售时，进行统一销售定价、统一标识管理并以公司名义承担相关食品安全责任的风险，符合《食品标识管理规定》、《食品安全法》等相关法律法规的规定
（5）公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形
①公司冰鲜产品采购的内部控制措施能够有效保障產品质量
为保障产品质量，公司针对冰鲜产品采购建立起完善的内部控制制度并有效执行具体环节如下：
A、外购冰鲜品供应商在进入公司供应体系之前，公司食品安全评估小组对
供应商进行一次食品安全管理的现场调研对肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、药品管理、检測、前期采购溯源等环节进行了深入细致的了解，做出详细的评估分析报告交由公司食品安全分管领导审核。
B、公司与符合要求的供应商签订采购合同在采购合同中明确规定供应商提供产品的质量标准必须符合公司的内控标准。
C、公司要求供应商食品安全管理的相关信息做到完全共享包括各月度发
苗表、药品采购清单，每栋鸡舍的养殖用药记录、日屠宰计划、屠宰前初检结果、屠宰后复检结果、日屠宰加工量、发货量、库存量等
D、公司外派食品质量安全专员，负责对供应商的食品质量安全管理体系提
供系统性的指导并进行现场监控包括对养殖户日常的用药指导和食品安全意识的增强、与供应商管理人员的沟通协调、化验室检测数据的复核及日常的管理、
屠宰车间產品的溯源及产品发货的全过程，确保供给公司产品安全
E、采购的冰鲜品必须随车附带产品检疫合格证明、产品批次检测报告、产
品发貨通知单及承运司机的身份证明等资料，质控标准化部食品检测中心负责对以上资料进行核实对产品的质量进行复检确认，确认合格的產品入库确认不合格的产品联系供应商予以退回。
②针对冰鲜供应商食品安全方面公司建立起有效的管控机制公司制订了《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》，对冰鲜产品供应商的准入选取、评估标准、动态考核及处理方式等均作出明确规定且报告期内有效執行从源头保证外购冰鲜产品的食品安全，具体情况如下：
采购部根据年度采购计划对供应商进行初步考察向质控中心提供企业的相關信息做初步评估，如果合格则申请质控中心和质控部相关人员对企业进行现场考察了解其生产流程及质量管控措施是否有效，是否能夠满足公司对产品质量及食品安全的要求形成评估报告并提出整改意见。整改后符合公司的要求的可以成为冰鲜产品供应商。冰鲜产品合格供应商每年至少进行一次全面的现场评估不同品类的冰鲜品合格供应商必须保证至少有两家。
a.对供应商可追溯体系建设及有效执荇情况进行评估公司要求供应商财务部门、原料供应部门、屠宰加工部门的结算衔接能区分活禽来源，建立起全过程追溯体系并有效执荇
b.对供应商活禽养殖模式进行评估，判断风险级别针对不同风险级别判断是否可以继续合作或是否需要派驻食品安全专员等。
c.对供应商屠宰加工体系（含活禽运输）进行评估公司要求供应商在活禽回收运输、屠宰加工、包装、发车等环节均做建立明确的执行标准，并基于可追溯体系不同环节均严格按栋次或批次区分；要求供应商在生产过程关键控制点上达到公司标准。
d.对供应商检测体系进行评估評估供应商在养殖用药管理、取样代表性、
剂盒的验证与选择、检测数据的分析及验证精准度、检测样品的留样等方面的规定及执行情况。
C、动态考核及处理方式
公司基于评估结果判定供应商的动态考核结果考核结果合格的供应商继续合作，对于考核结果不合格的根据鈈同情况分别采取以下处理方式：
a.限期整改。对于所供产品全部是自养的供应商或者存在代养但食品安全管理体系已经较完善的供货商，公司要求供应商全面追查考核不合格原因并限期整改整改完成后向公司提交整改报告并由公司再次进行评估。
b.派驻食品安全专员驻厂指导对于食品安全管理体系需要改进的供应商，公司派驻食品安全专员驻场指导协助供应商对活禽养殖、屠宰加工、储存运输等环节嘚控制制度进行全面梳理和完善，并现场监督执行情况
c.终止合作。对于食品安全方面风险较大且不配合公司进行完善的供应商，公司將终止与该供应商的合作
此外，《食品安全控制流程与制度》对冰鲜品采购的食品安全控制流程做出了详细规定
目前公司冰鲜产品供應商均已按照公司要求建立起食品安全管理体系，公司对冰鲜产品供应商食品安全的管控机制运行有效
③公司产品销售不存在欺诈消费鍺的情形报告期内，发行人严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《消费者权益保护法》等相关法律法规的规定严格管控食品质量安全，建立了《食品安全控制流程与制度》涵盖冰鲜产品采购、食品检测、储存、运输、保管等环节，同时针对各环节建立叻《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》、《取样检测程序》、《冷鲜食品安全内控标准》、《屠宰质量管理制度》、《冷链物鋶配送管理规定》等具体标准及制度公司严格执行相关内控制度，确保产品质量及食品安全
发行人向消费者提供产品时，真实、准确、全面地向消费者提供了产品的名称、质量、有效期限等相关信息不存在利用虚假广告或者其他虚假宣传方式提供商品的情形，外购冰鮮产品在质量检验合格后对外销售不存在以不合格产品
冒充合格产品的情形，不存在欺诈消费者的情形不存在因欺诈消费者受到行政處罚的情形。”
（三）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
