河南牧宝车居股份有限公司 HENANMUBOAUTO＆ 邮箱： 董事会秘书：袁庆冬 所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）其他制造业（C41）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）其他制造业（C41）其他未列明制造业（C4190）。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为汽车后市场用品之汽车车内用品行业。 主营业务：汽车车内用品研发与设计、品牌塑造与市场推广、生产及销售渠道建设等业务。 组织机构代码： 第12页/共162页 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：【】股 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8款规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日，马伟、马东海、开封市宝盛投资合伙企业（有限合伙）所持公司股票不得转让。开封市宝瑞信息技 第13页/共162页 术合伙企业（有限合伙）所持本公司股票可以转让。 三、公司股权结构图 马伟 马东海 开封市宝瑞信 开封市宝盛投 息技术合伙企 资合伙企业（有 业（有限合伙） 限合伙） 47.91% 4.13% 16.30% 31.66% 河南牧宝车居股份有限公司 100% 100% 100% 上海梦卡电子商务 开封市瑞宝汽车用 河南车居优品电子 有限公司 品有限公司 商务有限公司 司 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 自然人马伟持有公司47.91%的股份，是公司的第一大股东，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。 马伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，大专学历。1994年至2001年，在开封市南关区成立佳惠畜产品销售中心任总经理，2001年至2010年在开封牧宝皮业有限公司任销售经理，2010年创设河南牧宝实业有限公司，现任公司董事长、总经理。 马伟先生在报告期内一直担任公司董事长，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，是公司实际控制人，其实际控制公司经营管理的状况近两年及一期来未发生变更。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。 第14页/共162页 （二）主要股东情况 1、本公司股东及其持股情况 序 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 股东性质 号 1 马伟 2、开封市宝盛投资合伙企业（有限合伙） 开封市宝盛投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年12月3日，现持有开封市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要经营场所为开封市金明大道南段26号附1号，执行合伙人为侯蒙予，经营范围为以自有资金对汽车用品行业、家居用品行业、汽车美容行业进行投资。 开封市宝盛投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元） 开封市宝瑞信息技术合伙企业（有限合伙）成立于2015年2月12日，现持有开封市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要经营场所为开封市金明大道南段26号附1号，执行合伙人为白璐，经营范围为计算机软硬件开发、技术服务；建材、五金交电、电子产品、日用百货、办公用品的批发、零售。 开封市宝瑞信息技术合伙企业（有限合伙）出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元） 持有份额比例（%） 2015年2月13日，实际控制人马伟及股东马东海分别将其持有的1,235万股权、65万股权质押给焦作市商业银行股份有限公司为牧宝有限从该行获得的1,000万元贷款提供担保，并在开封市工商局进行股权出质备案。 截至本公开转让说明书签署之日，上述股权质押尚未解除。 5、股东之间关联关系 股东马东海与实际控制人马伟为叔侄关系。 第17页/共162页 五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）有限公司的设立 牧宝有限由自然人马伟以货币形式出资300万元设立。2010年12月28日，开封德正联合会计师事务所出具德验内字（2010）NO.503《验资报告》，审验确认股东马伟已缴纳出资300万元。 牧宝有限注册资本为300万元，住所为开封市金明大道南段26号附1号，法定代表人为马伟，经营范围：成品毛皮、皮革制品、纺织品、床上用品、汽车装饰品、鞋、服装、工艺品、玩具的加工销售；货物和技术进出口业务。（以上范围如须报经审批的，须凭批准证书或许可证经营）。 牧宝有限设立时，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马伟 300 100.00 货币 合计 300 100.00 （二）有限公司第一次股权转让 2011年1月4日，牧宝有限股东作出决定，股东马伟将其所持有牧宝有限5%的股权以15万元的价格转让给马东海。 2011年1月6日，牧宝有限完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，牧宝有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马伟 285 2013年5月2日，牧宝有限召开股东会并决议通过，各股东按照持股比例进行增资，公司注册资本增加至1,300万元。2013年5月3日，河南大梁联合会计师事务所出具豫梁会验开变字[2013]第014号《验资报告》，审验确认牧宝有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资。2013年5 第18页/共162页 月8日，牧宝有限完成了此次变更的工商登记。 本次增资后，牧宝有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马伟 1,235 95.00 货币 2 马东海 65 5.00 货币 合计 1,300 100.00 （四）牧宝有限第二次增加注册资本 2015年1月25日，牧宝有限召开股东会并决议通过，增加公司注册资本至3,651.25万元。2015年3月19日，河南信和鑫会计师事务所出具豫信验字（2015）第005号《验资报告》，审验确认牧宝有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计2,351.25万元，均为货币出资。2015年1月29日，牧宝有限完成了此次变更的工商登记。 本次增资后，牧宝有限的股权结构如下： 序号 股东名称 2015年1月28日，牧宝有限召开股东会并通过决议，同意公司以2015年1月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。2015年4月15日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全审字[号《审计报告》，公司经审计后的净资产值为38,596,797.35元。同时，牧宝有限截至2015年1月31日的净资产已经由中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，2015年4月16日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了中瑞评报字[80号《评估报告》，用成本法评估后的净资产价值为4,838.28万元。 2015年4月2日，三名股东签署了《发起人协议》，发起设立股份公司。 2015年4月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份有 第19页/共162页 限公司以及公司章程等议案。2015年4月18日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全验字[号《验资报告》，经审验以牧宝有限2015年1月31日净资产38,596,797.35元进行折股，折为股本3,850万股，每股面值1.00元，其余净资产进入资本公积。2015年4月26日，股份公司取得开封市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2015年5月7日，牧宝股份召开2015年第一次临时股东大会并决议通过，增加公司注册资本至4,600万元。2015年5月13日，牧宝股份完成了此次变更的工商登记。 本次增资后，牧宝股份的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（元） 持股比例（%） 出资方式 1 马伟 22,037,658 47.91 净资产折股 2 马东海 1,897,980 4.13 净资产折股 开封市宝盛投资合伙企业 3 14,564,362 31.66 净资产折股 （有限合伙） 开封市宝瑞信息技术合伙 4 7,500,000 16.30 货币 企业（有限合伙） 合计 46,000,000 100.00 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 马伟先生，董事长、总经理，具体情况详见本公开转让说明书第一节基本情况/四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况/（一）控股股东及实际控 第20页/共162页 制人基本情况。 马东海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月出生，高中学历。 1981年至2009年，个体工商户。2010年加入本公司，现任公司董事、采购中心总监。 何长青先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，大专学历。 1998年至2004年在沙田丽海纺织印染有限公司任培训主管，2004年至2007年在东莞台威运动用品有限公司人力资源经理，2007年至2010年在香港锦艺集团有限公司任管理副总经理，2010年至2013年在新疆承天农牧业发展股份有限公司任总经理，2013年12月加入本公司，现任公司董事、副总经理。 刘让同先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士学历。1991年至1993年在西北纺织工学院任助教。1993年至1997年在西北纺织工学院任讲师，1997年至2001年在西北纺织工学院任副教授，2001年至2003年在西北纺织工学院任教授，2003年至今在中原工学院任教授，现任本公司董事。 郭林生先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，本科学历。2005年10月至2009年12月，任深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司监事、深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司董事，本现任公司董事。 （二）监事基本情况 裴锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。2003年至2006年任兴泰集团晋江市亿泰鞋用材料有限公司人事主管。2006年至2008年任华亿（福建）妇幼用品有限公司人事经理。2009年至2012年4月任舒华股份有限公司人力行政经理。2012年5月加入本公司，现任公司监事会主席、行政总监。 徐茜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大专学历。2004年至2009年，在开封牧宝皮业有限公司任销售主管。2010年加入本公司，现任公司监事、产品部总监。 包弟平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，高中学历。1989 第21页/共162页 年至1992年在广东番禺兴达制衣厂任车间主任，1992年至2003年在广东环亚制衣有限公司任生产主管，2003年至2005年在东明（苏州）时装有限公司任工业工程师，2005年至2008年在正太实业（福建）有限公司任生产副总经理，2008年至2011年在晋江弘历织造有限公司任生产副总经理，2011年至2012年在众城（福建）有限公司任生产副总经理，2013年8月加入本公司，现任公司监事、制造中心总监。 （三）高级管理人员基本情况 马伟先生，董事长、总经理，具体情况详见本公开转让说明书第一节基本情况/四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况。 何长青先生，董事、副总经理，具体情况详见本公开转让说明书第一节基本情况/六、公司董事、监事和高级管理人员情况/（一）董事基本情况。 王玉彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。1994年至2002年在开封县朱仙镇政府工作，2002年至2007年在北京中天恒会计师事务所工作，2008年至2009年在河南新大新材料股份有限公司任财务经理，2009年至2014年在河南黎明重工科技股份有限公司任财务总监，2014年11月加入牧宝有限，现任公司财务总监。 袁庆冬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历，高级注册人力资源管理师。2006年至2008年任河南中原物流有限公司法务主管，2008年至2014年历任河南新大新材料股份有限公司证券法规部主管、经理、监事，2014年8月加入牧宝有限，现任公司董事会秘书。 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 经营活动产生的现金流量净额（万元） -2,627.71 -32.30 771.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.72 -0.02 0.59 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：江海证券有限公司 法定代表人：孙名扬 注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层 联系电话：（010） 传 真：（010） 项目负责人：沈胜利 项目组成员：温家彬、郭正昕 （二）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 第23页/共162页 联系电话：010- 传 真：010- 经办律师：王冠、蒋伟 （三）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：刘志新 联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号单元 联系电话：010- 传 真：010- 经办注册会计师：李知好、亢韦 （四）资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人：杨文化 联系地址：北京市西城区黄寺大街86号院4号楼6层702-7（德胜园区） 联系电话：010- 传 真：010- 经办注册资产评估师：张永运、王剑飞 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：（0755） 传 真：（0755） （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 邮 编：100033 第24页/共162页 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品和服务及其用途 （一）主营业务情况 公司为一家主要从事中高端品牌汽车车内用品企业。 自成立以来，公司一直致力于汽车座垫、汽车脚垫、其他汽车车内用品（如方向盘套、钥匙扣、遮阳板、纸巾盒、颈枕、腰靠等）等为主的中高端汽车车内用品的研发、设计、生产和销售等业务，主营业务未曾发生变化。 公司集研发设计中心、生产基地和销售服务体系于一体，是全国工商联汽车摩托车配件用品商业会行业标准的起草单位，具有较强的综合实力。公司从消费者综合需求出发，提出“健康车居”概念，除销售座垫、脚垫、其他汽车车内用品等核心产品外，同时附带销售家居系列（鞋品、床品等）等配套产品；此外，公司整合国内外以健康为主题的汽车车内用品相关产品，如车内空气净化器、随车用户外用品、车用香水等，通过开设“牧宝健康车居生活馆”的方式，将健康的车内用品送至广大消费者。目前，公司已在全国铺设“牧宝健康车居生活馆”81家。 除通过产品主题化、系列化来提升公司盈利以外，清晰的品牌战略也为公司未来盈利集聚更大能量。公司产品品牌现已成为行业内知名品牌，并逐渐向消费者品牌延伸。此外，品牌的多元化也成为公司扩大市场占有率的有效方式。公司现拥有“牧宝”、“麦卡瑟”等品牌，多品牌战略使得公司产品覆盖了以中高端为主体的消费人群。 公司优化整合传统代理销售渠道，开拓并扩大其他销售渠道，逐步使销售渠道向消费者终端下沉，在此基础上借助自有销售渠道，整合业内优势资源，致力于成为中国领先的汽车车内用品品牌商和渠道运营商。 （二）主要产品及其用途 1、汽车车内用品 第25页/共162页 公司专注于汽车车内用品的研发、设计、生产和销售，主要致力于拓展汽车座垫、汽车脚垫、汽车精品等领域中高端市场，在行业内知名度位居前列。其中，汽车座垫领域的主要产品包括精品布艺座垫、羊毛座垫、手编座垫等；汽车脚垫领域的主要产品包括锦丝毯脚垫、负离子养生脚垫等；汽车精品领域的主要产品包括方向盘把套、皮具钥匙扣、抱枕、颈枕、腰靠等。 公司汽车车内用品产品类别如下： 产品类别 产品明细 布艺座垫（四季垫、四季养生垫、手编垫、精品布艺座垫）、羊毛座垫（羊 汽车座垫 绒毯座垫、羊剪绒座垫、羊毛养生座垫）、手编座垫、精品羽绒座垫、震 动按摩座垫、负离子皮革座垫等 汽车脚垫 锦丝毯脚垫、负离子养生脚垫、魔力丝孕婴级全包围脚垫、丝圈脚垫等 方向盘把套、皮具钥匙扣、皮具钥匙包、抱枕、记忆棉颈枕、记忆棉腰靠、 汽车精品 羊绒颈枕、羊绒腰靠等 公司汽车车内用品系列产品主要用途是提高汽车内室的美观性，改善驾乘的舒适性，同时驾乘的舒适缓解了疲劳感，也间接增加了驾乘的安全性。 公司家居系列产品主要类别如下： 产品类别 产品明细 裘皮床毯、羔皮床毯、剪绒床毯、裘皮沙发垫、羔皮沙发垫、剪绒沙发垫 床品 等 鞋品 家居鞋、汽车驾驶安全鞋等 公司的家居用品主要定位于中高端消费人群，此外，为了更好的将与汽车生活相关的各类产品融合，公司的家居用品系列中也有价格较为平民化的汽车驾驶安全鞋等产品。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 公司内部组织结构图 第26页/共162页 （二）主要业务模式及流程 1、研发模式 公司的研发模式分为内部研发和与外部设计室合作研发两种模式，目前核心技术主要通过内部研发取得。公司内部研发机构为研发中心，下设设计部、打样部和技术部三个部门。 公司产品的研发、设计和开发主要流程如下： （1）产品研发前期准备阶段 研发中心收集整理市场信息和公司相关部门信息，包括销售数据、产品细节等，与产品部共同召开新品立项讨论会，由产品部根据会议结果制定《产品开发立项书》下发研发中心。 （2）产品初审阶段 研究中心设计部根据《产品开发立项书》进行图稿设计，设计图稿完成后提交《产品设计开发提案书》，由产品部、营销中心和研发中心打样部共同评审，经评审通过的图稿进入实物打样阶段。 （3）产品终审阶段 研发中心打样部根据《产品设计开发提案书》的要求进行版型分解、主辅面料的准备工作，在实物样品完成的同时，研发中心技术部同步跟进相关物料的初 第27页/共162页 步核价，核价完成后将结果递交产品部和研发中心。上述实物样品和物料初步核价工作完成后，由总经理、产品部、营销部和研发中心设计部对实物样品进行评审，确定上市品种，由营销中心根据后续订单和市场预测情况确定单品配发数量和首批上市总量。产品从设计立项到确定量产通常需要35天左右。 公司与外部设计室合作是由设计室进行设计、打样，然后由公司各相关部门进行初审、终审，选定后买断设计投入生产。 2、采购模式 公司采购主要涉及生产所需的原材料、辅料和外购贴牌产品，具体如下表所示： 类别 明细 用途 面料 布料、网布类、羊毛织物类、机织羊毛类、皮革类等 填充料 记忆棉、海绵等 投入生产使用 辅料 五金标、皮筋、插扣、线、包装、纸箱等 外购贴牌产品 功能性汽车座垫、汽车脚垫、部分汽车精品、鞋品 贴牌后对外销售 公司制定了较为完备的采购管理体系，采购模式为集中采购、分批入库，具体的采购流程如下：营销部门根据订单或对市场预测情况制定销售计划，结合生产能力生成生产任务单下达给采购部门，采购部门制定相应采购计划；对于常用物料，备有少量的安全库存。 公司建立了从供应商开发—评估—考核的系统的管理制度，与原材料的主要供应商以签订框架合同方式建立了长期合作关系，有利于保障采购价格的稳定和货源的充足。 3、生产模式 （1）生产方式 公司目前的生产方式有自制生产、外协加工和委托加工、贴牌生产。 ①自制生产 自制生产方式为公司自行采购原材料后，所有工序均由自有设备和人工进行生产，最后形成的产品用于销售的生产方式。 公司以自制生产方式生产的产品主要集中在多年专注的领域，具有研发和设 第28页/共162页 计成熟、生产管理和成本控制经验成熟以及生产工艺近似等特点，以该类方式进行生产具有明显的比较优势。公司该类生产方式生产的产品情况如下： 产品类别 产品明细 汽车座垫（大部分四季座垫和四季养生垫、精品布艺座垫、羊绒毯座垫、 羊剪绒座垫、精品羽绒座垫、羊毛养生座垫） 汽车车内用品 汽车脚垫（锦丝毯脚垫、魔力丝脚垫、圈丝脚垫等） 汽车精品（羊绒颈枕、羊绒腰靠） 床毯（裘皮床毯、羔皮床毯、剪绒床毯等） 家居用品 沙发垫（裘皮沙发垫、羔皮沙发垫、剪绒沙发垫等） ②委托加工 委托加工为公司自行采购原材料，或指定供应商及原材料由协作公司采购，全部工序或特定工序委托外协公司进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售。在上述方式下，产品的整体设计、面料样板、工艺制作流程均由本公司提供，通过委托跟单员对外协单位制作流程进行全程跟踪指导监控的等措施，以确保产品品质符合公司要求。 公司外协加工方式生产的产品主要为制作工艺简单、产品价值较低的汽车布艺类产品，主要是应对产品销售旺季时导致的生产能力不足。公司该类生产方式生产的产品情况如下： 产品类别 产品明细 汽车座垫（少量四季座垫和四季养生垫） 汽车车内用品 汽车精品（记忆棉颈枕、记忆棉腰靠、抱枕被） 此外，公司将汽车手编垫（座垫）的手编成片生产工序委托加工，再将半成品回厂制作为成品。 ③贴牌生产 贴牌生产方式为公司委托其他厂商根据公司需求，由其他厂商研发、设计和生产所需产品、由公司统一提供商标贴牌。在该方式下，公司产品部根据营销中心出具的新品开发需求单寻找相匹配的制造商，在提交订单前索样检测、订单生产完成后抽样检测，确保贴牌生产产品符合公司品质要求。 第29页/共162页 公司贴牌方式生产的产品主要为具有按摩等功能性的产品和与汽车生活相关的协作产品，公司利用自有品牌、渠道和服务的优势资源，通过该方式实现了核心产品与系列产品的有效融合。公司以贴牌生产方式生产的产品情况如下： 产品类别 产品明细 汽车座垫（震动按摩座垫等） 汽车车内用品 汽车脚垫（负离子皮革脚垫） 汽车精品（方向盘把套、皮具钥匙扣、皮具钥匙包等） 家居用品 鞋品（家居鞋、汽车驾驶安全鞋等） （2）以市场为导向的“订单+预测”生产模式 汽车座垫和脚垫为公司的核心产品，从原材料采购到成品生产完成通常需要35天左右，产品供应周期较长使得公司需合理安排采购和生产计划，并合理保证一定的库存以应对市场的需求。 在2014年12月前，公司的生产模式主要为计划式生产模式，即备货型生产模式。公司每年召开春夏季产品和秋冬季产品两次订货会。公司营销部门通过对前期市场调查、上季产品销售状况等信息预测下季产品需求并制定需求计划，生产部门根据需求计划进行生产，然后由市场进行逐步消化。该模式具有满足客户需求共性化、供货期短等特点，但也具有对市场预测准确性要求高、产品品种有限等缺点，往往造成库存积压和产品短缺并存的现象。 随着汽车消费品市场的成熟、80后和90后年轻车主群体的逐步崛起，汽车用品的创新和品质在行业的发展中开始备受重视，而汽车座垫和脚垫等产品的创新主要体现在款式和功能创新上，传统的计划式生产模式具有的通用性和标准化程度高等特点已不能灵活的适应市场的多样性需求，自2015年春夏季汽车饰品类产品起，公司开始实施以市场为导向的“订单+预测”生产模式。2014年11月公司召开了新品发布暨订货大会，对2015年春夏季产品进行订货并与客户签订框架协议，订货中获得远期订单的数量用于确定产品供应过程中的资源调配和生产进度安排，后续通过公司祥云系统随时下订单。“订单+预测”生产模式使得公司能够更加合理的安排采购和生产活动，增强了库存量的合理性，提高了对市场变化应对的灵活性和预测的准确性。 第30页/共162页 （3）公司主要产品的生产流程 ①汽车布艺座垫工艺流程图 裁床—裁片裁制 协力组—物料运输分拣 生产线—前道配件加工 生产线—拼接成形 生产线—后道工序修整 生产质检—成品全检 品控QC—AQL抽检 协力组—合格入库 ②汽车手编座垫工艺流程图 第31页/共162页 编绳 手编半成品成型 裁床背部裁制 半成品移整入 库库 半成品成装 生产线—后道工序修整 生产质检—成品全检 品控QC—AQL抽检 协力组—合格入库 ③汽车羊剪绒座垫工艺流程图 第32页/共162页 原皮采购 原皮分拣配套（A、B级） 皮张打尺 裁床背部裁制 原皮裁制 成品成装及验收 成品后期整形 生产质检—成品全检 品控QC—AQL抽检 协力组—合格入库 4、销售模式 公司采用经销为主、直销为辅，线上和线下相结合的销售模式，公司的直销业务目前规模仍较小，处于不断拓展中。 公司的经销业务分为“纯经销”和“联合经销”两种情况。“纯经销”模式，即经销商直接向公司采购座垫、脚垫、精品等汽车车内用品，然后利用自身的资源对下级经销商或终端用户销售。“纯经销”模式的客户主要为省级经销商、地市级经销商、4S店区域服务商、车居生活馆、京东自营类电商。“联合经销”模式，即公司利用经销商的渠道和部分资源联合对外销售，在终端用户购买之前，公司的产品所有权未发生转移。公司按周期对经销商所销售商品进行对账，从而确认销售收入。在“联合经营类经销”模式下，由于在销售至终端用户前不涉及商品所有权的转移，会导致公司库存增加，存货周转率降低。“联合经销”模式下主要的合作经销商为汽车专业服务提供商（连锁店）、大型商超等。 第33页/共162页 公司直销主要采取自营电商、O2O、向汽车整车制造厂销售、客户与公司合作开设车居生活馆的模式。 公司具体的销售模式如下表所示： 序号 销售模式 模式特点 省级、地市级经 由经销商根据终端的需求统一向公司订货。该等 销商模式 货品直接销售给省级、地市级经销商并确认收入 电商模式（京东 通过将货品卖给电商，再由电商自行销售给消费 自营类等） 者 1 纯经销模式 公司以提供装修补贴及统一店面设计的方式，吸 引社会资金投资建店，并在初期提供一定的销售 车居生活馆模式 培训等，进一步拓展终端市场，快速提高市场占 有率 汽车4S店 通过汽车4S店当地服务商进行销售 通过汽车专业服务提供商、大型商超渠道进行代 联合经销模 汽车专业服务提 2 理销售，按供需双方对账清单对实际销售的货品 式 供商、大型商超 进行结算 集团客户模式 公司按整车厂商要求提供特定批次车型的配套车 （整车制造厂商 内座垫、脚垫等车内产品，厂商将产品作为新车 模式） 的配套产品配售给终端消费者 设立网上直营店，终端客户直接通过网络下单采 电商模式（淘宝 购，订单确认后由公司将产品直接快递给终端客 等） 户 3 直销模式 以手机为移动终端载体，由消费者直接通过手机 O2O模式 进行网上下单购买，在消费者付款后即可确认收 入 公司以提供装修补贴及统一店面设计的方式，吸 引社会资金投资建店，并在初期提供一定的销售 车居生活馆模式 培训等，进一步拓展终端市场，快速提高市场占 有率 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的销售渠道 公司为了适应汽车后市场的快速增长，针对不同消费人群的消费习惯同时开拓多种销售渠道，采用线上和线下相结合、直销和代理相结合的复合型经营模式，建立全方位、多层次、立体式的销售体系。 第34页/共162页 序号 线上/线下 销售渠道类别 主销产品 经营策略 座垫、脚垫、精品等汽车 保持传统市场份额及 1 省级经销商 车内用品为主，家居系列 竞争优势 产品为辅 座垫、脚垫、精品等汽车 充分开发二、三线城 2 地市级经销商 车内用品为主，家居系列 市和农村市场潜力 产品为辅 汽车整车制造 座垫、脚垫、精品等汽车 3 开发大型整车客户 厂 车内用品为主 座垫、脚垫、精品等汽车 利用连锁渠道抢占市 4 线下 汽车4S店 车内用品为主 场 汽车专业服务 座垫、脚垫、精品等汽车 利用连锁渠道抢占市 5 提供商（连锁 车内用品为主 场 店） 座垫、脚垫、精品等汽车 6 车居生活馆 车内用品为主，家居系列 快速占领终端市场 产品为辅 座垫、脚垫、精品等汽车 7 大型商超 树立公司品牌形象 车内用品、家居系列 座垫、脚垫、精品等汽车 成本低，快速占领终 8 电商渠道 车内用品为主，家居系列 端市场 产品为辅 线上 座垫、脚垫、精品等汽车 9 O2O渠道 车内用品为主，家居系列 特价品促销活动 产品为辅 （1）线下销售渠道 公司线下销售渠道主要有省市级经销商、汽车4S店、大型商超、汽车专业服务提供商（连锁店）、车居生活馆、整车制造厂商等。 ①省市级经销商渠道 公司在拥有26个省级经销商，通过省级经销商发展的终端销售网点有2000多个。 ②汽车4S店渠道 已经合作的有广汇汽车服务有限公司、中升汽车集团、北京运通集团、北京正通集团、北京惠通嘉华集团、河南威佳集团、润东集团、尊荣亿方集团、远方集团、陕西超达、河南聚龙汽车等多家优质集团或单店，累计合作店面400余家。 第35页/共162页 ③大型商超渠道 公司拥有汽车后市场独有的高端商场销售渠道，公司在上海久光、上海八佰伴、江苏金鹰、青岛海信、济南银座、湖南平和堂、重庆新世纪、河南丹尼斯等国内多家高端商场设有品牌专柜。 ④汽车专业服务提供商渠道 自2014年开始，公司陆续与行业最优秀的汽车专业服务商（连锁店）建立战略合作关系，合作的客户有北京爱义行（30余家连锁店）、新奇特车业服务有限公司（40余家连锁店）、中石化易捷、名骏百盛、中鑫之宝等多家知名连锁企业建立有紧密的合作，其中一些优质店面打造有品牌店中店。 ⑤牧宝健康车居生活馆渠道 为进一步提高公司在终端消费者中的品牌形象，将高品质的产品奉献给客户，自2014年起，公司力推“牧宝健康车居生活馆”项目，在每一县区建立一家品牌体验旗舰店，结合牧宝与天猫与京东的线上销售，线下体验的方式，提高店面效率与消费者体验，目前已铺设车居生活馆81家，2015年底拟开设至150家。 ⑥汽车整车制造商渠道 公司大力开发整车制造商市场，按整车厂商要求提供特定批次车型的配套车内座垫、脚垫等汽车车内产品，厂商将产品作为新车的配套产品配售给终端消费者，提升新车品味，提高客户满意度与店面利润。目前正在合作的客户有江淮、长城，正在洽谈的有广汽三菱、长春一汽、郑州日产等。 （2）线上销售渠道 公司线上销售渠道主要有自营的天猫旗舰店和淘宝专卖店、授权的天猫专卖店、分销专营店、O2O移动端分销平台、第三方网络合作平台。 ①公司子公司上海梦卡电子商务有限公司专营牧宝天猫旗舰店和淘宝专卖店，配置专业电商团队开发线上产品、丰富线上产品结构、维护线上渠道。目前公司线上授权的分销店有41家，代销店有56家； ②为适应微信、终端支付等移动终端的发展，公司与广东花生信息科技有限公司共同开发O2O移动端分销平台，通过设置分销码进行销售。通过识别扫码 第36页/共162页 或链接可以识别归属，进行多级分账，实现利益共享。目前在不断进行产品优化，为个人创业、集团内购等销售实现了便利与保障，公司产品微商直销渠道日趋成熟。 ③公司还积极与京东网、亚马逊、苏宁易购、国美在线、当当网、慧聪网、阿里巴巴、兰亭集势、善融商务、邮乐网等网络商家开展合作，向其提供产品。 （3）“店面+互联网”的创新模式 公司多年线下品牌的积累，使得公司建立起行业较强的线下渠道。2014年公司尝试在线下店面建立电商平台，通过店面客户在实体店的产品体验后公司在终端触屏机或手机端进行选购，赢得客户对产品的实物体验与价格信赖，选购更丰富的产品，门店系统可以连接牧宝企业的ERP系统，实时准确订货，提高线下店面坪效与库存备货问题。截至本公开转让说明书签署之日，公司与北京爱义行、上海新奇特等客户的合作取得4个月成交数千单的良好成绩，公司在电子商务领域试水取得初步成功；自2015年5月开始，公司与天猫汽车及京东商城达成初步合作意向，拟将公司线下门店作为天猫与京东的线下服务店，线上交易线下服务安装，同时为店面引流，公司“店面＋互联网”模式，在行业内亦是创新之举，不仅会推动公司健康车居生活馆战略的快速实施，也为未来公司建立汽车用品的合作交易平台打下良好基础， 上述销售渠道的协作利用将迅速占领市场并有效反应终端消费者对产品的认可度，为公司产品的升级改良及预测生产提供参考信息，并使得公司品牌影响力进一步深入终端消费者。 （二）公司产品的主要技术 公司在生产过程中积极引进先进工艺，使技术在行业内保持领先地位，通过一系列先进工艺的实施提高生产效率、确保产品质量，也保证了公司品牌在行业内的领军地位。公司通过引入先进设备、淘汰落后机型、加强员工技能培训等方式在生产过程中引进了电脑编程加工技术、电脑自动化裁切技术、电脑自动排版技术、三维立体扫描成型技术、半自动自主缝制技术、自动机器编织技术等先进工艺技术。 第37页/共162页 1、电脑自动化裁切技术 由电脑控制，根据版型图，利用激光进行裁切，与传统的人工制版相比，电脑自动化裁切技术具有较大优势：（1）裁剪方式和技巧不受限制，图形不失真，不变形；（2）切口平滑无须边，无锯齿，自动收口；（3）对于特殊面料的裁边处理，切口小，精度高，速度快；（4）加工材料广泛，不受限制，加工方式灵活；（5）可在加工面料上雕花，雕刻人像、花形、字母等各种图案，速度快，雕刻逼真、自然，雕刻效果与面料浑然一体，渐变过渡极其吻合。此技术主要应用于公司的纸版制作、配片裁剪等工艺。 电脑自动排版技术是指将各图型输入电脑，激光软件就会按照最省料的排版格式，自动排满整版图型，且每个图型之间的相间距离较小。多个激光头会按照图型自动分配每个激光头的切割部位，自动切割下料，然后由履带式台板自动向前推料。整个排版切割下料过程智能化程度高，准确、快捷、操作方便。自动排版技术的应用较大的提高了版样精确度，另外，排版的合理性也大大提高了对原材料的利用效率，减少废料的产生，从而控制固体垃圾的生成。 3、三维立体扫描成型技术 三维立体扫描成型技术是指通过对实物进行扫描获取实物表面的三维坐标点集，从而取得实物各部件形状、尺寸，再利用获取的数据进行制版，具有测量速度快、精度高、测量范围大等优点，利用三维扫描成型技术可较大的提高公司版型制造的准确度、力度和制版效率。 （三）公司主要资产情况 1、无形资产 公司无形资产包括商标、专利技术、着作权和土地使用权。 （1）商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司有64项注册商标，商标具体信息如下表所示： 序 所有 名称/图样 注册号 有效期限 类别 取得方式 他项权利 号 权人 第38页/共162页 牧宝 至 1 6695080 第40类 继受取得 无 有限 牧宝 至 2 6695092 第40类 继受取得 无 有限 2014年8月20日，牧宝有限与开封牧宝皮业有限公司签订《商标转让协议》，开封牧宝皮业有限公司将所持有的商标免费转让给牧宝有限。该等商标的登记事宜正在进行中。 转让商标具体信息如下表所示： 序 所有 名称/图样 注册号 有效期期限 类别 取得方式 他项权利 号 权人 开封 至 1 原始取得 无 牧宝 开封 截至本公开转让说明书签署之日，本公司拥有39项专利权，其中实用新型专利15项，外观专利24项。具体如下表所示： 序 专利 专利权人 专利名称 专利号 取得方式 专利申请日期 类型 号 一种羊毛布艺汽车 ZL2010205 实用 1 牧宝有限 受让取得 座垫 57654.1 新型 ZL2012202 实用 2 牧宝有限 一种汽车座椅颈枕 原始取得 牧宝有限 汽车脚垫（负离子） 原始取得 24100.9 设计 （3）着作权 截至公开转让本说明书签署之日，本公司拥有美术作品着作权4项，详见下表： 序 作品名称 图形 着作权人 登记号 登记日期 号 牧宝羊家族卡通 国作登字 1 牧宝有限 系列之羊妈妈 2014-F- 牧宝羊家族卡通 国作登字 2 牧宝有限 系列之羊小妹 2014-F- 牧宝羊家族卡通 国作登字 3 牧宝有限 系列之羊爸爸 2014-F- 牧宝羊家族卡通 国作登字 4 牧宝有限 系列之羊小宝 2014-F- （4）土地使用权 编 面积 证书号 位置 用途 终止日期 他项权 号 （平方米） 1 汴房地产权 金明工业园区山和 17,551.9 工业用地 抵押 第46页/共162页 证第252472 轻工业有限公司北 号 侧 该宗土地使用权最近一期末的账面价值为4,625,398.52元。根据本公司与上海浦东发展银行股份有限公司开封分行签订的《授信协议》（编号：0000076）合同约定，授信期内可向银行申请使用的最高授信额度为5500万元，有效使用期限为3年，自2013年3月8日起至2016年3月8日。 上述土地作为贷款增信的一部分抵押给上海浦东发展银行股份有限公司开封分行。 此外，2013年12月2日，公司与开封市土地整理储备中心、开封新区管理委员会签订土地使用权出让协议，取得开封新区一宗地块进行新厂区建设。该宗土地已经投入实际使用，《国有土地使用权证》正在办理中。该宗土地使用权最近一期末的账面价值为16,715,633.75元。 （四）业务许可和资质情况 1、河南省高新技术企业认证 公司现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR。 发证时间：2013年12月2日，有效期三年。 2、ISO9001质量管理体系认证 公司取得了由INTERTEK认证颁发的ISO标准质量管理体系认证证书，证书编号：，此质量管理体系适用于汽车内饰，家纺类（限纺织类、皮革类、毛皮类）制作的设计、生产和销售，以及玩具、鞋品的销售。证书有效期：2017年9月2日。 3、ISO14001环境管理体系认证 公司取得了由INTERTEK认证颁发的ISO标准环境管理体系认证证书，证书编号：，此环境管理体系适用于汽车座垫、脚垫、精品车饰制品、床毯、沙发垫、地毯、毛绒玩具的研发、生产和销售，鞋品的研发、生产（外包）和销售。证书有效期：2015年8月13日。 第47页/共162页 （五）主要固定资产情况 2015年5月4日，开封市金明区企业养老保险局出具《证明》，牧宝股份已参加基本养老保险、工伤保险和生育保险，均无欠费；2015年5月5日，开封市社会医疗保险中心出具《证明》，牧宝股份已缴纳医疗保险费，无欠费；2015 第48页/共162页 年5月5日，开封市失业保险办公室出具《证明》，牧宝股份已参加失业保险，无欠费；2015年4月15日，上海市闵行区人力资源和社会保障局出具《证明》，上海梦卡于2013年5月3日至2015年3月31日期间没有因违法劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处罚；2015年5月4日，开封市金明区企业养老保险局出具《证明》，开封瑞宝已参加基本养老保险、工伤保险和生育保险，均无欠费；2015年5月6日，开封市失业保险办公室出具《证明》，开封瑞宝已参加失业保险，无欠费。 实际控制人马伟出具《承诺函》“在任何期间，若由于河南牧宝车居股份有限公司及其控股子公司的各项社会保险和住房公积金缴纳存在或可能存在的瑕疵问题，而给河南牧宝车居股份有限公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，承诺人将无条件地予以全额承担。” （二）核心技术人员情况 姓名 职务 加入公司时间 持股比例（%） 李丹 打样部经理 2011年 - 熊华刚 IE部经理 2012年 - 间接持有0.24% （持有开封市宝瑞信息 包弟平 制造、研发中心总监、监事 2013年 技术合伙企业（有限合 伙）1.47%投资份额） 蔡丹宁 品控部总监 2013年 - 胡启才 PMC部经理 2014年 - 罗兴舟 生产部经理 2014年 - 张博 设计2组主创设计师 2010年 - 韩艳玲 打样部经理 2010年 - 李丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，高中学历。1999年至2002年在广东伟雄集团工作，2011年5月加入本公司，现任公司打样部经理。 熊华刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大专学历。1993年3月至2001年6月在深圳群光电子公司工作，2001年7月至2003年2月在 第49页/共162页 东莞奇联电子厂工作，2003年4月至2005年8月在三诺电子集团工作，2005年10月至2012年9月在深圳文麦电子公司工作，2012年11月加入本公司，现任公司IE部经理。 包弟平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，高中学历。1989年至1992年在广东番禺兴达制衣厂任车间主任，1992年至2003年在广东环亚制衣有限公司任生产主管，2003年至2005年在东明（苏州）时装有限公司任工业工程师，2005年至2008年在正太实业（福建）有限公司任生产副总经理，2008年至2011年在晋江弘历织造有限公司任生产副总经理，2011年至2012年在众城（福建）有限公司任生产副总经理，2013年8月加入本公司，现任公司监事、制造中心总监。 蔡丹宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科学历。2010年7月至2011年8月在日乃本五金塑料制品（上海）有限公司工作，2011年9月至2013年10月在台达电子电源有限公司工作，2013年10月加入本公司，现任公司品管部经理。 胡启才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，高中学历。1992年3月至2007年7月在广州环亚制衣公司工作，2010年9月至2014年2月在利郎（中国）有线公司工作，2014年2月加入本公司，现任公司PMC部经理。 罗兴舟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，高中学历。2009年至2012年在湖北荆门李宁工业园工作，2012年7月至2013年8月在江西南昌特步集团工作，2014年2月加入本公司，现任公司生产部经理。 张博女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大专学历。2006年7月至2007年12月在开封航天铜锣湾百货工作，2010年4月加入本公司，现任公司设计部经理。 韩燕玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，初中学历。 1989年8月至2008年在丰田汽车维修中心工作，2010年8月加入本公司，现任公司打样部经理。 近两年公司为加强对生产环节的管控，提高生产效率、优化生产流程，为进 第50页/共162页 入快速发展阶段进行人才储备，故引入多名管理经验丰富的核心技术人员。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、按产品分类 2015年1月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%） 272.71 3.75 2、主要消费群体 本公司的消费群体主要为终端乘用车车主。因报告期内公司主要采取经销方式对外销售，其前五大客户均为经销商。 3、报告期内向前五名客户销售情况 2015年1月前五大客户销售情况如下表所示： 2015年1月前五大客户名称 金额（万元） 比例（%） 广汇汽车服务股份公司上海市分公司 116.82 14.65 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 75.54 9.47 青岛任飞翔贸易有限公司 45.30 5.68 山西万联汽车装饰城 42.74 5.36 哈尔滨车益驰汽车用品经营有限责任公司 35.20 4.42 合计 315.60 39.58 2014年度前五大客户销售情况如下表所示： 2014年度前五大客户名称 金额（万元） 比例（%） 辽宁新天成实业有限公司 947.65 汽车座垫和脚垫的原材料为面料、填充、海绵、织带、线材等产品；汽车精品的原料主要为小功能件、装饰件成品等；家居用品主要是外采的产成品。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2015年1月前五大供应商采购情况如下表所示： 2015年1月主要供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额的比例（%） 常熟市大发经编织造有限公司 65.38 7.83 临沂市兰山区和能地毯有限公司 焦作隆丰皮草企业有限公司 634.10 10.88 海宁市奕达针纺织有限公司 578.21 9.93 开封华强海绵制品有限公司 502.91 8.63 山东一诺织品有限公司 440.79 7.57 常熟市大发经编织造有限公司 376.62 6.46 合计 2,532.63 43.47 3、报告期内，公司水电费用、燃气费用及占营业总成本比例如下表所示： 单位：万元 项目 除保障公司职工日常生活需要用水及燃气外（如食堂等）；公司在生产主要产品过程中，不涉及需要使用水及燃气的工序，故未产生该等费用。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 （1）与省级经销商签署的重大合同 序号 购买方 产品 合同有效期 履行情况 辽宁新天成实业有限 座垫、脚垫、精品等汽 2014年1月6日 1 已履行完毕 公司 车用品 -2015年1月6日 河南亿通汽车用品有 2013年11月20日 2 座垫、精品等汽车用品 已履行完毕 限公司 -2014年11月20日 辽宁新天成实业有限 2012年12月5日 3 座垫、精品等汽车用品 已履行完毕 公司 -2013年12月5日 西安旭涛汽车用品有 2013年3月13日 4 座垫、精品等汽车用品 已履行完毕 限公司 -2014年3月12日 需要说明的是，公司每年召开春夏季（6月份左右）、秋冬季（11月份左右）两次订货会，会上签订上述重大销售合同。该等合同为框架合同。2014年8月， 第53页/共162页 公司开发专门用于客户下订单的祥云系统，之后客户不再与公司签订框架合同，直接通过公司祥云系统临时下订单。 （2）与汽车专业服务提供商（连锁店）签署的重大合同 序号 购买方 产品 合同有效期 履行情况 湖北爱义行汽车服务 座垫、脚垫、精品等 2015年1月1日- 1 正在履行 有限责任公司 汽车用品 2015年12月31日 北京爱义行汽车服务 座垫、脚垫、精品等 2014年8月9日- 2 正在履行 有限责任公司 汽车用品 2015年8月8日 山东行者汽车用品服 座垫、脚垫、精品等 2014年9月9日- 3 正在履行 务有限责任公司 汽车用品 2015年9月8日 新奇特车业服务股份 座垫、脚垫、精品等 2015年1月1日- 4 正在履行 有限公司 汽车用品 2015年12月31日 （3）与汽车4S店签署的重大合同 序号 购买方 产品 合同有效期 履行情况 上海明骏实业有限公 座垫、脚垫、精品 2014年11月1日- 1 正在履行 司 等汽车用品 2015年11月1日 唐山冀东金地汽车用 汽车内饰、座垫类 2013年11月7日- 2 已履行完毕 品销售有限公司 产品 2014年11月7日 广汇汽车服务股份公 座垫、脚垫、精品 2013年11月1日- 3 已履行完毕 司上海市分公司 等汽车用品 2014年10月31日 保定市长城汽车售后 2013年11月29日 4 亚麻座垫 已履行完毕 服务有限公司 -2014年11月30日 （4）与汽车整车制造厂签署的重大合同 序 购买方 产品 合同有效期 履行情况 号 安徽江淮汽车股份有 2014年7月22日- 1 限公司乘用车营销分 四季垫、夏季凉垫 正在履行 2015年7月22日 公司 （5）与电商签署的重大合同 序 购买方 产品 合同有效期 履行情况 号 北京京东世纪贸易有 座套、座垫等汽车 2015年1月8日- 1 正在履行 限公司 用品 2015年12月31日 北京京东世纪贸易有 座套、座垫等汽车 2014年1月1日- 2 履行完毕 限公司 用品 2014年12月31日 第54页/共162页 2、采购合同 序 销售方 产品 合同有效期 履行情况 号 宁波乔一长毛绒有限 2014年8月10日- 1 机织羊毛 正在履行 公司 2015年8月10日 临沂市兰山区和能地 2014年9月26日- 2 丝圈脚垫 正在履行 毯有限公司 2015年9月26日 山东一诺织品有限公 2014年1月1日- 3 纯羊毛织物 已履行完毕 司 2015年1月1日 开封华强海绵制品有 2013年12月30日- 4 海绵 已履行完毕 限公司 2014年12月30日 海宁澳都皮革制品有 2014年3月19日- 5 鞋品 已履行完毕 限公司 2015年3月19日 焦作隆丰皮草企业有 2013年12月28日 六、商业模式 公司的商业模式是在汽车后市场之汽车车内用品行业内，自主研发、设计、生产和销售汽车车内用品，通过线上和线下渠道，销售汽车座垫、汽车脚垫、汽车内饰精品等产品，同时，着力打造自有品牌优势，建立自主的销售渠道，以获取收入、利润及现金流。 （一）销售自有产品 公司自成立以来主营产品为以座垫为主的汽车车内用品。目前公司的座垫销量已位居细分领域前列。未来，随着公司品牌日益深入消费者终端、销售渠道的逐步完善，公司的销售规模将随之增加。 第55页/共162页 （二）打造消费者知名品牌 目前，公司牧宝品牌已成为汽车车内用品细分领域的行业知名品牌。 近年来，公司逐步拓宽销售渠道，在传统的省级代理渠道基础上，积极拓展其他线下渠道（如4S集团、专业汽车服务连锁商、整车销售商等渠道）和线上渠道（如O2O、电商平台（如淘宝、京东等））。同时，在省级代理渠道和专业汽车服务连锁商渠道铺设“牧宝健康车居生活馆”，将公司品牌逐渐深入消费者心中，努力将品牌由业内知名品牌提升为中高端汽车车内用品消费者知名品牌。 （三）建立自主的销售渠道，进而整合行业其他优势资源 公司为了适应汽车后市场的爆发式增长及年轻群体的消费习惯，公司同时开辟了更加贴近终端消费者的多种销售渠道，包括汽车4S店、汽车专业服务提供商（连锁店）、电商及牧宝健康车居生活馆等。该等新型销售渠道较传统的省级经销商渠道相比：具有如下优势： 1、将传统的省级经销商销售渠道与新型销售渠道相结合，形成立体的、多层次的、互补的销售网络体系，从而达到资源在整个销售网络体系中有效配置的。 2、有利于公司充分利用合作经销商各自的终端渠道优势，减少产品的中间流通环节及销售费用。 3、更加接近终端消费者，有利于公司掌握更多终端消费者需求动向，形成更加准确的销售预测，制定更为精准的销售策略。 4、有利于整合行业其他优势资源，打造以健康车居为主题的汽车车内用品龙头企业。 七、公司所处行业情况分析 （一）行业概况 根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）其他制造业（C41）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）其他制造业（C41）其他未列明制造业（C4190）。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为汽 第56页/共162页 车后市场用品之汽车车内用品行业。 1、我国汽车市场发展状况 根据公安部交管局发布的数据，截至2014年底，我国机动车保有量达2.64亿辆，其中汽车1.54亿辆；机动车驾驶人突破3亿人，其中汽车驾驶人超过2.46亿人。同时，全国有35个城市的汽车保有量超百万辆，北京、成都、深圳、天津、上海、苏州、重庆、广州、杭州、郑州10个城市超过200万辆，中国汽车市场成为炙手可热的黄金市场。截至2014年底，我国小型载客汽车达1.17亿辆，其中私家车达1.05亿辆，占90.16%，与2013年相比增长19.89%。 当前全球汽车平均拥有量为1∶6，即每6个人拥有1辆汽车。在美国，这个比例是1∶1；在法国、日本和英国，这个比例大约为1∶1.5；而在中国，这个比例约为1∶11。如果中国也依照1∶1.5的汽车保有量来计算，即便中国总人口控制在15亿左右，届时中国汽车总保有量可能也将超过10亿辆，问题是中国的土地、资源，无法承载10亿辆的汽车保有量。如按照每个家庭拥有一辆车，则中国也将有4亿辆汽车拥有量。 2、汽车后市场用品的发展趋势 （1）汽车后市场用品发展空间巨大 2014年全国汽车行业规模以上企业累计完成工业总产值达6万亿元。其中，汽车用品市场销量接近5000亿，并以每年10%以上的速度递增。 在汽车市场产业链中，前市场仅占整个市场的三分之一，后市场占整个产业链的三分之二。国内汽车后市场过去五年的复合增长率约27%。 在欧美国家，汽车后市场是产业链中最稳定的利润来源。根据统计，在国外成熟的汽车市场销售额中，配件占39%，制造商占21%，零售占7%，服务占33%。 而现在国内汽车市场销售额中配件占37%，制造商占43%，零售占8%，服务占12%。可见目前国内汽车销售额中制造商的比重依然偏大，而服务的比重过小，汽车销售与配件销售已与国际接轨。中国的汽车产业链结构将逐步和国外成熟市场接近，国内的汽车服务市场还有很大的上升空间。 汽车在中国日益发展成为一种大众消费品，将直接推动中国的汽车后市场发 第57页/共162页 展。我国的汽车保有量年增幅常年超过两位数。汽车产业的强势增长，为汽车后市场带来了巨大的发展空间。中国将成为世界上最大的汽车后市场用品市场。 （2）市场向二三线城市甚至农村下沉 伴随着中国城镇化进程的加快和大中城市私家车趋于饱和，车市销售重心下沉已成为大势所趋，预计到2020年三线市场占全国市场的份额将提升到55%，一线市场可能会下降到15%。多家汽车品牌计划在2015年底前在县级区域内设置2S店销售汽车。汽车销售市场向二三线城市甚至农村市场下沉，会引导汽车后市场随之转向。 （3）跨界竞争 当前汽车后市场领域，更便利、更关联、更全面的商业模式正在形成。传统的汽车业、运输业、维修业、汽车服务业等面临变革。苏宁、国美、京东、天猫、一号店等一批电商，以及中国电信、联通、移动三大电信运营商及一大批传统地产企业进入汽车后市场参与竞争，整车企业吉利启动“手拉手百家汽配城战略”，海尔携百亿资金进入汽车租赁行业，保利地产、绿地地产等进入汽车综合体建设，江苏雨润、北京物美也开始汽配用品专业市场布局。汽车后市场的跨界竞争将会使得现有的市场竞争环境变得更加激烈。 （4）电商销售模式日渐成熟 目前，汽车后市场用品生产企业为适应终端消费者的消费习惯，正由传统经销商销售模式逐渐向直销和电商销售模式转型。现阶段电商销售模式对汽车后市场用品行业公司来说只是有益的补充，传统的经销商渠道仍具有牢固渠道优势，但随着终端消费者消费习惯的改变，汽车后市场用品必将在电商渠道迎来爆发式的增长。 （5）新型销售渠道的建立 近些年来，随着我国汽车行业的蓬勃发展，汽车后市场用品终端用户数量激增，为满足日益增长的消费需求，行业企业必须开拓更加便捷、高效、贴近终端用户的销售渠道。新型销售渠道的建立不仅能够直接降低销售成本让利终端用户，还能及时采集终端用户的消费数据，并精确分析各地域终端用户的消费习惯 第58页/共162页 及消费趋势。行业企业根据各自的优势及发展策略开发具有各自特点的新型销售渠道，以提高对终端市场的影响力及市场占有率。 （6）转型升级 未来汽车后市场的竞争具备规模化、品牌化、网络化、现代化、连锁化的特征，目前已有汽车后市场企业如本公司参照家电与家居业连锁经营的模式，整合市场渠道资源，构建与整车厂的联系，建立起像“国美”、“苏宁”那样的实体品牌连锁与电子商务相结合的“店面+互联网”经营模式。 3、汽车后市场行业标准 我国汽车后市场行业中，与公司主要产品相关的标准主要如下： 序号 实施时间 标准名称 1 2013年 《汽车装饰用毛皮制品》 2 2012年 《汽车地毯的技术要求》 3 2012年 《汽车装饰用化纤制品》 4 2012年 《汽车装饰用机织物及机织复合物》 5 2012年 《汽车装饰用针织物及复合针织物》 6 2012年 《膜结构用涂层织物》 （二）行业基本风险特征 1、行业风险 近年来国内外经济形势愈加复杂，发达经济体活力不足、市场信心下降，世界经济可能将在较长时期内持续低迷。虽然我国经济增速可以保持在合理增长区间，但宏观调控依然面临众多挑战，因此也要作好应对复杂经济局面的准备。汽车用品行业的发展主要受益于以轿车为代表的乘用车大幅度增长，其中很大一部分都是私人用户的增加。虽然目前国家政策有利于汽车用品行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，将极有可能导致市场需求减少，从而影响行业内各公司整体经营业绩。 2、市场风险 （1）成本加大，竞争加剧的风险 在宏观经济增速放缓的大背景下，本行业内用工、原材料等成本呈上升趋势，行业的市场竞争者有依靠拓展渠道、打造品牌、降低价格、改良产品等策略来取 第59页/共162页 得市场份额的趋势，如果在成本优化、技术创新和新产品研发方面不能保持领先优势，将可能导致产品毛利率下降，市场占有率下滑的风险。 （2）资金不足的风险 汽车后市场行业的经营需要投入大量资金进行销售渠道的开拓，尤其企业在初创期和成长期如没有外部较大金额资金的注入将很难占领市场份额，虽然金融机构有扶持实体经济的贷款政策，但对于行业内的中小企业贷款难、融资难的问题难以得到根本解决。 （3）行业市场不规范的风险 在我国，汽车后市场用品生产企业数量庞大，其中部分小作坊、小企业生产的产品往往以次充好、低价竞争，甚至采用不合格原料以及填充物降低成本，损害了消费者利益，严重影响了行业的健康发展。 （4）品牌意识不强，创新程度不高的风险 行业发展的过程中，大部分企业树立品牌的意识不强，目前还没有深入终端消费者心中的知名品牌。另外汽车座垫、脚垫的设计还较简单，个性化不足，创新程度不高，不利于企业乃至整个汽车用品行业的发展。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、突出的产品研发和设计能力 （1）公司的研发和设计队伍 公司拥有一支人数可观、设计经验丰富的研发设计团队，现有研发人员62人，分为6个内部研发设计组、1个研发信息组及打样技术组。2013年在上海建立设计打样工作室，2014年在广州成立研发打样部。其中，多名核心设计人员为国内知名美术院校如中央美术学院、西安美术学院等毕业，并在行业内具有多年的设计经验。雄厚的研发设计班底使公司能够第一时间掌握消费需求及市场前沿信息，为公司产品引领行业发展趋势打下坚实的基础。 （2）内部自主研发和设计 公司在本部设立了市场产品部与研发中心与专车专用项目组。公司通过细致的新产品上市销售数据、消费者意见以及相关时尚媒体信息搜集，并积极进行研 第60页/共162页 究、分析及运用，确保了公司产品样式引领行业趋势，满足消费者对汽车车内用品日益提高的多样化需求；公司每年研发分春夏、秋冬两季推出四季垫、养身垫、手编垫、羊毛垫、布艺垫、及羊毛地毯、锦丝毯、魔力丝等40多个品类款型，800多种车型的产品，为产品的创新及开拓新用户提供了有力的保障。 （3）外部协作研发和设计 除充分发挥内部研发优势外，公司还与广州太度广告有限公司、深圳维创动力互动传媒有限公司、福建强力车饰有限公司、杭州一莎品牌设计公司、青岛壹壹广告有限公司等外部机构合作，扩展产品空间，汲取研发最新资讯。 在重视研发新品开发的基础上，公司取得了15项实用新型专利授权证书、24项外观设计授权证书及4项美术作品着作权证书，并多次获得全国汽车车内用品行业产品设计大奖。凭借公司雄厚的技术研发和综合实力，2013年公司被河南省科技厅批准为国家高新技术企业，2014年经过开封市科学技术局审核认定，依托公司成立开封市汽车座垫工程技术研究中心。 2、严格的产品质量控制程序 作为汽车车内用品行业领先品牌，牧宝品牌定位于“健康车居领导品牌”，“享健康，用牧宝”是企业广告传播语，鉴于车内的狭小空间与户外的酷热与冰冷环境，车内用品的健康安全是公司始终以来产品生产的第一要素。 为了推动行业发展规范产品质量，2012年，由公司主要负责起草的《汽车地毯的技术要求（CAB）》、《汽车装饰用化纤制品（CAB）》及《汽车装饰用毛皮制品（CAB）》等行业标准，已经由全国工商联汽车摩托车配件用品商业会发布并实施。由公司主要负责起草的《编织类汽车座垫（DB41/T816-2013）》及《布艺类汽车座垫（DB41/T817-2013）》等河南省地方标准，已由河南省质量技术监督局发布并实施。该等行业标准的制定及实施，进一步奠定了公司在该细分行业的领先地位。目前，公司在行业标准的基础上正积极申请国家标准，目前正在审核中，以进一步提升公司核心竞争力。 作为行业标准委员会成员单位，公司实行严格的质量管理。 （1）2014年7月，公司设立专业检测实验室，购置专业检测设备，对原材 第61页/共162页 料和成品实施专业、严格的质量检测，使公司产品质量和各项指标达到更高的品质要求和标准。 （2）2014年，为了健全质量管理体系，公司在汽车车内用品行业率先通过ISO9001质量管理体系认证。2012年通过了ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证。 （3）年两年进行产品各项检测169次，平均每5天出具一项第三方权威机构检测报告。 （4）公司实行“高、严、多、好”的质量管理原则：①标准高。采用高于行业标准的产品质量标准作为企业内部标准。②质检严。品控部严格实行质量否决权，对原辅料入库、生产过程中的半产品及最终产品实行层层检验，严格把关。 产品出厂前还必须接受品控部的出厂检验才能放行。③工序多。公司对加工工艺精益求精，只要能提高产品质量的工艺就采用，公司各类产品加工的工序比同类产品要多2-3道工序。④用料好。公司确立了“宁可停产，决不将就”的用料原则。 各类原辅料只向优质的供应商采购。⑤安全环保。公司积极采用国内外新型面料及天然环保材料，产品符合中国环境标志产品要求，安全环保。 正是公司一直以来坚持“质量兴企、品质制胜”的理念，公司产品的客户投诉率远远低于同行业1.1‰的标准，而维持在万分之五左右，随着公司产品品质管控能力的进一步提升，公司产品的优品率将进一步提高。 3、日趋强大渠道拓展能力 公司为了适应新形势下汽车后市场的快速增长，针对不同消费人群的消费习惯同时开拓多种销售渠道，采用线上和线下相结合、直销和代理相融合的复合型经营模式，建立全方位多层次立体式的销售体系。有关公司销售渠道详细内容请参见本公开转让说明书第二节公司业务/七、公司所处行业情况分析/（三）公司在行业中的竞争地位。 公司各销售渠道的协作利用将迅速占领市场并有效反应终端消费者对产品的认可度，为公司产品的升级改良及预测生产提供参考信息，并使得公司品牌影响力进一步深入终端消费者。 第62页/共162页 4、细分行业领先的品牌优势 公司成立伊始就十分重视品牌建设。公司将使用标识申请商标，将重点使用的标识在多个类别中申请商标，目前已取得64项商标的注册证书；在对外宣传中正确使用牧宝标识，让消费者认识牧宝品牌、了解牧宝品牌、信任牧宝品牌到最后依赖牧宝品牌。公司不仅通过展会、现场订货会、电视广告等传统渠道推广牧宝品牌，还通过电子商务、微信等方式进行网络推广。目前，公司牧宝品牌已成为汽车车内用品细分领域的业内知名品牌。 近年来，公司逐步拓宽销售渠道，在传统的省级代理渠道基础上，积极拓展其他线下渠道（如4S集团、专业汽车服务商、整车制造厂商等渠道）和线上渠道（如O2O、电商平台（如淘宝、京东等））。同时，在省级代理渠道和专业汽车服务连锁商渠道铺设“牧宝健康车居生活馆”，将公司品牌逐渐深入消费者心中，努力将品牌由业内知名品牌提升为中高端汽车车内用品消费者知名品牌。 5、经验丰富的管理团队 公司的管理团队，特别是核心管理层已经在汽车车内用品行业经过近20年的打拼，有着丰富的行业经验，对汽车车内用品特点有着深刻的了解，对汽车车内用品的发展动态有着准确的把握，对汽车车内用品行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到的、系统方法。 6、企业文化优势 牧宝经过数年的文化积淀，现已形成了成熟的理念识别系统（MI）、视觉识别系统（VI），乃至行为识别系统（BI）的企业文化识别系统。 （1）理念识别系统（MI） 公司与专业的企业文化策划公司合作，结合自身的发展设计出一套包含企业核心价值观、企业使命、企业精神、企业品牌理念、牧宝口号、企业愿景的全方位理念识别系统。 （2）视觉识别系统（VI） 在企业理念识别系统的基础上，公司成立专项文化宣传团队，通过精心的策划和运营，已经完成了企业文化内刊、公司宣传栏、走廊文化墙、统一的牧宝形 第63页/共162页 象工装等一系列视觉识别系统的打造。 （3）行为识别系统（BI） 在企业理念识别系统、视觉识别系统成功过导入公司后，公司已形成上下同欲、知行合一的行为识别系统。具体表现为： ①积极承担社会责任，践行“关爱”核心价值观 公司通过雅安地震捐款、帮扶社会福利院儿童、支持“弘扬焦裕禄精神”活动、帮扶开封市困难家庭等社会活动。 ②响应政府号召，增加扶贫工作岗位，履行公司使命 公司积极吸纳贫困人员，通过培训上岗，解决多名贫困人员工作岗位。 综上，公司在产品研发、品质控制、品牌影响力、渠道建设、企业文化等方面处于同行业的领先水平，具有较强的市场竞争力。 八、管理层经营评价及业务发展目标 2009年中国汽车销量爆发式增长的首年，在其后3-4年中与汽车保有量急速扩容同步的是，汽车用品市场在资本、政策、人才等方面得到了前所未有关注。 自2013年开始，随着国家对于汽车政策从鼓励到抑制，车辆限行、摇号等措施的实施，汽车整车市场从高速增长时期逐步过渡到平稳的增长时期，在此背景下，汽车车内用品行业也在悄然重塑，原有粗放式经营逐渐向注重品牌化、创新化的方向发展。 公司管理层凭借敏锐的市场嗅觉，洞察到行业的变化，意识到转型升级将是汽车后市场的大势所趋。因此，公司于2013年、2014年在人才引进、管理模式、生产模式、销售模式等方面做了较大投入和调整，未来的2-3年，公司将在研发、市场规划及渠道建设、产品策略、品牌建设、生产安排等方面继续深耕细作，具体如下： （一）研发规划 1、加强研发团队建设，广纳人才，建立更灵活的内部激励机制，鼓励创新。 2、加强产品研发重点项目管控，特别是产品功能的安全性、面料适用性、 第64页/共162页 版型准确性等。 3、设计风格逐步转向整体化，风格化、个性化，专车专用化。 4、缩短产品开发周期，平面设计提前规划（三个月），建立标准模板化，说明清晰易复制；视觉标准化，统一化平面设计；实现“设计提前化，使用统一化，运用工业化”。 （二）市场规划及渠道建设 1、加强营销服务功能，以项目小组（如传统渠道组、4S渠道组、大连锁渠道组、脚垫项目组、异业联盟组、麦卡瑟项目组等）及项目独立核算的方式建立良好的管理与奖励方案，推动市场快速发展。 2、强化区域经理、品牌督导及代理商专项负责人的培训并进行目标市场标杆店铺的推广。 3、建立终端店面管理奖励机制，如销售积分机制，通过奖励终端店，奖励店面导购，扩大销售业绩。 4、全方位渠道拓展 （1）强化车居生活馆的拓展数量，计划2015年开到150家，2016年开到300家，2017年开到500家。 （2）拓展4S集团渠道。“以发展优质4S客户和区域优质服务商为核心方向”做好公司的基本盘面建设，加强新渠道的开发，快速落地。争取2015年达650个4S终端。2016年达800个终端，2017年达900个终端。 （3）加速布局爱义行、新奇特、华胜等大型汽车服务连锁渠道。 （4）全力攻关整车制造商业务。除现有长城、江淮外，新拓展5－10家主机厂。 （5）打造立体电商平台，建立职能全面的电商专项团队，开发线上专供产品，积极发展多渠道分销商，大力推广牧宝云购等O2O平台，配合公司内部官方商城及祥云系统，建立线上线下相互促进的垂直电商平台。 （三）产品策略规划 1、建立内部工作室加外部工作室的多元设计体系，积极引进各种设计人才， 第65页/共162页 在产品设计与开发上做到持续领先。 2、强化第二品牌“麦卡瑟”。商品风格作必要调整，拉宽消费群，贴合25-35岁消费业态，错开与“牧宝”品牌的直接竞争。 3、组建脚垫项目组，研发新材料、新工艺脚垫，加强汽车版型开发校正，推动各区域脚垫产品快速进入市场。 4、成立车饰精品与异业联盟组。积极寻找市场有优势的汽车精品及车居相关的户外用品等，增加终端平效及盈利点。 （四）品牌建设规划 1、提升品牌终端视觉表现力 （1）提升品牌形象。公司目前已与上海通路快建有限公司、青岛一一品牌策划有限公司等与业界有影响力的品牌策划公司合作，全方位优化提升品牌内涵及外相，形成品牌文化及个性的差异化，拉升市场认可度及受众群体的接受度，使其在激烈的竞争的市场中脱颖而出。 （2）牧宝合作店面形象质量管控。2015年起，以“中店面开专营、大店最佳位置开专柜”的策略，强化店铺内外品牌视觉，提升品牌管控质量。 （3）提炼店铺陈列标准并复制推广，提升商品表现力。引入O2O触屏机及演示系统、营运手册统一终端店面营销标准。 2、适度广告投放并聚焦推广 （1）通过网络品牌推广、O2O、官方商城、微电影、微博、微信等手段使更多消费者认知牧宝品牌。 （2）公司拟进行部分区域媒体广告投放，进一步扩大品牌知名度与影响力。 （3）每年参加行业的大型展会进行全方位拉动，并全面更新全国专业市场的户外广告、杂志、微博、网站、传递广告及招商信息。 （五）生产规划 1、建立最具生产优势的生产基地。在座垫面辅料产业链最集中的浙江台州及福建晋江建立生产加工基础及仓储配送中心，同时强化供应链及供应商管理，提升公司的生产与物流快速反应能力。 第66页/共162页 2、强化生产管理系统与营运系统，尽可能缩短生产周期、降低在制品库存。 第67页/共162页 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 牧宝有限存续期间，公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定设置执行董事和监事等内部机构，且在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上召开股东会并形成相关决议。但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，规范意识较为薄弱，公司治理存在一定不足。公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度等。 2015年4月26日，公司整体变更为股份有限公司。2015年4月18日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。创立大会通过了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件；选举产生了股份公司第一届五名董事会成员；选举产生了两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第一届监事会。 2015年4月18日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了股份公司董事长。根据董事长提名，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 2015年4月18日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公司监事会主席。 公司已按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 第68页/共162页 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度，公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 （一）公司违法违规情况 报告期内公司存在不规范票据融资行为。 经律师核查，公司与公司关联方之间于2013年度、2014年度、2015年1月分别开具了94,000,000元、173,000,000元和0元的无真实交易背景的银行承兑汇票。公司与公司关联方之间的不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但律师认为： 1、公司与公司关联方使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途。公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益； 第69页/共162页 2、公司已就上述票据向相关银行缴纳足额保证金，未因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任； 目前未到期的不规范票据融资合计7,900万元；根据开立承兑汇票合同，公司已缴纳保证金6,700万元，具体明细如下： 序号 承兑银行 承兑总额 已缴纳保证金 出票日期 到期日期 1 浦发银行开封分行营业部 10,000,000.00 根据中国人民银行开封营业部出具的《征信报告》，截止2015年4月30日，公司在该行开具的承兑汇票尚有4000万未到期。经该行核查，上述银行承兑汇票真实有效。届时，该行将按期无条件全额兑付上述银票。除上述披露的尚未到期的票据之外，报告期内融资性相关票据已到期解付，由此产生的债权债务均已履行完毕，不存在逾期票据及欠息情况，也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失；公司没有因不规范票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜在纠纷。公司承诺对上述未到期的票据在到期后将正常解付，对该等问题清理、规范。该等票据融资行为未对公司造成不利影响。 由于不规范票据融资额度较大，导致公司相关财务信息发生较大变动。综合来看,不规范票据融资导致公司报告期各期末资产总额、负债总额虚增；货币资 第70页/共162页 金和应付票据大量增加；资产负债率上升，公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估,不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。 3、公司实际控制人马伟作出书面承诺：若因上述票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚，以及给公司造成任何损失，均由其承担全部责任。 综上，主办券商及律师认为，报告期内，公司在汇票使用方面存在不规范之处，公司取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》及《中华人民共和国刑法》所规定的票据欺诈行为。未对公司或公司其他股东的利益造成损害，公司承兑汇票不存在重大风险，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。 除上述情况外，公司报告期内不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质检等部门处罚的情况，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。 （二）控股股东、实际控制人最近两年内是否存违法违规及受处罚情况公司控股股东、实际控制人马伟报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内不存在对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。公司控股股东、实际控制人马伟出具《实际控制人声明与承诺》，承诺不存在以下情况：最近24个月内涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；最近24个月内受到刑事处罚；最近24月内受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 第71页/共162页 四、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司日常的生产经营不存在依赖控股股东、实际控制人控制及其他关联方的情况。 （二）资产独立情况 公司系由牧宝有限整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司拥有与生产经营有关的固定资产以及专利、商标及着作权的所有权或使用权。控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在兼职的情形。公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （五）机构独立情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设有研发、生产、采购、销售、财 第72页/共162页 务、综合管理等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司存在与实际控制人控制或参股的公司存在从事相同业务的情况，并已构成同业竞争。目前相关公司已采取注销或转让的措施，具体情况如下： 1、上海爱途汽车用品有限公司 上海爱途成立于2012年9月20日，住所为上海市闵行区中春路7001号2幢3楼3103室，注册资本300万元，法定代表人陈勇，经营范围：汽车用品、汽摩配件、塑料制品、纸制品、五金交电、日用百货、服装鞋帽的销售，从事汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，货物运输代理，从事货物及技术的及出口业务。 上海爱途股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 马伟 240 80 2 陈勇 60 20 合计 300 100 上海爱途汽车用品有限公司股东陈勇、马伟于2015年2月3日做出股东决议，决定注销该公司，目前拟进行税务注销工作，后续将进行工商注销、质监代码证注销。 2、上海居众家饰用品有限公司 上海居众成立于2003年5月28日，住所为青浦区朱家角镇沈砖路建新221号1幢3层B区355室，注册资本50万元，法定代表人马伟，经营范围：销售家饰用品、床上用品、针纺织品、皮革制品、五金交电。 上海居众股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 第73页/共162页 1 马伟 25 50 2 马勇 25 50 合计 50 100 上海居众家饰用品有限公司股东马伟、马勇于2015年2月10日做出股东决议，决定注销该公司，目前拟进行税务注销工作，后续将进行工商注销、质监代码证注销。 3、广西牧宝美车居汽车用品有限公司 广西牧宝成立于2012年6月20日，住所为南宁市青秀区星湖路42号滨湖庄园4栋2单元2A1号房，注册资本200万元，法定代表人马东海，经营范围：销售：汽车用品、家居装饰品、日用百货、皮革制品、办公用品、电子产品（除国家专控产品）、家用电器、建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、环保产品、床上用品。 广西牧宝股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 2012年4月18日，公司实际控制人马伟、陆万里签订《协议书》，约定双方共同出资设立公司在南宁地区开展汽车车内用品销售业务。2012年6月20日，马伟、陆万里共同出资200万元设立广西牧宝。由于公司工作人员疏忽，误将马伟名下牧宝有限登记为广西牧宝的股东。鉴于牧宝有限并未实际出资，故不将广西牧宝视为牧宝股份控股子公司，仍将其认定为实际控制人马伟控制下的关联公司。截至本公开转让说明书签署之日，该公司的控股东仍登记为牧宝有限。为解决同业竞争问题，广西牧宝正在办理注销手续。目前正在进行税务注销工作，后续将进行工商注销、质监代码证注销。 4、开封牧宝皮业有限公司 开封牧宝成立于2001年4月10日，住所为开封市禹王台区五福路121号， 第74页/共162页 注册资本1,000万元，法定代表人侯欣儒，经营范围：毛皮、皮革制品的加工；纺织品、床上用品、汽车装饰品、毛革制品的销售；从事货物和技术进出口业务。 开封牧宝股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 侯欣儒 1,000 100 合计 1,000 100 开封牧宝股东侯欣儒于2015年2月10日做出股东决议，决定注销该公司，目前拟进行税务注销工作，后续将进行工商注销、质监代码证注销。 5、北京智途百汇商贸有限公司 北京智途成立于2013年5月20日，住所为北京市丰台区京良路5号D135，注册资本50万元，法定代表人薛兵，经营范围：企业管理咨询，销售汽车配件、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；汽车装饰；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业形象策划；经济贸易咨询；计算机技术培训；投资管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 2014年10月8日，实际控制人马伟将其持有的全部股权转让给薛兵。 北京智途股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 薛兵 50 100 合计 50 100 6、开封德普工贸有限公司 开封德普成立于2012年3月1日，住所为开封市十大街与陇海三路西南角，注册资本50万元，法定代表人马东涛，经营范