必看！小米亏损/无法分红？可转换优先股，你以为你真的很了解？| 小汪天天见

　　今年5月初，小米的港股招股书一出，“一石激起千层浪”，关于小米到底是利润丰厚还是巨额亏损的讨论此起彼伏。

　　“可转换可赎回优先股”成为了人们注视的焦点，社群中很多小伙伴也在讨论这一“新物种”。不少人已对小米可转换可赎回优先股做了解释，但小汪@并购汪@添信资本认为解释的还不够系统全面、不够直白清楚。

　　比如，小米的可转换优先股为什么要处理成金融负债？造成的账面亏损，是否会导致小米不能分红？这些优先股上市转换为B类股以后，怎样利用股份溢价弥补亏损？累计亏损又到底是否能在2018年底消除呢？

　　甚至有更多小伙伴关注到小米的财务细节。三年一期净利润与经营活动现金流不匹配、应收账款周转率下降、销售收入增幅低于应收账款增幅。这是小米蓬勃发展的标志还是财务“黑洞”的前兆？

　　细节处隐藏着“魔鬼”，怎样学会看透财务细节透露出的真相，不仅影响到对公司的前景判断，更是我们在资本市场生存进化的关键。我们在最新推出的估值训练营系列中，力求随行就市拆解公司与市场结构，第1期的小米估值训练营，更是对于如何从交易方案、财务细节见微知著这类问题，进行了方法论性质的深度思辨。(线上课包含训练营权益，无须重复购买)

　　接下来，小汪@并购汪@添信资本就来详细分解，小米的可转换可赎回优先股到底是什么？

　　01 可转换可赎回优先股是什么？

　　小米集团的可转换可赎回优先股造成了巨大的争论，其原因就在于金融创新使得权益跟负债变得傻傻分不清楚，关于这一争议的本质其实是对权益和负债到底如何区分这一问题的探讨。

　　我们知道，负债和权益都是对企业资源的索偿权，不过前者具有优先索偿权，后者是对剩余资源进行索偿，也就是说，负债承担的风险更小，因而收益也就更低。而权益虽然可能有高回报，因为如果公司发展的好，前途无量的话，剩余收益也是没有上限的。

　　而如果站在企业的角度，权益就是“给我花的钱”，债务就是“我要还的钱”(马涛，2014)。

　　但如果只是将企业的资源供给简单粗暴地分为绝对的权益和绝对的负债，就走向了两个极端，更适合绝对的风险偏好者和绝对的风险规避者，但显然忽略掉了不想承担太大风险，但又想获得相对较高的回报的投资者。

　　当然，有需求就会有供给，这也就催生了“既像股，又像债”的投资工具的产生，也就是各种各样的优先股。各色的优先股模糊了权益和债务的界限，到底将其归类为权益还是负债也就产生了分歧。

　　优先股结合了权益和债务的特点，一般具有如下特征：

　　(1)固定的股利。一般情况下，公司在发行优先股时会通过公司章程预先设定收益率。无论公司的经营情况如何，公司都应该按照约定的股利政策给持有优先股的股东发放股利，因此，优先股股东可以先于普通股股东获得股息，但一般不能参与分红。

　　(2)优先清偿。在公司进行清算时，优先股股东的索偿权先于普通股，而次于债权人。

　　(3)没有表决权。通常情况下，优先股股东是不能参与公司的运营的，没有选举权、被选举权，也不具有表决权。

　　但以上特征不是绝对的，现实中，公司发行优先股时都会结合自身情况设置各种不同组合的条款，如“可赎回优先股”，这个“可赎回”权利的主体就会有两种情况，如果发行方比较强势，可能就是发行方有选择是否赎回的权利；而如果投资方比较强势，则投资方有选择是否让发行方赎回股份的权利。此外，还可以设定股息是否累计、是否参与利润分配、是否可转换等条款。

　　由于公司在发行优先股时会根据发行方与投资方的博弈结果，为优先股附加诸多不同的条款，继而衍生出各种各样不同的优先股，使得债务和权益之间的界限变得更加模糊。这种情况下，要想判断优先股到底是权益还是债务，就需要结合具体的合同条款，根据权益和债务的特征进行进一步的判断。

　　它的条款设计多样，各种条款的配比也需要精心配置，不能一刀切。此外，更是有着各种合规约束和市场约束，各种应用障碍，也是不一而足。小汪的线上课及会员专栏，进一步对各种优先股进行了详尽的对比分析，小伙伴可以进一步参考。

　　金融负债和权益工具如何划分？

　　接下来，再来看金融负债和权益工具如何划分。

　　金融负债的特点就是企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行义务；权益工具的特点就是企业没有义务交付现金或其他金融资产给其他方，而且，将来需要用或者可以用自身权益工具来进行结算。

　　以下是IFRS准则对金融负债和权益工具的规定。

　　划分为金融负债的工具：

　　1)该金融工具包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

　　2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

　　3)将来需用或可用自身权益工具结算的合同:

　　①非衍生工具：固定数量；

　　②衍生金融工具：以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产。

　　划分为权益工具的金融工具：

　　1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方；

　　2)该金融工具不包括在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

　　3)将来需用或可用自身权益工具结算的合同:

　　①非衍生工具：固定数量；

　　②衍生金融工具：以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产。

　　看起来是不是觉得特别晦涩难懂呢？总结一下，就是如果将来就有义务交付现金或是其他金融资产给对方，那么就相当于欠了别人的债，就是债务工具。但是如果没有这个义务，就是权益工具啦。

　　举个例子，假设小伙伴A以10元/股的价格认购了小米发行的1000股票，共计花了1万元，那么这就是小米的权益，因为未来小米没有义务再把这1万元还给A。但是，如果A是买了1万元的小米一年期债券，那么一年后小米有义务向A交付这1万元债券的本息，则这就是小米的债务。

　　那么，争议点在哪里呢？实际上是因为有的合同可能约定了未来企业可以通过自身的权益工具进行结算。这种情况就有点类似于公司发行股票筹集资金了，这时，问题就产生了，这种情况下的合同应该属于负债还是权益呢？

　　这需要根据具体的合同条款来进行确定，而且，对于非衍生金融工具合同和衍生金融工具合同，IFRS准则的规定还不一样。小汪@并购汪@添信资本接下来就给大家分析。

　　2.1 　非衍生工具合同

　　小汪@并购汪@添信资本先给大家举两个小例子来理解非衍生工具合同中，未来支付的股票数量是否固定在判定合同是权益还是债务方面的差别。

　　假设小米从小伙伴B 处借款2000元，并且约定，1年后小米支付给B 100股股票，即未来支付的股票数量是确定的。

　　假设小米从小伙伴C处借款1800元，并且约定，1年后需要偿还C本息共2000元，按照结算日小米股价折算的股票数量支付。举个例子，如果一年后小米股价为10元，则小米需要支付给C 200股股票；如果一年后小米股价为20元，则小米需支付给C 100股股票，即未来支付的股票数量是不确定的。

　　体会出情景一和情景二的“借款合同”的区别了吗？情景一中，小米和B约定了未来用于交付的股票的数量，实际上是相当于B一年后购买小米的股票，只不过提前一年支付了价款，本质上是一项权益，根据会计“实质重于形式”的原则，需要把小米和B的“借款合同”划分为一项权益。

　　而情景二中，小米和C约定了未来需要偿还的金额2000元，但是具体用于支付的股票数量根据小米股票未来的公允价值确定，这种情况下，实际上相当于小米是在用股票来抵债，如果股票价格上涨，就少支付一些数量的股票，价格下跌则需要支付更多的股票。或者说相当于小米一年后，将价值2000元的股票卖给第三方D，然后再把获得的现金支付给C。是不是与情景一的性质不同呢？

　　总结一下，如果约定未来以固定数量的股票进行偿还，实质上是相当于投资者购买企业的股票，只不过提前全额支付了预订款。而如果未来需要支付的股票数量是不确定的，则是相当于将未来的等值股票折换成现金用来抵债，股票充当了用于还债的“现金的等价物”，本质是不同的。

　　相应的，IFRS对这两种情况的要求也不同。即如果将来用固定数量的自身股票(权益工具)进行支付的合同，则属于权益；如果将来用非固定数量的自身股票(权益工具)进行支付的合同，则属于负债。

　　未来支付的股票数量固定还是不固定直接影响到优先股“性质”的认定，有时候，权益和负债之间的界限似乎真的很模糊，优先股的条款设计也暗藏玄机，可以让一个企业有近千亿的未弥补亏损，稍微一变换，又可能扭亏为盈。如果想更深入地了解优先股相关问题，欢迎大家参考线上课中更详尽全面的解读。

　　2.2 　衍生工具合同

　　上面所说的利用将来用于支付的股票是否是“固定数量”的判断标准只适用于合同是非衍生工具的情况。如果合同是衍生金融工具，判断是否为权益工具时，则需要有两个固定，即所谓的“固定对固定(fixed to fixed)”原则。

　　衍生金融工具指在基础金融产品基础上派生出的金融工具，衍生金融工具的价值依赖于其他金融工具，其价值可能与汇率、利率、股价、股指等工具的价格相关。如股票期权，其价值就依赖于股票价格，随着股票价格的变动而变动。

　　可转换优先股就相当于给优先股嵌入了一个看涨期权，当普通股价格上涨或是看好公司前景时，投资者行使转换权，而普通股价格下跌或不看好公司发展时，则可以不行使转换权。可转化优先股的实际价值=优先股价值+看涨期权价值。

　　小汪@并购汪@添信资本再举两个小例子来帮助大家理解所谓的“固定对固定”原则。

　　2018年6月29日，小米向小伙伴E发行可转换优先股100股，每股10元，小米普通股当前为15元/股。合同约定，一年后E可以按照1:1的转换比例将优先股转换成普通股。如果一年后小米股价大涨，则投资者可以选择执行这一“可转换权”，将优先股转换为普通股；但如果小米业绩不如预期，一年后股价下跌，投资者认为转换成普通股对自己不利，则可以放弃这一转换权，从而规避风险。

　　2018年6月29日，小米向小伙伴F发行可转换优先股100股，每股10元。合同约定，一年后E可以选择将优先股按照以下价格转换成普通股：

　　优先股发行价的110%加应支付的股利。

　　普通股价格按照转换时的公允价值确定。

　　首先，需要明确的是，无论是情景三还是四，小米与E/F签订的合同都是衍生金融工具合同，因为相当于给优先股嵌入了一个看涨期权。不同的是，情景三中，如果一年后E选择转换，是按照固定的1：1的比例进行转换。这与情景一其实是类似的，相当于E购买小米的股票，只不过，一年后才能拿到股票，所以小米与E的合同可以划分为权益(可以暂时这样理解)。

　　而情景四中，小米未来需要还的“债”是不固定的，正常情况下是“15元和优先股发行价的110%加应支付的股利”二者中的较高者，如果转换，未来需要支付的股票数量也是不固定的，需要按照转换时股票的公允价格进行转换。这就与情景二类似，相当于是把转换时的等值股票转换成现金，再用来履行支付义务。这种情况下，小米与F的合同应该划分为一项债务。而且，只要未来需要支付的金额和未来需要支付的股票数量有一个是不固定的，合同就应该被划分为一项债务。

　　总结一下，如果合同是一项衍生金融工具，必须要有两个“固定”，即“固定对固定”，才能被分类权益。如果合同是非衍生工具，则只需要用于支付的股票数量是“固定”的。

　　下图是小汪@并购汪@添信资本为大家总结的，涉及到权益支付时，如何判断合同应该划分为负债或权益的思维导图。

　　(注：以上分析框架来自，完整内容见。) 03 同时包含债务工具和权益工具 的合同如何处理？

　　并购汪线上课线上课

　　小汪@并购汪@添信资本上文中给大家分析了如何判断一项金融工具是债务工具还是权益工具，但很多情况下一项工具中是同时包含债务和权益的成分的。IFRS准则将同时包含权益成分和债务成分的金融工具称为复合金融工具(Compound Financial Instrument)。

　　在现实情景中，通常需要对复合金融工具中的债务成分和权益成分进行拆分，把更像是“债”的部分放到金融负债的篮子里，把更像是“股”的部分放到权益的篮子里，分别按照各自的会计处理方法进行会计处理。

　　当然，有时候即使有像“股”的条款却也拆不出来一个单独的权益部分，这时候就需要整体按照金融负债进行计量。或者如果企业认为拆分计量过于繁琐或是将优先股整体金额分配到债务和权益部分存在困难，也可以直接整体按照金融负债计量。

　　小汪@并购汪@添信资本再以上文中情景三的例子给大家解释一下。

　　2018年6月29日，小米向小伙伴E发行可转换优先股100股，每股10元，小米普通股当前为15元/股。合同约定，一年后E可以按照1:1的转换比例将优先股转换成普通股。如果一年后小米股价大涨，则投资者可以选择执行这一“可转换权”，将优先股转换为普通股；但如果小米业绩不如预期，一年后股价下跌，投资者认为转换成普通股对自己不利，则可以放弃这一转换权，从而规避风险。

　　通过上文的分析已知其中的“可转换权”满足“固定对固定”原则，应该划分成权益工具，但同时，优先股中还包括定期支付利息等债务性的条款。这种情况下，小米与E的合同就是一项复合金融工具，会计计量时，可以选择把其中的债务成分和权益成分进行拆分分别处理。那么，具体如何拆分呢？

　　权益一直以来都是一个剩余科目，把资产用于清偿负债后剩余的由所有者拥有的部分称为权益。拆分符合金融工具时，也是运用同样的道理。首先，计算出复合金融工具的债务成分价值，然后用整体价值减掉债务成分的价值，剩余的就是权益成分的价值。

　　那么，债务成分的价值具体如何计算呢？还以情景三为例，可转换优先股本质上是一项债务+可转换的看涨期权。所以，可以通过将可转换优先股的股息和到期本金进行折现，得到的价值就是债务成分本身的价值。

　　小米可转换可赎回优先股如何分类？

　　4.1 　小米可转换可赎回优先股条款

　　根据小米的招股书，其可转换可赎回优先股条款如下：

　　按初始投资额享有年利率为8%的非累积优先股股利。优先股股利支付完毕之前，不得支付普通股股利。

　　①2015 年 7 月 3 日后，优先股持有人有权将所持有优先股转换为 B 类普通股；

　　②或在达到下列条件时，优先股将自动转换为本公司的 B类普通股：

　　(i)完成合格上市(在约定的交易所上市，上市时市值达到一定金额)；或

　　(ii)经一定比例的优先股股东的同意。

　　(3)投资方的赎回权

　　如果2019 年 12 月 23 日前没有完成合格上市，则自该日起，除 F 轮优先股股东外的其他优先股股东或多数 F 轮优先股股东均有权要求本公司以如下价格孰高赎回行使该权利的优先股股东所持有的所有优先股：

　　(i)投资成本加年 8%的复利及已计提但尚未支付的股利；或

　　(ii)赎回时点优先股的公允价值。该公允价值需要由本公司和多数投资者选定的独立第三方评估机构按照合理的估值方法确定。估值时不应考虑任何流动性或少数股权折扣的影响。

　　当本公司发生清算、破产或其他自愿或非自愿的解散事件时，于偿清所有债权人的债务及根据法律可能须优先偿还的债务后，须按下列方式向本公司股东作出分配：

　　①每名优先股股东因拥有有关股份，可就所持各系列优先股按优先级优先于其他系列优先股及普通股或任何其他类别或系列股份股东收取本公司任何资产或盈余资金分配，金额等于 E 系列优先股、D 系列优先股、部分C 系列优先股、部分 B 系列优先股及部分 A 系列优先股各自适用的发行价百分之一百(100%)另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息，或除上述股份外其他系列优先股各自适用的发行价百分之一百一十(110%)另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息。

　　②若可供分配的资产及资金不足以向相关股东全部支付优先受偿的金额，则按以下顺序向优先股股东支付清算优先受偿的金额：第一为 F 系列优先股股东，第二为 E 系列优先股股东，第三为 D 系列优先股股东，第四为 C 系列优先股股东，第五为 B 系列优先股股东，最后为 A 系列优先股股东。

　　(5)剩余财产分配权

　　公司清算完成后有剩余资产的，须基于各股东当时按经转换基准所持普通股数目，按比例分派予优先股及普通股股东。

　　根据小米披露的优先股条款，其优先股股东有固定股息权、转换权、赎回权、优先受偿权和剩余财产分配权。其中，固定股息权、优先受偿权、赎回权都有很明显的债务性工具的特征，而转换权和剩余财产分配权似乎又有点像权益工具，到底该如何划分的确是一个很头疼的问题。

　　4.2 　小米可转换可赎回优先股划分方法

　　接下来，我们再看看小米集团的可转换可赎回优先股到底该如何划分。小米发行的优先股同时具有“可转换权”和“可赎回权”， 相当于给优先股嵌入了看涨期权，同时具有权益和债务的成分，是一项复合金融工具。需要对权益和债务成分进行区分，应该按照IFRS对衍生金融工具的规定，即是否满足“固定对固定”的条件，来进行下一步判断。

　　首先，我们先看看“可赎回权”。

　　根据小米披露的优先股条款，优先股股东可以按“投资成本加年 8%的复利及已计提但尚未支付的股利或赎回时点优先股的公允价值”二者孰高的价格行使“赎回权”，即赎回的价格是不确定的，因而不符合“固定对固定”的原则。因而，小米的可赎回权要划分为金融负债。

　　其次，我们再来看看“可转换权”。

　　①2015 年 7 月 3 日后，优先股持有人有权将所持有优先股转换为 B 类普通股；

　　②或在达到下列条件时，优先股将自动转换为本公司的 B类普通股：

　　(i)完成合格上市(在约定的交易所上市，上市时市值达到一定金额)；或

　　(ii)经一定比例的优先股股东的同意。

　　根据固定的比例转换，如一股换一股，还是依据转换时各自的公允价值按照一定比例转换，两种确认方式是不同的。

转换时的公允价值按一定比例转换

如果是这种情况，则不符合IFRS的“固定对固定”原则，可转换权也应该划分为一项债务工具。

　　这种情况下，小米集团的可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行会计处理。

如果是按照固定比例转换，则符合“固定对固定”原则，这种情况下，可转换权就是一项权益工具。小米集团需要将债务部分和权益部分分别计算。

　　小米招股书披露了转换为B类普通股所需要的条件，即在上市以后每股优先股将自动转换为一股B类股份。属于按照固定比例转换。

　　不过，根据小米集团披露的信息，其将可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行计量，小汪@并购汪@添信资本认为这可能是分别计量过于繁琐，而且，合同条款设计复杂，很难区分出债务性成分的价值，索性直接整体按照金融负债计量。

　　其实，小米的招股书还有一个小细节，不知大家看到没有，小米其实也持有其他公司的可转换可赎回优先股，并将其指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产(FVTPL金融资产)。且FVTPL金融资产变动收益2016年、2017年、2018年1季度分别为27亿、63亿、17亿，也是一笔可观的收益。

　　小米持有的优先股主要是对生态链企业的投资。这里面的设计大有深意：首先，小米对生态链企业都是参股，但是，实质上却达到了“控制”的效果，用最少的资金控制了最多的资源；

　　其次，小汪@并购汪@添信资本前面已经讲了，优先股集合了股和债的优点，附加各种条件的优先股可以达到较高收益较低风险的投资效果；

　　最后，可转换可赎回优先股被认定为金融负债，而生态链企业价值基本是与小米价值同方向变化的，生态链企业价值的提升意味着可转换可赎回优先股公允价值会有大幅提升，从而反映到小米利润表中，增加其当期收益。小米如何处理与生态链企业的关系，有关这一点值得我们进一步深入进行研究和学习。

　　在我们推出的包含24个大专题、48节课的线上课中，系统解析了美团与小米可转换优先股方案与优先股应用策略，更进一步分析了目前最核心的港股证券化/CDR/定向注册制/新经济估值等问题。实际上，可转换优先股作为一项重要的金融创新，被越来越多的新经济公司融资时所采用。它的合同条款设计不但异常复杂，而且具体条款细节不同将带来会计处理上的显著差异，进而对财报产生重要影响。

　　公允价值如何计量？

　　这里，小汪@并购汪@添信资本要再抛出一个问题，就算小米的可转换可赎回优先股按照IFRS准则分类为金融负债，那么其到底是如何导致小米集团的巨额亏损的呢？

　　小米集团可转换可赎回优先股属于金融负债中的“以公允价值计量变动计入当期损益的金融负债(FVTPL金融负债)”，即每个报告期，都需要按照FVTPL金融负债的公允价值对FVTPL金融负债的账面价值进行调整，两个报告期间FVTPL金融负债的差额计入到当期损益当中。而小米集团巨额亏损的罪魁祸首就是FVTPL负债的“公允价值变动”。而这个公允价值是如何计算的呢？

　　根据小米的公告可以看出，优先股的公允价值是参照公司整体价值按一定比例分摊的，也就是说，小米的前景越好，收益法折现的整体估值越高，其优先股公允价值也就越高。而且，公司当期增长越快，估值增幅越高，优先股公允价值变动幅度就越大。

　　但悲剧的一点就在于可转换可赎回优先股还是属于负债的范围内，而且变动幅度要记入到当期损益，因而变动金额越高，体现为当期的亏损额也就越大。

　　总结一下：公司前景越好，优先股公允价值变动幅度越大，优先股公允价值变动导致的当期亏损也就越巨额。画面太美，小汪@并购汪@添信资本不再描述，小伙伴们自己体会……

　　2018年一季度末，小米集团未分配利润为负的1352亿，存在这么多的未弥补亏损，小米如何弥补这些亏损，并向投资者分红呢？根据小米招股书的公告，小米准备利用股份溢价弥补累计亏损。

　　如果小米上市后，其发行的可转换可赎回优先股转成普通股，则原计入金融负债的可转换可赎回优先股将转到权益，同时，转换成的普通股公允价值超出其面值的部分将计入资本公积中的股本溢价科目，小米就会产生大额的股份溢价。按照小米在CDR照顾书的说法，其准备利用资本公积中的这部分股份溢价弥补累计亏损。但按照我国《公司法》的相关规定，资本公积是不能用来弥补亏损的，因为资本公积是股东投入的资本，并不是盈利获得的。

　　不过，小米的情况有些特殊，其大量的累计亏损本就是可转换可赎回优先股的分类造成的，并非是经营亏损，用可转换可赎回优先股转换为普通股形成的股份溢价来弥补累计亏损似乎也情有可原。

　　而且小米注册在开曼，开曼公司法中除第34条外，没有有关派息的法定条文。但是根据英国案例法(可以在开曼群岛引用)，股息仅可用利润支付。此外，根据开曼公司法第34条，如具备偿债能力且符合公司组织章程大纲及细则有关规定，可以从股份溢价中拨付股息及分派。也就是说小米可以从股份溢价中宣派股息，不论公司是否盈利。

　　由于小米CDR发行暂停，小汪@并购汪@添信资本就根据其港股IPO招股书测算一下若小米的可转换可赎回优先股全部转换成B类普通股产生的股份溢价。

　　根据小米港股IPO招股书，其可转换可赎回优先股总数为105.13亿，每股面值0.0000025美元，股本总额约合173,803元人民币。而按照小米IPO定价17港元/股(约合14.33元/股)作为B类普通股公允价值，则可转换可赎回优先股转换成普通股后的股本溢价约为1506亿人民币，能够完全覆盖小米当前的累计未弥补亏损1352亿。

　　小米招股书掀起了一波可转换可赎回优先股研究热潮，但其实，可转换可赎回优先股并不是什么新鲜的东西，19世纪的时候就已经开始在美国大量使用。但为什么我们很少在A股中见到这类优先股呢？

　　主要是有这类优先股条款的通常是一些互联网公司，而我国互联网公司又多赴境外上市。导致A股很少见到可转换可赎回优先股这样的案例。

　　但是，随着我国会计准则不断的与国际财务报告准则趋同，我国的会计准则对这样的金融工具的会计处理基本是与IFRS完全一致的，随着A股制度不断变革，相信不久的将来A股也将迎来一大波有类似小米这种具有可转换可赎回优先股的公司。

　　会计准则具有经济效果，依据不同的准则所呈现出的企业面貌可能完全不同。小米可转换可赎回优先股会计处理所导致的荒唐结果，引发很多人吐槽会计准则。

　　不过，小汪@并购汪@添信资本认为，这件事也需要辩证来看，准则在这方面的规定是存在很大问题的毋庸置疑。但也正是因为准则的经济后果性，所以修订起来也需要更加谨慎。如果将小米可转换可赎回优先股划分为权益的话，假设优先股股东真的行使“赎回权”而非“转换权”，对企业的打击可能也是致命的，如果体现在报表中为负的利润，可以提醒投资者注意这一可能的风险。而且，事先的亏损也能防止利润超分配问题。

　　所以，你们应该知道，企业价值与经营与成长空间高度相关，与会计的关系则是未必相关的。会计难免有刻舟求剑的问题，企业经营和未来则是一个更加需要深度思辨的问题。关于这一些问题、分析和方法论的探讨，欢迎大家参考我们的投行投资线上课。

　　作为唯一在与时俱进分析市场建制、结构与解构的内容包，在线上课中小汪联合业内大咖，用上千页的PPT系统解析了资本市场制度、套利机制与合规博弈、并购方案价值策略等大专题,更对财务以及估值的方法论进行了框架性的解析。这种深度思考的问题我们确实需要更实务、更系统性的解析空间。

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1.个股分时页面新增两日成交量对比指标
2.概念板块新增热门龙头股

　　9月20日，美团点评正式在港交所挂牌上市。

　　这是继小米集团之后，在港交所交易的第二只“同股不同权”股票。该公司3名联合创办人持股13.4%，拥有60.7%投票权。

　　不过，“前辈”小米在上市首日即告破发，这可能为被一些分析人士称为“估值贵”的美团略微蒙上了一丝阴霾。

　　值得一提的是，投资者可于美团点评上市当日做空该股。港交所此前宣布于9月20日推出美团点评期货及期权港交所期权配置，并将美团点评纳入认可卖空指定证券的名单。港交所这一举动并不常见，只在小米集团及中国铁塔上市当天首日推出期权期货。

　　国际指数公司富时罗素日前已发公布公告称，待美团点评上市，将于收市后循快迅纳入机制，将其纳入旗下富时全球股票指数系列富时中国50指数，9月27日(下周四)收市后生效。

　　在上市仪式举行之前，红杉资本中国创始合伙人沈南鹏发布公开信《既往不恋纵情向前——写在美团点评上市之际》恭喜美团点评上市。沈南鹏在信中称：“作为自始至终看好美团点评，陪伴公司一路成长的投资人，我们同样倍感自豪！”

　　红杉资本是大众点评的A轮投资人，也是后者A轮融资中唯一的投资人。

　　9月19日，美团点评将香港IPO发行价定在每股69港元。预计将于9月20日挂牌交易，计划在香港融资326亿港元。