大同开发区阳光小额贷款股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 推荐主办券商 （山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 二〇一五年二月 目录 第一部分公司一般......5 1．合法合规......5 1.1股东与实际控制人......5 1.1.1股东适格性......5 1.1.2控股股东与实际控制人认定......7 1. 企业特色分类......100 2.产业政策......101 3.行业空间......104 4.公司特殊问题......106 关于大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于大同开发区阳光小额贷款股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为大同开发区阳光小额贷款股份有限公司（以下简称“阳光小贷”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信会计师事务所”或“会计师事务所”）、上海锦天城（太原）律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“信德评估师”）等中介机构，对贵司反馈意见涉及的有关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构分别就本次反馈意见出具了相关文件。 主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加粗予以标明），请予审核： 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。 【山西证券回复】 山西证券对公司股东任职的适格性进行了核查和查验。山西证券核查了对股东任职资格做出规定的如下法律法规：银监发【2008】23号文、晋金发【2012】63号、晋金发【2014】48号文等；山西证券核查了法人股东的《企业信用报告》、2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报表、自然人股东的《个人信用报告》，核查了各股东所在地公安局出具的无违法犯罪证明，对于股东任职资格的适格性进行了重点核查。 （1）相关法律法规 公司股东任职符合银监发【2008】23号文、晋金发【2014】48号文、同政发【2008】223号文等法律法规的规定。 1）中国银监会法规 银监发〔2008〕23号文第二条第二款规定：“小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2--200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，第六款规定：“出资设立小额贷款公司的自然人、企业法人和其他社会组织，拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的自然人，应无犯罪记录和不良信用记录”。 2）山西省金融办法规 《关于印发山西省小额贷款公司设立审批工作指引（试行）的通知》（晋金发【2012】63号）文件规定，“（二）出资人条件。小额贷款公司的出资人为自然人、企业法人、其他社会组织。1.企业法人股东。（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息。（3）财务状况良好，最近2个会计年度连续 盈利；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）。（4）入股资金必须是自有合法货币资金，不得以借贷资金入股。2.自然人股东。（1）有完全民事行为能力；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。3.事业、团体等其他法人单位作为发起人出资的，应按规定办理相应的手续。” 晋金发【2014】48号文第四条规定：“小额贷款公司的出资人为自然人、企业法人、其他社会组织。 （一）企业法人作为出资人，应当符合以下条件： 1.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2.有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；3.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；4.入股资金必须是自有合法货币资金，不得以借贷资金入股。 （二）自然人作为出资人，应当符合以下条件： 1.有完全民事行为能力；2.有良好的社会声誉和诚信记录；3.入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。 （三）其他社会组织作为出资人，应当有良好社会声誉和诚信记录，并具备投资主体资格和相应的资金。” （2）公司股东均为适格股东 根据各股东出具的资金来源证明，各股东所在地公安局出具的无刑事犯罪记录，并查询中国人民银行征信系统各股东的信用报告。 经山西证券核查，公司各股东出资资金来源合法，不存在以借贷资金入股的情况，各股东信用良好，无犯罪记录。 已取得的与各股东任职资格相关的资料明细如下： 序 是否取得无刑 是否取得 是否取得资 股东名称 股东性质 号 事犯罪记录 信用报告 金来源证明 山西阳光家园冀东汽 1 境内法人 是 是 是 车连锁销售有限公司 2 张明元 境内自然人 是 是 是 3 王桂武 境内自然人 是 是 是 4 毕龙 境内自然人 是 是 是 5 李亚平 境内自然人 是 是 是 6 张文元 境内自然人 是 是 是 7 白智军 境内自然人 是 是 是 8 李福宝 境内自然人 是 是 是 9 张文 境内自然人 是 是 是 10 李建中 境内自然人 是 是 是 11 张月元 境内自然人 是 是 是 12 刘平 境内自然人 是 是 是 13 樊三星 境内自然人 是 是 是 14 武政权 境内自然人 是 是 是 15 赵玉凤 境内自然人 是 是 是 16 刘文荣 境内自然人 是 是 是 17 李景军 境内自然人 是 是 是 18 申毅 境内自然人 是 是 是 综上，山西证券认为，阳光小贷的股东均符合银监发〔2008〕23号文、晋金发【2014】48号文及同政发【2008】223号文的相关规定，公司股东均为适格股东。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 【山西证券回复】 山西证券对控股股东与实际控制人认定要求事项相关的文件及事实进行了核查和验证，核查了《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等法律法规中对控股股东及实际控制人的相关规定；走访了公司股东山西阳光家园冀东汽车连锁销售有限公司，审阅了公司以前年度的董事会、股东（大）会的相关资料，取得了张明元、张文元、张月元签订的《一致行动协议》。 （1）相关法律法规对实际控制人的规定 对公司实际控制人的认定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 1）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”2）《上市公司收购管理办法》的相关规定 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” （2）公司对于实际控制人的认定 经核查，山西证券认为张明元、张文元、张月元合计持有公司7,800.00万股，占公司总股本的39%，为公司实际控制人。认定依据如下： 1）张明元先生是公司的主发起人，自公司成立以来历任公司的董事、董事长、总经理，是公司战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对公司经营和发展具有重大的影响。 2）报告期内，公司股权相对分散，张明元、张文元、张月元三人合计持有公司股份比例一直高于公司其他股东，张明元、张文元、张月元在公司历次董事会、股东会、股东大会上表决意见均一致。根据《公司法》及《公司章程》的规定，三人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。 报告期内，张明元、张文元、张月元三人持有公司股权的情况如下： 实际控制人持股比例 公司股本变化期间 27.50% 8.50% 3.00% 39.00% 3）整体变更为股份公司后，张明元、张文元提名、推荐的董事3名，占公司董事席位半数以上，对董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。 4）报告期内，公司逐渐完善、健全公司治理结构，优化董事会、监事会人员结构，公司治理运行良好。张明元、张文元、张月元三人对公司的共同控制未 对公司的规范运作产生不利影响。 5）2014年10月30日，张明元、张文元、张月元三人签署了《一致行动协议》，以保证公司控制权的持续稳定。《一致行动协议》具体条款如下： “第一条三方共同确认：在本协议有效期内，三方作为阳光小贷的共同控制人，在共同协商一致后通过股东大会对阳光小贷重大事项作出决策，任何一方均不得单独控制或谋求单独控制阳光小贷。 第二条在本协议有效期内，三方或其授权代理人在与阳光小贷有关的下列事项上相互协商，作出共同的意思表示： 2.1在股东大会行使表决权； 2.2向股东大会行使提案权； 2.3关于董事、股东代表监事的提名权。 第三条 三方拟向阳光小贷股东大会行使提案权或提名权时，应事先就提案 内容或提名人选与其他方进行充分沟通、协商，直至提案内容或提名人选得到三方一致认同后，以其中一方或三方共同的名义向阳光小贷股东大会提出相关议案。如果三方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单方向阳光小贷股东大会提出相关议案。 第四条 对于由其中一方或三方方共同提出的相关议案，三方应根据事先就 提案或提名协商形成的一致意见在股东大会作出相同的表决意见。对于非由三方共同提出的议案，三方应在阳光小贷股东大会召开之前就议案进行充分沟通、协商，直至三方对议案的表决形成一致意见，据此在股东大会作出相同的表决意见；或者，一方授权委托其他方对全部议案进行表决。 第五条 三方均应积极出席阳光小贷股东大会，并根据有关规定及本协议的 约定行使表决权。任何一方因故不能出席股东大会且不能行使其表决权的，则应委托另一方或与另一方共同委托第三人出席股东大会并行使表决权。 第六条 三方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和公司章程 的规定： 6.1在阳光小贷运行、发展过程中，继续保障公司控制权的稳定，不单方、或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求公司的控制权； 6.2建立健全阳光小贷法人治理结构，保障公司规范、良好运行； 6.3切实保护阳光小贷和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利益和其他股东利益。 本协议自三方签字之日起成立并生效，至阳光小贷新三板挂牌后三年期满时终止。” 综上，山西证券认为：张明元、张文元、张月元共同为公司实际控制人，报告期内未发生变化；公司关于实际控制人的认定依据充分、合法。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 【山西证券回复】 山西证券对控股股东与实际控制人合规性要求事项相关的文件及事实进行了核查和验证，走访了公司股东山西阳光家园冀东汽车连锁销售有限公司，取得了实际控制人出具的《一致行动人协议》及相关声明；取得了实际控制人所在公安局出具的《无刑事犯罪记录证明》，取得实际控制人的相关《个人信用报告》。 根据实际控制人张明元、张文元、张月元三人户籍所在地的派出所出具的《无刑事犯罪记录》，并取得其《个人信用报告》，三人信用记录良好，无重大违法违规行为。 2014年9月5日，大同市公安局东街派出所出具《证明》，未发现张明元在该辖区居住期间存在违法犯罪行为；2014年11月26日，成都公安局金牛区分局出具《无违法犯罪记录证明》（（2014）第0948号），未发现张文元在该辖区居住期间存在违法犯罪行为；2014年11月，大同市东街派出所出具《无犯罪记录证明》，证明张月元在该辖区居住期间无刑事犯罪记录。 经查询张明元《个人信用报告》，截至2014年9月2日，张明元个人信用良好；经查询张文元《个人信用报告》，截至2014年9月2日，张文元个人信用良好；经查询张月元《个人信用报告》，截至2014年9月2日，张月元个人信用良好。 综上，山西证券认为，实际控制人信用记录良好，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 【山西证券回复】 山西证券核查并取得了大同市经济技术开发区管理委员会、大同市金融办等有权机关出具的同意公司设立及改制的相关批复文件，公司的工商登记资料等文件，银行出具的银行对账单、股东出资进帐单与现金缴款单，会计师事务所出具的《验资报告》，重点核查了公司股东的出资。 （1）2009年11月，有限公司设立 2009年11月9日，自然人张明元、李建中、李建茹、梁建平、段伟、陈冲、张月元、吴晓瑞、吕建芳、杜仲、法人丰镇市泰丰工贸有限公司决定共同出资6,000.00万元人民币组建大同市开发区阳光小额贷款有限公司；同日，大同精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大同精诚验[2009]第0239号）。确认截至2009年11月9日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币6,000.00万元，公司的注册资本全部缴足。 （2）2012年9月，公司注册资本由6000万增至2亿元 2012年9月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本，由注册资本6,000.00万元增加20,000.00万元；2012年9月19日，山西真诚会计师事务所出具《验资报告》（晋真诚验字[号），确认截至2012年9月19日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币14,000.00万元。 累计注册资本20,000.00万元已足额到位。本次增资时股东实际认缴的出资额为15,120.00万元，其中14,000.00万元计入实收资本，1120.00万元计入资本公积。 截至验资基准日，14,000.00万元实收资本到位，资本溢价款1120.00万元尚未到位，股东陆续以分红款抵减、缴付现金的方式偿付该款项，截止2014年9月30 日，前述款项已足额到位。 （3）2014年10月，有限公司整体变更为股份公司 2014年10月19日，大同市开发区阳光小额贷款有限公司股东会通过阳光小贷整体变更为股份有限公司的决议，以经中勤万信审计的2014年9月30日净资产人民币218,871,969.75元，按照1:0.9138的比例折合成200,000,000.00股股份，其余16,618,370.60元计入资本公积，2,253,599.15元计入一般风险准备；2014年10月19日，中勤万信对前述整体变更为股份有限公司事项出具了勤信验字[2014]第10001号验资报告。确认截至2014年9月30日止，阳光小贷已收到全体出资者所拥有经审计的净资产218,871,969.75元。 综上，山西证券认为，公司股东已经按照《公司章程》及相关法律法规的规定出资，履行了股东（大）会审议、验资等程序，股东出资真实、合法。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 【山西证券回复】 山西证券核查并取得了大同市经济技术开发区管理委员会、大同市金融办等有权机关出具的同意公司设立及改制的相关批复文件，公司的股东（大）会决议，公司的工商登记资料等文件，银行出具的银行对账单、股东出资进帐单与现金缴款单，会计师事务所出具的《验资报告》，重点核查了公司股东的出资。 （1）2009年11月，有限公司设立 2009年11月9日，自然人张明元、李建中、李建茹、梁建平、段伟、陈冲、张月元、吴晓瑞、吕建芳、杜仲、法人丰镇市泰丰工贸有限公司决定共同出资6,000.00万元人民币组建大同市开发区阳光小额贷款有限公司。 同日，大同精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大同精诚验[2009]第0239号），确认截至2009年11月9日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币6,000.00万元，公司的注册资本全部缴足。 2009年9月10日，大同市经济技术开发区管理委员会出具《关于拟成立大同开发区阳光小额贷款有限责任公司的评审报告》（同开管发[2009]27号），大同市经济技术开发区管理委员会已对投资人拟成立大同开发区阳光小额贷款有限 责任公司相关申请资料及投资人的集体综合情况进行评审，认为其符合相关法律法规的规定。 2009年11月24日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具《关于同意成立阳光小额贷款公司的批复》（同小额贷发[2009]14号），审核同意阳光小贷公司申报材料，同意组建小贷公司。 2009年11月12日，大同市开发区阳光小额贷款有限公司办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册号为673的《企业法人营业执照》。 （2）2012年9月，公司注册资本由6000万增至2亿元 2012年9月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本，由注册资本6,000.00万元增加20,000.00万元。 同日，山西真诚会计师事务所出具《验资报告》（晋真诚验字[号），确认截至2012年9月19日，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币14,000.00万元，累计注册资本20,000.00万元已足额到位。 2012年9月29日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具关于《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司增资扩股的函》（同小额贷函[2012]3号），确认有限公司提交的申请材料符合大同市小额贷款公司试点工作领导组有关规定。 2012年11月5日，经大同市工商局开发区分局核准，有限公司办理完毕本次增资的工商备案手续。 （3）2014年10月，有限公司整体变更为股份公司 2014年10月19日，大同市开发区阳光小额贷款有限公司股东会通过阳光小贷整体变更为股份有限公司的决议，以经中勤万信审计的2014年9月30日净资产人民币218,871,969.75元，按照1:0.9138的比例折合成200,000,000.00股股份，其余16,618,370.60元计入资本公积，2,253,599.15元计入一般风险准备。 2014年10月15日，中勤万信会计师事务所出具勤信审字（2014）第10098号《审计报告》，确认截至2014年9月30日，有限公司经审计净资产为218,871,969.75元。 2014年10月18日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2014）第058号《评估报告》，确认有限公司于评估基准日2014年9月30日净资产评估值为22,060.82万元。 2014年10月19日，中勤万信对前述整体变更为股份有限公司事项出具了勤信验字[2014]第10001号验资报告，确认截至2014年9月30日，阳光小贷已收到全体出资者所拥有的截至2014年9月30日止经审计的净资产218,871,969.75元。 2014年10月20日，大同市金融办出具《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司股改及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌备案申请的批复》（同政金发[2014]54号），同意公司股份改制。 综上，山西证券认为，公司历次出资均履行了法律法规规定的程序，公司历次出资程序合法合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 【山西证券回复】 山西证券对出资形式与比例要求事项相关的文件及事实进行了核查和验证。 核查并取得了阳光小贷设立、历次增资的《验资报告》，大同市金融办等有关部门出具的同意公司设立或增资的批复，公司的工商登记资料。核查了对股东出资做出规定的银监发〔2008〕23号文、同政发[号文、晋金发﹝2013﹞119号文、晋金发〔2014〕48号文等法律法规。 公司自成立以来的历次出资均为货币出资，无实物出资及其他形式出资；公司设立及历次增资均经大同市金融办等主管部门的审批。 1）公司设立时，股东的出资均为货币出资，出资真实合法。经核查股东出资的现金缴款单，大同精诚会计师事务所有限公司出具的（大同精诚验[2009]第0239号）《验资报告》，公司工商档案资料，公司设立时股东的出资均为货币出资。 2）公司设立，已经主管部门批准 银监发〔2008〕23号文第二条第三款虽规定：“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%”，但同时明确银监发〔2008〕23号文为：“小额贷款公司试点事项的指导意见”，并要求：“中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构要密切配合当地政府，创造性地展开工作”；该指导意见中关于小额贷款公司的监督管理的部分则明确提出：“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。” 大同市人民政府关于推行小额贷款公司试点的意见（同政发[号）规定：“单个自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。” 公司设立时，主发起人张明元及其关联方持有的股份超过公司的注册资本的10%。 2009年11月24日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具《关于同意成立阳光小额贷款公司的批复》（同小额贷发[2009]14号）。审核同意阳光小贷公司申报材料，同意组建小贷公司。 2014年5月9日，山西省金融办发布的《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》（晋金发[2014]48号）规定：“小额贷款公司主发起人及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的49%，其他单个股东及其关联方持有的股份不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。总资产不低于50亿元、资产负债率不高于70%且前两个年度连续盈利的国内企业，拟发起设立注册资本在2亿 元以上的小额贷款公司，经省金融办批准可不受主发起人及其关联方持股比例上限的限制。” 经核查，山西证券认为：公司设立时的股东出资比例已经有权机关大同市小额贷款公司试点工作领导组的核准,,合法有效. （2）2012年9月，公司注册资本增至2亿元 2012年9月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本由6,000.00万元增加至2亿元。 200.00 货币 1.00 16 刘晓宁 100.00 货币 0.50 合 计 20,000.00 - 100.00 1）经核查股东出资的现金缴款单，山西真诚会计师事务所出具的（晋真诚验字[号）《验资报告》，公司工商档案资料。本次增资中的14,000.00万元股东以货币形式及时缴付。 本次增资时股东实际认缴的出资额为15,120.00万元，其中14,000.00万元计入实收资本，1120.00万元计入资本公积。截至验资基准日，14,000.00万元货币出资股东已及时缴纳，资本溢价款1120.00万元，股东陆续以税后分红款抵减、缴付现金的方式偿付该款项，截止2014年9月30日，前述款项已足额到位。 2）本次增资，已经主管部门批准；主发起人及其关联方持股比例符合现行 银监发〔2008〕23号文第二条第三款虽规定：“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%”，但同时明确银监发〔2008〕23号文为：“小额贷款公司试点事项的指导意见”，并要求：“中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构要密切配合当地政府，创造性地展开工作”；该指导意见中关于小额贷款公司的监督管理的部分则明确提出：“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。” 2012年10月22日，山西省人民政府金融工作办公室发布的《山西省小额贷款公司设立审批工作指引（试行）》（晋金发〔2012〕63号）规定：“主发起人与其关联方合计持股比例不得超过注册资本金总额的20%。其他单个股东和关联股东持有的股份不超过注册资本总额的10%。”该指引将主发起人及其关联方的持股比例上限由10%提高至20%。 本次增资后，主发起人张明元及其关联方持有的股份超过公司的注册资本的20%。 2012年9月29日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具关于《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司增资扩股的函》（同小额贷函[2012]3号，审核后批准了公司的增资方案。 2014年5月9日，山西省金融办发布的《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》（晋金发[2014]48号）规定：“小额贷款公司主发起人及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的49%，其他单个股东及其关联方持有的股份不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。总资产不低于50亿元、资产负债率不高于70%且前两个年度连续盈利的国内企业，拟发起设立注册资本在2亿元以上的小额贷款公司，经省金融办批准可不受主发起人及其关联方持股比例上限的限制。” 经审核，山西证券认为，公司增资已经主管部门大同市小额贷款公司试点工作领导组批准,合法有效. （3）2014年10月，有限公司整体变更为股份公司 2014年10月19日，阳光小贷召开股东会，审议通过以净资产折股的形式 整体变更为股份公司的议案。 整体变更后，公司股东的持股明细如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数额（万股） 出资比例（%） 1 阳光汽车家园 境内法人 1）股份公司成立时，股东的出资均为净资产出资，出资真实合法。经核查公司改制时中勤万信会计师事务所出具的勤信审字（2014）第10098号《审计报告》，同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2014）第058号《评估报告》，中勤万信会计师事务所出具的勤信验字[2014]第10001号《验资报告》，公司工商档案资料。公司整体变更时，以净资产折股合法合规。 2）本次增资，已经有权机关批准；主发起人及其关联方持股比例符合现行法律法规规定。 2014年5月9日，山西省金融办发布的《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》（晋金发[2014]48号）规定：“小额贷款公司主发起人及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的49%，其他单个股东及其关联方持有的股份不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。总资产不低于50亿元、资产负债率不高于70%且前两个年度连续盈利的国内企业，拟发起设立注册资本在2亿 元以上的小额贷款公司，经省金融办批准可不受主发起人及其关联方持股比例上限的限制。” 整体变更为股份公司后，主发起人张明元及其关联方持股比例为公司注册资本的39%，符合《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》（晋金发[2014]48号）的规定。 2014年10月20日，大同市金融办出具《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司股改及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌备案申请的批复》（同政金发[2014]54号），同意本公司股改方案。 经审核，山西证券认为，公司的整体变更符合相关法律法规的规定，且本次增资已经有权机关批准。 综上，山西证券认为，公司历次出资均经有权机关批准，出资形式合法合规；公司现有股东的出资比例符合现行法律法规的规定。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 【山西证券回复】 山西证券对出资瑕疵要求事项相关的文件及事实进行了核查和验证，山西证券核查并取得公司设立、历次增资的股东（大）会决议资料，公司的工商档案，股东出资进帐单与现金缴款单，股东出资资金来源证明，股东出资承诺书，会计师事务所出具的《验资报告》，重点核查了股东出资是否存在瑕疵。 （1）经核查银行出具的银行对账单、银行询证函、股东出资进帐单与现金缴款单，股东出资资金来源证明，股东出资承诺书，会计师事务所出具的验资报告等资料，股东资金来源为自有合法资金，无银行贷款入股、社会募集资金入股 等情形。 （2）公司注册资本由6000万增至2亿时，存在部分认缴出资未及时缴纳的情况，截至目前公司注册资本已足额缴纳。2012年9月公司注册资本由6000万增至2亿元，本次增资时股东实际认缴的出资额为15,120.00万元，其中14,000.00万元计入实收资本，1,120.00万元计入资本公积。截至验资基准日，14,000.00万元货币出资股东已及时缴纳，资本溢价款1,120.00万元，股东陆续以税后分红款抵减、缴付现金的方式偿付该款项，截止2014年9月30日，前述款项已足额到位。 综上，山西证券认为：公司增资时的出资瑕疵已得到有效规范。公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了整体变更为股份公司有关审计报告、评估报告、主管部门审批文件，查阅了公司的工商档案资料，股东（大）会决议，关于自然人股东纳税的记账凭证、完税凭证，历次增资的股东（大）会决议、验资报告等资料。 （1）公司设立及变更合法合规 有限公司设立合法合规。2009年11月9日，自然人张明元、李建中、李建茹、梁建平、段伟、陈冲、张月元、吴晓瑞、吕建芳、杜仲、法人丰镇市泰丰工贸有限公司决定共同出资6,000.00万元人民币组建大同市开发区阳光小额贷款有限公司；同日，大同精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大同精诚验[2009]第0239号）。确认截至2009年11月9日，有限公司（筹）已收到全体 股东缴纳的注册资本人民币6,000.00万元，公司的注册资本全部缴足；2009年11月12日，大同市开发区阳光小额贷款有限公司办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册号为673的《企业法人营业执照》；2009年11月24日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具《关于同意成立阳光小额贷款公司的批复》（同小额贷发[2009]14号）。审核同意阳光小贷公司申报材料，同意组建小贷公司。 股份公司整体变更合法合规。2014年10月19日，有限公司股东会审议通过阳光小贷整体变更为股份有限公司的决议，以经中勤万信审计的2014年9月30日净资产人民币218,871,969.75元，按照1:0.9138的比例折合成200,000,000.00股股份，其余16,618,370.60元计入资本公积，2,253,599.15元计入一般风险准备；2014年10月15日，中勤万信会计师事务所出具勤信审字（2014）第10098号《审计报告》，确认截至2014年9月30日，有限公司经审计净资产为218,871,969.75元；2014年10月18日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2014）第058号《评估报告》，确认有限公司于评估基准日2014年9月30日净资产评估值为22,060.82万元；2014年10月19日，中勤万信会计师事务所对前述整体变更为股份有限公司事项出具了勤信验字[2014]第10001号验资报告，确认截至2014年9月30日，阳光小贷已收到全体出资者所拥有的截至2014年9月30日止经审计的净资产218,871,969.75元；2014年10月20日，大同市金融办出具《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司股改及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌备案申请的批复》（同政金发[2014]54号），同意公司股份改制。 （2）自然人股东均依法纳税 公司以整体变更的形式设立股份公司时，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情况，不涉及个人所得税的缴纳。 公司报告期内，公司共进行五次股利分配，公司在进行股利分配时，自然人股东均依法缴纳了个人所得税。 （3）公司股东不存在以未分配利润转增股本的情况 2012年9月，公司注册资本由6,000.00万增至2亿元，新增注册资本1,400.00万元均为货币出资，不存在以未分配利润转增股本的情况。 综上所述，山西证券认为：有限公司设立合法合规，有限公司通过整体改制 的形式变更为股份公司，整体变更时履行了股东会审议、审计、评估、验资、监管机构审批等程序，整体变更合法合规；报告期内，公司历次分配红利，自然人股东均依法缴纳了所得税；公司股东不存在以未分配利润转增股本的情况。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。 【公司回复】 阳光小贷在存续过程中共增资一次，本次增资履行了股东（大）会审议以及外部主管部门审批等程序。详见《公开转让说明书》第一节基本情况/五、股本形成及其变化和重大资产重组情况/3、2012年9月，有限公司第二次股权转让及有限公司第一次增资。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了阳光小贷增资的股东（大）会决议、《验资报告》、主管部门的批复、工商档案资料等文件。 阳光小贷在存续过程中，共增资一次，不存在减资的情况。2012年9月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本，由注册资本6,000.00万元增加20,000.00万元；2012年9月19日，山西真诚会计师事务所出具《验资报告》（晋真诚验字[号），确认截至2012年9月19日，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币14,000.00万元。累计注册资本20,000.00万元已足额到位；2012年9月29日，大同市小额贷款公司试点工作领导组出具关于《关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司增资扩股的函》（同小额贷函[2012]3号，审查后认为公司本次增资符合大同市小额贷款公司试点工作领导组有关规定；2012年11月5日，有限公司本次股权转让及增资经大同市工商局开发区分局核准完成工商变更登记手续。 本次增资时股东实际认缴的出资额为15,120.00万元，其中14,000.00万元计入实收资本，1,120.00万元计入资本公积，截至验资基准日，14,000.00万元实收 资本到位，资本溢价款1,120.00万元尚未到位，股东陆续以税后分红款抵减、缴付现金的方式偿付该款项，截止2014年9月30日，前述款项已足额到位。 阳光有限增资时履行了内部增资及外部审批程序，部分增资款未及时缴纳的情况已得到规范，不会对公司定的挂牌产生实质性障碍。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了阳光小贷股权转让的股东（大）会决议、《股权转让协议》、主管部门的批复、证明、工商档案资料等文件，对公司的历次股权转让进行核查。 （1）公司历次股权转让均取得主管部门的批复和确认，无潜在纠纷。 公司在存续过程中，共发生九次股权转让，具体情况如下（详见《公开转让说明书》第一节基本情况/五、股本形成及其变化和重大资产重组情况/（一）股本的形成及变化情况）： 本次股权转让，转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过，其他在册股东放弃优先受让权；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。 ②2012年9月，第二次股权转让，转让的具体情况如下： 序号 转让方 转让的出资额（万元） 受让方 转让价格（万元） 1 赵桂春 110.00 王桂武 110.00 2 李佳 110.00 李福宝 110.00 3 杜燕妮 110.00 李建中 110.00 4 张国新 110.00 刘波 110.00 5 张婕 50.00 张明元 50.00 本次股权转让，转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过，其他在册股东放弃优先受让权；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。 ③2013年6月，第三次股权转让 2013年6月，股东刘波将公司1,000.00万元的出资额转让给张文。本次股权转让，转让方与受让方签订了《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过；并及时办理了工商变更登记。 2014年11月，大同市金融办出具《关于大同开发区阳光小额贷款股份有限公司历史股权及董监事变更申请的批复》，对本次股权变更予以确认。 本次股权转让当时虽未经主管部门审批，但事后经主管部门追认。 ④2014年2月，第四次股权转让，转让的具体情况如下： 2014年2月，股东张文与刘波签订《股权转让协议书》，股东张文将其持有的1,000.00万元出资额转让给刘波。本次股权转让，转让方与受让方签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过；并及时办理了工商变更登记。 2014年11月10日，大同市金融办出具《关于大同开发区阳光小额贷款股份有限公司历史股权及董监事变更申请的批复》（同政金发[2014]55号），对本次股权变更予以确认。 本次股权转让当时虽未经主管部门审批，但事后经主管部门追认。 ⑤2014年5月，第五次股权转让，转让的具体情况如下： 序号 转让方 转让的出资额（万元） 受让方 转让价格（万元） 1 1,000.00 白智军 1,000.00 2 800.00 秦随兵 800.00 王建忠 3 700.00 张明元 700.00 4 500.00 刘平 500.00 本次股权转让，转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过，其他在册股东放弃优先受让权；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。 ⑥2014年8月，第六次股权转让 2014年8月，股东赵日关将公司200.00万元出资额转让给赵玉凤。本次股权转让，转让方与受让方签订了《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过；并及时办理了工商变更登记。 2014年11月，大同市金融办出具《关于大同开发区阳光小额贷款股份有限公司历史股权及董监事变更申请的批复》，对本次股权变更予以确认。 本次股权转让当时虽未经主管部门审批，但事后经主管部门追认 2,000.00 本次股权转让，转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过，其他在册股东放弃优先受让权；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。 ⑧2014年9月，第八次股权转让，转让的具体情况如下： 序号 转让方 转让的出资额（万元） 受让方 转让价格（万元） 1 2,000.00 毕龙 2,000.00 2 362.00 樊三星 362.00 3 ⑨2014年9月，第八次股权转让，转让的具体情况如下： 序号 转让方 转让的出资额（万元） 受让方 转让价格（万元） 1 刘波 1,000.00 张文 李建茹 600.00 张明元 600.00 本次股权转让，转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》；经股东会审议通过，其他在册股东放弃优先受让权；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。 2014年11月7日，针对公司存续中的股权转让、增资、高管变动等行为，大同市金融办出具的《证明》，确认：“阳光小贷由阳光有限整体变更设立，该公司自2009年11月12日成立以来，能够依据国家、省市、区县有关小额贷款公司的相关法律法规、规范性文件规范运行，依法建立公司治理结构、内部控制与风险控制体系；在设立、历次股权转让及增资扩股、整体变更设立股份公司的过程中，涉及的股权变动、董监高变动、主发起人及关联方持股比例等有关事宜，能够依据相关法律法规履行相应的审批程序，未发现该公司因违反小额贷款行业相关法律法规的要求而受到处罚的情形。” 公司历次股权转让,转让方与受让方均签订《股东出资转让协议书》,经股东会审议通过；并履行了工商变更，主管部门审批等程序。虽然部分股权转让存在先办理工商变更登记，而后监管部门出具批复进行追认的情况，但大同市金融办于2014年11月7日出具的《证明》，确认：公司的设立及股权转让全部在事先或事后获得了监管部门的批复同意，并在股改前对股东及关联方的出资比例按照山西省金融办《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》（晋金发【2014】48号）的规定进行整改，现股东出资比例和股权转让变更事项全部合法有效。 （2）公司不存在股权代持的情况 经与公司在册各股东交谈，查阅公司股东会、股东大会会议资料，并取得公司股东出具的声明，公司不存在股份代持的情况。 经查阅公司股东会、股东大会会议资料，公司历次股东（大）会会议资料，均由登记在册股东签名。 目前登记在册股东出具《关于不存在为他人代为持有股份的声明》：“截至本 声明出具之日，本公司（本人）所持有的大同开发区阳光小额贷款股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份均为本公司（本人）合法所有或取得，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有股份公司股份的情形。本公司（本人）保证上述声明真实有效，并将承担由于声明不实导致的一切法律责任。” （3）公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件（有关公司历史沿革的内容详见《公开转让说明书》第一节基本情况/五、股本形成及其变化和重大资产重组情况/（一）股本的形成及变化情况），具体原因如下： ①阳光有限的设立、历次股权转让及增资扩股均依法获得股东会决议同意，所增加的实收资本也依法聘请会计师事务所进行了验资，其贷币出资已真实缴付，并向工商部门办理了公司设立及股东变更、注册资本变更等工商变更登记手续。 ②虽公司设立及股权转让部分程序存在未经监管部门前置审批而先行办理工商变更登记手续的瑕疵，但根据大同市金融办2014年11月7日出具的《证明》，表明公司的设立及股权转让全部在事先或事后获得了监管部门的批复同意，公司设立、出资和股权转让变更事项全部合法有效；公司在历史沿革上存在的该等瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。 ③阳光有限历次股权转让已依法履行内部决议、外部审批及工商变更备案手续，合法合规；股权清晰，不存在股权代持。 ④2014年10月6日和2014年10月19日，阳光有限分别召开两次临时股东会，全体股东一致同意将阳光有限整体变更为股份有限公司；以阳光有限截至2014年9月30日经审计的净资产218,871,969.75元，按1:0.9138的比例折为股份公司注册资本20000万股，每股面值人民币1元；其余18,871,969.75元中，16,618,370.60元计入股份公司资本公积，2,253,599.15元计入股份公司一般风险准备。此次整体变更系由阳光有限原股东作为发起人，以其所有的阳光有限经审计的净资产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。 整体变更为股份公司已履行必要的内部决策程序，合法合规。 山西证券认为：公司历次股权转让均依法进行，无潜在纠纷；公司不存在股权代持的情况；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。 【山西证券回复】 山西证券取得了山西省大同市工商行政管理局开发区分局、山西省大同市经济技术开发区地方税务局、山西省大同市金融办、大同市经济技术开发区社会保险管理中心出具的公司无违法违规证明，取得了企业信用报告，大同市城区市政管理局出具的《行政处罚决定书》，交款凭据等材料，对公司的违法违规行为进行核查。 （1）公司最近24个月内不存在重大违法违规行为。 2013年6月18日，由于公司办公场所进行装修，在公司门前堆放了部分建筑垃圾。大同市城区市政管理局出具（0001378）号《当场行政处罚决定书》，以公司随意堆放建筑垃圾为由，决定对公司罚款200元。公司当场缴纳了罚款。公司违法行为轻微，被罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。 （2）公司针对该行政处罚采取的措施 公司已及时采取了补救措施，该行政处罚不属于重大违法违规。该处罚罚款金额较小，且公司已经及时缴纳了罚款；公司经营场所进行装修，难免会有垃圾产生，并非主观故意；公司装修时，虽未做到即时清理，但可以做到当天圾当天清理，以尽量减少对于市容的影响。 公司已及时缴纳了罚款且公司采取了有效的补救措施，该行政处罚不属于重大违法违规。 综上所述，山西证券认为：公司最近24个月内，不存在重大违法违规行为；大同市城区市政管理局对公司的处罚，罚款金额较小，且公司已采取了行之有效的整改措施，该行为不属于重大违法违规行为。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 【山西证券回复】 山西证券取得了公司董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、其所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录》，以及高级管理人员出具的《公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》。 公司目前高管任职情况如下： 序号 姓名 任职 任期 1 张明元 董事长、总经理 2014年10月21日至2017年10月20日 2 樊三星 董事 2014年10月21日至2017年10月20日 3 监事 2014年10月21日至2017年10月20日 山西证券取得了上述高管的的个人信用报告、其所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录》，以及高级管理人员出具的《公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》。 上述公司高管均不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形；（2）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；（3）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（4）最近二年内因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；（5）欺诈或其他不诚实行为等情形。 综上，公司董事、监事、高级管理人员信用情况良好，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 【山西证券回复】 山西证券取得了公司董事、监事、高级管理人员的简历、个人信用报告、其所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录》，以及高级管理人员出具的《公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》，查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站。 根据取得的公司董事、监事、高级管理人员的简历、个人信用报告、其所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录》，以及高级管理人员出具的《公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》。 晋金发（2014）48号《关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）》规定：“拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员，除符合《公司法》规定的条件外，还应当具备下列条件：1.具有完全民事行为能力。2.遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的职业操守、品行和声誉。3.熟悉经济、金融、小额信贷的法律法规，具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力，具有良好的合规经营意识和审慎经营理念。4.小额贷款公司董事、监事应具备与其履职相适应的金融知识、经验及能力，能够准确判断公司的经营管理和风险状况；了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程以及董事会、监事会职责。5.小额贷款公司高级管理人员应当具备大专（含）以上学历，从事相关金融工作5年以上或从事银行业、小额贷款公司工作3年以上，其中财务总监应具有中级会计师（含）以上资格、并从事财务工作5年以上；了解拟任职务的职责，具备与拟任职务相适应的风险管理能力。6.无犯罪记录和不良信用记录。7.通过高管人员任职资格考试。” 公司董事、监事、高级管理人员具备上述任职资格。公司高级人员张明元、毕龙、周丽阳均具有大专以上学历，从事小额贷款公司工作3年以上，其中财务总监周丽阳具有中级会计师职称、且从事财务工作5年以上。 通过与公司现任董事、监事和高级管理人员交流，取得公司高管的的个人信用报告、其所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录》，以及高级管理人员出具的《公司董事、监事以及高级管理人员符合相关任职资格的声明》等资料，查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站等方式了解上述人员相关信息。 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职条件，不存在《公司法》（2014年修订）第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；在最近24个月内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场进入措施。 经核查，山西证券认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备并遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 【山西证券回复】 山西证券对董监高是否存在违反竞业禁止及侵犯原任职单位的商业秘密进行核查。查阅了董监高的简历，阳光物贸、阳光汽车家园、大同市大信机电贸易有限公司、大同市华泰投资有限公司、大同市锦域汽车销售服务有限公司、大同市名筑房地产开发有限公司的营业执照，以及全体高管出具的《关于竞业禁止的承诺》。 公司的董事、监事、高管不存在违反竞业禁止的情况，不存在与竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷。 公司董事、监事、高管的兼职情况如下： 序 兼职单位与本 姓名 本公司职务 兼职单位 兼任职务 号 公司的关系 董事长、总 实际控制人 1 张明元 阳光物贸 执行董事 经理 张明元、张 文元控制的 公司 阳光汽车家园 执行董事 本公司股东 兴业银行太原 巡视员 无 分行 2 樊三星 董事 山西省小额贷 会长 无 款公司协会 董事、副总 3 毕龙 无 无 无 经理、董秘 实际控制人 张明元、张 阳光物贸 总经理 文元控制的 公司 阳光汽车家园 总经理 本公司股东 大同市大信机 实际控制人 电贸易有限公 监事 张月元控制 4 张月元 董事 司 的公司 实际控制人 大同市华泰投 执行董事兼总经理 张月元投资 资有限公司 的公司 大同市锦域汽 实际控制人 车销售服务有 执行董事兼总经理 张月元投资 限公司 的公司 董事、财务 5 周丽阳 无 无 无 总监 监事会主 6 李建中 无 无 无 席 大同市名筑房 7 白智军 监事 地产开发有限 监事 无 公司 8 李秀秀 监事 无 无 无 经查阅阳光物贸、阳光汽车家园、大同市大信机电贸易有限公司、大同市华泰投资有限公司、大同市锦域汽车销售服务有限公司、大同市名筑房地产开发有限公司的营业执照，上述公司的经营范围与阳光小贷的业务无关。 另外，公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于竞业禁止的承诺》：“截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上 的帮助。 自本承诺函出具之日起，本人将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。 未经公司股东大会同意，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不自营或者为他人经营与公司同类的业务。 本人应采取必要措施维护本人在公司任职期间所知悉或持有的营业秘密，并保持其机密性，除非职务之正常使用外，非经公司事前书面同意，不泄漏、告知、交付或移转予第三人、或对外发表、或为自己或第三人使用、利用该营业秘密；所有记载营业信息的资料都归公司所有，离职或公司要求时，本人应立即交予公司或其指定人并办妥相关的交接手续。本人离职后三年内不从事与公司相竞争的业务。 本人声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。如果违反上述陈述和保证，本人愿意承担相应法律责任。” 综上，山西证券认为：公司董事、监事、高管不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 【山西证券回复】 山西证券项目组核查了小额贷款行业相关法律法规、规范性文件，查阅了公司营业执照、山西省金融办及大同市金融办出具的批复文件，对公司管理层进行了访谈，核查公司客户名单列表等资料，山西证券认为： （1）根据中国银监会《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）文件之规定：“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点”；根据大同市人民政府《关于推行小额贷款公司试点的意见》之规定：“成立大同市小额贷款公司试点工作领导组，职责是领导全市小额贷款公司试点工作，听取相关汇报，研究各县（区）小额贷款公司的设立等重大事项”，阳光小贷于2009年11月24日取得大同市小额贷款公司试点工作领导组出具的《关于同意成立阳光小额贷款公司的批复》（同小额贷法[2009]14号），审核同意阳光有限的开业申报材料，同意组建小额贷款公司。 根据山西省人民政府办公厅《关于加强和规范全省小额贷款公司监督管理的通知》（晋政办发[2011]88号）之规定：“山西省人民政府金融工作办公室是全省小额贷款公司的主管部门，负责全省小额贷款公司的设立、变更、审批和监管等工作，编制全省小额贷款公司发展规划，制定小额贷款公司有关政策和管理办法，推动小额贷款公司健康可持续发展”，2012年6月21日，山西省金融办出具《关于准予大同市城区华北星小额贷款公司等50家小额贷款公司备案的批复》（晋金复[2012]21号），准予阳光小贷备案。 经山西证券核查，公司经核准的经营范围为：小额贷款的发放、管理和咨询服务。报告期内，公司经营业务均在大同市区域内开展，未发生超出业务区域经营的情形；公司的开展的业务亦在经营范围内开展各项业务。 鉴于上述，公司取得了与经营业务有关的全部资质、许可，公司业务不涉及认证、特许经营权，公司取得的业务资质、许可齐备，符合小额贷款行业有关规定。 （2）公司不存在超越资质、范围经营的情况，亦无相应的法律风险。 （3）经山西证券核查，根据中国银监会《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）、山西省人民政府《关于加强和规范全省小额贷款公司监督管理的通知》（晋政办发[2011]88号）》及山西省金融办《山西省小额贷款公 司设立审批工作指引（试行）》（晋金发[2012]63号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司设立时已取得大同市金融办的批复文件，且2012年6月，经山西省金融办备案，公司目前开展的业务许可不存在无法续期的风险；根据现行小额贷款行业相关法律法规、规范性文件的要求，公司如需在大同市区域外开展业务，注册资本需达到一定要求，并取得监管部门的批复方可开展。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 【公司回复】 公司的经营范围为小额贷款的发放、管理和咨询服务，公司产品不涉及技术开发等情况。公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务‘二、公司业务相关的关键资源要素之（六）公司员工情况’”详细披露了公司员工构成情况。 【山西证券回复】 山西证券项目组对公司的业务流程、人员分工情况进行了了解，取得公司《员工名册》，与相关部门人员进行访谈等，经核查，山西证券认为： 公司主要为面向小微企业、个体工商户、农户等法人、自然人提供小额贷款服务，公司的产品为“快商贷”、“快薪贷”、“快车贷”和其他组合信贷产品，实质为向客户发放的贷款方式的不同，公司产品不涉及技术开发，亦不涉及由此而产生的侵犯他人知识产权、引致潜在纠纷的情形。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【山西证券回复】 山西证券项目组取得公司业务有关说明资料、与公司管理层人员进行访谈了解公司关键业务流程、查询公开网站等，经核查，山西证券认为： 公司为面向小微企业、个体工商户、农户等法人、自然人提供小额贷款服务，报告期内，公司产品不涉及研发情形，公司不涉及研发、合作研发的情形，公司未申请、获得知识产权，公司不属于高新技术企业。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务‘一、公司主要业务及产品和服务的情况之（一）、（二）’”进行详细披露，关于本部分之“（三）其他业务及其收入情况”有关内容更新披露详见本次反馈回复问题之“4.3”有关内容。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了公司相关业务合同、与公司管理层进行访谈、与公司主要业务人员进行访谈、取得公司产品宣传册等资料，经核查，山西证券认为公司关于业务的描述客观、准确。 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照 “公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 【公司回复】 公司对《公开转让说明书》“第二节公司业务之‘五、商业模式’”有关内容更新披露如下： “公司主要业务开展区域为大同市内，面向中小微企业、个体工商户、农户、个人等群体提供贷款及有关咨询和服务。公司积极响应国家政策的号召，致力于为中小微企业、个体工商户、“三农”等客户群体提供资金支持，填补银行等金融机构的业务空白区域，规范运作，承担一定的社会责任。 公司根据客户群体特点，制定了“快商贷”、“快车贷”、“快薪贷”等多类产品，满足客户群体的个性化资金需求。根据小贷行业的监管要求，公司的资金来源主要为股东投入资本和向金融机构借款；报告期内，公司借助区域性股权交易市场发行了私募债券，进一步扩充了公司营运资金。公司开展放贷业务坚持“小额、分散”的原则，主要通过对目标客户采取特定营销的方式，甄别出有融资需求且符合公司客户评级标准的客户，为其提供中长期融资服务，收取相应的利息而获取公司利润。 公司通过加强风险控制体系建设、提升人力资源管理等经营管理水平，加强企业文化培训，持续通过员工技能培训、会议交流等方式提升员工的胜任能力和风险控制意识，确保公司放贷资金的安全。公司甄选优质客户进行放贷业务，并通过客户信用评级确定放贷额度，确保了公司利润来源的稳定、可靠。 公司在日常经营过程中，将风险控制体系与业务流程良好结合，从人员招聘到贷后监督实现了全流程风险控制管理机制，为公司积极开展各项业务，扩充利润来源渠道奠定良好基础。” 【山西证券回复】 山西证券项目组在尽职调查过程中，取得公司业务流程图，并与公司高级管理人员进行访谈、与公司各个部门主要人员访谈，了解了公司主要业务流程、业务开展关键环节，结合公司业务分析公司财务报表，了解公司利润来源，因此，山西证券认为： 1、公司的主营业务为面向中小微企业、个体工商户、农户、个人等群体提供贷款和有关咨询和服务； 2、公司股东投入的资金、公司经营获取的滚存利润、在监管允许范围内的外部融入资金等作为资金来源，通过公司对客户的筛选标准，公司设计了“快车贷”、“快商贷”、“快薪贷”等标准化产品及组合信贷产品，向客户提供各项贷款服务； 3、公司通过多种营销方式，包括营销陌拜、商圈广告传单发放等方式进行宣传，意向客户前往公司填报资金需求、基本情况等信息后，筛选合格的客户需通过公司贷款审核流程后，方可签署资金借贷合同，从而公司实现对客户的资金服务，收取相应资金利息而获利。 综上，山西证券认为，公司的商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了公司有关资产评估报告、《房屋预售合同》及相关凭证等资料，公司的主要资产包括微贷业务系统、经营办公场所、车辆等，经核查，山西证券认为： 公司的微贷业务系统软件为公司购买，不存在权属纠纷；公司拥有的东风本田轿车的权属；公司的经营场所坐落于大同市魏都大道芙蓉苑外围2号，2010年4月14日，大同市金利房地产开发有限责任公司与阳光有限签订《房屋预售合同》（合同编号：339），出售方大同市金利房地产开发有限责任公司该房产已取得《山西省商品房预售许可证》，截至本次反馈意见出具之日，公司正在办理房屋所有权证。针对上述情况，公司实际控制人张明元先生承诺：“自愿赔偿由 于上述房产未取得权属证书而给公司正常经营造成的经济损失” 因此，公司房屋所有权证虽未完成办理程序，但不影响公司正常经营，不存在纠纷或潜在纠纷；除此之外，公司其他资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了公司财务报告、软件使用合同、与公司管理层进行访谈、查阅国家知识产权局网站等方式，详细核查了公司知识产权的情况。经核查，山西证券认为，鉴于公司为小额贷款公司，主要为客户提供资金服务，因此公司无知识产权，亦不存在知识产权引起的纠纷等情形。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务之‘四、公司经营情况’之（四）‘ 报告期内重大业务合同及履行情况’”披露了公司借款合同、主要贷款业务合同，报告期内，公司无担保合同。现对《公开转让说明书》P70-P71“2、主要贷款业务合同”更新如下： 序 合同编 贷款本金 贷款利率 履行 增信方 借款人名称 放款日 到期日 号 号 （万元） （月度） 情况 式 履行 1 张志宏 BB.00 10.00‰ 抵押 发有限公司 完毕 大同市中鸿怡景商 履行 保证、 11 AD.00 12.00‰ 贸有限责任公司 完毕 抵押 大同市中鸿置业有 履行 保证、 12 AD.00 12.00‰ 限责任公司 完毕 抵押 大同市深特集团房 履行 保证、 13 保证 完毕 大同市仁和物业有 800.00 履行 30 AD‰ 抵押 限责任公司 完毕 大同市南郊区华天 正在 31 AB 12.50‰ 保证 选煤有限责任公司 履行 大同县栋梁实业发 履行 32 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【山西证券回复】 山西证券项目组获取了公司员工名册及劳动合同、工资明细表及有关资料，与公司高级管理人员及员工进行交谈，取得公司高级管理人员简历，经核查，山西证券认为： （1）公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况之‘六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况’”部分披露了公司高级管理人员的简历；《公开转让说明书》“第二节公司业务之‘三、公司业务相关的关键资源要素’”部分披露了公司员工构成情况。经核查，公司的高级管理人员具备与公司开展业务相应的知识背景、从业经历，公司员工分工明确，业务人员与风控人员职责划分明确，与公司业务模式相适应，因此，公司员工的教育背景、学历、职业经理与公司业务具有较好的匹配性、互补性。 （2）公司为小额贷款公司，主要为客户提供资金服务，因此，公司的主要 资产为经营场所及车辆，因此，公司主要资产能够与业务、人员相匹配、关联。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。 【山西证券回复】 山西证券项目组查询了工商档案、查询国家有关环保的相关规定，与公司董事长及高级管理人员交流，经核查，山西证券认为： （1）根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司的主营业务为面向中小微企业、个体工商户、农户、个人等群体提供贷款及有关咨询和服务，不涉及相关环保法律规定的污染事项，因此，公司的日常经营未违反相关环保规定。 （2）公司所属行业特性决定了公司无需取得相应环保资质，亦无需履行环保手续。 （3）公司所处的行业属于J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于J金融业——J66货币金融服务（行业代码“J66”）。因此，公司所属行业不属于重污染行业。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施， 公司安全生产事项的合法合规性。 【山西证券回复】 山西证券项目组查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关规定，了解公司主要业务流程，与公司高级管理人员交流，经核查，山西证券认为： （1）公司经营无需取得相关部门的安全生产许可，无在建设项目。 （2）公司的日常业务环节不涉及安全生产、安全施工防护、风险防控，亦不存在相关安全生产事项引起的违法违规行为。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 【山西证券回复】 山西证券认为，公司所属行业是其他货币金融服务，主要业务是小额贷款业务，产品主要包括保证贷款和抵质押贷款，不涉及质量标准情况，该问题对公司公司不适用。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 【山西证券回复】 山西证券结合行业特点、产品及服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》，经核查，山西证券认为：公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。具体核查情况如下3.1至3.7。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【公司回复】 （1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性。 公司作为小额贷款公司，主营业务为小微企业、个体工商户、农户等法人和自然人提供小额贷款发放服务。公司收入主要为利息收入，收入分类与其服务内容分类相匹配。公司已在公开转让说明书第二节公司业务“一、公司主要业务及产品和服务的情况”和第四节公司财务“二、主要会计政策和会计估计（十三）利息收入和支出确认方法及四、最近两年利润形成情况（一）营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”中对公司业务及收入确认进行了披露。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 公司主要业务是为小微企业、个体工商户、农户等法人和自然人提供小额贷款发放服务。结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务‘二、主要会计政策和会计估计（十三）利息收入和支出确认方法’及‘四、最近两年利润形成情况（一）营业收入及毛利率的主 要构成、变化趋势及原因分析’”中进行收入确认的相关披露内容。 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形，亦无按完工百分比法确认收入。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【山西证券回复】 山西证券结合公司业务特点，通过实施以下程序对公司收入的真实性、完整性、准确性进行了核查，检查确认的收入金额占总金额比重100%。 1、项目组对公司利息收入的相关文件及事实进行了核查和验证，山西证券主要通过对财务总监及其他会计人员进行访谈；查阅银行存款、营业收入等相关账簿；查阅公司贷款合同、收款凭证、完税凭证、银行流水单据等，检查其合同执行及结算情况、收款情况，核查公司收入总体情况。 2、项目组通过执行尽调程序及审计程序，核查了阳光小贷的收入与利率情况，并取得了与收入相关的内外部证据。山西证券执行的尽调程序、取得相关内外部证据如下： （1）取得了收入明细表，复核其正确性，并与报表、总账、明细账核对，检查相符。 （2）获取利息收入明细账，抽查金额较大的收入项目，审查相对应的贷款合同、记账凭证、银行流水单据、收款凭证及相关审批授权手续，审核入账会计期间和账务处理的正确性。重点审查利息收入的真实性、合法性，是否按照收入确认原则进行账务处理。 （3）通过检查贷款台账、贷款合同，并逐一函证每笔贷款，确认发放贷款的真实性、完整性；并检查发放贷款是否全部计息，通过审查利息收入明细账，抽查利息收入凭证中的相应贷款本金、收取利息银行流水等材料，确认利息收入是否真实完整，且与被审计单位有关。 （4）依据贷款台账，对其中的贷款明细进行合同核对及贷款利率复核测算，检查本金及利息收回对应的银行流水等程序来确认收入是真实、完整、准确的，并已经按照收入确认原则进行了账务处理。 （5）将营业收入-利息收入进行逐期比较，分析其有无重大波动及其变动原因是否合理。 （6）执行利息收入截止测试，检查全部已入账的利息收入均已记录；与利息收入有关的金额及其他数据均已正确记录；检查利息收入的入账期间不存在跨期现象，均已记录于正确的会计期间；利息收入均已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 3、通过执行尽职调查及审计程序，山西证券认为公司收入的确认是真实、完整、准确的。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 【公司回复】 （1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因。 公司为小额贷款公司，由于公司行业特殊性，报表分类按照金融行业科目进行归集，其主营业务成本构成主要为公司的利息支出（外部融资费用），具体情况如下： 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 利息支出 2,592,925.08 420,400.00 759,466.67 合计 2,592,925.08 420,400.00 759,466.67 报告期内，公司的利息支出主要为外部债权融资（银行借款及债券融资）的利息费用支出，2014年度公司利息支出较大主要是公司向国开行贷款6,000万元及公司发行私募债券3,000万元所致。 （2）披露成本的归集、分配、结转方法 由于公司的行业特殊性，公司不存在同工业性质公司的成本归集、分配、结转的问题。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 由于公司的行业特殊性，存货此科目对公司不适用，不存在与营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 【山西证券回复】 公司主营业务成本的核算内容主要是利息支出费用。报告期内，公司利息支出为公司外部借款及债券融资所付出的利息。 结合公司业务特点，针对公司利息支出的真实性、完整性、准确性实施了如下核查程序：取得并核查公司利息支出明细账簿、借款合同、私募债承销协议、记账凭证、银行利息回单、银行对账单等原始单据，审查原始凭证及相关审批授权手续；抽查借款及私募债合同、利息回单、银行流水单据、记账凭证及财务入账情况，将原始单据与账面记录进行逐一核对，核查利息支出是否完整；取得银行借款及私募债承销协议，对比合同中的利率、借款期限，逐笔复算公司的利息支出费用，核查利息支出记录是否真实、完整、准确。 结合营业收入、营业成本以及同行业公司主要财务指标，对公司主要产品毛利率进行分析；取得营业成本构成明细表，分析公司产品或服务的成本构成及变动趋势，判断公司成本的合理性。 综上，山西证券认为，公司的银行借款及私募债券的发行真实、完整，利息支出与长短期借款、应付利息、应付债券具有勾稽关系，并且利息支出的确认是真实、完整、准确的。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【公司回复】 （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性。 公司已于公开转让说明书第四节公司财务“四、最近两年利润形成情况‘（一）营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析’2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”下“（2）毛利率变动及分析”作出了披露。结合同行业数据进行毛利率水平的补充披露，具体如下： 【公开转让说明书更新披露内容】 公司在公开转让说明书“第四节公司财务四、最近两年利润形成情况‘（一）营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析’2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”下“（2）毛利率变动及分析”P137补充披露内容如下： “同行业财务指标比较分析 公司 天元小贷 海博小贷 项目 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 毛利率 68.50% 58.02% 公司毛利率相比同行业较低，原因是公司相对海博小贷的放贷规模较小，产生相应利息收入较低，与天元小贷贷款规模相当，但公司在前期拓展市场开发客户相应贷款利率较低，导致利息收入较同行业额较低，且海博小贷主要面对较大额贷款客户，公司面对主要以中小额贷款客户，客户数量较多增加了相应管理费用导致成本增加，故公司同期毛利率水平较同行业毛利率较低。” （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 由于公司业务的特殊性，单位成本等成本核算方法对公司不适用。公司已在公开转让说明书“第四节公司财务四、最近两年利润形成情况‘（一）营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析’2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”下“（2）毛利率变动及分析”中详细披露公司毛利率波动合理性的分析。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集 是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【山西证券回复】 山西证券通过对公司各期毛利率进行计算并对其变化进行分析，与同行业类似公司进行比较分析；对期间费用及其占营业收入的比重变动进行分析；索取各期费用明细账、合同、发票、记账凭证及银行出具回单、现金缴款书等原始单据，进行核对比较，确认各期费用记录正确；并逐项分析计入成本费用或其他项目的金额，以分析成本、费用与资产摊销勾稽关系是否合理；获取期间费用形成的凭证序时账，并对其进行抽查，以此核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规。 山西证券通过获取营业成本核算各科目发生额形成的相关凭证、合同、发票等原始单据，并对其进行抽查，未发现成本核算各科目归集存在异常；由于公司行业特殊性，与利息收入相匹配的为利息支出，但在本公司计算毛利率并进行分析数据时是以公司的总营业支出作为成本递减进行计算，故收入、成本的匹配性在本公司不适用。 依据公司特性，报告期内，公司营业支出主要为由业务及管理费和其他成本费用构成，其中，业务及管理费主要为职工薪酬、折旧及摊销、咨询费等构成。 经核查，公司的营业支出构成符合公司行业特点，与公司业务相吻合，不存在违反《企业会计准则》成本划分的情况。 期间费用主要包括业务及管理费用和财务费用。经核查，抽查期间费用后附的原始凭证，未发现费用归集异常的情形，期间费用的归集情况如下： （1）公司将与经营管理相关的费用全部归集在业务及管理费中，主要包括人员薪酬、业务招待费、中介机构费、折旧及摊销、中介机构服务费、差旅费等。 （2）公司将金融机构手续费等全部归集在财务费用中，主要包括手续费用等，依据公司行业特性，将公司外部借款及发行债券的利息支出费用归集在利润表中营业收入下利息支出单独列示。报告期内，公司不存在借款费用资本化的情况。 报告期内，公司的营业收入、成本及期间费用情况已在公开转让说明书“第四节公司财务“四、最