远海渔船 (b)驾驶舱内实际安装照片 (c)岸上指挥中心场景 海上移动物联网（远海船联网）实际运行场景 （2）中波应急广播及惠农信息服务系统 该系统旨在直接利用现有的模拟广播基础播控设施和资源，实现定点、定向传输音频、文本、图片等多媒体格式信息，而无需对现行模拟AM体制和广播发射机做任何改动。 (a)只利用广播的单向通信架构 (b)利用北斗卫星用户机作为上行信道的双向通信架构 惠农信息服务与应急广播系统架构示意 (a)接收系统产品照片 (b)可自动启动“大喇叭”的音频控制器 惠农信息服务与应急广播接收终端架构 该系统产品于2013年5月通过了由江苏省广播电影电视局组织的专家鉴定，包括中央人民广播电台副总工程师朱峰在内的鉴定委员会认为，该成果是一项符合我国国情的实用新技术，具有技术应用的独创性和创新性，填补了国内空白。 该产品系统已在江苏省常熟市康博村和苏家尖村实际运行；广播发射平台软件和接收平台软件都通过了中国赛宝实验室的检测，音频选择器则通过了苏州市尚科产品检测中心的检测；2013年获江苏省军民结合科技创新三等奖；2014年12月入选工业和信息化部编撰的《中国应急产品推荐指南》，供政府和部队应急管理主管部门采购；2015年1月获江苏省广播电影电视协会颁发的科技创新二等奖。 （3）民防应急指挥短波多媒体系统 本系统支持数字语音、图像、短信、传真等多媒体混合数据格式，用纯软件实现了模拟电台的数字化改造。以短波电台作为信息发布平台，以民防应急指挥中心为信息来源支撑，以广播覆盖范围内的各个接收终端为信息接收与播报平台，完整组建了自成体系的“民防应急指挥多媒体系统”的应用平台，做到平时自用、突发事件急用；社会效益为主、经济效益（部分收费广告，例如三农物资信息、海洋渔船应急等）为辅。特色在于： ①本系统无需占用其它资源，即可实现对信号接收区域的控制，通过地址码选择接收区域，达到统一部署、统一指挥的目的； ②本系统不仅保证现有体制和设备不变，不占用网络和新的频谱资源，且大量利用已有基础设施，因此实施成本极低，效果显着； ③日常信息发布可以正常进行，一旦紧急情况发生，系统可以全部或者部分 切换到应急信息播放状态，接收民防应急指挥中心的统一调度； ④信息接收方的延伸可充分依托城市民防警报系统，现存并即将恢复的农村有线广播系统，城市社区、小区、商场、医院的背景音乐系统，大、中、小学的广播系统，厂矿、办公楼等自有背景广播系统等，为广域、无缝的无线覆盖提供一种高效廉价的应用模式； ⑤实现民防系统内部的组网，配合多媒体终端即可以迅速部署应急指挥网络，实现统一调度。同时，本系统无需依赖于现有的电信网络资源，同时能够尽可能利用现有的多媒体接收终端实现播放。本产品只要结合短波电台，部署相对方便、廉价，具备良好的通用性和可扩展性。 本系统可直接与各级民防系统的各种模拟通信话语对接，一举将现役的短波单边带电台直接升级为多媒体数据终端。“模拟电台通信业务数字化改造”已于2011年通过南京军区装备部组织的专家鉴定，并获得军队科技进步奖，技术方案已得到军民用户的验证与认可。 民防应急指挥系统 （4）调频副载波数据广播系统 在2013年苏州市科技型企业技术创新资金“基于调频副载波的数字广播信息服务系统”支持下，公司又将上述中波应急广播及惠农信息服务系统拓展到了调频载波上实现，从而模拟声音和数据互不影响，也完备了产品线。该产品的硬件和软件系统，均已通过新产品检测，直接可用于数量更多的调频广播电台，且不影响其正常的业务播出。 2、工业与民用产品 （1）电力载波通信产品 电力线通信（PLC）技术是指以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信技术。其最大优势是依托电力线网络实现数据传输，无需重新布线，施工简便，运行成本低。 电力载波通信模块 目前公司正在推进PLC芯片和模块在智能传感、智能家居、智能电网、照明控制、智慧城市、工业控制、现代农业、物联网等更广泛领域内的应用。同时，为了培养用户、推广本产品，也为了配合当前各类学校加强学生的素质教育、职业教育和创新/创业教育的大趋势，公司又开发了一款针对职业技术学校的综合性实验教学平台——“电类专业综合实验与创新平台”和配套的电力线网络通信模块，可用于电子技术、通信工程、物联网、智能电网、智能建筑、智慧城市、计算机技术、自动控制、仪器仪表等各类涉电专业的大型实验和课程设计。 电类专业综合实验与创新平台实验箱 电力线网络通信模块/智能网关 （2）超短波通信/数字对讲机 相对于模拟对讲机，数字对讲机频谱利用率高、音质明显改善、可以半/全双工通信、能提供数据业务且易于加密，因而拥有更多的市场需求。现有数字对讲机体制主要有：欧洲TETRA、DMR、dPMR/NXDN/NDR标准；美国P25标准；海能达（002583）的PDT以及华为、中兴等企业规范，各体制互不兼容，没有权威的国际标准和统一的国家标准。仅从物理层的传输能力看，由于都是经典的数字通信成熟技术，尚无显着的技术进步和性能提升。 公司专注于调制解调技术，力图充分挖掘物理层传输技术潜力，得到更高的频谱利用率，以(bps/Hz)(EN)b 0综合指标评估，超过现有体制至少4-10倍。尽管分配给数字对讲机的带宽只有原模拟对讲机的1/2甚至1/4，利用本公司技术仍有可能较现有的国内外水平再提速2~4倍，开拓对讲机的数据应用（如图片传输），占领一个新的产业制高点，并引领未来的技术、市场和产业链的发展。本公司基于数字冲击滤波的MPPSK体制在综合效率上已明显超过现有数字对讲机，如下表所示。 国内外主要数字对讲机标准性能对比 本产品的研发得到了2012年江苏省科技企业技术创新资金“新一代数字对讲机调制解调模块”项目的立项支持。国家移动通信工程研究中心为公司开发出了230MHz频段、符合数字对讲机带宽的收发信机，双方在联调时基于230MHz载频、21.4MHz中频的收发信机，采用公司独创的MPPSK调制，实现了室内的超窄带无线图片传输，发射信号的-60dB带宽仅200Hz，可传输47kbps码率，频谱利用率超过200bps/Hz，实测通信综合效率超过现有通信产品至少10倍。 中频高效调制解调器实物照片 3、军工防务产品 公司的核心技术在军事应用中的超长波/长波/中长波通信提速、短波抗干扰顽存通信、微波/毫米波/卫星通信提速等方面发挥着重要功效，出于保密，在此仅对“后勤车队自组网通信与指挥系统”进行介绍。 目前，我军车队内部的通信与指挥手段只有对讲机与北斗定位系统，缺乏贴近实战、更可靠的通信与指挥手段。其中，对讲机为明话通信，易受干扰，保密性较差。北斗定位系统只能提供定位导航、授时与短报文服务，无法完成车队内部的通信与指挥。为能够给部队提供适应平时训练与战场环境的通信与指挥手段，公司研制了后勤车队自组网通信与指挥系统，产品终端由如图所示。 车队自组网通信与指挥系统 系统采用高性能32位嵌入式处理器，结合加密自组网通信技术和大功率语音通信技术，使部队汽车分队在任何时间、任何地点，可脱离现有信息基础网络设施，快速构建一个专用无线移动通信网，同时实现加密的数字指令指挥和语音通信指挥。所有车辆可动态加入或离开网络，可通过中继传输方式进行超远距离传输，网络可自我管理和自我组织，具有很强的抗毁性。 目前该产品正在通过具有军工生产资质的生产厂商参加部队系统的采购招标，军用后勤系统市场容量约6亿元；改造后，在民用市场可用于运输车队或特殊应用的场合，例如给驴友或汽车租赁公司，甚至可在网店上直接销售。 二、公司生产及服务的主要流程及方式 （一）公司组织构架图 （二）公司生产产品及提供服务的流程 公司主要业务为设计和研发通信设备和集成电路产品，其中近期目标以设计和研发通信设备为主，而最终目标为设计和研发通信调制解调模块及其集成电路芯片产品。公司跟客户签订销售合同后，由技术部评审讨论，完成研制计划，再由采购部门根据研制计划采购原材料，产品研发部门完成产品的定型，最后由产品检测部门检验合格后入库，最终实现销售。 1、公司总业务流程图 2、产品研发流程图 3、质量控制流程图 三、公司业务相关的资源性要素 （一）公司产品所使用的主要技术 公司属于技术研发企业，经过多年积累，拥有完整的集成电路、通信设备、电子产品、应用软件等的开发、生产制造和调试检测技术，公司所采用的主要技术均为自主研发而成，具体情况如下： 序号 技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源 基于虚拟无线电技术，采用并行单音体制， 短波电台数字 通过先进信道编码与高效调制相结合，对现 1 化兼容性改造 有模拟短波电台进行兼容性改造，成功实现 2011.1 自主研发 技术 了多媒体数据流的高速传输，拓展了模拟电 台的业务服务功能。 采用COFDM和LDPC信道处理等新技术， 在不改变现有模拟中波广播的双边带调幅 东奇应急广播 技术和发送设备的前提下，就能使传统广播 2 发射和接收技 2013.5 自主研发 升级为能传输语音、文字、图像等多媒体数 术 据的信息服务平台，拓宽了现有中波广播的 服务与业务范围。 在应急广播中，用于紧急情况下自动切换到 东奇音频切换 小区或村镇的大喇叭播放来自广播电台的 3 2013.5 自主研发 技术 紧急内容，而在正常情况下则不影响常规的 广播节目播出。 功能样机在-60dB带宽小于100Hz时，通过 超窄带高效通 了46.8kbps传输码率，频谱利用率超过400 4 信调制解调技 bps/Hz，综合效率超过现有调制技术至少10 2013.12 自主研发 术 倍，得到国家移动通信工程研究中心委托的 国家凯尔实验室的实测证实。 在电力线信道引入自主研发的EBPSK高效 基于超窄带调 调制体制，并开发出了基于UNB技术的载 5 制的电力线载 2014.6 自主研发 波通信模块和协议软件，可用于智能家电、 波通信技术 工业控制、电子标签等领域。 基于UNB的 在AM载波上引入MPPSK调制，构成向下 AM广播信道 6 兼容体制，实现了模拟声音和数字码流的同 2015.1 自主研发 带内数模兼容 步播放，完全不影响传统模拟广播业务。 传输技术 （二）主要无形资产情况 公司的知识产权所有人均为公司，不存在任何权属纠纷。 1、商标情况 公司正在申请1项商标注册证，情况如下： 序号 商标名称 申请编号 类别 备注 1 TMZCZCSL01 第九类 2014年12月30日 2、专利情况 公司已取得12项发明专利，专利权期限均为20年（自申请日起算），正在申请中的发明专利18项，具体情况如下： 已授权专利 序号 专利号/申请号 名称 申请日 授权公告日 等幅的高频带利用率的信息调制与 1 ZL.4 解调方法 统一的正交二元偏移健控调制和解 2 ZL.6 调方法 3 ZL.1 多元位置相移健控调制和解调方法 扩展的二元相移键控调制突发通信 4 ZL.8 快速同步方法 用于增强不对称二元调制信号的冲 5 ZL.3 击滤波方法 用于电力线通信的电源自同步反相 6 ZL.6 调制解调器 7 ZL.9 不对称的随机极性甚小幅相调制器 基于EBPSK信号冲击滤波响应几何 8 ZL.8 特征判决的解调器 伪随机序列相位调制的CP-EBPSK 9 ZL.X 通信系统及其通信方法 一种短波变速通信系统及其使用的 10 ZL.5 多径估计与分离方法 11 ZL.7 一种不对称二元调制信号接收机 基于同一窄带滤波器的双载波 12 ZL.7 ABSK通信系统 正在申请中的专利 序号 专利号/申请号 名称 申请日 1 .1 码率可变EBPSK通信系统的自适应接收机 2 .3 利用瞬态峰值能量的猝发通信系统 用于提升MPPSK调制解调器综合效率的收发 3 .0 系统 用于消除ABSK信号冲击滤波响应起始振荡的 4 .x 方法 5 .X 基于数字广播的应急广播系统 6 .4 基于位置信息的MPPSK解调方法 基于双零点冲击滤波器的MPPSK相干解调方 7 .2 法 8 .4 基于短波数字广播的海上通信平台 9 .3 一种兼容中波模拟调幅广播的复合调制系统 10 .7 一种基于MPPSK调制的共信道全双工系统 一种用于MPPSK相干解调的组合滤波器及其 11 .X 应用 12 .9 基于冲击滤波器成型的严格带限高效调制系统 一种用于EBPSK通信系统的帧位同步联合估计 13 .3 方法 14 .8 一种基于MPPSK调制的实时位同步方法 15 .2 双极性的二元偏移脉冲键控调制和解调方法 双正交的双极性二元偏移脉冲键控调制和解调 16 .0 方法 17 .6 一种基于帧同步信息修正的LDPC软解码方法 18 .2 基于MPPSK调制的数字对讲机系统 其中，等幅的高频带利用率的信息调制与解调方法（第1项）为公司作为专利出资；统一的正交二元偏移健控调制和解调方法（第2项）、多元位置相移健控调制和解调方法（第3项）、扩展的二元相移键控调制突发通信快速同步方法（第4项）、用于增强不对称二元调制信号的冲击滤波方法（第5项）共四项专利为东南大学转让给公司的，其余七项专利为公司自主研发并原始取得的。 3、软件着作权情况 公司已取得5项软件着作权，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 东奇应急广播发射平台软件（简称： 1 原始取得 全部权利 DAMB-Transmitter）V1.0 东奇应急广播接收平台软件（简称： 2 原始取得 全部权利 DAMB-Receiver）V1.0 东奇EBPSK高效调制解调器软件（简称： 3 原始取得 全部权利 EBPSK-MODEM)V1.0 东奇海上渔船通信软件（简称：OverSea） 4 原始取得 全部权利 V1.0 东奇电力线载波传输管理软件（简称： 5 原始取得 全部权利 PLCMgr）V1.0 4、软件产品登记情况 序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期 东奇应急广播发 1 苏DGY- 江苏省经济和信息化委员会 五年 射平台软件V1.0 东奇应急广播接 2 苏DGY- 江苏省经济和信息化委员会 五年 收平台软件V1.0 （三）公司的资质及荣誉 目前，公司通过了质量管理体系认证并获批高新技术企业和软件企业，取得一系列获奖荣誉证书，具体情况如下： 序 证书名称 颁发单位 颁发日期 号 1 中共苏州工业园区工作委员 苏州工业园区第四届科技领军人才 会/苏州工业园区管理委员 2010.12 会 2 江苏省教育厅/江苏省科学 江苏省企业研究生工作站 2012.8 技术厅 3 江苏省科技型中小企业 苏州市科学技术局 4 江苏省软件企业 江苏省经济和信息化委员会 5 江苏省无线电管理协会常务理事单 江苏省无线电管理协会 2014.2 位 6 第三届中国创新创业大赛电子信息 中国创新创业大赛组委会 行业企业组第二名 7 2013年度江苏省广播电视科技创新 江苏省广播电影电视协会 奖二等奖 8 苏州市高效通信工程技术研究中心 苏州市科学技术局 9 江苏省军工学会会员单位 江苏省军工学会 江苏省科技计划项目验收证书 江苏省科学技术厅 2015.03 序 证书名称 颁发单位 有效期限 号 1 江苏省科学技术厅/江苏省 国家高新技术企业 财政厅/江苏省国家税务局/ - （GR） 江苏省地方税务局 2 贝尔国际验证技术服务（成 ISO质量认证证书 - 都）有限公司 （四）特许经营权情况 公司目前无特许经营权。 （五）主要生产设备使用情况 公司拥有的固定资产主要为电子设备、办公设备和运输设备，与公司从事的主营业务相符，公司拥有生产经营所必须的资产，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。 购买入账 使用 尚可使 序号 名称 数量 原值小计 成新率% 日期 情况 用月数 1 JEEP指南者轿车 1 281,177.47 正常 67% 80 2 混合信号示波器 1 公司为通信设备、集成电路和应用软件的研发与生产企业，故多数员工集中在技术研发部，技术研发部主要负责公司产品的系统设计、软硬件开发及产品测试工作。公司本科及以上学历人数为11人，占公司员工总数的比例为73.3%，技术研发人员需要通信、计算机、集成电路等专业知识积累，故学历普遍较高。 综上，公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。 （七）公司研发情况 1、研发机构设置 公司设有独立的技术部，其职能包括新产品和新技术的研究、立项与开发，按项目要求完成研发任务等。公司建立了相关管理制度和激励政策，保证了研发的可持续能力。 产品研发部门主要负责公司各类产品的总体设计、硬件电路设计与开发、软件产品开发、前沿技术预研等内容。 2、研发队伍情况 截至2015年6月30日，公司研发人员共有10人，占公司总人数的66.7%，均来自于信号与信息处理、集成电路、计算机科学等专业，团队具有多年研发经验。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。 研发人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例（%） 硕士 3 30.00 本科 5 50.00 大专 2 20.00 合计 10 100.00 研发人员年龄结构见下表： 年龄 人数 所占比例（%） 30岁及以下 5 50.00 31-40岁 4 40.00 41-50岁 1 10.00 合计 10 100.00 3、核心技术人员 截止2015年6月30日，公司共有核心技术人员3人，均持有公司股份，具体情况如下： 持股比 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务及任期 例 硕士研究生学历，中级职称。 2012年4月至2012年8月任艾萨华科技（上 海）有限公司ASIC客户工程师（ASIC 董事、技术总监 CustomerEngineer）；2012年8月至2013年 助理、系统设计 2月任苏州东奇信息科技有限公司系统设计 部经理； 工程师；2013年3月至2015年4月任苏州东 但吉兵 29 董事任期：自 0.4250% 奇信息科技股份有限公司职工监事、技术总监 2015年6月12日 助理、系统设计部经理；2015年5月辞去股 至2016年3月25 份公司职工代表监事职务；2015年6月至今 日。 任股份公司董事、技术总监助理、系统设计部 经理，董事任期自2015年6月12日至2016 年3月25日。 中国居民，本科学历，2002年7月毕业于东 南大学生物医学工程专业，中级职称。 2002年7月至2009年5月任广东步步高电子 监事、硬件开发 工业有限公司硬件工程师；2009年5月至2011 部经理； 年10月任广东欧珀移动科技股份有限公司材 监事任期：2013 史亚光 37 0.3760% 料工程师；2011年12月至2013年3月任苏 年3月26日至 州东奇信息科技有限公司硬件工程师；年3月25 年3月至今任股份公司职工监事、硬件开发部 日。 经理，职工监事任期3年，自2013年3月26 日至2016年3月25日。 中国居民，硕士研究生学历，2012年3月毕 业于东南大学信息科学与工程学院信息与通 系统设计部副经 信工程专业，中级职称。 理； 2012年4月至2012年6月任瑞晟微电子（苏 王继武 28 三年固定期限劳 0.376% 州）有限公司PC部固件开发工程师；2012年 动合同：- 6月至2013年3月任苏州东奇信息科技有限 公司算法工程师；2013年3月至今任股份公 司系统设计部副经理。 合计 1.177% 4、研发支出情况 公司报告期内研发费用情况如下： 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额 营业收入 （八）生产经营场所 公司租赁苏州工业园区教育发展投资有限公司的房产作为其生产经营场所，面积合计590平方米，其租赁房产的具体情况如下： 租赁面积 年租金 租赁合同 承租方 出租方 租期截至日 （㎡） （元） 法律效力 苏州东奇信息科 苏州工业园区教育 52 31,449.60 同等有效 技股份有限公司 发展投资有限公司 苏州东奇信息科 公司的目标产品是集成了本公司自主知识产权的高效调制解调器的专用集成电路（ASIC）或芯片系统（SoC），其用户或消费群体包括各频段军用信息传输设备（电台、雷达、数据链、可见光无线通信等）生产厂，民用通信产品（如 微波通信机、卫星通信设备、数字对讲机、新一代数字收音机、新一代电视机顶盒、物联网中的无线传感网节点模块、智能电网中的电力载波通信模块等）制造商，以及智能家居/智慧城市系统集成商等。但在报告期内，公司上述集成电路或芯片系统产品的合同正在陆续签订和履约中。 报告期内，公司主要为南京求索科技开发有限公司、苏州凯顺轨道交通设备有限公司等提供优化后的录像机和摄像机产品，即公司为客户采购硬盘录像机和工业摄像机等产品后，对应用软件按照用户要求进行必要的修改和优化。 2015年1-6月前五名客户销售情况： 在2015年上半年，炎黄职业技术学院购公司电类教学平台15套（公司投产20套），由于在学校放假前采购流程未走完所以推至开学后履行合同。江阴戎辉机械设备制造有限公司采购公司后勤车队自组网通信与指挥系统，公司在2015年3月份交付了样机，本应在5月份实现销售；但是，由于部队用户提出了增加北斗功能的要求，公司重新设计所以推迟至下半年实现销售。因此，公司上半年未能有销售收入。 2014年度前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元） 占营业收入的比重（%） 苏州凯顺轨道交通设备有限公司 284,581.20 50.35 南京求索科技开发有限公司 280,598.28 49.65 合计 565,179.48 100% 2013年前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元） 占营业收入的比重（%） 南京求索科技开发有限公司 公司董事长吴乐南先生、董事兼总经理姚平女士、董事刘晓峰、监事刘世贵在公司2013年前五大客户中的“江苏东奇信息科技有限公司”中占有权益。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在 公司其他前五大客户中占有权益。 （四）公司原料采购情况 1、报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重2013年至2014年公司提供的硬盘录像机和工业摄像机等产品为对外采购取得，公司嵌入软件并实现销售。2015年公司正在生产的多种软硬件产品所需主要材料包括印刷电路板（PCB）、集成电路芯片、收音机模块、开发板、无线模块、滤波器、电源模块、电子元器件等。同时，由于公司产品是电子类及软件，所以能源在产品成本中所占比重不超过1%。 2、前五大供应商情况 报告期内，公司上游主要是上海科赛企业发展有限公司、杭州海康威视数字技术服务股份有限公司南京分公司、青岛圣罗尼能源科技有限公司等硬件设备提供商。 2015年1-6月度前五名供应商采购情况： 公司名称 采购额（元） 占采购总额比重（%） 青岛圣罗尼能源科技有限公司 75,512.00 45.79% 南京市玄武区小松鼠信息科技经营部 54,000.00 5,733,135.26 99.19% 公司董事、常务副总经理周明江先生为公司2015年前五大供应商中的“青岛圣罗尼能源科技有限公司”的股东及法定代表人。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在公司其他前五大供应商中占有权益。 （五）重大合同及履行情况 重大合同认定标准：合同标的金额超过2015年6月30日经审计的净资产6%，即2015年6月30日公司净资产855.35*6%=51.32万元。 1、公司签订的重大采购合同履行情况如下： 序 金额 截至本说明书 合同相对方 标的 签订日期 号 （万元） 签署日进展 1 上海科赛企业发展有限公司 594,000.00 硬盘 履行完毕 2 上海科赛企业发展有限公司 810,000.00 硬盘 履行完毕 3 上海科赛企业发展有限公司 901,090.00 硬盘 履行完毕 4 上海科赛企业发展有限公司 711,000.00 硬盘 履行完毕 日立4T企 5 南京求索科技开发有限公司 693,120.00 履行完毕 业级硬盘 2、公司签订的重大销售合同履行情况如下： 截至本说明 序 金额 合同相对方 标的 签订日期 书签署日进 号 （万元） 展 1 南京求索科技开发有限公司 599,940.00 硬盘 履行完毕 2 南京求索科技开发有限公司 818,100.00 硬盘 履行完毕 3 南京求索科技开发有限公司 824,540.00 硬盘 履行完毕 4 南京求索科技开发有限公司 715,800.00 硬盘 履行完毕 日立4T企 5 杭州海康威视科技有限公司 696,576.00 履行完毕 业级硬盘 五、公司的商业模式 公司依靠经验丰富的技术研发团队，根据客户的需求开发各类通信设备、集成电路和应用软件产品，试样产品经客户检验确认后，实现产品的销售收入。公司凭借良好的服务和高质量的产品，与各个客户建立起长期、稳定的合作关系。 公司凭借源头创新优势抬高技术门槛，瞄准芯片环节切入产业链条，不受频率限制拓宽应用领域，细分商业模式实现市场共赢。必要时可进行产品拆分和行业剥离扩大合作与盈利领域。 （一）采购模式 公司设有独立的采购部门，研发、小批量试制所用物料都通过采购部门系统采购。采购模式为配合研发、销售定量化采购，公司主要采购流程为：先由销售部接订单，产品研发部门根据订单要求设计图纸和备料单，经领导审批核准后将采购清单移交采购部门进行供应商询价采购。采购部门再根据同类原材料各家供应商的报价，在保证原材料同等品质合格的前提下，选择最低报价的供应商采购。 公司建立了供应商管理制度，通过对原材料供应商的现场考察和样品审核，筛选质量合格、信用良好的企业，公司每类原材料供应商储备有三至五家，并与他们保持着良好的合作关系。 （二）生产模式 目前，公司研制的板级、模块级终端设备的生产以外协加工模式为主，首先研发部门根据产品规格进行电路设计，再由专业厂家加工PCB板，然后委托相关外协厂家进行贴片和插件的焊接完成半成品，最后经产品检测部门检测合格后入库。销售前根据订单要求进行成品组装和测试，由产品检测部门全程监控，确保产品质量合格。通信产品应用的特点决定了产品稳定性和可靠性非常重要，公司对全流程设计了严密的质量控制体系，保证产品质量。 未来，公司主营产品高效调制芯片仍然将以外协加工模式为主，芯片经本公司产品研发部门软件编程及产品检测部门综合检测合格后对外销售。 （三）销售模式 高效调制解调器芯片以及目前的板卡和模块以特殊器件的形态进入市场，其销售模式分为直接销售模式和中间商销售模式。公司将MODEM芯片直接销售给通信整机、军用电台、数字对讲机、数字收音机等下游制造企业，即为直接销售模式；公司将MODEM芯片直接销售给下游制造企业指定或认可的中间商（或代理商），再由中间商转售给下游企业即为中间商销售模式。鉴于本公司的芯片产品从原理到技术都具有原创性，前期要做较多的科普性宣传与专业性支持，中间商有待培育，因而前两年多数采取直接销售模式。 在直接销售模式下，公司销售、技术人员与客户开展深层次的交流与互动，实现面对面的沟通，能够更加准确地把握客户需求，紧紧围绕客户特定的产品使用环境和技术要求开展设计、研发等工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。 （四）盈利模式 公司目标收入主要来源于硬件销售、软件销售和技术服务，目前主要的产品和服务集中在应急服务、工业与民用、军工防务三大板块。 公司拟定的近期盈利模式：1、剥离或拆分应急服务产品门类，目标对象是上市公司的“壳资源”，以突出公司的主业和竞争优势，改善公司的财务状况和盈利能力；2、硬件板卡、模块的开发和销售，主要是面向通信整机厂商特别是军工单位的订单化研制和技术服务。公司将打造完善的产品结构，全面整合产品规格，全周期保证产品质量，全力满足客户的各类需求，以达到公司盈利的目标；长期的盈利模式则是通用高效调制解调器及其系列化芯片的批量销售，以及专利的特许实施（通过参与或主导国家及行业标准的制订在专利池中体现），此即类似于美国高通公司的盈利模式。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业的分类情况 根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于计 算机、通信和其它电子设备制造业（C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业归属于制造业（C）中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）大类中的通信设备制造（C392）。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所处行业属于通信设备制造（C392）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》规定，公司所处行业属于通信设备（）。 2、行业主管部门、监管体制及主要法规 （1）行业主管部门和监管体制 行业主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。按照所述职责，国家工业和信息化部设有政策法规司、产业政策司、军民结合推进司、电子信息司、电信管理局、通信保障局、无线电管理局等24个机构，负责对本行业进行监管。 江苏省无线电管理协会由原江苏省无线电管理委员会批准、民政部门核准登记注册成立，是具有社团法人资格的地方性社会团体。江苏省无线电管理协会的主要任务是：在会员与政府、会员与会员、会员与市场之间发挥桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益，反映会员的意见和要求，传达政府的方针政策，协助政府部门对无线电管理和产品的生产经营进行指导、协调、咨询服务。监督会员正确地执行国家的法规制度。公司已于2014年加入江苏省无线电管理协会，成为该协会的常务理事单位。 （2）行业相关标准及政策 近年来，国家大力扶持和发展无线通信行业，行业的相关法律法规及政策主要包括：《中华人民共和国电信条例》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《电子信息产品污染控制管理办法》、《中华人民共和国无线电频率划分规定》、《年国家信息化发展战略》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等。 2007年1月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》提出通信产品属于当前优先发展的重点领域。 2009年2月，工信部发布的《电子信息产业调整和振兴规划》提出：以新一代网络建设为契机，加强设备制造业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加快第三代移动通信网络的建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。支持手机电视、网络电视等新兴服务业发展。 2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确新一代信息技术产业为七个新兴战略产业之一，要求加快培育和发展，并提出要加快建设信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化。 2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要全面提高信息化水平，要加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，统筹布局新一代移动通信网，推进经济社会各领域信息化，并重申了要加快培育和发展新一代信息技术产业。 2012年6月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，提出了实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施，加快社会领域信息化，推广节能减排信息技术，增强信息产业核心竞争力。 2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。《纲要》指出，集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。 2014年12月24日国务院办公厅发布《关于加快应急产业发展的意见》， 提出了到2020年应急产业规模显着扩大、应急产业体系基本形成、一批自主研发的重大应急装备投入使用的发展目标。这是我国首次对应急产业发展做出全面部署。 （二）行业规模与发展趋势 1、行业市场规模 （1）行业上下游关系 当公司的目标产品形态还处于板卡级或模块级时，公司的上游为电子元器件制造业和微电子产业，主要包括各类电阻、电容、电感、振荡器、滤波器、稳压器，以及各种通用/专用集成电路。公司已与不少企业展开了密切合作，例如：陕西795厂已经为公司试制成功了10MHz、20.46MHz、21.4MHz、62.496MHz和70.455MHz的石英晶体冲击滤波器用于短波/超短波电台，目前小批量供货70MHz的晶体冲击滤波器用于航天接收机和超短波电台；江苏江佳电子股份有限公司为公司定制了409.6kHz的陶瓷冲击滤波器，用于电力载波通信模块；电子13所为公司研究体声波冲击滤波器，用于微波通信，等等。公司将继续与这些上游企业更紧密地融合，保持良好的合作关系，提升公司产品的性价比，实现共赢，并获得优惠价格。 上游行业产品的性能对本行业产品性能的实现有着重要影响。尽管公司与上游厂商间会形成一定程度的相互依赖关系，但国内外芯片加工企业众多，即使发生变更，也不会对公司生产经营造成重大不利影响。上游行业技术水平的发展有 助于提高本行业的技术发展水平，缩短本行业产品更新换代周期。 公司的下游为通信设备整机厂、电子产品制造商，公司的产品是整机系统的重要元器件，因此与下游行业存在共生关系。公司已与中国电科7所、15所、20所、27所、36所、54所，航天501所、504所，中船705所、724所、福建8400厂、海南宝通公司等军工企业展开了具体合作，共同开发采用本公司核心模块和关键芯片产品的整机系统。 （2）行业市场规模 根据国家工信和信息化部电信研究院发布的《通信设备产业白皮书》显示：过去十年，全球经济萧条对通信设备制造行业发展产生一定影响，行业增长放缓。 2007年以来，全球通信设备制造行业全面进入稳定、低速增长轨道，截止2015年上半年，市场规模近3000亿美元，年均增长0.4%左右。 十年来，我国通信设备制造企业不仅获得了市场和收入，更重要的是通过自主创新实现了专利数量上的飞跃，提升了核心竞争力，在国际通信市场上的话语权不断提高。经过十二五发展，我国经济和社会发展的物质基础更加雄厚，有效缓解了经济增长中的一些瓶颈制约，我国进入了经济和社会发展的战略机遇期，通信设备制造行业发展仍有巨大空间。2013年7月12日，国务院常务会议研究部署了促进信息消费的战略构想。2014年，我国通信设备行业增速居电子信息产业主要行业之首。通信设备行业销售产值同比增长16.6%，高出全行业平均水平6.3个百分点。其中，出口交货值增长16.9%，高于全行业平均水平10.9个百分点；内销产值增长16.4%，高出全行业平均水平1.5个百分点。通信设备行业销售产值占全行业比重为19.5%，高于去年同期1.3个百分点。 2014年1-12月，通信设备新开工项目增长0.2%。通信设备行业投资回升明显，完成投资1085亿元，同比增长21%，增速低于去年同期16.1个百分点，但比上半年回升14.7个百分点。 据中华人民共和国工业和信息化部2015年2月27日发布的《2014年电子信息产业统计公报》，2014年，我国规模以上电子信息产业企业个数超过5万家，其中电子信息制造业企业1.87万家，软件和信息技术服务业企业3.8万家。 全年完成销售收入总规模达到14万亿元，同比增长13%；其中，电子信息制造业实现主营业务收入10.3万亿元，同比增长9.8%；软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%。 年我国电子信息产业增长情况 2、行业发展趋势 通信行业从马可尼发明无线电通信以来历经百余年的发展，知识储备、人才储备都已成熟，新技术层出不穷，给人类社会应用领域带来了空前的便利。工信部的最新统计数据显示，截止到2014年年底，中国的手机用户数量已达到12.86 亿户，智能手机用户首次超过5亿户，约占全球用户数量的三成。宽带接入、光纤传送等都将面临快速增长，而逐步形成的物联网、云计算等领域的市场规模已达5000亿元量级。 然而日益丰富的电视频道、网络共享资源以及不断高清化和高保真化的视听类节目，在带给人们高质量视听享受的同时，也对实时传输提出了越来越高的要求，传输速率必须不断提高。然而，现代移动通信系统的频谱利用率甚至达不到4bps/Hz，显然在无法提高单位频带内的传输速率时，其传输速率的提升只能以信道带宽的不断增加为代价。 一方面，与能源和水资源一样，频率是非常宝贵的资源：欧洲10MHz频谱20年使用权拍卖价高达40亿欧元；美国奥巴马称目前这种频谱短缺现状已严重影响到美国国家技术创新能力的发挥。 中国蜂窝公众通信网（全国网）的收费标准为1500万元/网/MHz/年：为此中国移动每年须支付5亿多元，中国联通和中国电信各支付4.5亿元。但到了4G阶段，按照中国4G网络的频率分配（MHz）：中国移动占有B39频段和B41频段，共90MHz，峰值网速500Mbps，每年需再支付13.5亿元；中国联通占有B3频段45-1765，B41频段；潜力频率B3频段35-1745和B1频段50-1980，共140MHz，峰值网速560Mbps，每年需再支付21亿元；中国电信占有B3频段65-1785，B1频段20-1935，B41频段；潜力频率B1频段35-1940和B5频段870-880/825-835，共120MHz，峰值网速480Mbps，每年需再支付18亿元。中国3年内移动通信频谱缺口达420MHz。 另一方面，能源的过度开发和消耗导致全球性的能源短缺和环境污染，2009年仅中国移动就耗电111.4亿度，其中基站为62%，约为一个中小省份全年耗电总和，这还不包括中国电信、中国联通等的耗电。以互联网和数据中心为支撑的云计算奇高的耗电量也令人咋舌，在杭州，阿里巴巴数据中心的耗电，已经对整个城市的生活用电构成了严重威胁。全国许多数据中心皆因能源问题而选址内蒙和贵州。世纪互联、中兴通讯分别投资100多亿元和200多亿元进驻鄂尔多斯发展云计算，中国移动、中国联通、中金数据、万国数据、华为、阿里巴巴、金蝶、 IBM、戴尔、Oracle等众多企业也先后去西部地区考察调研、寻求合作。 因此，水源、频谱和能源已成为现代社会的稀缺资源，而后两者直接制约着信息通信（ICT）技术和产业的发展。而在ICT系统的最底层，尤其是无线互联网、物联网、广播电视网等信息传输网络的物理层，调制/解调同时决定了该网络的频谱利用效率和能量利用效率，因而一直是新一代通信、广播等信息传输产品竞争的物理层基础、重要技术指标和核心共性技术。我公司的高效调制解调技术，具有国际领先的综合效率，有助于解决或缓和这一全球性发展瓶颈。 此外，公司以通信技术为基础研发的各类产品也具有良好的发展前景： （1）应急服务产品 应急产业一般指为预防、处置突发事件提供产品和服务而形成的活动的集合。中国产业调研网发布的中国应急行业现状分析与发展前景研究报告（2015年版）认为：大力发展应急产业，是一项着眼长远、关系全局的重大战略举措。 应急产业具有多行业交叉和服务公共安全的属性，是新兴产业。发展应急产业，对国家的防灾减灾和公共安全，对基层的产业结构优化和社会和谐稳定，对公众的安全和健康都有着极为深刻的影响。 随着经济的发展、社会的进步、人民收入水平的提高，工业化和城市化迅速发展势必在安全、环保、防疫等方面提出更加严格和紧迫的要求，全社会对应急服务和应急产品有更大需求，已经成为国民经济新的增长点，而单纯依靠政府包办的应急服务显然不足以满足社会需求，应急服务应当会向专业化、社会化转变，使政府与社会力量相互补充，形成更加缜密的应急保障体系。因而应急服务产品的行业前景十分可观。 短波船联网系统是公司研发推出的一款应急服务产品。根据2012年5月23日我国农业部渔业船舶检验局首次发布的《全国海洋渔船安全技术状况报告》指出，我国渔船总数为106.9万艘，其中海洋渔船为30.26万艘，市场容量为6~20亿元，加之每条船每年3000元的服务费，仅广东3.7万艘深水渔船每年即可收取1.1亿元服务费。公司该产品已通过当地相关企业海试3年，技术指标国内领 先，现已小批量装船试用。 ②中波应急广播及惠农信息服务系统 公司推出的中波应急广播及惠农信息服务系统同样具有一定的市场基础及广阔的开发空间。我国现有600余座中波广播电台，2800多个县级行政区划，近4万个乡镇级行政区划，约60万个行政村。全国农村公共广播（村村响等工程）平均覆盖率约为30%，还有40多万个行政村没有公共广播覆盖，每个行政村的应急公共广播设备（含村村响）平均投入5000元，市场规模达20亿元；在农村公共广播已覆盖的行政村中，近一半的农村公共广播需进行应急服务改造，平均改造费用为3000元，在农村则有1.2亿的升级改造市场，另外，全国学校、商场、公共体育馆、博物馆等公共场所数量过百万，大多数公共场所的公共广播系统需新建或者进行应急服务改造，费用在3000至1.5万之间，假设每个公共场所应急公共广播设备平均投入1万，市场规模超百亿。 （2）工业与民用产品 ①电力线载波通信产品 电力载波通信是利用高压电力线、中压电力线或低配压电力线作为信息传输媒介进行语音或数据传输的一种特殊通信方式，行业具有弱周期特征。随着我国电力设施投资力度加大，电网公司对电力线载波通信产品需求日趋旺盛。此外，随着产品应用领域的扩大，将创造新的潜在需求。因此，电力线载波通信行业在相当长的时期内会维持较高的景气度。电力载波通信产品目前主要应用于电力市场营销基础设施建设。国网公司和南网公司负责制定我国电网发展战略、电网建设的中长期规划及年度计划并组织实施。 近些年，我国政府出具了包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》在内的诸多政策法规，支持电力载波通信企业的发展，并且也制定了《国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知》在内的多项政策法规，实行有利于节能、环保的电价政策。 ②数字对讲机 无线通信作为关键性指挥系统，在石油石化、交通、酒店、林业、军警、消 防、零售、金融等各行各业有广泛的运用。2009年，为了促进数字对行业健康发展，国家工信部针对数字对讲机的666号文件出台，要求自2011年1月开始，五年后数字对讲机将完全取代模拟对讲机，数字无线通信时代将全面到来。该项政策预示着2015年会成为中国数字对讲机变革的元年。数字化的无线通信不仅保障了企业的运营，它的数据与语音集成能力还为行业数字化提供了新方向。数字对讲机是采用数字技术进行设计的对讲机。数字对讲机则是将语音信号数字化，要以数字编码形式传播，也就是说，对讲机传输频率上的全部调制均为数字。 从整个行业来看，用户需求日益的多元化、精细化在推动着技术的一次次变革。每当重大灾害发生时，做到各个应急通信保障系统互联互通是至关重要的，打破各种通信网络、制式和频段之间的障碍，彻底消除“信息孤岛”是我国公共安全领域亟需解决的问题。此外，专业对讲领域的细分行业对数字对讲的需求也变得日益迫切，例如中小型机场面临着通信范围广、通信频繁以及指挥塔、停机坪、候机楼多地点、多群组沟通和协调的问题；而在地形广阔复杂的林业地区，普通的2G/3G信号可能出现无法完全覆盖导致的无信号现象。 “模转数”的加速给整个对讲机生态产业链带来了全新的机遇和挑战，一个全新数字化的对讲时代即将来临，未来会有更多针对不同行业关键时刻的数字对讲功能投入市场，因而数字化对讲机拥有广阔的发展前景。 ③无线传感网 无线传感器网络是新一代的传感器网络，具有非常广泛的应用前景，其发展和应用，将会给人类的生活和生产的各个领域带来深远影响。发达国家如美国，非常重视无线传感器网络的发展，美国的《技术评论》杂志在论述未来新兴十大技术时，更是将无线传感器网络列为第一项未来新兴技术，《商业周刊》预测的未来四大新技术中，无线传感器网络也列入其中。可以预计，无线传感器网络的广泛是一种必然趋势，它的出现将会给人类社会带来极大的变革。无线传感器网络有着十分广泛的应用前景，它不仅在工业、农业、军事、环境、医疗等传统领域有具有巨大的运用价值，在未来还将在许多新兴领域体现其优越性，如家用、保健、交通等领域。 将来无线传感器网络将无处不在，将完全融入我们的生活。比如微型传感器 网最终可能将家用电器、个人电脑和其他日常用品同互联网相连，实现远距离跟踪，家庭采用无线传感器网络负责安全调控、节电等。无线传感器网络将是未来的一个无孔不入的十分庞大的网络，其应用可以涉及到人类日常生活和社会生产活动的所有领域。 近年来，一家总部位于法国西南部的初创公司SigFox公开表示利用超窄带技术构建新型无线传感网，使得双向连接的耗电量低至仅100微瓦（传统的移动通信技术耗电量为5000微瓦），且仅用1000根天线即可覆盖整个法国，在其他欧洲国家的网络部署也即将开始。此外，SigFox还将与美国运营商合作，“只需约1万个网关即可覆盖整个美国，而传统移动通信网络至少需要数十万个”，从而使得网络部署的进度更快，成本更低。ABIResearch物联网分析师CraigFoster表示“在很多情况下，移动通信网络无法使用，例如网络覆盖不是很好。对于农村地区的智能电表来说，就会出现问题。”因此，卫星通信和SigFox的长距离无线通信技术能更好地覆盖偏远地区。 （3）军工防务产品 改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显增强，国家对于国防的重视程度和经费投入日益提高。2001年至2012年，国家财政支出中的国防开支金额由每年1,442亿元迅速提高至6,691亿元，年复合增长率达15.43%。其中，2011年和2012年的增长率分别达到了13.02%和11.01%，总体仍保持稳定较快增长。 但是与发达国家，尤其是美国相比，中国的国防开支无论是绝对数额，还是占国内生产总值的比重，都处于较低的水平。2001年以来，中国历年国防开支占当年国内生产总值的比重均在1.5%以下；而同期美国的该指标则持续保持在3%以上，且2010年高达4.70%。与之相比，中国未来在国防开支方面的投入力度仍有较大的提升空间。 中国产业信息网发布的《年中国军工产业研究与投资前景分析报告》指出，目前，军事装备产业是我国国防科技工业核心产业，主要是研制、生产和营销武器装备，包括核武器、军事卫星和航天运载、军用飞机、舰船、陆军武器和军用电子等。此外，十八届三中全会提出要设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略。这也表明了中国从军事大国向军事强国迈进的雄 心，加上2013年军工防务板块基本面的改善，预计军工防务板块在未来5-10年间将迎来爆发。而根据我国制定的国防和军队现代化建设“三步走”的发展战略，中国军队革命化、现代化、正规化建设已全面加强，顺利实现了发展战略的第一步，而“十二五”正是我国军队实现机械化、在信息化建设取得重大发展的第二步目标的重要时期。结合《深化改革若干重大问题的决定》，下一阶段国防科技工业的改革和发展明确了方向，其中也蕴含了军工行业的三条投资主线，即军工研究所改制与核心军工资产证券化、军民融合发展以及新型作战力量建设。 从国家安全委员会的成立、军工资产整合预期来推测，军工防务行业面临着前所未有的机遇，未来在航天、航空、海洋装备以及电子信息化方面将成为军工防务板块发展的重点，而短期内海军、空军装备制造以及北斗概念将是热点中的热点。军工防务行业的发展，必然会带动相关产业链的崛起，公司推出的军工防务类产品能够切实符合军工防务行业的需求，市场发展前景良好。 （三）行业基本风险 1、产业政策变化风险 公司主营产品所属的通信/物联网、集成电路和软件行业，均为国家鼓励发展的电子信息领域的高科技产业，一方面属于国家大力扶持发展的产业，另一方面也是国家政策正在鼓励的“军民融合”方向。我国将电信产业列为“十二五”规划重点支持和发展的对象之一，在规划全文中，明确指出：“大力发展节能环保，新一代信息技术，生物，高端装备制造，新能源，新材料，新能源汽车等战略新兴产业，节能环保产业重点发展高效节能，先进环保，资源循环利用关键技术装备，产品和服务。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信，下一代互联网，三网融合，物联网，云计算，集成电路，新型显示，高端软件，高端服务器和信息”。现如今“十三五”规划中的重点依然有发展移动通信，物联网等内容，作为国家扶持的重点产业，对于整个行业具有积极意义，如果产业政策发生重大变化，势必将对行业及公司的发展产生一定影响。因此企业自身应该密切关注产业政策，规划企业发展路线，使之符合国家利益，关注产业政策变化的风险。 2、外协加工的生产经营风险 国内外大多数芯片设计公司都需要外协IC生产厂商进行生产，一旦选定了IC生产商且进入生产流程后，生产商的不可控因素和意外风险（例如，设备故障、断电、火灾等风险）也将成为设计公司的经营风险。虽然，设计公司也可临时变更其他生产商，却会导致公司产品生产成本上升、交货期延长、保密性降低等风险，对公司持续发展及盈利能力的稳定性产生影响。 3、市场竞争加剧的风险 通信行业市场前景广阔，该行业发展日趋成熟，正处于由培育期进入成长期的过渡阶段，较高的毛利率水平吸引了更多的竞争者进入本行业，市场竞争将加剧。一方面，行业内现有厂商纷纷抓住机遇扩大销量，造成营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，一些新的厂商进入到本行业中来，抢占市场份额，加剧市场竞争。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。 4、技术更新和被替代风险 通信芯片产品综合了微电子、通信、芯片开发、嵌入式软件开发、计算机应用软件开发等多项技术，能否保持技术持续进步、不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已具备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，如果竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，将对公司产生不利影响。 为满足技术发展的客观要求，维持领先的技术地位，公司需要较大的研发投入，建立一系列适合公司发展并且合理有效的研发管理机制。尽管如此，技术产业化与市场化仍存在一定不确定性，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。 5、核心技术人员不足或者流失的风险 公司的核心技术人员长期参与了公司的技术研发工作，通过多年的基础研究和应用探索积累了丰富的实践经验，并使公司形成了较强的技术优势。但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，公司将面临技术人才不足的风险；此外，随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才的需求也 日益增加，也存在核心技术人员流失的风险。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业竞争中的地位 目前，公司尚未形成目标产品（IC设备系统或芯片）的规模销售，故未明确体现行业竞争中的地位。 未来，为了尽可能减少潜在竞争对手，实现多赢，公司在整个ICT产业界，不是要拉长产业链，而恰恰是收缩到只做产业发展链条上不可替代的一环，将其做强、做精、做专业。公司所定位的高效调制解调器（目前已经结合信道编解码）可以直接从中频接入现有通信设备，所以更容易融入手机的射频模块。由于在整个ICT产业链特别是新一代高性能军民用通信产品中的不可替代性，公司提供的通信物理层高效传输方案和调制解调器产品可用于众多无线/有线通信、广播、物联网、智能电网等应用领域的整机产品中，使得这些下游的设备制造企业与本公司将成为相互合作关系，而非竞争对手。 2、公司的竞争优势和劣势 （1）公司的竞争优势 ①技术优势 公司的高效调制核心技术前期依托东南大学多媒体研究所的基础研究，从理论到模型都具有源头创新性；后期则通过知识产权受让和公司自主的技术应用创新和产品拓展完善，使得公司建立并拥有了在该领域体系完整的自主知识产权专利群，极大地提高了技术门槛，取得了领先的综合效率指标。 目前公司已申请发明专利30项，其中授权专利12项，并拥有软件着作权5项。2014年10月，公司参加了中国创业创新大赛（电子信息行业），上海新诤信知识产权服务股份有限公司作为大赛指定的知识产权服务提供商给本公司出具了知识产权报告，该知识产权报告根据关键词检索排序来作为该领域竞争对手及技术状况的背景参考，其中公司团队在关键词“超窄带通信”检索中列为第一名，表征公司技术团队在该领域的技术优势。 ②人才优势 截至2015年1月，公司在职员工人数15人，其中技术研发人员10人。研发人员中拥有硕士以上学历的3人，均曾任职于LSI、华为、鼎桥通信和瑞晟微电子等国内外知名IT公司，覆盖了从算法研究、软件开发、硬件集成和芯片设计等领域的技术人才，具备典型的精、尖、专特点。 2012年11月，公司成为由江苏省科技厅和教育厅批准挂牌的江苏省企业研究生工作站，同时也是东南大学、东南大学成贤学院以及东南大学/蒙纳什大学等不同层次教学机构的学生实习实训基地，每年有10至15名研究生常驻本公司参与研发。 2013年12月3日，公司被苏州市科学技术局认定为“苏州市高效通信工程技术研究中心”。 ③管理优势 公司于2014年4月通过了ISO国际质量管理体系认证。该体系认证的通过，对本公司在质量、产品和生产过程中的持续改进能力和实力等各方面提出更高的要求，也表明本公司在质量管理国际标准化方面上了一个大台阶。为进一步提升产品和服务的质量、更好地为客户服务提供了强有力的支撑。 公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立的薪酬体系和奖励机制；建立了针对市场营销人员的绩效考核制度和奖励机制。积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。 （2）公司在竞争中的劣势 ①公司规模偏小，抗风险能力较弱 尽管公司的高效调制解调产品具有技术领先性，但从资产规模、收入规模来看，公司还属于小微企业，目前尚未盈利，抗风险能力还较弱，因此亟待借助新三板平台进入资本市场，进一步拓展产品的宣传，扩大销售规模，增强企业实力。 ②营销网络有待加强 公司目前的营销网络还不够完善，整体的营销网络尚未形成，营销队伍人数不够。为满足未来市场需求持续增长，公司亟待扩大营销网络布局，加强专业营销队伍的建设。 ③尚无军工资质 公司目前尚缺乏保密、承研、质量等军工生产资质，有时不能独立承接军工项目，影响了效益的最大化。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段 有限公司成立之初，公司依照《公司法》和公司章程的规定建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、董事会及监事。有限公司在实际运作过程中，基本符合《公司法》和公司章程的规定，但是，有限公司运作过程中也存在股东会会议记录不全、股东会届次记录不规范等问题，但公司历次股权转让等重大事项均履行了股东会决议程序。因此，尽管治理上存在一定的瑕疵，但并不实质影响决策机构决议的效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。 2013年4月有限公司整体变更为股份公司，按照公司自身实际情况，结合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《证券法》等相关规定通过了股份公司《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。 公司股东大会目前由三十三名股东组成，其中自然人股东三十名，分别为：姚平、白军祥、张树林、张友芳、宋里环、袁有红、吴晓凡、戚晨皓、李东江、向廷开、赵海国、陆明生、冯熳、周明江、刘世贵、毛亚寅、孙友祥、纪伟、但吉兵、何峰、史亚光、王继武、吴金铃、刘晓峰、翟大鹏、苏建峰、韩雪刚、钱程伟、李继娟、赵芹；法人股东三名，为江苏东奇、中新创投、引导基金。董事会由7名董事组成，分别为吴乐南、姚平、边洪爱、周明江、刘晓峰、杨伟、但吉兵，其中吴乐南为董事长；监事会由三名监事组成，分别为张友芳、刘世贵、史亚光，其中张友芳为监事会主席，史亚光为职工代表监事。 为保证公司治理机制执行的规范性，公司已经建立了较为合理的法人治理结构。《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理 办法》、《信息披露管理制度》等制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保、信息披露等事项均进行了相应的制度性规定。这些制度措施，将对各股东、董事的行为进行合理的限制，以保证可能的关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司全体股东的利益。 公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构，设立了财务部、行政管理部、市场部、技术部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，较为科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。 总体而言，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行义务。股份公司成立后，公司进一步增强了“三会”的规范运作意识，并注意公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等制度的规定规范运行，不断完善法人治理结构，防止发生损坏股东、债权人及第三人合法权益的情形。同时按规定披露公司信息，切实保护投资者利益，避免公司被实际控制人不当控制。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了评估，评估结果如下： 股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司关联董事、关联股东不存在应回避而未回避的情况；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制定，执行情况良好。 公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层逐步增强了 “三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，承诺依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，不会发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、最近两年有关诉讼、仲裁及处罚情况 （一）最近两年公司诉讼、仲裁情况 报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）最近两年公司违法违规及受处罚情况 报告期内，公司不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、劳动与社保、质监等部门重大处罚的情况，也不存在其他因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 （三）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东江苏东奇、实际控制人吴乐南、姚平最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。吴乐南、姚平最近两年不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。 根据工商、税务、社保、质监等部门出具的证明，报告期内，控股股东江苏东奇不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、社保、质监等部门重大处罚的情况，也不存在其他因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 根据南京市公安局雨花台分局雨花台派出所出具的《违法犯罪记录证明》，证明实际控制人吴乐南、姚平未发现有法律法规规定的相关违法犯罪记录。根据吴乐南、姚平的《个人信用报告》，中国人民银行系统中没有其二人最近5年的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。吴乐 南、姚平亦出具了《董事、监事、高级管理人员关于本人诚信状况的声明》。 四、公司的独立性 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程，独立的办公场所。公司拥有独立的业务体系，不存在对其他企业的依赖。公司不存在不公允的关联采购与关联销售，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司与控股股东、实际控制人以外的关联自然人控制或施加重大影响的企业之间不存在同业竞争，不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易。 综上，公司的业务独立。 （二）资产完整及独立情况 1、股份公司成立后，根据各发起人签订的《发起人协议书》和大华审字[号《审计报告》，发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。 2、公司合法拥有与其经营相关的场所、机器、知识产权等。办公所需的固定资产如机动车、电子设备、办公设备等都计入公司资产账目，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，不存在与他人合用情形。 为防止股东、关联方占用、转移公司资金，公司在《公司章程》中明确了相关制度及审批程序，并制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》进行深入规范，持股5%以上股东、实际控制人、董事亦出具了《减少并规范关联交易承诺函》。报告期内，公司资产不存在被控股股东、实际控制人或其控制的企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。 因此，公司资产独立。 （三）人员独立情况 1、股份公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、股份公司董事会成员、股东代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由股份公司职工大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退。股份公司制定的选举及聘任和辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。 公司执行国家劳动法律法规情况良好，建立了规范健全的劳动人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，公司按月足额向劳动者支付薪资。 综上，公司人员独立。 （四）财务独立情况 1、股份公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。股份公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业共享银行账户的情形。股份公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业混合纳税的情况。 2、根据《审计报告》，截至公开转让说明书出具之日，股份公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。 （五）机构独立情况 股份公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。股份公司目前下设财务部、行政管理部、市场部、技术部等职能部门，股份公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间有机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人吴乐南、姚平对外投资的企业情况如下： 序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 软件设计、开发、销售，电子 产品、通信设备的研发、制造， 系统集成工程、建筑智能化工 程、电力工程、机电设备安装 吴乐南：77.08% 1 江苏东奇 2003.85万元 工程、消防工程设计、施工及 姚平：2.55% 技术服务，经济信息咨询服务， 国内贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 江苏东奇目前在以自主研发的“鹰视”为注册商标的多媒体安防监控平台系统上，专业致力于小区安全防范自动化系统，银行安防监控系统的建设。为客户提供最领先的高清数字视频产品，并提供专业，全面，量身定制的高清视频应用于整体解决方案。公司产品主要有传统的网络产品，高清的一体机，高清高速球和云台，高清NVR,鹰视CMS视频管理平台。以及安防监控的施工，建设和维护。 江苏东奇与股份公司在业务领域等方面均不相同，截止本公开转让说明书出具之日，江苏东奇同股份公司不存在同业竞争的情况。除此之外，吴乐南、姚平无对外投资的其他企业。 （二）关于避免同业竞争的措施与承诺 为了避免同业竞争，保障公司利益，公司采用的具体措施和安排如下： 公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：“本人/本公司将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；本人/本公司承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人/本公司保证不利用自身特殊的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本 人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。” 六、报告期内资金占用、对外担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被实际控制人占用的情况。 《公司章程》及公司制定的《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保障了资金使用和对外担保行为。 （二）对外担保情况 截至公开转让说明书出具之日，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）重大投资情况 公司最近两年内存在的对外重大投资主要为信托及银行理财产品，具体事项如下： 单位：元 序 理财产品 约定 预期收益率 信托/理财产品名称 投资金额 号 投资日 还款日 （年化） 中融国际信托有限公司 1 中融-惠民5号财产权信托 8.50% 合同 中国农业银行“金钥匙·安心 2 得利”2015年第8期人民币 4.80% 理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 3 得利”2015年第9期人民币 5.00% 理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 4 得利”2015年第10期人民 5.00% 币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 5 得利·34天”人民币理财产 4.70% 品 中国农业银行“安心·62天” 6 4.75% 人民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 7 得利”2015年第113期人 5.30% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 8 得利”2015年第111期人 5.00% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 9 得利”2015年第134期人 5.00% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 10 得利”2015年第141期人 5.20% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 11 得利”2015年第181期人 5.20% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 12 4.90% 宾专享人民币理财产品 中国农业银行“金钥匙安 15 5.60% 心得利”2014年第1073期 中国农业银行“金钥匙·安心 16 得利”2014年第1107期人 5.50% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 17 儿朵朵开节日主题人民币 理财产品--康乃馨系列 中国农业银行“金钥匙·安心 22 得利”2014年第1678期贵 5.10% 宾专享人民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 23 得利”2014年第1674期理 4.80% 财e站人民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 24 得利”2014年第1679期贵 5.00% 宾专享人民币理财产品 中国农业银行“安心·62天” 25 4.80% 人民币理财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 26 得利·34天”人民币理财产 4.65% 品 中国农业银行“金钥匙·安心 27 得利·34天”人民币理财产 4.65% 品 中国农业银行“安心快线步 28 步高”2012年人民币理财产 3.84% 品（5年期） 中国农业银行“金钥匙安 29 心得利”2012年第1408期人 4.69% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙安 30 心得利润90天”人民币理财 3.95% 产品 中国农业银行“金钥匙安 31 心得利润90天”人民币理财 中国农业银行“金钥匙·安心 34 得利”2013年第1492期人 4.55% 民币理财产品 中国农业银行“金钥匙安 35 心得利”2013年第1556期理 4.60% 财产品 中国农业银行“金钥匙·安心 36 得利”2013年第1568期人 4.70% 民币理财产品 公司根据董事会决议，运用自有闲置资金和独立自营账户，根据公司内控制度的规定进行委托理财，符合公司的财务状况，未造成公司资金压力，也未影响公司主营业务的正常开展，同时提高公司闲置自有资金的利用率，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 除前述理财产品投资以外，公司报告期内没有其他重大投资情况。 有限公司时期，《公司章程》中没有对重大投资做出具体规定。股份公司成立之后，公司为规范经营管理，不仅在《公司章程》中详细规定了重大投资事项的具体程序，还制定了专门的《重大投资决策管理办法》，从制度上规范完善了公司的重大投资事项。 七、关联交易情况 （一）公司关联交易事项 公司关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方及关联交易”。 （二）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 股份公司于2013年3月26日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关联交易决策管理办法》，明确了关联关系、关联交易的认定，并规定了关联交易的相关决策程序。公司今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。 有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。股份公司成立之后，公司为规范经营管理，不仅在《公司章程》中详细规定了关联交易等重大事项的具体程序，还制定了专门的《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》以及三会议事规则，从制度上规范完善了公司的重大生产经营事项。 为避免潜在关联交易风险，2015年8月，公司持股5%以上股东、实际控制人、董事亦出具了《减少并规范关联交易承诺函》，郑重承诺：本人及本人控制的其他公司尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益；如违反上述承诺而给公司造成损失，由本人承担全部责任。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员基本情况见本说明书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （二）董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属持有公司股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下： 单位：股 姓名 职务 直接持股数量 间接持股数量 （三）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，除吴乐南与姚平系夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （四）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，除董事长吴乐南、董事边洪爱、刘晓峰、杨伟、监事张友芳、刘世贵外，公司其他董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工，与公司均已签订《劳动合同》。 除上述董事、监事以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《员工保密协议》或《保密及竞业限制协议》，约定如保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于由此泄密给公司带来的已知和/或潜在的一切损失。 （五）董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况 董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺： 1、避免同业竞争的承诺 详见本说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施与承诺”。 2、规范关联交易的承诺 详见本说明书“第三节公司治理”之“七、关联交易情况”之“（二）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序”。 3、关于不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密行为及纠纷的声明 公司高级管理人员、核心技术人员声明：“本人在苏州东奇信息科技股份有限公司（前身苏州东奇信息科技有限公司）任职期间，与前任职单位无任何已经发生的或潜在的纠纷，不存在竞争禁止的约定，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的法律纠纷或潜在的法律纠纷。” 4、股份限售的承诺 除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的股份限售外，公司管理层无自愿锁定的承诺或其他安排。 （六）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 兼职单位与公司的关系 东南大学博士生导师、教授 董事任职的单位 吴乐南 董事长 江苏东奇董事长、技术总监 公司法人股东 董事、总经理、 姚平 江苏东奇董事 公司法人股东 财务负责人 边洪爱 董事 元禾原点投资总监 董事任职的企业 周明江 董事、副总经理 圣罗尼能源执行董事 董事对外投资的企业 杨伟 董事 银河证券重庆民族路营业部经理 董事任职的企业 刘晓峰 董事 江苏东奇董事、总经理 董事任职的企业 但吉兵 董事 — — 苏州卓智众创投资管理服务有限 张友芳 监事会主席 监事任职的企业 公司经理 史亚光 监事 — — 刘世贵 监事 江苏东奇董事 公司法人股东 李继娟 董事会秘书 — — 除上表列示的对外兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他单位的兼职情况。 （七）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突的情况1、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况： 姓名 职务 对外投资企业 经营范围 持股比例 软件设计、开发、销售，电子产品、 吴乐南 董事长 77.08% 通信设备的研发、制造，系统集成 董事、总经 工程、建筑智能化工程、电力工程、 姚平 理、财务负 2.55% 江苏东奇 机电设备安装工程、消防工程设计、 责人 施工及技术服务，经济信息咨询服 刘晓峰 董事 2.00% 务，国内贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 刘世贵 监事 1.40% 经营活动） 新能源技术开发，光能产品的销售 与安装服务，金属制品、塑料制品 的制造与销售，家用电器、厨卫产 圣罗尼能源 100% 品、机械设备销售与安装服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 董事、副总 太阳能热水器、太阳能发电及照明、 周明江 经理 其它太阳能系列产品及转化设备、 节能灯具的研制开发、生产制造、 销售、服务、技术转让；货物进出 澳柯玛太阳能 4.95% 口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 除上述对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。上述对外投资的企业主营业务不存在与公司相同或相似的情况，故公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变化情况 股份公司成立前，公司设董事会，选举姚平、吴乐南、刘世贵、曹晓欢、赵海国、袁有红、张树林为董事，姚平担任董事长。 2013年3月26日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会投票，成立股份公司第一届董事会，选举吴乐南、姚平、曹晓欢、张树林、刘世贵、赵海国、潘汉达为公司董事，其中吴乐南为董事长。 2014年12月2日，经股份公司2014年度第二次临时股东大会决议，同意董事曹晓欢因个人原因辞去董事职务，选举边洪爱担任公司董事。 2015年6月12日，经股份公司2015年度第二次临时股东大会决议，同意董事张树林、赵海国、潘汉达因工作原因辞去董事职务、同意董事刘世贵因个人原因辞去董事职务，选举刘晓峰、周明江、杨伟、但吉兵担任公司董事。 （二）监事变化情况 有限公司时期，公司不设监事会，设一名监事，由张友芳担任。 2013年3月26日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会投票，成立监事会，选举张友芳为公司监事，职工代表大会选举但吉兵、史亚光为职工代表监事，监事会选举张友芳为监事会主席。 2015年6月12日，经股份公司2015年度第二次临时股东大会决议，同意 但吉兵因个人原因辞去监事职务，选举刘世贵为新任监事。 （三）高级管理人员变化情况 有限公司时期，董事会聘任姚平为公司总经理，赵海国、张树林为公司副总经理。 2013年3月26日，经股份公司第一届董事会第一次会议决议，聘任姚平为公司总经理、财务总监，聘任张树林、刘世贵为公司副总经理，聘任刘世贵为公司董事会秘书。 2015年5月27日，经股份公司第一届董事会第八次会议决议，同意张树林因工作原因辞去副总经理职务、同意刘世贵因身体原因辞去副总经理、董事会秘书职务，聘任周明江为公司副总经理，董事会秘书事务暂由董事长吴乐南代理。 2015年8月5日，经股份公司第一届董事会第十次会议决议，聘任李继娟为公司董事会秘书。 董事、监事、高级管理人员最近两年内变动的主要原因是股份制改造为完善内部治理机制而新设管理层，不会对公司持续经营造成不利影响。 至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 第四节 公司财务 一、公司最近两年及一期的主要财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 资产负债表（续） 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 710.00 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 101,250.20 4、所有者权益变动表 单位：元 2015年1-6月 项目 实收资本（或 其他权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本） 工具 一、上年期末余额 13,300,000.00 200,065.36 -2,970,169.72 10,529,895.64 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年期初余额 - - - - 1．股东投入的普通股 - 3．股份支付计入所有者权益的金 - 额 4．其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．股份支付计入所有者权益的金 - 额 4．其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （五）专项储备 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本期期末余额 公司聘请具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-6月财务报表实施了审计，并出具了编号为利安达审字[2015]第2102号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形