北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于大力电工襄阳股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1 目 录 释 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 大力电工/股份公司/公司 指 襄阳大力电工股份有限公司或大力电工襄阳股份 有限公司，本法律意见中 2011 年 9 月 13 日前的 大力电工/股份公司/公司指襄阳大力电工股份有 限公司； 2011 年 9 月 13
日后的大力电工/股份公 司/公司指更名后的大力电工襄阳股份有限公司 创新源节能 指 襄樊创新源节能服务有限公司 创新源电气 指 襄樊创新源电气有限公司， 系创新源节能于 2007 年 12 月更名而来 大力电工有限/有限公司 指 襄樊大力电工有限公司，系创新源电气于 2009 年 5 月更名而来 武汉研发中心 指 大力电工襄阳股份有限公司武汉研发中心 北京电工 指
北京大力浩然电工技术有限公司，公司全资子公 司 传感有限 指 襄樊大力传感测控技术有限责任公司，系由张军 红、余龙海、王波涛、高文广、李俊英、谢爱华、 任红、柯国盛、周少文、赵世运、钱万喜、吉宇 春、赵辉等 13 名自然人共同出资于 1996 年 2 月 设立， 1999 年 3 月更名为襄樊大力工业控制有限 责任公司 襄樊工控有限 指 襄樊大力工业控制有限责任公司，系传感有限于
1999 年 3 月更名而来 襄樊工控 指 襄樊大力工业控制股份有限公司，系由襄樊工控 有限通过整体改制于 2003 年 11 月设立，于 2012 年 3 月注销。 北京工控 指 北京大力浩然工业控制技术有限公司 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 3 达晨创泰（有限合伙） 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒（有限合伙） 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 达晨创瑞（有限合伙） 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，系达晨 创泰（有限合伙）、达晨创恒（有限合伙）、达晨 创瑞（有限合伙）的执行事务合伙人 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，系达晨财智控股 股东 本次申请挂牌 指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商/华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 中审亚太/会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 中审亚太出具的中审亚太审字( 号 《审计报告》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司/众环会计 师事务所有限公司 众联
指 湖北众联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《大力电工襄阳股份有限公司章程》 报告期 指 2012 年度至 2013 年度的会计期间 元/万元 指 人民币元、万元
关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 4 北京德恒律师事务所 关于大力电工襄阳股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 德恒 D20043BJ 号 致：大力电工襄阳股份有限公司 根据大力电工襄阳股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾
问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问， 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法 律、法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： /） 的查询，北京剑桥盾新材料技术有限公司成立于 2013 年 5 月 14 日，现持有北京 市工商局海淀分局核发的注册号为 288 的《企业法人营业执照》， 注册资本 100 万元，法定代表人高文广，公司类型为有限责任公司(自然人投资 或控股)，住所北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 4 层 502，经营范围：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取 得行政许可的项目除外）领取本执照后，应到区县商务委备案。 （3）河南森源电气股份有限公司 经核查，公司董事姜齐荣同时担任河南森源电气股份有限公司董事，河南森 源电气股份有限公司系公司关联法人。 根据本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）
的查询，河南森源电气股份有限公司成立于 2000 年 10 月 30 日，系上市股份有 限公司（证券代码：002358 ），持有许昌市工商行政管理局换发的注册号为 744 的《企业法人营业执照》，住所为长葛市魏武路南段西侧，法 定代表人楚金甫，注册资本及实收资本 39,/） 的查询，上海孚科狮化工科技有限公司成立于 2007 年 12 月 12 日，现持有上海
市工商局徐汇分局换发的注册号为 275 的《企业法人营业执照》， 法定代表人李绍荣，注册资本 /） 的查询，新疆康隆农业科技发展有限公司成立于 2010 年 4 月 9 日，现持有塔城 地区和布克赛尔蒙古自治县工商局换发的注册号为 957 的《企业法 人营业执照》，法定代表人吴敬峰，注册资本 9150 万元，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），住所为和布克赛尔县察和特农业综合开发区，经营范 围为许可经营项目：（许可经营项目和许可经营期限以行政主管部门的批准文件 或颁发的资质、许可证为准）通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及 技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。经营边贸项下国家核家 公司经营的五种废旧物资的进口。 一般经营项目：（国家法律行政法规需专项审
批的除外）中草药种植，中药饮片加工，农副产品的种植、销售，化肥零售。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 58 （2）深圳市威勒达科技开发有限公司 经核查，达晨财智管理的达晨创泰（有限合伙）、达晨创恒（有限合伙）、达 晨创瑞（有限合伙）合计持有深圳市威勒达科技开发有限公司 20%的股权，对其
有重大影响，深圳市威勒达科技开发有限公司为公司关联法人。 根据本所律师在全国企业信用信息公示系统（/） 的查询，深圳市威勒达科技开发有限公司成立于 1999 年 4 月 9 日，现持有深圳 市市场监督管理局福田分局换发的注册号为 789 的《企业法人营业 执照》，法定代表人顾进跃，注册资本 5000 万元，公司类型为有限责任公司，住 所为深圳市福田区新洲南路金享楼 2 栋 6
楼南半层，经营范围为钨钼材料、粉末 冶金、焊接材料、焊接设备、保健产品、电脑软件的技术开发（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管 准证字第 号资格证书办）。 （3）湖南利洁生物化工有限公司 经核查，公司董事李玮担任湖南利洁生物化工有限公司董事，且达晨财智管 理的达晨创泰（有限合伙）、达晨创恒（有限合伙）、达晨创瑞（有限合伙）合计
持有其 /） 的查询，湖南利洁生物化工有限公司成立于 2005 年 11 月 23 日，现持有湖南省 宁乡县工商行政管理局换发的注册号为 992 的《企业法人营业执 照》，法定代表人胡汉忠，注册资本 /trade/index.jsp）查询的结果，公 司所拥有的上述注册商标真实、合法、有效， 该等商标不存在担保或其他权利受 到限制的情况。 （五）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及公司的说明，公司单位价值超过 10 万元的主要生产 设备均为公司自有。该等设备系公司在经营过程中自行购置并用于生产经营，权 属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷，亦不存在抵押的情况。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司的主要财产为其 合法拥有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷。 十一、公司的重大债权债务
（一）本所律师对公司最近两年已经履行完毕的重大合同进行了核查，本所 律师认为该等合同均为公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效， 不存在潜在法律风险。 （二）本所律师对公司目前正在履行的重大合同进行了核查，本所律师认为 公司正在履行的重大合同内容和形式合法有效，该等重大合同不存在因违反我国 法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（三）根据公司声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权 之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 69 （四）根据公司提供的材料并经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联
交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情 况。 （五）根据公司的说明及本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款 是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司近两年的历次增资事项详见本法律意见之“七、公司的股本及演 变”。 （二）经公司确认及本所律师核查，公司从 2012 年 1 月 1 日至今不存在增
资扩股及合并、分立、减少注册资本的情形，也没有发生重大的收购和出售资产 的行为。 （三）根据公司确认及本所律师核查，公司目前不存在拟进行资产置换、资 产剥离、重大资产出售的计划，公司目前不存在对外担保的情形。 十三、公司章程的制定与修改 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司章程的 制定与修改情况如下： （一）2011 年 6
月，大力电工有限整体变更为股份有限公司。公司于 2011 年 6 月 26 日召开了创立大会暨第一次股东大会，本次股东大会审议通过了《公 司章程》，并在工商行政管理部门办理了备案登记。 （二）2011 年 9 月 9 日，公司股东大会作出决议，同意将公司名称变更为 “大力电工襄阳股份有限公司”，并修改《公司章程》，修改后的《公司章程》已 在工商行政管理部门备案登记。 （三）2012
年 11 月至 12 月，吉宇春等 10 名公司股东转让其持有的全部或 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 70 部分公司股份，公司股权结构发生变更，公司据此修改了《公司章程》，修改后 的《公司章程》已在工商行政管理部门备案登记。 （四） 根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》的要求，2014 年 3 月 10 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《大力电工襄阳股份有限公司公司章程》，增加了章程必备条款等相关内容。 基于上述，本所律师认为： 1.公司报告期内历次《公司章程》制定及修改均履行了法律规定的程序，章 程的制定及修改的内容符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 2.公司 2014
年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》符合《公司法》、 《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及相关法 律法规、规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据《公司章程》并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事 会、经理等治理机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的
设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足 公司日常管理和生产经营活动的需要。 （二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控 制制度 公司最高权力机关是股东大会，公司设立了董事会、监事会。董事会成员 9 人。监事会成员 3 人，且其中一名为职工代表监事，不少于全体监事的三分之一。
同时，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全 的法人治理结构。 根据公司提供的相关资料，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等一系列公司治理规章制度。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 71
经本所律师核查，上述议事规则及制度均符合《公司法》及其它相关法律、 法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。 （三）报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决 议的签署合法、合规、真实、有效。 根据公司提供的资料和本所律师的核查，报告期内公司历次股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。 根据公司提供的资料和本所律师的核查，报告期内股东大会或董事会的历次 授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审 议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定所必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 1.公司的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表： 机 构 姓 名 职 务 董事会 高文广 董事长、总经理 张军红 董事、副总经理 余龙海 董事、副总经理 任 红 董事 姜齐荣 董事 李 玮 董事 赵雪媛 独立董事 宋学宝 独立董事 张一弛 独立董事 监事会 钱万喜 监事会主席
关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 72 吴修君 监事 张继红 监事 高级管理人员 高文广 董事长、总经理 张军红 董事、副总经理 余龙海 董事、副总经理 张 颖 财务总监 余志金 董事会秘书 2.公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况 （1）公司现任董事 9 人，具体情况如下：
①高文广，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出生， 大专学历，工程师。1982 年至 1987 年在国营卫东机械厂技工学校任教；1988 年至 1992 年任襄樊市机电研究所销售员；1993 年至 1995 年任襄樊传感测控技 术研究所经营科长；1996 年至 2010 年 5 月历任襄樊工控副总经理、总经理、董 事，其中 2007 年至 2010
年担任襄樊工控董事长；2009 年 5 月至今历任大力有 限、大力电工董事长兼总经理；现兼任中国电器工业软起动技术联盟副理事长、 北京湖北企业商会襄阳分会副会长、北京剑桥盾新材料技术有限公司执行董事、 襄阳市高新区企业家协会副会长。 ②张军红，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 9 月出生， 大学学历，高级工程师，高级职业经理人，享受襄阳市政府专项津贴专家。1972
年至 1985 年任国营江山机械厂质检员；1985 年至 1992 年在襄樊市机电研究所 从事科研工作；1993 年至 1995 年任襄樊传感测控技术研究所所长；1996 年至 2012 年历任襄樊工控副总经理、董事，其中 1996 年至 1999 年、2003 年至 2007 年担任襄樊工控董事长；2009 年 5 月至今历任大力有限、大力电工董事、副总
经理；现兼任湖北省政协委员、湖北省工商联执委、襄阳市政协常委、襄阳市节 能协会理事长、襄阳市工商联副会长、襄阳市企业联合会副会长、襄阳市企业家 协会副会长、襄阳市个体私营协会副会长、襄阳市慈善总会副会长。 ③余龙海，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出生， 硕士学位，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者。1989 关于大力电工襄阳股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 73 年至 1992 年任襄樊市机电研究所技术员、助理工程师；1992 年至 1992 年任美 国唐德电子（中国）有限公司任产品设计师；1993 年至 1996 年任襄樊传感测控 技术研究所主管工程师；1996 年至 2010 年历任襄樊工控研究中心主任、总工程 师、副总经理、董事；2009
年至今历任大力有限、大力电工董事、副总经理； 现兼任湖北省电工技术协会副理事长、襄阳市科学技术协会常委、中国电器工业 软起动装置产业创新联盟副秘书长、全国电力电子学会理事、全国电力电子学软 起动标准化技术委员会副主任委员、湖北文理学院楚天学者特聘教授。 ④任红，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 7 月出生，本 科学历，工程师。1987 年至 1992
年任襄樊市机电研究所电气室副主任；1993 年至 1995 年任襄樊传感测控技术研究所技术部、质量部、研发部经理；1996 年 至 2012 年历任襄樊工控技术部经理、质量部经理、研发部经理、总经理、董事； 2009 年 5 月至今历任大力电工有限、大力电工变频事业部经理、董事；现兼任 襄阳大力电网技术有限公司执行董事、总经理。
⑤姜齐荣，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生， 博士学位，1997 年至今历任清华大学电机工程与应用电子技术系讲师、副教授、 教授，期间 1998 年 7 月至 1998 年 8 月，新加坡国立大学自动化系担任访问学者， 2008 年 12 月至英国剑桥大学工程系担任访问科学家； 2011 年 4 月至今兼任河南 森源电气股份有限公司董事；2012 年
12 月至今任公司董事。 ⑥李玮，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 10 月出生，博 士学位， 2003 年至 2004 年在上海市徐汇区国有资产监督管理委员会战略发展部 任职； 2004 年至 2009 年担任上海徐汇国有资产投资经营有限公司投资部副经理； 2005 年至 2009 年担任上海徐汇科技投资有限公司副总经理； 2009 年至今担任深
圳市达晨创业投资有限公司投资副总监；2011 年 11 月至今任公司董事；兼任上 海孚科狮化工科技有限公司董事、湖南利洁生物化工科技有限公司董事。 ⑦赵雪媛，独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出 生，博士学位；1994 年至今历任中央财政金融学院助教、日本太田昭和监查法 人(现新世纪监查法人)审计助理、中央财经大学会计学院副教授；现任中央财经
大学会计学院教授、硕士生导师、北京合纵科技股份有限公司任独立董事、阳泉 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 74 煤业(集团)股份有限公司独立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董事； 2011 年 11 月至今任公司独立董事。 ⑧宋学宝，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 5 月出 生，博士学位；
1992 年至今历任清华大学经济管理学院讲师、副教授，兼任《清 华管理评论》编辑部主任； 2003 年至 2005 年历任长安汽车销售公司总经理助理、 副总经理；2011 年 11 月至今任公司独立董事。 ⑨张一弛，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出 生，博士学位；1987 年至 1989 年在浙江大学经济学院经济学系任助教；1992
年至今在北京大学光华管理学院历任助教、讲师、副教授、教授；1999 年 1 月 至 1999 年 6 月在美国西北大学 Kellogg Quarterly 编委。2011 年 11 月至今任公司独立董事；兼任北京中 搜网络技术股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司独立董事。 （2）公司现任监事 3 人，具体情况如下： ①钱万喜，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 5
月 出生，高中学历，经济师。1970 年至 1983 年任中建六局二公司工会干部；1983 年至 1992 年任襄樊市机电研究所计划经营科长；1993 年至 1996 年任襄樊传感 测控技术研究所第一经营部主任；1996 年至 2012 年历任襄樊工控副总经理、董 事，其中 1999 年至 2003 年、2010 年至 2012 年担任襄樊工控董事长；2009 年 5
月至今历任大力电工有限、大力电工监事会主席、党委书记。 ②吴修君，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 1 月出生， 硕士研究生学历，高级工程师，享受襄阳市政府津贴专家。1992 年至 2000 年任 襄樊建昌机器厂技术员、工程师； 2000 年至 2009 年历任襄樊工控技术部工程师、 技术部副经理、经理及研发部经理等职；2009 年至今历任大力电工有限、大力
电工研发中心研发部经理、监事。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 75 ③张继红，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生， 硕士学位， IPMP 项目管理师。 1996 年至 1999 年任台湾精益科技深圳乙陇电子厂 资材部课长；2000 年至 2001
年任襄樊金洪乳业物流配送公司副总经理（合伙人 之一）；2001 年至 2006 年任武汉麦当劳襄樊鼓楼餐厅经理；2008 年至 2009 年 历任东风康明斯发动机有限公司培训部副经理、襄樊工控企划宣传主管。2009 年至今历任大力电工有限、大力电工企划宣传主管、经理、职工代表监事。 （3）公司现任高级管理人员 5 人，具体情况如下：
①高文广，现任公司董事长、总经理，详见前述董事简历部分。 ②张军红，现任公司董事、副总经理，详见前述董事简历部分。 ③余龙海，现任公司董事、副总经理，详见前述董事简历部分。 ④张颖，财务总监，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年 12 月出生， 本科学历，注册会计师非执业会员。1992 年至 2004 年任职于武汉马应龙药业集 团股份有限公司； 2004 年至 2007
年任大信会计师事务有限公司高级审计员； 2007 年至 2012 年任湖北回天胶业股份有限公司财务总监；2012 年 11 月至今任公司 财务总监。 ⑤余志金，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月 出生，本科学历，经济师。1983 年至 1993 年历任襄阳县农业银行龙王营业所信 贷员、副主任、主任、党支部书记；1993 年至 2000
年任中国银行襄樊高新区支 行信贷计划科长；2000 年至 2008 年历任襄樊工控融资科长、董事会办公室副主 任、办公室主任；2009 年 5 月至今历任大力电工有限、大力电工董事会秘书、 办公室主任。 （二）公司董事、监事及高级管理人员的变化情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司董事、监事及高级管 理人员的变化情况如下： 1.公司董事变化情况 2012 年 12 月
2 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，同意罗征宇辞 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 76 去董事职务，并选举姜齐荣为公司第一届董事会董事。 2.公司监事变化情况 经核查，报告期内公司监事没有发生变化。 3.公司高级管理人员变化情况 2012 年 11 月 17
日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任张颖为公司 财务总监。 本所律师认为，公司上述人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规 定，履行了必要的法律程序，合法有效。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 根据公司董事、监事和高级管理人员声明及本所律师适当核查，公司现任董 事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》第 146
条规定的情形，且不存在违反诚信的下列任何一种情形： 1.最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分； 2.因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3.最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4.个人负有数额较大债务到期未清偿； 5.欺诈或其他不诚实行为。 基于上述，本所律师认为：
1.公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，合法有效。 2.公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。 3.公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 77
十六、公司的税务及财政补助 根据公司提供的资料、中审亚太出具的《审计报告》及有关税务部门的证明， 经本所律师核查，报告期内公司的税务及政府补助情况如下： （一）公司执行的主要税种、税率 公司执行的主要税种、税率如下： 主要税种 计税依据 适用税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 销售商品或提供劳务的增值额 17% 营业税 应税营业额 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 城市堤防费 应纳流转税额 2% （二）税收优惠 1.增值税税收优惠 公司取得襄阳市民政局颁发的“社会福利企业证书”（高福企证字第 号），被认定为福利企业，有效期限为 2009 年 11 月至 2012 年 11 月。到期后公司于 2013 年 1 月 6 日继续获得襄阳高新技术产业开发区民政局颁 发的“福利企业证书”
（高福企证字第 007 号） ， 有效期限为 2013 年 1 月至 2015 年 1 月。根据湖北省国家税务局《关于印发<湖北省安置残疾人就业单位增值税 即征即退操作规程>的通知》（[鄂国税发[ 号]）第十六条的规定，公司 享受如下优惠政策：每位残疾人每年可退还的增值税额，由县（区）级国税局根 据纳税人所在县（区）适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，
但最高不得超过每人每年 3.5 万元。 2.企业所得税税收优惠 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 78 公司于 2012 年 8 月 20 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国 家税务局及地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书，证书编号为： GF，有效期为 3 年。根据 2008 年 1 月 1
日起实施的新《企业所得 税法》规定：对于国家重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减至 15％的税率征收企业所得税。目前公 司享受企业所得税率 15%的税收优惠。 本所律师认为，公司享受的税收优惠政策符合相关法律法规及政策规定。 （三）政府补助 根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内公司享受的政府补助情况如 下： 单位：元 补助项目
2013 年度发生额 2012 年度发生额 来源和依据 福利退税 5,635,006.44 4,725,005.40 国税发[2007]67 号 HVFS 高压变频软起动 装置产业化项目基本建 设资金材料款 3,000,000.00 国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环 经济和资源节约重大示范项目及重点工业污 染治理工程 2013 年中央预算内投资计划（第
二批）的通知（发改投资[ 号） 稳定就业岗位补贴 1,494,587.30 湖北省人力资源和社会保障厅、财政厅关于印 发《湖北省实施用人单位稳定就业岗位补贴办 法》的通知（鄂人社发[2012]57 号） 高性能高压变频调速装 置研发与产业化 1,000,000.00 关于下达 2013 年度省级财政支持企业发展专 项资金投资计划的通知（鄂经信规划 [ 号） 高性能大功率电动机高
压变频调速装置项目 300,000.00 关于下达 2013 年襄阳市科技研究与开发重点 项目及引导资金的通知（襄科计[2013]9 号） 高新区 2012 年全区经 济发展奖励 300,000.00 襄阳高新技术产业开发区 博士后科研工作站 200,000.00 关于湖北省机电研究设计院等 32 个单位被批 准设立博士后科研工作站的通知{鄂博管 [2013]10 号}
毕业生就业见习基地 208,500.00 《关于建立襄阳市第五批高校毕业生就业见 习基地的通知》 稳岗补贴 179,600.00 关于印发《襄阳市支持企业事业单位开展职工 培训稳定就业岗位补贴实施办法》的通知 电动软起动襄阳市重点 100,000.00 关于下达 2013 年襄阳市科技创新平台经费指 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 79 实验室 标的通知（襄科计[2013]10 号） 土地出让 59,699.28 2752.72 关于拨付大力电工襄阳股份有限公司产业发 展资金的通知（襄高财发[2013]59 号） 高压晶闸管串触发取能 固态软起动装置 50,000.00 关于下达襄阳高新区 2012 年科技计划项目经 费分配指标的通知（襄高科文[2013]1
号） 高压变频器驱动旋转电 机起动的方法 40,000.00 关于襄阳市 2012 年科学技术奖励的决定（襄 政发[2013]13 号） 高压大功率电机软起动 装置开发与应用技术创 新工程 40,000.00 省人民政府关于 2012 年科学技术奖励的决定 （鄂政发[2013]12 号） 专利申请资助 8,300.00 关于下达襄阳高新区 2012 年度专利申请资助
项目的通知（襄高知[2013]02 号） 专利申请资助款 3,200.00 关于印发〈2012 年襄阳市专利申请资助和专利 授权奖励办法〉的通知（襄知发[2012]17 号） 专利奖励 3,000.00 关于下达 2012 年省知识产权转化引导及发展 资金的通知（鄂财建发[ 号） 创新型试点企业补助 1,000,000.00 关于下达 2012 年省高新技术产业发展专项资
金（科学技术研究与开发资金类）项目资金指 标的通知（鄂财企发[2012]99 号） 小巨人企业培养计划项 目 400,000.00 关于下达 2012 年襄阳市科技型小巨人培养计 划项目和经费分配指标的通知（襄科计 [2012]4 号） 技术中心创新能力建设 项目 400,000.00 关于下达 2012 年中小企业科技创新与发展专 项专款指标的通知（襄财企便字[2012]20 号）
高压大功率电机软起动 装备 50,000.00 襄阳市人民政府关于表彰 2011 年度名牌产品 生产企业的通报 市财政局拨科技三项经 费 40,000.00 关于下达襄樊高新区 2011 年重点科技计划项 目及经费分配指标的通知（襄高科字[2012]2 号） 中小企业国际市场开拓 资金 40,000.00 省财政厅关于拨付 2011 年度中小企业国际市 场开拓资金的通知（鄂财商发[
号） 中小企业国际市场开拓 资金 30,000.00 省财政厅关于拨付 2012 年中小企业国际市场 开拓资金的通知（鄂财商发[2012]97 号） 湖北省新世纪高层人才 工程任选科研项目 10,000.00 关于对湖北省新世纪高层人才工程任选科研 项目进行择优资助的通知 补贴展费 4,000.00 襄阳市高新区财政局 专利资助 800.00 申请通知《关于 2011
年襄阳市专利申请资助 的办法》 合计 12,621,893.02 6,702,558.12 本所律师认为，公司已经确认收入的政府财政补助经相关部门批复同意或有 相应的法律或政策依据，合法有效。 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 80 （四）纳税情况 2014 年 2 月 26
日，襄阳市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《纳税 情况证明》，证明公司自成立之日起至证明出具之日，遵守国家有关税务法律、 法规和规范性文件要求，依法纳税，未发现有税收违法行为。 2014 年 3 月 11 日，襄阳高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税情况证 明》，证明公司自成立之日起至证明出具之日，执行的税种、税率、享受的税收
优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及 规范性文件的要求，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务问题受到行 政处罚。 2014 年 3 月 7 日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具《证明》，证明 武汉研发中心自成立之日至证明出具之日，执行的税种、税率、享受的税收优惠 符合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及规范
性文件，未因税务问题受到行政处罚。 2014 年 3 月 10 日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局出具《纳税证明》， 证明武汉研发中心自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日无违规行为。 基于上述，本所律师认为，报告期内公司及武汉研发中心执行的税种、税率 均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司享有的税收优惠均有相应的法
律或政策依据；公司已经确认收入的政府财政补助经相关部门批复同意或有相应 的法律或政策依据，合法有效。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的环境保护 2014 年 3 月 6 日，襄阳市环境保护局出具《环境保护情况的证明》，证明公 司自成立之日起至证明出具之日的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法
规和规范性文件的要求，排放的污染物能够达到国家相应排放标准，不存在因违 反有关环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到环保行政主 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 81 管部门行政处罚的情形，亦不存在任何第三方以其违反环境保护及污染物排放相 关法律、法规及规范性文件而对其提出举报或投诉及其他请求情形。
基于上述，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护方面的法 律、法规和规范性文件的要求；公司最近两年没有因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）公司产品质量、技术等标准 根据公司的声明、襄阳市质量技术监督局于 2014 年 3 月 10 日日出具的《证 明》，证明公司近 36 个月内的生产经营符合国家及地方产品质量技术监督相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，在生产经营过程中未出现过任何质量安全 事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规则的情形，未发生安全事件，也 未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处 罚。 基于上述，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准； 公司最近两年以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行 政处罚。
十八、公司的业务发展目标 （一）公司未来的业务发展战略及目标 公司未来的业务发展战略及目标是：让清洁的电能永远伴随人类是公司愿 景，清洁电能是公司主要产业。公司将继续做好大功率软起动、大功率变频调速、 大容量 SVG（Static Var Generator，即静止无功发生器），满足工业企业、电 力系统需求；依托现有的发明专利技术，公司将持续投入人力、财力、物力，开
发微网系统、储能系统，以满足更广泛的市场需求。 本所律师认为，公司业务发展目标与现有主营业务一致。 （二）公司业务发展战略及目标符合法律法规、规范性文件的规定 公司上述发展战略及目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的， 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 82 是对公司未来发展趋势的审慎规划。
本所律师认为，公司的业务发展战略及目标符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。 十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）据公司提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见已经披露的情形 外，截至本法律意见出具之日，公司不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据公司主要股东的承诺并经本所律师核查，持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，其个 人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、本次申请挂牌的总体结论性意见 本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《业务规则》规定的有关条件，本次
申请挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可 实施。 本法律意见正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 关于大力电工襄阳股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 83 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大力电工襄阳股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 承办律师： 黄侦武 承办律师： 赵永刚 年 月 日
