原标题:【千亿观点】CDR发行暂缓 小米等同股不同权公司未入港股通
home》;同天晚间,上交所/深交所联合发布《关于互联互通机制港股通股票调入相关安排的通知》,决定自2018年7月16日起,恒生综合大型股指数、恒生综合中型股指数、恒生综合小型股指数的成分股中属于外国公司股票、合订证券、不同投票权架构公司股票的,暂不纳入沪港通和深港通下的港股通股票范围,其他股票调入调出正常进行。
刚刚在港交所交易一周的小米(01810)首当其冲,无法进入港股通,意味着南下陆资无法参与小米股票的买卖。小米是首家获得证监会批准发行CDR的企业,本来计划香港IPO与CDR同步,上个月小米主动要求推迟发行CDR,选择先以IPO的形式登录香港资本市场。 小米IPO波折多多,发行价最终定在17块-22块的下线17块,第一天还是“潜水”。小米的股价好不容易从发行价的17块,周五(7月13)闭市上涨到21.45块。“调出”港股通无疑是当头一棒,今天7月16日闭市报21.05块。
国际章在5月12日的千亿文章“证监会拟修改《证券发行与管理办法》 首批CDR发行在即”中曾提到:今年早些时候,有关百度、阿里、腾讯、京东、网易,携程、微博、舜宇光学等八家海外上市企业回归A股,做为试点企业,采取中国存托凭证(Chinese Depository Receipts)的模式,再次标志着A股与国际资产市场接轨,大陆投资人们可以参与到他们天天使用的新经济型企业的证券交易中,那么究竟什么发生了变化,使中国在海外上市的新经济型企业“回归”A股出现了180度的大转弯?这里面既有内忧,也有外患。
外患:中美贸易战开战,人民币贬值承压,A股股市动荡。根据证监会公布的CDR发行试点,首批CDR发行为增量发行而非存量发行,CDR公开发行定价方式采用询价制.让我们看看A股“大市”今年以来的表现。
国际章:A股上半年的表现人算不如天算,上证指数和深圳成指从最高点迄今跌幅已经超过20%,被界定为熊市。国际章6月26日发表的千亿文章“A股IPO常态化:挺过镇痛 曙光在前头”中指出:上半年虽然只有63只新股发行,与2017年上半年新股发行数量246只相比,真是天壤地别。即便如此,还是有19%的新股自动减低发行价对应的估值在20倍以内,最低的为成都银行,才9.99倍。尽管主动减低发行时的估值,也难逃上市后的平平表现,有的已经跌破发行价,大部分仅仅与发行价持平。
以上表格中的数据对比不难看出,A股在估值和市场表现上跟海外原上市地比较已经没有优势,甚至逊色于原上市地。
国际章:既然是询价发行,市场为导向,CDR的发行估值在此“外患”下将有非常大的不确认性。发行CDR企业的初衷一定是CDR的估值略高于原上市地的股票估值,开始交易后活跃且受到大力追捧,由此带动原上市地的估值和交易量。然而目前看了,情况未必如此。
外患:证监会火速批准的6只CDR“战略配置基金”认购率不到50%
随着CDR细则的落地,“独角兽基金”发行工作也迅速落地,由南方基金、易方达基金、嘉实基金、招商基金、汇添富基金和华夏基金6家基金公司销售的 “独角兽基金”,6月11日开启认购,目标认购金额AUM为3000亿人民币。然而截至到7月13日,6只独角兽基金认购金额为1049亿,还不到目标的一半。
国际章:从以上CDR“战略配置基金”的认购情况不难看出,大陆的股民对CDR这个A股资本市场进一步与国际资本市场接轨的新金融工具,让大陆消费者可以方便的参与到这些天天与他们生活息息相关的新经济型企业的证券买卖中,现阶段自顾不暇,并不十分热衷。
内忧:原上市地会计准则与IFRS中国版会计准则之差异
中国证监会在2017年7月开始采纳财政部颁发的新的会计准则:财政部修订发布了企业会计准则第22号、23号、24号三项新金融工具相关会计准则,三者合称为“中国版IFRS9”,即《国际财务报告准则第9号:金融工具》的中国版。试图与国际会计准则IFRS更加接轨。然而在美国发行的ADR,目前中国新经济型企业的赴美上市模式主要是ADR,需要遵循美国的会计准则(US GAAP)来制作和披露财务报告。
国际章进一步探究发现,US GAAP和IFRS中国版还是存在着不少处理差异的,在收入确认,存货计入,商誉处理,福利成本计入等等三十几处有着较大的差异。
国际章:以上会计准则的差异是CDR发行企业必须要考虑的。不单单是维护成本的问题,也包含与原上市地财务指标一致的问题。据国际章了解,证监会要求CDR发行企业按照IFRS中国版制作财务报告,会与这些企业在原上市地的财务报告有出入。在CDR无法与原上市证券置换的条件下,这是大陆投资人与原上市地投资人必须要考虑的。例如在商誉的处理上,IFRS允许不摊销,每年做减值测试;而US GAAP要求摊销(Amortization),直接影响当期的净利润!
内忧:CDR发行后的信息披露 股息 ESOS与原上市地之差异
同样的,CDR发行后的信息披露,股息分配与股权激励的会计处理等,也与原上市地有出入。目前以上准则都是由监管部门制定,在海外上市的新经济型企业并无话语权。
结束语:监管与市场化的博弈
现阶段,无论从外部市场环境到内部监管环境,对CDR的发行存在着许多不确定因素。因此,临门一脚,CDR出现了cold feet.另外,