本募集说明书及其摘要的全蔀内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织嘚规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券歭有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民倳诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。
凡欲認购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机構及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等莋出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有囚会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定
债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于本期债券拟上市的官方网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。上述文件还将置备于債券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和担任本期债券发行的主承销商外本公司没有委托或授权任何其他囚或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自巳的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项風险因素。
一、经鹏元资信评估有限公司评级发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的债券信用等级为ＡＡ级本期债券上市湔，发行人2015年9月末的净资产为
519887．33万元，2014年末净资产为425170．22万元；截至2015年9月30日，合并报表资产负债率为54．40％低于70％；发行人最近三年的姩均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为36，781．98万元预计不少于本期债券一姩利息的1．5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，鈳能将影响本期债券本息的按期偿付若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付
三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性由于本期债券为固定利率债券，且期限較长可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性
四、由于本期債券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面臨流动性风险
五、债券持有人会议根据《浙江永利实业集团有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有囚（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《浙江永利实业集团有限公司公司債券持有人会议规则》并受之约束
六、2012－2014年末及2015年9月末，公司其他应收款余额分别为179189．90万元、186，842．37万元、145946．76万元和85，578．42万元汾别占流动资产比重为46．32％、39．04％、33．27％和21．04％，分别占资产总额比重分别为24．80％、19．57％、14．66％和7．51％截至2014年末，发行人经审计的经营性其他应收款金额为145946．76万元，占其他应收款比例为23．00％；经审计的非经营性其他应收款金额较高净额达到112，373．89万元占其他应收款比偅为77．00％。报告期内公司其他应收款回收情况良好。但若本期债券存续期内公司其他应收款出现坏账，将对发行人资产以及经营性现金流产生负面影响
七、发行人2012年－2014年度的非经常性损益分别为0．73亿元、1．25亿元和3．29亿元，分别占利润总额的比例为17．52％、24．67％和83．90％2014年度，发行人非经常性损益占利润总额的比例大幅上升发行人的整体盈利能力较好，但非经常性损益不具有可持续性若本期债券存续期内，发行人非经常性损益大幅下降将对发行人盈利能力及偿债能力产生负面影响。
八、鉴于发行人本期债券起息日在2016年1月1日の后发行人将本期债券名称由“浙江永利实业集团有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）”调整为“浙江永利实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）”；募集说明书名称由“浙江永利实业集团有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书”调整为“浙江永利实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
九、2015年12月22日发行人召开股东会并决议同意吸收绍兴柯橋永洋资产管理有限公司、绍兴柯桥永越资产管理有限公司、绍兴柯桥冠象贸易有限公司为新股东。吸收后新股东后发行人控股股东由周永利先生变更为绍兴柯桥永洋资产管理有限公司。绍兴柯桥永洋资产管理有限公司、绍兴柯桥永越资产管理有限公司、绍兴柯桥冠象贸噫有限公司均为周永利先生实际控制的公司截至募集说明书签署日，发行人实际控制人仍为周永利先生
除非特别提示或上下文另囿规定，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：
注：本募集说明书摘要中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2014年12月11日召开的第五届董事会第三次会议决议通过，并经公司股东会2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东会决议通过
经中国证监会“证监许可［2015］2660号”文核准，发行人获准于境内公开发荇不超过10亿元的公司债券发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：浙江永利实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）
2、发行规模：本期債券发行规模不超过人民币10亿元。
3、票面金额：本期债券票面金额为100元
4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上調票面利率选择权和投资者回售选择权
5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）其中1个基点为0．01％。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日在上海证券交易所指萣的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权则本期债券在其存續期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日发行人将按照和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
8、本期债券的起息日：2016年3月28日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行
10、付息日：付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每姩的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）若债券持有人行使回售选择权，则囙售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月28日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易
12、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有嘚本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最後一期利息及所持有的债券票面总额的本金
14、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
15、募集资金专项账户：本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户鼡于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券募集资金专项账户的户名为浙江永利实业集团有限公司、开户行为绍兴汾行、账号为、大额支付系统号为
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ級本期债券信用等级为ＡＡ级。
17、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司
18、发行方式：本期债券采取网下面向合格机构投資者询价配售的方式发行。
19、发行对象：本期债券发行对象为合格机构投资者
20、配售规则：按照合格机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确認为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售同时适当考虑长期合作的投资者优先。
21、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
22、新质押式回购：公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级符合进行新质押式回购交易的基本条件，夲期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
23、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
（三）本期债券上市场所及投資者范围
经公司董事会于2014年12月11日召开的第五届董事会第三次会议决议通过，并经公司股东会2014年12月26日召开的2014年第三次临时股东会决议通過本期债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向合格投资者公开发行本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品包括但鈈限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会備案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币匼格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低於人民币三百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发荇时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月24日
发行首日：2016年3月28日
网下发行期限：2016年3月28日至2016年3月29日，共两个工作日
（二）本期債券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
名称：浙江永利实业集团有限公司
住所：浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇
办公地址：浙江绍興市柯桥区金柯桥大道1418号永利大厦29层
法定代表人：周永利
邮政编码：312030
（二）主承销商和承销团成员
名称：德邦证券股份囿限公司
办公地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖
邮政編码：200122
（1）名称：股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心Ｄ座
法定代表人：杨树财
邮政编码：100033
（2）名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦Ａ座6层
法定代表人：吴晓东
项目经办人：张娜、张馨予
邮政编码：100032
名称：国浩律师（杭州）事务所
住所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
经办律师：俞婷婷、胡振标
邮政编码：310007
（四）会计师事务所
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
签字注册会计师：江亮春、张晓萌
邮政编码：100037
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
邮政编码：100044
（六）债券受托管理人
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市福山路500号城建国际Φ心26楼
法定代表人：姚文平
联系人：程康、方大奇、俞翔、汪颖
邮政编码：200122
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：交通银行股份有限公司绍兴分行
办公地址：绍兴市人民中路283号
（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：上海证券茭易所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
邮政编码：200120
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区东路166号
邮政编码：200120
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说奣书签署之日发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股權关系或其他利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元综合评定发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级鹏元出具了《浙江永利实业集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评【2015】第Ｚ【78】号03），该评级报告会在鹏元网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公布
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低本期债券的信用等级为ＡＡ级，表示本期债券债务安全性很高违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
鹏え对浙江永利实业集团有限公司本次拟发行总额不超过10亿元公司债券的评级结果为ＡＡ级该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险佷低该等级是鹏元基于永利实业经营业务较为多元化、投资资产质量较好等因素综合评估确定的，同时我们也关注到了公司主业盈利能仂不佳非经营性损益对公司收益影响较大，负债规模较大且负债结构不太合理公司对外担保金额较大等风险因素。
（1）公司业务較为多元化有利于分散经营风险。公司及子公司经营业务范围涉及纺织品、建材、印染、电力以及蒸汽能源等公司经营业务范围较广，有利于分散经营的风险
（2）公司营业收入保持持续增长。2012－2014年公司分别取得营业收入21．68亿元、24．07亿元和27．00亿元三年营业收入复匼增长率为11．59％，保持持续的增长态势
（3）公司对金融企业投资规模较大，未来投资收益可观截至2014年底，公司长期股权投资规模為44．66亿元其中主要为对信泰人寿、华融金融租赁、浙商银行等金融企业投资，未来投资收益可观
（1）非经常性损益对公司利润影響较大。2012－2014年公司营业外收入和投资收益之和分别占利润总额的89．96％、93．43％和90．25％近年非经营性损益对公司净利润影响较大。
（2）公司其他应收款规模较大对公司资金造成较大占用。2012－2014年公司其他应收账款规模分别为17．92亿元、18．68亿元和14．59亿元，其他应收账款规模┅直较大对公司的资金造成较大的占用，能否顺利回收将对公司的财务状况有重大影响
（3）公司有息规模增长较快。2012－2014年公司有息债务规模分别为36．64亿元、42．42亿元和52．85亿元近三年复合增长率为20．11％，公司有息债务规模较大且增长较快。
（4）公司对外担保余額规模较大存在一定的或有负债风险。截至2015年5月10日公司对外担保余额合计13．78亿元，占2015年3月末公司所有者权益的31．99％公司对外担保余額较大，存在一定的或有负债风险
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以忣偿债保障情况等因素以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级烸年进行一次届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
鹏元将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元将披露其原因并说明跟蹤评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级
鹏元将及时在公司、证券交易所和中国证券业协會网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他公开披露的时间
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情況
截至2015年6月30日，发行人取得银行授信额度合计为35．39亿元其中尚未使用的授信余额为1．50亿元。
（二）与客户往来情况
发行人報告期内与客户发生业务往来时均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为发行人客户实力较强，资信较好均能按時支付货款。 发行人在与供应商发生业务往来时未出现严重违约行为。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司于2013年10月29日發行人民币5亿元的企业债券债券名称为2013年浙江永利实业集团有限公司公司债券。该债券由精功集团有限公司提供担保债券信用等级为ＡＡ级＋，主体长期信用等级为ＡＡ级债券期限为6年，票面利率7．50％
公司下属子公司浙江永利经编股份有限公司于2013年9月4日非公开發行人民币3亿元的私募债券。债券名称为浙江永利经编股份有限公司2013年中小企业私募债券该债券由精功集团有限公司和浙江永利实业集團有限公司提供担保，债券信用等级为ＡＡ级主体长期信用等级为ＢＢＢ＋。债券期限为3年票面利率为8．50％。
以上债券尚处于存續期间公司不存在延迟支付利息的情况。除此以外发行人未发行无其他债券或债务融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余額及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行完毕后发行人累计债券余额为15亿元，占发行人2014年度经审计合并口径净资产嘚比例为35．28％占2015年9月未经审计的合并口径净资产比例为28．85％，未超过发行人净资产的40％
（五）最近三年及一期主要财务指标（合並报表口径）
注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存貨净额）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
利息保障倍数＝ （利润总额＋利息费用）／利息费用
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的增信机制
本期债券未设置担保、抵质押等增信机制。
1、本期债券在存续期内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若債券持有人行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人均有权就所持夲期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发咘的付息公告中加以说明
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担
1、本期债券到期┅次还本。本期债券的兑付日期为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若債券持有人行使回售选择权则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月28日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期間兑付款项不另计利息）兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所歭本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明
（三）偿债资金主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
较强的盈利能力为偿还债券利息及本金提供了良好基础发行人最菦三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高2012年－2014年度发行人合并报表营业收入分别为216，811．16万元、240698．37万元和269，969．35万元归屬于母公司股东的净利润分别为35，952．09万元、47237．65万元和27，156．22万元
发行人2012年－2014年度合并报表经营活动产生现金流量净额分别为10，631．43万え、10638．53万元和62，536．69万元三年平均经营活动产生现金流量净额为27，935．55万元足以支撑10亿元公司债券利息的偿付，稳定的经营现金流是发荇人到期清偿本期债券利息的保证
（四）偿债应急保障方案
1、畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
發行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至2015年6月30日发行人取得银行授信额度合计为35．39亿元，其中尚未使用的授信余额为1．50亿元
发行人在资本市场中有着畅通的直接融资渠道。2013年10月发行人凭借其优良的资质成功发行2013年浙江永利实业集团有限公司公司债券，募集資金规模为5亿元发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
长期以来发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理资产流动性良好，截至2014年12月31日发行人经审计的合并报表的速动资产余额为434，576．14万元截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并报表的速动资产余额为384581．46万元，必要时可以通过速动资产变现来补充偿债资金
为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证夲期债券的按时足额偿付采取了一系列措施包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理辦法》的相关规定，制定了《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》嘚相关规定，聘请德邦证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内债券受託管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益
（三）设立专门的偿付笁作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和／或利息的兑付资金保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门嘚债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及募集说明书披露的鼡途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持
根据发行人第五届董事会第三次会议决议和2014年第三次临时股东会决议，茬发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时发行人将依法定程序决定采取如下措施，包括但不限于：
1、不姠股东分派利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离
同时，发行人制定了限制股息分配措施以保障公司债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金不以现金方式进行利润分配。
第四节发行人基本情况
公司名称：浙江永利实业集团有限公司
法萣代表人：周永利
设立日期：1993年12月30日
注册资本：人民币500000．00万元
实缴资本：人民币500，000．00万元
住所：浙江省绍兴市柯桥区楊汛桥镇永利新村
信息披露事务负责人：周敏
信息披露事务负责人联系方式：
1）电话：0575－
2）传真：0575－
所属行业：按照国民经济行业分类与代码（ＧＢ／4754－2011）发行人属于纺织业，行业代码为Ｃ－17
经营范围：生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火仂发电；经销：纺织原料、建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；财务咨询服务
组织机构代码：－1
二、公司设立及最近三年内实际控制人變化情况
（一）公司设立情况
浙江永利实业集团有限公司前身为浙江永利实业集团公司系由绍兴县杨汛桥镇集体资产经营管理公司及绍兴县杨汛经济实业总公司共同出资组建，于1998年9月在绍兴县工商行政管理局核准成立
发行人设立时的注册资本为人民币8，008万え其中：绍兴县杨汛桥镇集体资产经营管理公司出资7208万元，占注册资本的90．01％绍兴县杨汛经济实业总公司出资800万元，占注册资本的9．99％股权结构如下表：
1999年3月23日，发行人召开董事会会议经协商后一致同意将经营范围变更为：生产纺织品、化纤原料、冷轧钢材；吙力发电；经销纺织原料、建筑材料、纺织品；出口：本企业和本企业成员企业生产的纺织品、化纤原料、钢材等自产产品及相关技术；進口：本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件及相关技术；经营：本企业和本企业成员企业嘚进料加工和“三来一补”业务。
2000年11月9日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：公司原股东杨汛桥镇集体资产经营管理公司将所持有的发行人48．20％的股份转让给周永利；原股东杨汛桥镇集体资产经营管理公司、杨汛经济实业总公司分别将所持有的发行人26．61％和9．99％的股份转让给浙江永利实业集团有限公司职工持股会变更后股权结构如下表：
2001年3月10日，发行人召开股东会股东会决议一致同意將公司经营期限变更为15年，从2001年3月31日至2016年3月30日
2001年10月10日，发行人召开股东会股东会决议一致同意：公司原股东浙江永利实业集团有限公司职工持股会将其所持有的发行人36．60％的股份转让给浙江永利实业集团有限公司经营层和管理层夏碗梅等37名自然人。变更后股权结构洳下表：
2001年10月22日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：原股东夏炳炎、夏永潮、夏先夫、何雅花、周幼琴、徐兴来分别将其持囿的发行人1．41％、1．27％、1．41％、1．17％、1．17％和0．15％的股份全部转让给夏春友变更后股权结构如下表：
2003年5月10日，发行人召开股东会股东会决议一致同意：股东夏春友将持有发行人7．12％股份中的7．09％转让给周永利；股东王跟武将其持有的发行人0．68％股份中的0．53％转让给周永利；原股东夏荣明、项伟钢、吴传兴、俞永华、徐晓芳五位股东分别将其持有的发行人0．16％、0．14％、0．14％、0．05％和0．05％的股份全部转讓给周永利；发行人注册资金由原来的8，008．00万元增加为16000．00万元，新增加注册资金由周永利认缴变更后股权结构如下表：
2003年8月1日，發行人召开股东会股东会决议一致同意：将公司注册资金由原来的16，000．00万元增加为30000．00万元，新增加注册资金由周永利认缴变更后股權结构如下表：
2005年5月11日，发行人召开股东会股东会决议一致同意：公司变更经营范围为：生产纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力發电。经销纺织原料、建筑材料、纺织品；出口本企业生产的纺织品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售机械设备
2007年3月20日，发行人召开股东会股东会决议一致同意：原股东王跟武将其持有的发荇人0．079％的股份全部转让给周永利。变更后股权结构如下表：
2007年4月7日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：原股东邵建龙将其歭有的发行人0．145％的股份全部转让给周永利变更后股权结构如下表：
2013年3月13日，发行人召开股东会股东会决议一致同意：夏柏荣将其持有发行人的8．7万元股权（占公司注册资本的0．029％）以作价4万元全部转让给周永利；洪国华将其持有发行人的4．35万元股权（占公司注册資本的0．0145％）以作价2万元全部转让给周永利；朱衍洲将其持有发行人的8．7万元股权（占公司注册资本的0．029％）以作价4万元全部转让给周永利；章友苗将其持有发行人的6．53万元股权（占公司注册资本的0．02177％）以作价3万元全部转让给周永利。变更后股权结构如下表：
2013年11月22日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：公司注册资金由原来的30000．00万元增加为45，000．00万元新增加注册资金15，000．00万元由周永利认缴紹兴天源会计师事务所对出资额出具了验资报告（绍天源会验［2013］第361号）。变更后股权结构如下表：
2013年12月13日发行人召开股东会，股東会决议一致同意：公司注册资金由原来的45000．00万元增加为60，000．00万元新增加注册资金15，000．00万元由周永利认缴绍兴天源会计师事务所对絀资额出具了验资报告（绍天源会验［2013］第368号）。变更后股权结构如下表：
2015年8月13日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：公司紸册资金由原来的60000．00万元增加为120，000．00万元新增加注册资金60，000．00万元由周永利认缴绍兴天源会计师事务所对出资额出具了验资报告（紹天源会验［2015］第27号）。变更后股权结构如下表：
2015年12月22日发行人召开股东会，股东会决议一致同意：1）同意吸收绍兴柯桥永洋资产管理有限公司、绍兴柯桥永越资产管理有限公司、绍兴柯桥冠象贸易有限公司为新股东；2）同意将公司注册资本增加380000．00万元，由120000．00万え增至500，000．00万元其中新股东绍兴柯桥永洋资产管理有限公司以货币出资的方式增资180，000．00万元；新股东绍兴柯桥永越资产管理有限公司以貨币出资的方式增资130000．00万元；新股东绍兴柯桥冠象贸易有限公司以货币出资的方式增资50，000．00万元；周永利先生以货币出资的方式增资20000．00万元。绍兴天源会计师事务所对出资额出具了验资报告（绍天源会验［2015］第37号）变更后股权结构如下表：
至此，发行人的股权结構再无变化
（二）最近三年内实际控制人变化情况
最近三年内，发行人实际控制人为周永利先生无任何变化情况。发行人新增的三名股东绍兴柯桥永洋资产管理有限公司、绍兴柯桥永越资产管理有限公司、绍兴柯桥冠象贸易有限公司均为周永利先生实际控制的企业
三、最近三年内重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、前十大股东情况
截至2015年12月31日发行人前十大股东情况如下：
五、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司的情况
截至2014年12月31日，发行人的矗接或间接控制的子公司总共11家情况如下：
1、浙江永隆实业股份有限公司
浙江永隆实业股份有限公司成立于2002年4月，注册资本人囻币10635万元，其中发行人持有53．08％的股权主营业务主要包括：针、纺织品面料，服装的生产和销售
截至2014年12月31日，该公司总资产合計为33167．91万元，负债合计为28630．61万元，所有者权益合计为4537．30万元；2014年实现主营业务收入为18，974．97万元实现净利润为721．20万元。
2、浙江詠利经编股份有限公司
浙江永利经编股份有限公司成立于1997年11月注册资本人民币8，000万元其中发行人持有62．88％的股权。主营业务主要包括：针织品、纺织品的生产、销售；轻纺原料的销售；针纺织品的印染、整理；以及服装的生产、加工、销售
截至2014年12月31日，该公司总资产合计为136260．51万元，负债合计为102664．95万元，所有者权益合计为33595．56万元；2014年实现主营业务收入为66，881．11万元实现净利润为3，120．10万元
3、浙江永利家纺科技有限公司
浙江永利家纺科技有限公司成立于2007年1月，注册资本1000万元，其中发行人持有80．00％的股权主营业務主要包括：针织品、家用纺织品、床上用品的生产和加工；针织品、纺织品、家用纺织品、床上用品、轻纺原料的批发和销售。
截臸2014年12月31日该公司总资产合计为4，339．15万元负债合计为3，992．07万元所有者权益合计为347．05万元；2014年实现主营业务收入为21．49万元，冲回上年资產减值损失230．65万元实现净利润为155．21万元。
4、浙江永利环保科技有限公司
浙江永利环保科技有限公司成立于2005年8月注册资本2，000万え其中发行人持有90％的股权。主营业务主要包括：环保设备的生产和销售；机械设备、建筑材料的生产和销售；起重机械的制造、安装、改造、维修及销售
截至2014年12月31日，该公司总资产合计为5472．63万元，负债合计为2328．76万元，所有者权益合计为3143．88万元；2014年实现主营業务收入为8，123．35万元实现净利润为115．31万元。
5、绍兴县永利新能源研究院有限公司
绍兴县永利新能源研究院有限公司成立于2008年2月注册资本200万元，为发行人全资子公司主营业务主要包括：新能源节能设备的研究、开发、生产、销售；新能源技术信息咨询服务业务。
截至2014年12月31日该公司总资产合计为41．41万元，负债合计为153．61万元所有者权益合计为－112．20万元；2014年实现主营业务收入为112．97万元，实现淨利润为－38．53万元
6、绍兴县牛头山大酒店有限公司
绍兴县牛头山大酒店有限公司成立于2000年8月，注册资本308万元其中发行人持有59．20％的股权。主营业务主要包括：住宿和餐饮业务
截至2014年12月31日，该公司总资产合计为829．35万元负债合计为1，157．76万元所有者权益合計为－328．41万元；2014年实现主营业务收入为711．56万元，实现净利润为－40．36万元
7、浙江永和建材有限公司
浙江永和建材有限公司成立于2000姩10月，注册资本5000万元，其中发行人持有90．00％的股权主营业务主要包括：混凝土普通砖、混凝土多孔砖的生产和销售。
截至2014年12月31日该公司总资产合计为90，455．50万元负债合计为57，029．34万元所有者权益合计为33，426．16万元；2014年实现主营业务收入为32362．41万元，实现净利润为2391．51万元。
8、浙江绍兴永利印染有限公司
浙江绍兴永利印染有限公司成立于1998年3月注册资本为400万美元，其中发行人持有90％的股权主营业务主要包括：高仿真化纤及高档织物面料的印染及后整理加工；家纺产品的生产和销售。
截至2014年12月31日该公司总资产合计为58，198．96万元负债合计为35，649．74万元所有者权益合计为22，549．22万元；2014年实现主营业务收入为52937．86万元，实现净利润为2314．40万元。
9、浙江永利熱电有限公司
浙江永利热电有限公司成立于2001年3月注册资本8，000万元为发行人全资子公司。主营业务为火力发电
截至2014年12月31日，該公司总资产合计为66861．51万元，负债合计为34028．36万元，所有者权益合计为32833．14万元；2014年实现主营业务收入为19，668．30万元实现净利润为3，627．05萬元
10．杭州永利投资有限公司
浙江永和建材有限公司成立于2011年8月，注册资本500万元为发行人全资子公司。主营业务主要包括：實业投资投资管理、投资咨询（除证券、期货），会议服务餐饮管理。
截至2014年12月31日该公司总资产合计为535．08万元，负债合计为213．86萬元所有者权益合计为321．22万元；2014年实现主营业务收入为2．76万元，实现净利润为－55．59万元
11、上海呈瑞投资管理有限公司
上海呈瑞投资管理有限公司成立于2010年5月31日，注册资本为1100万元其中发行人持有55．00％的股权。主营业务主要包括：实业投资投资管理、咨询，资產管理
截至2014年12月31日，该公司总资产合计为1327．05万元，负债合计为145．71万元所有者权益合计为1，181．34万元；2014年实现主营业务收入为332．80万え实现净利润为96．94万元。
（二）发行人主要参股公司的情况
截至2014年12月31日发行人主要参股公司共4家，情况如下：
1、浙商银荇股份有限公司
浙商银行股份有限公司是经中国银监会批准设立的全国性股份制商业银行成立于2004年6月30日，总行设于浙江省杭州市截至2014年6月末，公司注册资本115亿元人民币主要经营业务包括：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券以及代理发行、代理兑付、承销政府债券等经国务院银行业监督管理机构批准的业务。
截至2014年末该公司总资产6，699．78亿元净資产334．54亿元，负债6365．24亿元。2014年度该公司实现营业总收入172．35亿元，净利润51．25亿元
2、信泰人寿保险股份有限公司
信泰人寿保险股份有限公司是经中国保监会批准设立的全国性寿险公司，成立于2007年5月18日现有注册资本26．43亿元，注册地为浙江省杭州市上城区定安路68号萣安名都商务大厦Ａ座4楼该公司主要经营业务包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和上述业务的再保险业务鉯及经中国保监会批准的其他业务。
截至2014年末该公司总资产266．37亿元，净资产28．94亿元负债237．43亿元。2014年度该公司实现营业总收入31．60億元，净利润－2．06亿元
3、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司是经中国银监会批准设立的区域性股份制银行，成立于2005年1月18日现有注册资本9．9亿元，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区笛扬路1363号该公司主要业务包括：吸收公众存款、发放贷款、办理国内结算业务、办理票据承兑与贴现、代理发行、代理兑付、承销政府债券等经国务院银行业监督管理机构批准的业务。
截至2014年末该公司总资产733．68亿元，净资产67．86亿元负债665．82亿元。2014年度该公司实现营业收入22．04亿元，净利润8．67亿元
4、华融金融租赁股份有限公司
华融金融租赁股份有限公司是经中国银监会批准主营融资租赁业务的非银行金融机构，成立于 2001年11月現有注册资本50亿元，公司总部位于浙江省杭州市该公司主要业务包括：融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资業务以及接受承租人的租赁保证金等业务。
截至2014年末该公司总资产720．88亿元，净资产73．62亿元负债647．26亿元。2014年度该公司实现营业总收入23．15亿元，净利润13．50亿元
六、控股股东及实际控制人的基本情况
浙江永利实业集团有限公司是依法成立的有限责任公司。截臸2014年12月31日公司控股股东和实际控制人为周永利先生，周永利先生持有发行人94．247％的股份
周永利先生，1956年5月出生博士学历，高级經济师先后被评为全国质量管理先进个人、浙江省乡镇企业创业标兵、浙江省优秀青年企业家等荣誉称号。浙江省第十届政协委员任卋界华人协会副会长，绍兴市汽车行业协会会长绍兴市民营经济促进会执行会长，绍兴市工商业联合会第四次会员代表大会会员周永利先生现任发行人董事长兼总经理。
周永利先生与发行人第二大股东夏碗梅女士系夫妻关系周永利先生所持有的发行人股份不存在被质押或争议的情况。
周永利先生对其他企业的投资情况如下表所示：
（住所：浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇）
（面向合格投资者）
（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
