眉山德鑫航空设备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、大股东不当控制的风险 目前曾卫忠先生、张会英女士、曾元梅女士、曾琮量先生合计直接持有公司21,709,400股的股份，占公司总股本的 董事会秘书：曾元梅 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C制造业”中的“37航空、航天相关设备制造”中的“3743航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处 5 行业为“C3743-航空、航天相关设备制造”，根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“-航天航空与国防”。 经营范围：机场地面设备、航空集装器的生产、销售和科研开发；拖车、客梯车、牵引车、电动车、输送车等机场用车辆、升降平台、航空设备及配件的生产、销售、机场地面设备维护；建材销售；物流分拣输送类设备的生产、销售以及维护；钢平台等产品生产、销售；与业务相关产品进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：机场设备、行李分拣输送设备与物流分拣输送设备的研发、生产及销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股份代码：【】 股票简称：德鑫航空 股票种类：人民币普通股 每股面值： 蜀ICP备号-1 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截止至本公开转让说明书出具之日，公司已取得的主要业务许可或资质证书如下： 1、公司已取得的业务资质 （1）2014年10月11日，德鑫航空取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局批准颁发的证书编号为GR《高新技术企业证书》，企业名称：眉山德鑫航空设备有限公司，发证时间：2014年10月11日，有效期：三年。 （2）2013年1月16日，德鑫航空取得中国质量认证中心颁发证书编号R0S/5100《质量管理体系认证证书》，主要内容为：此证明眉山德 45 鑫航空设备有限公司建立的质量管理体系符合标准：ISO、GB/T，通过认证范围如下：机场用散货拖车、集装箱板拖车的生产。 首次发证日期：2013年1月16日，本次发证日期：2013年1月16日，有效期至：2016年1月15日。 2、公司正在申请的业务资质 （1）2015年3月5日，德鑫航空向中国民用航空总局提交申请“DX系列CTSO-C90d航空集装单元CTSOA证书”（技术标准规定项目批准书）的申请获得中国民用航空西南地区管理局适航审定处受理，受理编号：TSOA-NO.2015004。 3、公司取得的环保批复文件 序号 资质/文件名称 发证机关 证书编号 颁发日期 主要内容 《青神县水务 局关于对眉山 德鑫航空设备 同意批复眉山德鑫 有限公司航空 航空设备有限公司 青水函 2012年4月 1 地面设备生产 青神县水务局 航空地面设备生产 [2012]8号 10日 线建设项目水 线建设项目水土保 土保持方案报 持方案 告书的审查批 复》 批复眉山德鑫航空 设备有限公司航空 地面设备生产线和 航空集装器研发建 《眉山市环境 设项目符合国家产 保护局关于眉 业政策，符合青神 山德鑫航空设 县工业集中区规 备有限公司航 眉山市环境保 眉市环建函 2012年9月 划，各项污染物可 2 空地面设备生 护局 [日 以实现达标排放， 产线和航空集 同意该公司按照报 装器研发建设 告表中所列建设项 项目环境影响 目的性质、规模、 报告表的批复》 地点、采用的生产 工艺、环境保护对 策措施进行项目建 设。 3 《建设项目竣 青神县环境检 青环监验字 2015年6月 验收监测结论合格 46 工环境保护验 测中心 （2015）第1 收监测报告表》 号 德鑫航空符合建设 青神县环境保 青环验 2015年7月 项目竣工环保验收 4 《验收意见》 护局 [号 20日 条件，同意通过环 境保护竣工验收。 排放主要污染物种 2015年9月 类：CODer、噪声， 青神县环境保 川环Z60027 16日，有效 排放主要污染物浓 5 《排污许可证》 护局 号 期至2020年 度：CODer400msh， 9月16日 总量控制指标： CODer0.4吨/年 公司部分产品工序涉及喷漆/锌，该等工序主要用于产品制造完成后的装饰及喷涂客户企业名称、标志之用。公司设置独立的喷漆/锌厂房，且与其他厂房隔离，公司周边没有住宅区，公司针对喷漆/锌已设置通风与过滤措施。 2015年8月12日，青神县环境保护局对公司的喷漆/锌生产程序出具《证明》，证明主要内容如下：“眉山德鑫航空设备有限公司系我局辖区内企业，其主要从事空港地面设备与物流输送设备的研发、生产、销售，其中部分产品工序涉及喷漆环节。该公司在喷漆（锌）等生产过程中能严格遵守有关环境保护管理的法律、法规，业务经营操作规范，不存在有违反有关环境保护管理的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护管理的法律、法规而受到我局处罚的情况。” （四）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 公司固定资产主要为房屋建筑物、构筑物和机器设备等。截至2015年6月30日，公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋建筑物 13,172,022.46 1,024,452.21 12,147,570.25 92.22% 构筑物 4,207,441.54 产权的不 权属证书编号 面积 用途 登记时间 利人 明文件 态 动产 黑龙镇高 墩村3组 青神房权证监证字 房屋所 抵 德鑫航空 9997.43 厂房 1栋1层1 第0027140号 有权证 押 号 无 黑龙镇高 他 青神房权证监证字 房屋所 墩村3组 德鑫航空 1109.5 库房 项 第0031473号 有权证 2栋1层 权 利 说明：公司已就在青国用（2013）第01032号土地上建造的2号厂房向房屋管理部门提交《竣工验收报告》，申请办理房屋所有权证，公司将在取得房屋所有权证后对证书情况进行披露。 3、在建工程 截至2015年6月30日，公司在建工程明细如下： 项目 账面余额 账面净值 比例（%） 3号、4号厂房 3,074,993.00 3,074,993.00 100% 合计 3,074,993.00 3,074,993.00 100% 截至2015年6月30日，公司拥有产权的在建工程明细如下： 48 公司 拥有 产权 建设 证明文 用 开工 证书编号 面积 状态 的在 单位 件 途 时间 建工 程 眉山 项目立项批复（川投资备 目前尚 德鑫 【2】0049号） 在办理 航空 《国有土地使用证》（（青）国用 《建设 规划许 设备 德鑫 （2013）第01032号） 用地规 厂 2015. 6090㎡ 可证、 有限 航空 划许可 房 5.15 施工许 公司 《建设用地规划许可证》（地字 证》 可证阶 3#、4# 第085号） 段。 厂房 （五）员工情况 1、员工人数及结构 （4）劳动保护和社会保险情况 公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，与员工分别签订劳动合同。公司目前共为35人购买了城镇养老保险、工伤保险、生育保险，为75人购买了城镇工伤保险、生育保险，为2人购买了商业保险。未参加上述社会保险的员工系农村户籍，其自行参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗，公司给予一定补贴。 根据青神县人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司自2013年1月1日至2015年7月1日期间，未发现德鑫航空因违反有关社会保障法律法规而受到行政处罚的情况。 根据公司实际控制人曾卫忠、张会英、曾元梅、曾琮量就公司劳动社保及住房公积金问题出具的承诺，公司如有因未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金问题被社保及住房公积金主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚，公司实际控制人将代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。 根据青神县人力资源与社会保障局出具的《证明》，自2013年1月1日以来，至2015年7月1日，德鑫航空未因违反有关劳动方面法律法规而受到处罚的情形。根据公司出具的承诺，公司近二年未发生过因违反劳动保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情形，亦未收到员工有关社保事项的投诉。 50 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 何迎春先生，见“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。 宋建国先生，1954年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。1971年至1976年，就职于青神桂花铁器厂，任钳工；1976年至2005年，就职于青城机械有限公司，先后任钳工、机械设计师；2006年至2013年，就职于青神神力机械有限公司，任机械设计师，2013年至今，就职于德鑫航空，任机械设计师。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 公司核心技术人员均未直接或间接持有公司股份。 公司核心技术人员在近两年未发生重大变动。 四、业务情况 （一）业务收入的构成情况 报告期内，公司的营业收入的构成情况如下： （1）按照产品类型列报： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 主营业务收入 14,929,973.64 9,530,854.70 10,727,213.77 其中： 2013年和2014年公司销售的产品主要为机场地面拖车及配套产品类，占主营业务收入的88%以上；2015年1-6月，由于公司对前期获取订单的履行，机场行李分拣输送设备产品收入占主营业务收入的比例增加至78.31%，相应地机场拖车及配套产品类占营业收入的比例减少至19.51%；其他业务收入主要是销售零部件及边角料收入等。 （2）按照市场地区列报： 单位：元 项目 报告期内，公司市场主要集中于华南地区和西南地区。2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司在上述两个地区的收入合计为1,047.25万元、897.82万元和1,364.58万元，占同期营业收入的比例分别是93.65%、89.62%、93.65%。 一方面公司客户主要为各大航空公司，所处区域客观上受经济发达程度的影响；另一方面市场区域也与公司拓展销售渠道的方向、力度及效果相关。随着公司产品品类的不断丰富和销售区域的拓展，在巩固现有销售地区市场份额外，也能在市场份额相对较少的地区获取客户认同，提高公司整体的市场影响力。 （二）主要客户情况 1、主要客户情况概述 公司的主要产品为机场集装设备（散货拖车、集装箱板拖车、航空集装器整 52 理架）；行李分拣输送设备；物流分拣输送设备；电动搬运车；航空集装器（集装箱、集装板）。公司客户主要为航空业内的大型知名的民航物流技术制造企业、机场、航空公司以及物流企业。 2、公司前五名客户的销售情况 公司主要客户较为集中。2013年、2014年、2015年1-6月前五名客户合计销售额占当期销售总额比例分别为93.26%、70.10%、93.76%，集中度较高。上述情况主要由于公司所处的航空行业集中度较高的特点所导致。同时，由于下游行业大型知名民航物流技术制造企业、机场、航空公司以及物流企业公司出于质量稳定性和安全性两个因素的考虑，其对上游设备供应商有着严格的资格认证，其更换上游设备供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司最近两年对中国南方航空股份有限公司、民航成都物流技术有限公司的销售比例较高，除此以外，单一客户的销售比例均未超过19%。为防止对某一单个客户形成严重依赖，公司目前不断扩大订单来源，降低由此产生的经营风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。 （1）2013年度公司销售额11,182,827.43元，其中前五名客户销售情况： 占当期销售总额 排名 单位名称 销售额（元） 比例(%) 1 中国南方航空股份有限公司 7,041,128.55 62.96 2 重庆空港航空地面服务有限公司 公司采购的主要产品为钢材、轮胎、轴承和电机等。报告期内公司生产所需的钢材，公司主要向钢材贸易商采购。而机加工、表面处理以及部分钣金（折弯）等生产环节，公司采取外协生产模式。 2013年、2014年、2015年1-6月前五名供应商合计采购额占当期采购总额，分别为74.64%、55.95%、69.72%。公司最近两年从单一供应商的采购比例均未超过30%，未形成对某一单个供应商的严重依赖，不会因此产生较大经营风险。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。 54 11.45 55 4 成都星剑物资有限公司 957,185.63 9.39 5 铁路物资西安公司成都分公司 680,505.00 6.67 合计 7,109,710.25 69.72 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 1、报告期内公司重大影响的与下游客户业务协议或合同及履行情况： 年度 序号 客户名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 民航成都物流技术有限 重庆中心输送设 日至 5 重庆圆通快递有限公司 1,268,964.00 正在履行 备工程 本公 开转 中国南方航空河南航空 让说 6 散货平板拖车 876,000.00 正在履行 有限公司 明书 报出 重庆空港航空地面服务 三围栏平板车采 7 735,000.00 正在履行 日 有限公司 购 湖北空港航空地面服务 8 2吨散货平板车 591,600.00 正在履行 有限公司 重庆空港航空地面服务 9 电动搬运车采购 471,000.00 正在履行 有限公司 10 四川航空股份有限公司 活动篷布平板车 429,000.00 正在履行 年度 序号 客户名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 钢平台、过线梯、 2014 民航成都物流技术有限 1 大楼梯、垂直梯、 17,100,000.00 正在履行 年度 公司 小楼梯、检修口 56 中国南方航空股份有限 2 散装行李拖车 2,526,800.00 正在履行 公司 广州白云国际机场股份 7吨多功能集装箱 3 1,480,000.00 正在履行 有限公司 拖车 密封式散装行李 4 云南空港物流有限公司 628,600.00 正在履行 拖斗 重庆空港航空地面服务 5 三围栏平板车 550,000.00 正在履行 有限公司 中国南方航空股份有限 6 集装箱拖车 545,000.00 正在履行 公司 重庆空港航空地面服务 7 散货行李拖车 545,000.00 正在履行 有限公司 安徽民航机场集团航空 三围栏散货行李 8 468,000.00 正在履行 客货销售有限公司 拖车 9 四川航空股份有限公司 活动篷布平板车 429,000.00 履行完毕 中国东方航空江苏有限 10 平板车、行李车 328,000.00 正在履行 公司 年度 序号 客户名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 中国南方航空股份有限 1 散装行李拖斗 5,168,220.00 履行完毕 公司 重庆空港航空地面服务 2 三围栏平板 1,000,000.00 履行完毕 有限公司 宏达机械制造（河源） 行李输送系统工 3 1,000,000.00 正在履行 有限公司 业固定式钢平台 2013 广州超德工程机械维修 4 散装行李拖车7吨 777,000.00 履行完毕 年度 有限公司（天津） 民航成都物流技术有限 天津T2行李系统 5 691,500.00 履行完毕 公司 项目空框回收机 6 贵州航空有限公司 散装行李拖车 630,000.00 履行完毕 宏达机械制造(河源)有 7 辊筒 440,000.00 履行完毕 限公司 57 陕西西凤酒集团股份有 8 拖车 240,000.00 履行完毕 限公司 湖北空港航空地面服务 9 3吨三围栏拖车 238,680.00 履行完毕 有限公司 广西民航产业发展有限 3吨三围栏散装拖 10 公司桂林航空物流分公 174,000.00 履行完毕 车 司 2、公司重大影响的采购合同及履行情况： 年度 序号 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 钢板、无缝管、槽 1 成都星剑物资有限公司 381,269.64 正在履行 钢、角钢、矩管等 中国铁路物资西安有限 2 花纹卷 313,116.75 履行完毕 公司成都分公司 重庆邦林钢材销售有限 槽钢、H型钢、钢 3 282,118.50 履行完毕 公司 板 2015 中国铁路物资西安有限 4 花纹卷 247,117.35 履行完毕 年1 公司成都分公司 月1 圆钢、矩管、槽钢、 日至 5 成都佑家钢材有限公司 236,301.02 正在履行 无缝管、冷板等 本公 开转 让说 6 成都佑家钢材有限公司 花纹卷、扁铁 234,411.65 履行完毕 明书 报出 7 成都佑家钢材有限公司 花纹卷 232,812.50 履行完毕 日 8 成都佑家钢材有限公司 花纹卷、冷板 145,069.73 履行完毕 重庆邦林钢材销售有限 9 槽钢、角钢、钢板 135,030.93 履行完毕 公司 10 成都杰达钢管有限公司 矩管 128,800.00 履行完毕 年度 序号 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 2014 1 成都赛峨物资有限公司 槽钢、角钢 466,850.00 履行完毕 年度 58 上海九达橡塑制品有限 2 实心轮胎、钢圈 340,400.00 履行完毕 公司 3 重庆立泰物资有限公司 H型钢、角钢 311,780.95 履行完毕 4 成都佑家钢材有限公司 热轧卷、扁铁 306,406.50 履行完毕 5 成都佑家钢材有限公司 花纹卷 266,648.20 履行完毕 湖州大程物流设备有限 6 无动力镀锌辊筒 194,000.00 履行完毕 公司 7 重庆源茂钢材有限公司 H型钢 190,679.91 履行完毕 槽钢、H钢、方管、 8 重庆源茂钢材有限公司 182,992.63 履行完毕 钢板 重庆邦林钢材销售有限 9 H型钢 169,260.00 履行完毕 公司 上海九达橡塑制品有限 10 铁芯轮 156,000.00 履行完毕 公司 年度 序号 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 履行情况 成都市鸿远达商贸有限 1 角钢、槽钢、圆钢 2,823,650.00 履行完毕 公司 环保喷砂房设备、 广州市亿拓机械设备有 2 干式伸缩喷漆设 376,000.00 履行完毕 限公司 备、喷锌机 上海永利工业制带有限 3 输送带 187,822.00 履行完毕 公司 2013 冷板、钢板、方管、 年度 成都盛华昌瑞钢铁有限 矩管、无缝管、槽 4 157,307.65 履行完毕 公司 钢、角钢、元钢、 冷镀锌管 成都盛华昌瑞钢铁有限 5 钢板 123,985.65 履行完毕 公司 成都盛华昌瑞钢铁有限 6 花纹板 123,280.50 履行完毕 公司 59 成都盛华昌瑞钢铁有限 7 钢板 122,112.88 履行完毕 公司 成都盛华昌瑞钢铁有限 花纹板、冷板、钢 8 115,660.20 履行完毕 公司 板 无缝管、矩管、元 成都盛华昌瑞钢铁有限 9 钢、槽钢、钢板、 114,181.40 履行完毕 公司 角钢 角钢、槽钢、焊管、 成都盛华昌瑞钢铁有限 无缝管、矩管、方 10 112,085.44 履行完毕 公司 管、元钢、冷板、 钢板 3、贷款/借款合同 贷款金额 年度 序号 债权人 签订日期 贷款期限 履行情况 （万元） 2013年7月 青神县农村信用 2013年7 1 担保债权金 履行 抵押物 签订日期 证书号 号 权人 额（元） 情况 青国用（2013）第 01032号《国有土地 青神县农 国有建设用 使用证》、青神房 2013年7月 正在 1 村信用合 18,000,000.00 地使用权 4日 权证监证字第 履行 作联社 0027140号《房屋所 有权证》 5、保证合同 担保债权金额 年度 序号 保证人 签订日期 上述房产公司未办理租赁合同备案手续。公司控股股东、实际控制人已出具《承诺》，上述租赁合同为双方真实意思表示，公司按约支付租金及水电、管理费用，未因费用及房屋使用问题与出租方产生纠纷，亦未因租赁事项受到监管部门处罚或损害第三方利益。 五、公司的经营模式 （一）商业模式 公司采取“定制产品研发、生产、销售与维护一体化经营”的商业模式。机场设备、行李分拣输送设备与物流分拣输送设备主要应用于机场物流与快递物流业，由于上述设备都具有较高的可塑造性，不具备标准化的产品，因而客户的需求具有差异化、多样化和个性化的特点，行业内更需要上游设备供应商自主设计、自主研发去引导和激发客户的新需求。 公司核心团队凭借多年来在物流运输行业积累的宝贵经验，以及对客户需求的深刻的、前瞻性的理解，公司以机场地面拖车及配套产品类的产品线为基础，逐步扩大至机场行李分拣输送设备与应用于快递公司的物流分拣输送设备类产品线，通过公司较强的定制开发能力、技术支持的快速响应来满足客户对物流运输设备的需求，为客户提供定制服务，并将满足共性需求的解决方案、产品进行推广。 61 机场地面设备与机场行李分拣输送设备关系到航空安全和航空效率，公司团队始终以质量至上为产品宗旨。另外，由于公司核心团队在物流运输业有平均超过20年的行业经验，对产品人性化设计有深刻的理解，公司产品获得一线操作工的普遍好评。公司比行业内直接竞争对手有显着优势，因而未来将实现新的增长和更高的利润。 （二）采购模式 公司采购的产品主要为钢材、轮胎、电机、输送皮带、辊筒、轴承等主材以及多种辅材。采购管理办法及程序严格执行ISO质量管理体系的要求进行。公司一般会保有一定标准件原材料安全库存和定做周期较长的零配件安全库存。销售部会依据客户订单情况预估短期的需求情况，然后生产部依据需求分解原料需求清单和制定生产计划，下达至采购部；采购部了解市场的相关产品的价格走势和经采购询价，判断未来价格走势，并在相应品类的合格供应商名录中选择价格合理、质量上等、供货及时和结算方式便利的供应商进行下单。 公司的钢材采购主要是从钢材一级贸易商采购。报告期内，除曾存在一次向钢厂直接采购外，公司主要采用向钢材一级贸易商采购的模式来保证原材料钢材的供应。公司采用这种采购模式是由现阶段的生产经营特点决定的。钢厂的采购量起订点很高，同时需要预付相当比例的货款，而目前公司生产的产品所需钢材量相对较小，如果向钢厂采购，不但增加现金流的压力，而且增大储存成本。目前公司在钢材采购方面已储备多家优质贸易商，能满足生产需要。 （三）销售模式 公司设立销售部负责销售业务。 营销部主要职能为：对外招投标、承接客户采购订单、售后服务、货运安排、货款催收等；对内跟进订单的生产情况、产品库存的查询、部门沟通协调等。同时要进行市场规划设计工作，具体表现为进行市场调研，并收集相关的法律法规、产业政策、行业发展状况以及竞争者情况，综合分析确定营销策略、定价方法。 公司自身建立了完备的营销体系，配备专门的销售团队，直接进行市场开拓。 62 营销中心作为公司业务触角最前端的营销部门，既承担产品及业务的销售推广任务，同时也是重要的市场需求敏感器。贴近客户的营销模式要求销售部定期分析客户定制需求或现有产品的改动趋势，进行投入产出比率分析，制定初步开发计划。公司通过投标方式获得招标，需进一步调研客户需求，制定详细项目计划，为定制业务提供有力支持。此种销售模式对市场人员的综合素质要求较高，能够充分发挥公司的技术优势，实现了极具针对性的精准营销目的，销售效率较高。 公司注重科研、生产、销售和服务一体化运作。销售环节所依赖的关键资源包括公司长期积累的销售渠道、过硬的生产技术和质量保证、完善的售后服务体系以及在客户中良好的口碑。 （四）外协模式 为了提高生产效率，公司将部分工序外协加工。一方面，在订单较多的情况下，公司产能可能出现短时不足，在机加工阶段如车、铣、钻、折弯、冲压等工序除公司自产外也会部分由外协厂商加工；另一方面，对于加工超长、超宽等特殊规格的零部件，由于发生频次少，公司未购置相应设备，也需要外协加工。生产部门制定外协加工计划，由采购部具体选择外协厂商及跟进加工进度。除上述一般标准件及部分加工工序由公司外购或外协生产，重要部件均由公司自主生产和装配，以保障公司产品的质量性能及技术安全。外协主要合作方主要有梁兴机械厂和永康机械厂等。报告期内公司不存在董事、监事、高级管理人员或持有公司5%股权的股东在公司外协合作方中任职或拥有权益的情况。 2013年、2014年、2015年1-6月，外协生产的加工费支出分别为31,399.83元、98,640.35元和16,908.54元，占公司同期采购支出的比重均小于2%。公司与外协厂之间的合作模式主要是委托加工方式，少部分为包工包料加工。定价主要参考外协合作方的人工成本、税费、辅助成本及制造成本投入确定价格。 具体运作：公司对外协合作方进行各类资质、生产规模、技术达成、价格体系和服务质量进行考核，在各类外协加工环节储备若干家稳定的供应商。公司向外协厂下达订单，外协厂按照订单要求及时安排生产，由公司向外协厂商提供设计图纸（若有）、工艺要求和检验标准。公司负责提供原材料或半成品，由外协 63 方到场自提。公司要求零废品率；对于不良品，公司会发回外协合作方要求返工。 返修率过高的外协方会实行指标监控及淘汰机制。 外协模式符合目前公司所处的行业特征和生产要求，一方面解决了公司投资上述外协生产环节中的日常管理、成本压力等方面的困难，另一方面也使公司集中资源，提升核心技术及改进核心工艺。 （五）研发模式 自公司创立以来，一直致力于创建完善规范的产品研发体系。公司结合运用各种先进的设计分析工具、齐备的试验验证手段，最终研发出满足客户需求的产品，公司目前已有研发的多款产品能够替代进口品牌产品。 公司的研发主要是产品的设计和产品的验证模块。分为研发设计和工艺设计两个阶段。在研发阶段，销售部根据市场调研情况获得客户需求信息，将该信息反馈给技术部，由技术部进行技术分析和可行性分析。如果项目初步判断不可行，则由销售部与客户沟通，询问客户是否可以接受其他方案或者修改产品要求，否则放弃该项目。在初步判断项目可行的基础上技术部设计详细的产品方案，包括设计计算、技术经济性分析、修正总体方案、主要零部件设计等，最终形成全部零部件图纸及外购件明细表、材料明细表、产品说明书，完成研发阶段的工作。 （六）盈利模式 公司作为机场设备、物流分拣输送设备以及机场行李分拣输送设备供应商，充分利用公司和核心团队在物流领域掌握的核心技术优势，以及和客户建立的长期良好合作关系，积极主动地配合下游客户进行产品开发、产品维护、性能改进和生产服务。 公司实施技术营销为基础的产销一体化模式，忠实于市场需求，坚持与客户进行长期联合开发合作，售后服务与持续改进同步，通过销售公司产品，实现销售收入。 64 六、公司所处行业基本情况、市场规模及基本风险特征 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C制造业”中的“37航空、航天相关设备制造”中的“3743航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C3743-航空、航天相关设备制造”，根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“-航天航空与国防”。 （一）公司所处行业概况 1、行业概况 （1）行业管理体系 机场地面专用设备制造业的行业主管部门为国家民航总局。2005年中国民用航空总局局务会议通过并发布的《民用机场专用设备使用管理规定》中明确规定：保障航空器飞行和地面运行安全，在民用机场内用于航空器地面保障、航空运输服务等作业的各种专用设备，必须经中国民用航空总局审定并颁发的准许特定产品在民用机场内使用的许可文件，方可从事作业。未取得使用许可证的专用设备不得用于航空器地面保障、航空运输服务等作业活动。同时，民航总局还对使用许可证实施持续监督管理，对专用设备进行不定期的质量抽查，对其生产场所进行不定期的检查。 现公司生产机场用散货拖车、集装箱板拖车的生产均已通过国际标准化组织国际标准ISO质量管理体系要求。国际标准化组织(ISO)是由各国标准化团体(ISO成员团体)组成的世界性的联合会，其标准由ISO/TC176/SC2质量管理和质量保证技术委员会质量体系分委员会制定。 目前物流设备制造行业尚未有专门的行业主管部门及系统的法律监管规定，这使得物流设备制造企业在具体的业务过程中，处于边缘地带。国家正在加紧制 65 定并完善相关法律法规，逐步明确相关归口管理部门，未来物流设制造行业将朝着规范化，现代化，标准化的方向发展。 （2）行业法律法规及政策 发布 序号 文件名称 相关内容 时间 保障航空器飞行和地面运行安全，在民用机场内用于 航空器地面保障、航空运输服务等作业的各种专用设 《民用机场专用设 备，必须经中国民用航空总局审定并颁发的准许特定 1 2005 备使用管理规定》 产品在民用机场内使用的许可文件，方可从事作业。 未取得使用许可证的专用设备不得用于航空器地面保 障、航空运输服务等作业活动。 第三条 机场设备应当符合国家规定的标准和技术规 《民航局关于印发 范的要求，符合安全、适用、节能、环保的原则。其 2 2005 民用机场专用设备 他未列入机场设备目录，在民用机场内使用，保障机 管理规定的通知》 场运行、航空器飞行和地面作业安全的设备，应当符 合国家规定的标准和技术规范的要求。 文中第三章产业调整和振兴的主要任务中指出，基础 设施应适应交通、能源、水利、房地产等行业发展需 要，以大型隧道全断面掘进机、大型履带吊和全路面 起重机、架桥机、沥青混凝土搅拌和再生成套设备等 《装备制造业调整 为重点，发展大型、新型施工机械；以空管设备和空 3 2009 和振兴规划》 管自动化系统、行李和货物高速分拣系统、安检设备 与智能化监测系统、航显综合系统及设备、机场信息 集成系统及设备等为重点，发展机场专用装备；以大 型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展 港口机械。 文中明确提出“根据战略性新兴产业的特征，立足我 《国务院关于加快 国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节 4 2010 培育和发展战略性 能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新 新兴产业的决定》 能源、新材料、新能源汽车等产业”。 对深化我国低空空域管理改革作出明确部署。深化低 《关于深化我国低 空空域管理改革的重大意义在于有利于充分开发利用 5 2010 空空域管理改革的 低空空域资源，促进通用航空事业、航空制造业和综 意见》 合交通运输体系的发展。 66 将“航空航天”和“航空运输”列为鼓励类项目，与 《产业结构调整指 公司业务相关的细分产业具体包括“干线、支线、通 6 2011 导目录（2013年修 用飞机及零部件开发制造”、“机场建设”、“公共航空 正本）》 运输”、“通用航空”等。 《国务院关于促进 《国务院关于促进民航业发展的若干意见》(简称《若 7 2012 民航业发展的若干 干意见》)正式出台，标志着发展民航正式上升为国家 意见》 战略。 2015年发展目标：开展通用航空基础设施建设，发展 通用航空服务。大力拓展包括市场开发、航空租赁、 《“十二五”国家战 维修服务、通航运营等在内的航空服务业务，推进航 8 2012 略性新兴产业发展 空产业链的协调发展。2020年发展目标：航空产品、 规划》 航空服务形成竞争优势，航空产业国际化发展水平显 着提高。 2、行业发展状况 （1）基本情况 近年来，国内外民航业的发展促进了全球空港地面设备需求的稳步增长。根据国家民航局预测，我国民航业将保持10.5-13.5%的年增长率。民航业的快速发展，需要大量的地面综合保障和服务装备，而我国面前的空港地面设备制造业总体上滞后于民航业的发展。 上世纪80年代末90年代初，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，全国各地开始兴办地方，并加快飞机引进和更新换代的步伐，采取多种融资方式添置运输飞机，使机队规模不断扩大，运输能力大为提高。我国民航运输业进入快速发展时期。但和民航业配套的机场地面设备制造业却始终停滞不前，没有获得相应的发展。因为缺乏自主研发能力，多数企业仅能生产技术含量、附加值较低的行李运输车、行李传送带车、客梯车等设备，大量飞机牵引车、飞机除冰车、飞机集装箱/集装板升降平台等技术含量较高的高端空港设备严重依赖于国外进口。 进入21世纪后，以威海广泰为代表的我国航空地面设备制造公司发展迅速。 尽管在产品的稳定性和安全性方面与国外相同产品相比仍有差距；但在质量和性能等方面已很接近，甚至已超过国外产品，并得到了国内各大机场、航空公司的 67 广泛认同，已形成了良好的进口替代能力。我国主要依赖外国进口设备的局面正在随之改变。 虽然我国航空地面装备制造业取得了长足发展，但仅在中低端产品市场中占主导地位。部分技术含量高、工艺复杂的高端产品方面，我国整体的技术水平仍与国外一流老牌制造公司存在一定差距，而在现实市场投入使用中也以国外产品为主。 （2）我国民航业发展现状 根据中国民航局7月发布的《2014年全国机场生产统计公报》数据表明，截止2014年末，我国共有颁证运输机场202个，比上年增加9个；全行业完成运输总周转量748.12亿吨公里，比上年增加76.39亿吨公里，增长11.4%。 图1：年民航运输总周转量 “客运量、货邮量、起降架次”作为机场运输生产统计的三项核心指标，一直起着业态“晴雨表”的作用。2014年，我国实现飞机起降793.3万架次，旅客吞吐量83153.3万人次、货邮吞吐量1356.1万吨、较上年分别增长8.4%、10.2%、6.7%，全球空运消费增长4.8%，旅客周转量增长5.7%，均高于2013年。 尽管2014年世界经济复苏缓慢，国内经济下行压力较大，但随着民航进入全民消费的大众化时代以及油价下跌的利好影响，我国航空运输业在2014年表现良好，民航主要运输指标继续保持平稳较快增长。 68 图2：年民航运输机场起降架 图3：年民航运输机场旅客吞吐量 图4：年民航运输机场邮货吞吐量 （3）民航业发展前景 “十二五”期间，我国将新建大型机场56个，迁建机场16个，改扩建机场91个。全行业资金达到4250亿元以上。随着旅客和货邮量的复合增长，极大地推动了航空货运的发展，近年来，我国相继组建成立了中货航、国货航、邮航、翡翠航，扬子江快运等大型货运航空。货运航线也在不断增加，延伸。根据波音公司的分析，未来20年，全球与亚洲相连的航空贸易量在全球航空贸易中所占的比例，将从2003年的47.6%发展到2023年的59.4%。亚洲地区的航空货运，将以每年8.5%的速度递增。而中国国内的航空货运市场在未来的15-20年间，每年将以10%的速度增长，而全球年均增长率只有6.2%。因此，中国将成为全球航空货运增长最快的国家。 69 （4）新增、改扩建机场等基础设施投资增大 航空地面设备需求与航空运输业固定资产投资相关。根据《全国民用机场布局规划》，2020年我国大陆民用输送机场将达到244个，比2015年新增机场42个。2012年、2013年以及2014年，我国分别新增民用机场3个、10个、9个。 到2020年全国省会城市、主要开放城市、重要旅游地区、交通不便地区以及重要军事要地均有机场连接，逐步形成北方、华东、中南、西南、西北武大机场群，形成功能完善的枢纽、干线、直线机场网络体系、大、中、小层次清晰的机场结构布局。 在2010年全国民航工作会议上，国家民航局提出了全国推进建设民航强国的战略构想，规划至2030年全国建成3个以上国际枢纽机场，10个以上的县级行政区、95%以上人口能得到航空运输需求，所服务区域内的国内生产总值达到全国总量的98%以上。 （5）航空业发展是航空地面设备驱动力，通用航空带来广阔空间 2010年，国际民航组织发表了《全球航空运输展望》。该报告预计，从2010年至2030年的20年中，全球民航业仍将继续保持强劲的发展势头，客、货运输都会持续增长，其中以亚洲及泛太平洋地区、中东地区的增长最明显，预计全球航空旅客运输量年均增长率可达4.7%。全球民航业发展势头强劲，拉动了空港地面装备投资的快速增加。据不完全统计，全球每年空港地面装备需求量超过80亿美元。而根据国家民航局预测，我国民航业将保持10.5-13.5%的年增长率。 未来在较长的时间内，我国的飞机数量将持续增加，机场的新建和改扩建还将不断进行，航线网络也将日益密集，这将大幅增加对空港地面装备的需求。民航业的快速发展，需要大量的地面综合保障和服务装备。 基于目前无动力设备，特别是散货平板及集装箱、板拖车的技术以及市场已经趋于成熟。在全球经济一体化的今天，中国经济飞速发展，这些都给国内民航运输业带来了新的发展机遇。民航业是近几年发展迅速的行业之一，“十一五”期间，平均每年计划增加180架飞机，到2020年达到飞机总量4000架以上。截止2010年，我国飞机总量1961架，也就是说，在未来的几年里，我国还需新增 70 2000架以上的新飞机，成为全球第二大航空市场。随着国内民航市场的进一步开放，国内各大航空公司也纷纷进驻国内。“十二五”规划提出大力发展高端装备等七大战略性新兴产业，航空装备位居高端装备产业之首。 航空地面设备的使用期限一般在6-10年，设备更新需求与地面设备存量成正比。民航客机腹仓，全货机，货运航线的增加，集装设备的需求量随之无限放大。所以，国内外航空地面设备市场需求将保持稳定增长，市场前景良好 3、行业与上下游的关系 （1）上游行业的发展状况及其对本行业发展的影响 航空地面设备制造业上游行业为橡胶、纺织、钢材、机械加工、传动等原材料提供和机械加工行业。公司产品生产需要大批轮胎、标件、轴承、电机，输送带加工等钢材生产业。上游行业对本行业的影响主要体现为原材料采购成本的变化，上游原材料行业价格与供求波动直接影响到公司行业生产情况。但由于上游行业均为成熟且充分竞争的行业，供应商较多，因此对本行业的影响有限。 （2）下游行业的发展状况及其对本行业发展的影响 航空地面设备制造业下游行业为民用航空业。公司为民用航空业提供机场一系列专用设备。相比起上游行业，本行业与下游民航业的关联性更为密切。机场、各大航空公司对机场地面专用设备的循环寿命、高效性、安全性和成本等方面的要求不断提高，从而推动了相关设备不断升级与改进。下游行业广阔的发展前景为公司提供了良好的发展未来。 4、行业周期性、区域性、季节性特征 （1）航空地面设备制造业具有一定的周期性。民航运输业的繁荣可以促进航空地面设备制造业的快速发展，而民航运输业受经济发展情况、国际油价等宏观因素的影响，因而具有一定的周期性。在民航进入全民消费的大众化时代以及油价下跌的利好影响下，航空运输业发展势头良好，将带动航空地面设备制造业持续发展。 71 （2）航空地面设备制造业不具有明显的区域性。就机场集装设备制造而言，行业内公司数量较少，行业集中度较高，各大航空公司及机场直接向行业内公司采购，行业内公司的分布不具有明显的区域性。 （3）航空地面设备制造业具有明显的季节性。根据wind资讯，民航载运率波谷一般出现在1-2月，波峰则在8-9月，因而下半年开始产品销售会有所上升；同时，航空地面设备下游客户多为国企或事业单位，其具备严格的年度采购计划，普遍在上半年进行公开招标，同时制造企业开始生产，实际的销售则在下半年居多。综合以上两种因素，航空地面设备制造业存在明显的季节性。 5、进入本行业的主要障碍 非标准化生产的特点、以及客户对现有供应商的依赖，阻碍了组织管理能力不强的企业的进入。由于机场设备规格多、专用性强、安全性高，制造相关设备的企业需征得客户对于产品、材料、工艺等相关特殊需求后进行设计制作，生产周期相对较长并需要实现大批量生产，这对企业的综合实力以及组织管理要求高。常规流水化机械设备制造企业无法满足客户特殊定制需求，与客户意愿不匹配。这使得一些虽然资金、技术实力雄厚但在本行业无技术和工艺积累、又缺乏较强组织管理能力的其它行业制造企业难以涉入该行业，从而使机场设备行业形成了较高的进入壁垒。 （2）品牌壁垒 在机场设备制造这一细分领域中，更高的品牌知名度意味着更加成熟的产品和更为完善的服务体系。机场对产品的品牌忠诚度较高。而树立一个一流品牌又需要长期的资金、技术投入和积累，并反复接收市场考验。因此，对于新进企业，品牌已成为竞争者进入行业的重要障碍。 （3）资金壁垒 72 由于机场设备属于资金密集型行业，前期需进行厂房建设、设备购置等固定资产投资，投产后又需要大量流动资金进行原材料采购、营销及售后网络建设、产品开发、人员培训等，因此如果不具备雄厚的资金实力，新企业将难以进入本领域。 （4）资质与技术壁垒 机场设备行业实行严格的许可准入制度，取得许可证周期长、前期投入多。 机场设备作为飞机的配套专用设备，各大航空公司和机场对产品的安全和质量要求非常高，任何新厂家生产的产品在正式投入使用前首先都需要通过较长的研发时期，并要通过相关资质的权威检测机构对产品的性能进行全面的检验和测试，检测内容及实施方案需报经国家民航局审核同意，最后方可向国家民航局申请使用许可证。 对于部分技术复杂的高端机场设备，国家民航局将组织专家委员会进行专项评审。特别针对个别性能指标更需要通过一系列的实际作业才能进行检测，考察期一般为期半年。在此期间，国家民航局将会颁发临时使用许可证。考察期结束后，如产品各项性能均达标，则国家民航局将正式颁发使用许可证。所以，从前期研发到最后获得许可证并投入使用一般需要3-4年的周期。因此，要取得本行业的生产许可证需要较多的资金投入和长时间的技术积累，从而形成了较高的技术进入壁垒。 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）行业发展符合国家产业政策 机场地面专业设备制造业属国家重点扶持和发展的产业。为持续加大国家扶持力度，为本行业提供了良好的发展环境。近年来，我国先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策、《产业结构调整指导目录（2013年本）》、《装备制造业调整和振兴规划》及实施细则、《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 73 定》、《关于深化我国低空空域管理改革的意见》、《国务院关于促进民航业发展的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策和措施分别从税收、投资、人才培养、科研费用、基础设施等各个方面可以做出了政策指导和安排，大力支持和促进机场地面专用设备制造业的发展。因此，公司产品及发展方向符合国家产业政策，未来将受益于国家的政策支持。 （2）市场需求量大，前景广阔 截至2014年底，我国通用航空企业适航在册航空器总数达到1798架，定期航班航线3142条，运输总周转量748.12亿吨公里，分别比上年增长18.4%、9.2%、11.4%。2014年民航固定资产投资总额为1508.2亿元，其中机场系统完成固定资产投资总额560.8亿元，比上年增长10.5%。 同时，我国还正在加大力度推进国内现有机场的改扩建，以实现建设一个以上亚太航空枢纽、若干个全国性或区域性的航空枢纽的目标。其中，2014年重点建设项目13个，其中包括：南京禄口机场扩建工程、南宁吴圩机场扩建工程、天津滨海机场扩建工程等竣工；广州白云机场扩建工程、重庆江北机场扩建工程、武汉天河机场扩建工程、哈尔滨太平机场扩建工程、长沙黄花机场扩建工程、郑州新郑机场扩建工程、银川河东机场扩建工程等续建项目进展顺利；北京新机场工程、浦东机场飞行区扩建工程、兰州机场扩建工程等工程开工建设。 民航客机货机等机队规模以及机场数量的大大增加机队规模，航线网络对内外地不断扩展，航空运输总周转量的大幅提高，都需要强有力的地面保障和支持，从而有力地推动航空地面专用设备制造业的高速发展。未来十年航空地面专用设备制造业的需求空间巨大，相关设备的生产、销售将进入一个新的高速发展的时期。 2、不利因素 （1）国际制造商的竞争压力 与国外知名企业相比，我国航空地面专用设备制造企业在技术水平、产品质量、企业规模等方面存在一定的差距。随着业内一些领先企业在高端产品方面的 74 有成功突破的基础，以及国内市场对航空地面专用设备需求的大幅增加，一些国际厂商为保护其在中国的市场份额，已经开始进行较大幅度的降价，这使得国内企业的相关产品的价格竞争优势有所弱化。 （2）产业缺乏规模效应 目前，全国机场、航空公司所使用的地面专业设备绝大多数由国外进口。我国从事机场地面专业设备制造的企业有仅有20多家，大部分企业年营收额都集中在2000万至3000万元。行业规模小、实力弱，缺乏规模效应。 （3）国内企业市场占有率低 航空地面设备制造业在我国起步较晚，虽然国内企业在消化、吸收国外智能输送技术方面取得了明显成绩，但整体而言国内企业的自主创新和技术研发能力与国外先进企业相比仍有不小差距，技术基础相对薄弱，在技术含量较高的高端设备制造领域，如飞机牵引车、飞机气源车、集装箱升降平台系统等几乎全部为进口产品，国外先进企业基本处于主导地位。我国航空地面设备制造业还需要长时间的积累和发展。 （4）高资金投入的压力 航空地面设备生产需要较大的资金购置生产用厂房、土地，购买原材料以及各类特种加工设备，如沃得冲床、DMC数控机床、数控剪板机、数控折弯机、DN交流座式点焊机、等离子数控切割机、数控锯床、沙迪克数控高精度线切割机以及电火花穿孔机等，属于资金密集型行业。同时，不同的机场、航空公司对地面设备的原材料、工艺和技术等方面有着一定程度的差异。为了满足客户的需求，且保证产品的专业性，还需要企业投入大量的研发资金，提高产品性能和质量。 （三）公司所处行业风险特征 1、产品安全风险 75 航空地面设备的质量稳定性、使用安全性影响机场的正常运转乃至飞机、旅客的安全。在民用机场内用于航空器地面保障、航空运输服务等作业的各种专用设备，必须经中国民用航空总局审定并颁发的准许特定产品在民用机场内使用的许可文件，方可从事作业。因而行业内公司必须保证产品品质的稳定性与可靠性，否则一旦出现安全事故，将对公司形象、市场影响力及持续盈利能力造成严重影响。 2、宏观经济波动风险 航空地面设备制造业受航空运输业固定资产投资的影响较大。在经济形势欠佳、油价高企的情况下，航空运输业会受到不利影响，相应的固定资产投资有可能萎缩，对行业发展造成不利影响。在民航进入全民消费的大众化时代以及油价下跌的利好影响下，航空运输业发展势头良好，这将有利于航空地面设备制造业的发展。 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的地位 无动力设备特别是散货平板及集装箱、板拖车的技术以及市场已经趋于成熟。在全球经济一体化的今天，中国经济飞速发展，这些都给国内民航运输业带来了新的发展机遇。公司一贯以新增产品产量，提升产品质量为目标，先后购置了沃得冲床、DMC数控机床、数控剪板机、数控折弯机、DN交流座式点焊机、等离子数控切割机、数控锯床、沙迪克数控高精度线切割机以及电火花穿孔机和特种加工设备等，以提高产品的品质和生产效率。公司已通过ISO国际质量管理体系认证，对质量管理程序，生产过程，工艺流程等均按质量管理体系操作运行，制定了年度质量目标。公司于2014年10月获得高新技术企业认证。 公司力求实现“以顾客为关注焦点，达到顾客和社会满意”，在生产管理过程中将严格按照各程序规定进行生产管理，在保证产品质量的前提下，不断提高生产能力，力争达到年度质量目标和保证顾客和社会满意。 公司本着“树一流品牌，创完美服务”的目标，以“优质产品、合理价格、 76 贴心服务”的理念，不断加强完善目前的管理体系及完善服务理念，保持良好的合作关系，将在做好低端产品市场，拓展中端产品的基础上，大力寻求高端机上集装器的资源性合作，不断完善产品链，做大做强航空设备产业。 2、公司在行业中的竞争优势 （1）产品技术优势 公司生产工艺采用CO2保护焊对机架等主体结构进行焊接；采用DN交流座式点焊机对薄板、管材进行焊接，该焊机配用KD3微电脑恒流控制器，具有良好的控制精度，焊接表面平整、牢固。采用自动焊机对关键部位进行整体自动焊接，保证产品的焊接强度；零部件加工精度高；关键部位及转向结构件均采用了整体铸造，使结构更加紧凑牢固；转向机构及车轮总成均采用特殊工装进行专业装配，提升了钳工整体装配水平。 公司目前采用整体铸造工艺，冷铆接等特殊工艺，使其结构和强度优于同类产品，从而使企业产品在研发、设计、生产制造能力上达到省内领先、国内一流水平。 （2）产品多样化优势 公司生产的产品有机场集装设备（散货拖车、集装箱板拖车、航空集装器整理架）；行李分拣输送设备；物流分拣输送设备；电动搬运车；航空集装器（集装箱、集装板）等，产品种类多、品种齐全，涵盖了多数航空地面设备。同时，公司正在和国内知名企业接触，合作开发节能环保类产品以及柴油动力类产品，现已进入样机生产的产品有电动飞机牵引车、电动拖头车等。 （3）质量精益化管理优势 公司已获得ISO质量管理体系认证，对产品开发、生产过程控制、成品检测等过程环节，进行了质量监控和管理。为进一步完善生产流程的质量管理控制，其中包括各项技术参数控制和产品质量控制，公司细化了产品生产工艺标准及操作标准的条例，并形成制度化，保证质量体系的贯彻落实，加强全员质 77 控意识。 在完善了企业标准后，公司进而建立了产品模块化生产标准。公司目前采用发散集中整合的制造方案，剥离非核心技术单元外包定制，为保障产品质量的稳定性制定了严谨的质量监测控制管理体系。从原材料到产品包装的过程进行全程检测，达到生产的产品具备可控性和可追溯性，力求做到每一件产品的质量达到标准。公司质检部还配备了与产品完整配套的化验和检测设备，包括金相图像分析显微镜、硬度检测仪、荧光磁粉无损探伤机。 公司还采用量身定做的ERP流程化生产管理系统。优化、高效生产的同时，最大限度的降低制造成本。 （4）客户优势 通过近几年的经营，公司获得了下游国内各大机场、航空公司及物流公司的一致认可，树立了一定的品牌。目前公司的主要客户有南方航空、中国国际航空、四川航空、东方航空、西藏航空；重庆、昆明、成都、贵阳、西安、长沙、武汉、北京、广州、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江等各大机场及圆通速递、韵达快递、国通快递、西凤集团等物流及工矿企业。接下来公司将继续发挥客户及品牌优势，进入更多全球大厂商的全球采购系统及一级供应商序列。 （5）完备的售后服务 公司本着快速、准确、周到、彻底的服务宗旨，在全国各地设有常驻服务点，备有足够的零部件，处理售后及维护服务。产品交付使用3个月后，公司将安排技术人员对所有产品进行检查、维护。若用户对公司产品提出质量异议，公司保证在接到用户提出异议后2小时内做出处理意见并在最短时间内派专业售后服务人员到现场解决问题，并保证做到质量问题不解决，服务人员不撤离。 3、公司在行业中的竞争劣势 （1）研发资金短缺，现金流不足 78 公司成立时间相对较短，目前正处于业务迅速扩张阶段，在销售规模大幅增加的同时，对外采购，尤其是原材料、零配件的采购及外协加工量大幅增加，资金占用余额大、周期长，使得公司经营性活动产生的现金流量净额尚不充足。而同时，产品新技术的研发需要大量资金，但目前公司的投资资金来源主要依靠自身的资金积累和银行信贷，筹资渠道相对单一，随着公司规模进一步的扩大，将受到资金不足的限制。本次挂牌后公司将通过资本市场积极筹划融资以改善资本规模。 （2）公司与同行业企业相比，规模相对较小 国外航空地面设备公司凭借雄厚的技术和资本优势，在市场竞争中占据了较大的优势。国内主要竞争对手由于进入行业时间早，历史悠久，规模优势也比较明显，公司的综合实力与这些同行业公司相比，仍存在一定的差距。 79 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 自2011年9月7日有限公司成立开始，公司一直遵守有限公司《公司章程》中相关公司治理的规定，有限公司的《公司章程》合法有效，有限公司《公司章程》中明确规定决策程序的重大事项如增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散清算等均需经过股东会决议通过。 公司在有限公司阶段成立初期，设执行董事，无董事会；设监事一名，无监事会。有限公司阶段，公司三会制度执行方面尚存在一定的瑕疵，存在未按规定每年召开股东会定期会议，缺少会议记录，以及公司与关联方之间关联借款未经股东会决议、总经理兼任监事等情况。这些瑕疵未影响公司的正常经营，未对有限公司和股东利益造成实质性损害。自有限公司整体变更为股份公司以后，公司选举了5名董事成立董事会，设置了监事会，完善了三会制度。 因公司股份公司成立时间较短，股份公司“三会”制度在实践中执行次数较少，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开过两次股东大会、两次董事会、二次监事会，上述会议召开均符合《公司法》、《公司章程》的规定，三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法合规、真实有效，所作决议及记录内容完备、合法有效。 （一）董事会制度的运行情况 2015年9月10日，股份公司董事会发出通知，召集全体董事于2015年9月13日召开第一届董事会第二次会议，2015年9月13日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》、《关于聘请光大证券股份有限公司担任眉山德鑫航空设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的主办券商并提请股东大会审议的议案》、《关于聘请大华会计师事务所担任眉山德鑫航空设备股份有限公司财务审计机构并提请股东大会审议的议案》、《关于公司股票股票申请进 80 入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让并提请股东大会审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让相关事宜的议案》、《关于制定<眉山德鑫航空设备股份有限公司环境保护管理制度>的议案》。，并同意提请召开眉山德鑫航空机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会。 （二）监事会制度的运行情况 2015年9月10日，股份公司监事会发出通知，召集全体监事于2015年9月13日召开第一届监事会第二次会议，2015年9月13日，股份公司召开第一届监事会第二次会议，全体监事一致决议同意对公司2013年1月1日至2015年6月30日期间的关联交易情况进行追溯确认。 （三）股东大会制度的运行情况 2015年9月13日，股份公司董事会发出公司2015年度第一次临时股东大会通知。2015年9月28日，股份公司召开2015年度第一次临时股东大会，出席该次会议的股东合计持有公司2600万股，代表公司100%的表决权，各股东以2600万股同意，0股反对、0股弃权的投票结果，审议通过了《关于聘请光大证券股份有限公司担任眉山德鑫航空设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的主办券商的议案》、《关于聘请大华会计师事务所担任眉山德鑫航空设备股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》二、董事会对 现有公司治理机制的讨论与评估 有限公司阶段，由于经营规模较小，内部管理及治理机构设置较为简单。公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，公司股权转让、变更经营范围、增资等重大事项基本通过召开股东会的形式作出决议。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，股东对公司所负的债务均已及时归还，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 81 控制的其他企业担保的情况。 股份公司成立后，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会，按照规范化公司治理的要求完善了相关制度，同时建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对三会召开的程序、表决方式等内容进行了进一步细化，并设公司董事会秘书负责三会召开的相关组织工作。同时，公司制定了《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》，完善公司内控制度。股份公司于2015年8月30日创立大会暨第一次股东大会审议通过了《总经理工作细则》《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等，公司治理多层次规范、完善，公司股东大会、董事会、监事会能够较好的履行职责，保证公司治理合法合规。 股份公司设立时间较短，公司虽完善了公司的治理机制及对应的制度，但在实际的操作中，公司管理层仍需不断地学习掌握相关的知识，加深规范化公司治理的理念，保证公司重大决策制定符合要求。公司股份制改造过程中，健全了公司治理制度，公司管理层对规范化运作的意识得到了提高，管理层今后将结合公司实际的情况，进一步努力完善公司各项制度，并加强公司全体员工对相关制度落实工作。 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被主要股东、实际控制人、及其控制的其他企业占用的情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为主要股东、实际控制人、及其控制的其他企业担保的情况。 目前公司生产、经营、管理各部门运作有效；会计信息和相关经济信息的报告制度健全，财务管理较为规范；各项业务活动的程序有明确规定，并建立了较为严格的岗位责任制。内部控制流程清晰，责任到位，对改进公司管理、提升经济效益有积极影响。 公司董事会经评估认为，公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护，能保证股东充分适当地行使股东权利，促使董事会、监事会勤勉尽责，公司治理规范有效。 82 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年及一期内不存在违法违规及受处罚情况 报告期内，德鑫航空曾缴纳的行政处罚罚款具体情况如下： 1、涉及土地的行政处罚 2012年9月30日，青神县国土资源局对德鑫航空出具青国土资罚（2012）03号《青神县国土资源局行政处罚决定书》，主要内容为：“德鑫航空于2012年9月3日在青神县黑龙镇高墩村一组擅自占用国有土地85.3亩修建厂房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条之规定。依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条之规定，决定处罚如下：1、责令眉山德鑫航空设备有限公司退还非法占用地土地。2、没收没收德鑫航空设备有限公司在黑龙镇高墩村一组非法占用土地上新建的厂房及其他相关设施。3、对没收德鑫航空设备有限公司每平方米处罚款15元，共处罚款85.3万元。 2013年5月8日，德鑫航空缴纳了该笔85.3万元的罚款。 2015年7月1日，青神县国土资源局针对该处罚事项出具《关于行政处罚决定书相关问题的说明》，主要内容为：“你公司已严格按照我局出具的青国土资罚[2012]03号处罚决定书缴纳了罚款并进行了整改，我局已同意你公司于2013年6月6日取得青国用（2013）01032号《国有土地使用证》。且据你公司提供的地字第085号《建设用地规划许可证》、青神房权证监证字第0027140号《房屋所有权证》、青神房权证监证字第0031473号《房屋所有权证》等材料显示，你公司已按照我局要求整改迅速到位，效果良好，未造成其他影响。 综上，你公司在青国土资罚[2012]03号处罚决定书中所述行为不属于重大违法违规行为。除上述情况外，你公司在国有土地使用、建设方面遵循了国家和地方法规规定，没有其他违法和受国有土地管理行政处罚的情况。”确认德鑫航空该次行政处罚不属于重大违法违规行为。” 2015年7月1日，青神县国土资源局出具《证明》，确认2013年1月1日 83 至2015年6月30日期间，德鑫航空未发生因违反有关国有土地使用、建设的法律、法规而受到该局处罚的情况。 2015年7月1日，青神县住房和城乡规划局出具《证明》，证明2013年1月1日至2015年6月30日期间，德鑫航空无因违反城市规划及房屋、厂房建设相关法律法规而受到该局处罚的记录。 上述土地罚款的行政处罚决定书下达于报告期外，报告期内，公司按时足额缴纳了罚款，并取得了处罚决定作出部门关于该处罚不属于重大违法违规行为的说明，因此，该处罚不构成公司本次挂牌的实质性障碍。 2、涉及消防的行政处罚 2015年1月14日，青神县公安消防大队对德鑫有限作出青公（消）行罚决字[号《行政处罚决定书》，主要内容为：“现查明2015年1月13日，我大队消防督察员王北纬、徐智强对位于四川省青神县城西工业集中区的眉山德鑫航空设备有限公司进行消防监督检查时，发现该公司2#厂房建设工程未进行消防设计备案……根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款和《四川省消防行政处罚自由裁量规定》序号第9号之规定，现决定给予眉山德鑫航空设备有限公司罚款一千五百元正行政罚款。” 2015年1月31日，德鑫航空向青神县行政专款账户支付1500元罚款。 2015年7月1日，青神县公安消防大队出具的《证明》，证明2013年1月1日至2015年6月30日，未发现德鑫航空违反有关消防管理法律、法规的重大违法行为。 该行政处罚已经执行完毕，罚款金额较小，公司已经积极对公司消防措施进行了检查整改，且处罚决定作出部门未认定该处罚属于重大违法违规情形。因此，该处罚不构成公司本次挂牌的实质性障碍。 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，公司严格依法开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。 84 公司主要股东、实际控制人最近两年无违法违规情况，且均已作出无违法违规情况的说明。 四、公司独立性情况 公司与控股股东、实际控制人、持股比例占5%以上的股东及其所控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立性 公司的主营业务为机场设备、行李分拣输送设备与物流分拣输送设备的研发、生产及销售。 公司的上述业务均具备独立完整的采购、销售系统，自主组织生产经营，不受其他公司干预，公司总体上不存在对某一单个供应商的严重依赖。同时，销售和采购也不依赖于主要股东。 公司不存在主要股东及其控制的企业从事与公司业务相关领域的生产与销售。公司具有完全独立的业务运作体系和自主经营能力，完全独立于控股股东及其他关联方。主要股东及实际控制人及其控制的其他公司未从事与公司具有竞争性的业务。 （二）资产独立性 公司承继的原有限公司的资产，如与经营活动相关的全部资产（包括办公家具和电脑设备等）均由有限公司合法取得，公司独立完整地拥有上述资产，不存在被股东或其他关联方占用的情形。公司拥有独立完整的采购、销售系统及配套设施，拥有国有土地使用权、房屋所有权，公司拥有2项商标权，拥有24项专利权。 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行经营的情况，具有开展经营所必备的独立 85 完整的资产，不存在权属纠纷。 （三）人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。 公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事、执行事务合伙人之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，与员工分别签订劳动合同，根据公司在长沙市企业社会保险工作局的社会保险缴费通知单显示，截至2015年6月30日，公司为35人购买了城镇养老保险、工伤保险、生育保险，有75人购买了工伤保险、生育保险，有2人购买了商业保险；未参加上述社会保险的员工系农村户籍，其自行参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗，公司给予一定补贴. 根据青神县人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司自2013年1月1日至2015年7月1日期间，未发现德鑫航空因违反有关社会保障法律法规而受到行政处罚的情况。 控股股东、实际控制人已签署《承诺函》，承诺在主管部门要求时代公司为全体员工缴纳或补缴住房公积金。 公司人员管理独立。 （四）财务独立性 公司设立有独立的财务部门并配备专职财务人员，建立了独立的财务管理与会计核算体系，能够独立做出财务决策。公司具有独立健全的财务管理制度。公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利，不存在实际控制人及关联方干预公司资 86 金使用等问题。公司独立在银行开立账户，独立进行纳税申报、独立纳税。 （五）机构独立性 公司依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司已建立较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序合法，独立行使经营管理权，不存在股东单位干预公司正常生产经营的情形。 公司的生产经营和办公场所独立，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制或拥有权益的其他企业之间同业竞争的情况 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业 截至本公开转让说明书签署之日，除股份公司外，公司共同实际控制人控制的企业如下： 公司与相关 实际控制 企业名称 企业的相同 公司与相关企业的不同点 信息来源 人 点 该企业主营业务为管理公 青神县融汇资产管 营业执照及 曾卫忠 无 司用于员工股权激励的股 理中心（有限合伙） 合伙协议 份 全国企业信 重庆晶鑫航空货物 该企业主营业务为货运代 曾卫忠 无 用信息公示 运输代理有限公司 理 系统 全国企业信 眉山市中源投资有 该企业主营业务为餐饮、酒 曾卫忠 无 用信息公示 限公司 店住宿，房地产开发 系统 全国企业信 北京晶穗万通航空 曾卫忠、 该企业主营业务为机场地 无 用信息公示 地面服务有限公司 钱猛 面劳务 系统 87 全国企业信 眉山市青神县银通 该企业主营业务为小额贷 曾卫忠 无 用信息公示 小额贷款有限公司 款 系统 全国企业信 重庆沃德国际物流 该企业主营业务为货运代 曾卫忠 无 用信息公示 有限公司 理 系统 青神县顺遂资产管 营业执照及 张会英 无 该企业主营业务为投资 理中心（有限合伙） 合伙协议 全国企业信 成都金盟物流有限 该企业主营业务为货运代 张会英 无 用信息公示 公司 理 系统 全国企业信 重庆泰爱你进出口 该企业主营业务进出口贸 曾琮量 无 用信息公示 贸易有限公司 易 系统 曾卫忠先生持有青神县融汇资产管理中心（有限合伙）56.16%的合伙份额。 青神县融汇资产管理中心（有限合伙）的基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构”之“（二）主要股东”青神县融汇资产管理中心（有限合伙）主营业务与德鑫航空不存在交叉，未与德鑫航空发生过业务往来。 曾卫忠先生持有重庆晶鑫航空货物运输代理有限公司37.6%的股权并担任该公司执行董事、经理兼法定代表人，张会英女士持有重庆晶鑫航空货物运输代理有限公司62.4%的股权并担任该公司监事。重庆晶鑫航空货物运输代理有限公司的基本情况如下： 名称：重庆晶鑫航空货物运输代理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园9幢 注册资本：500万人民币 注册号：157 成立时间：2007年11月14日 88 经营期限：至长期 经营范围：普通货运（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；货运代理；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重庆晶鑫航空货物运输代理有限公司持有眉山市青神县银通小额贷款有限公司30%的股权，为眉山市青神县银通小额贷款有限公司的第一大股东，曾卫忠先生担任该公司董事长兼法定代表人。眉山市青神县银通小额贷款有限公司基本情况为： 名称：眉山市青神县银通小额贷款有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：青神县青城镇振兴路青衣峰景商业楼四楼 注册资本：7000万人民币 注册号：112 成立时间：2013年1月11日 经营期限：至长期 经营范围：发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。*** 曾卫忠先生持有眉山市中源投资有限公司50%的股权并在该公司担任监事，眉山市中源投资有限公司基本情况为： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 89 住所：青神县青城镇青衣大道 注册资本：1000万人民币 注册号：783 成立时间：2009年5月14日 经营期限：至长期 经营范围：餐饮、住宿（餐饮、住宿仅限于取得许可证的分支机构经营）。 房地产开发经营（凭资质证书经营），旅游服务业项目投资及经营管理,建材销售、建筑机械、道路机械销售和租赁***。 曾卫忠先生持有重庆沃德国际物流有限公司50%股权并在该公司担任监事，重庆沃德国际物流有限公司基本情况为： 企业类型：有限责任公司 住所：重庆市渝北区回兴街道双湖路181航空花园3幢2-5 注册资本：500万人民币 注册号：521 成立时间：2011年4月25日 经营期限：至长期 经营范围：从事海路、航空、陆路国际货物运输代理；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；国内货运代理。与公司经营范围不存在交叉。 90 曾卫忠先生持有北京晶穗万通航空地面服务有限公司40%股权，未在该公司担任职务，北京晶穗万通航空地面服务有限公司基本情况为： 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：北京市顺义区赵全营镇马家堡村陈衙路4号 注册资本：2000万人民币 注册号：159 成立时间：2015年4月30日 经营期限：至2045年04月29日 经营范围：机场旅客服务（涉及审批的项目除外）；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务、代驾服务）；装卸服务；包装服务；项目投资；仓储服务（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 张会英女士持有青神县顺遂资产管理中心（有限合伙）1%的合伙份额，曾元梅女士持有青神县顺遂资产管理中心（有限合伙）99%的合伙份额，青神县顺遂资产管理中心（有限合伙）的基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构”之“（二）主要股东”青神县顺遂资产管理中心（有限合伙）主营业务与德鑫航空不存在交叉，未与德鑫航空发生过业务往来。 张会英女士持有成都金盟物流有限公司65%的股权并担任该公司经理。成都金盟物流有限公司的基本情况如下： 名称：成都金盟物流有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 91 住所：成都市双流县航空物流园区航枢大道360号 注册资本：300万元 注册号：034 成立时间：2002年9月27日 经营期限：至长期 经营范围：民用航空国际、国内货运销售代理服务；货运代理；普通货运（凭许可证许可项目经营，有效期至2018年11月12日）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批)），不得开展经营活动）。 曾琮量先生持有重庆泰爱你进出口贸易有限公司70%的股权，并担任该公司法定代表人兼执行董事，重庆泰爱你进出口贸易有限公司基本情况如下： 名称：重庆泰爱你进出口贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：重庆市江北区海尔路319号4-2-53 注册资本：200万人民币 注册号：678 成立时间：2015年8月12日 经营期限：至长期 经营范围：销售：农副产品、百货、工艺美术品；货物及技术进出口；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)。【法律、法规禁止的，不得从事 92 经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】 综上所述，公司不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 2、其他控股股东、实际控制人拥有权益的企业 截至本公开转让说明书签署之日，除股份公司外，公司共同实际控制人曾卫忠、张会英、曾元梅、曾琮量拥有权益的企业如下： 实际控 公司与相关企业 公司与相关企业的不 信息 企业名称 制人 的相同点 同点 来源 广东穗佳投资发 该企业主营业务为项 全国企业信用信 钱猛 无 展有限公司 目投资及开发 息公示系统 曾卫忠先生持有广东穗佳投资发展有限公司20%股权并在该公司担任监事，该企业经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览服务；房地产开发经营；计算机技术开发、技术服务；农业技术开发服务；百货零售（食品零售除外）；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；物流代理服务；仓储代理服务；空中运输设备租赁服务；铁路运输设备租赁服务；交通运输咨询服务；铁路运输网管理服务；运输货物打包服务。与公司经营范围不存在交叉。 公司不存在与主要股东、实际控制人及其拥有权益的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免出现同业竞争情况，德鑫航空全体董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，具体内容如下： 93 “1、本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（如有）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。 2、本人承诺，将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。 3、如果本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（如有）从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本人将立即通知股份公司，并保证将该商业机会让与股份公司。 4、本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（如有）如违反上述声明、承诺与保证，本人愿向股份公司承担相应的经济赔偿责任。 5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再担任股份公司的董事、高级管理人员或公司书面同意的其他时间为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及各位股东、董事、监事、高级管理人员共同或分别作出的声明、承诺与保证。” 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 （一）最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供对外担保的情况。 （二）公司采取的减少或避免关联交易的措施 公司拥有独立、完整的业务经营体系，其营销、服务、技术、财务、行政等 94 系统均独立于主要股东。同时，公司通过修订《公司章程》、建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，减少和规范关联交易。 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 直接 间接持股比例 合计 直接持股 序 持股 持股 （%） 持股 姓名 数量 任职情况 号 方式 比例 出资 比例 比例 (股) 情况 （%） (%) （%） 在青神县融汇资 产管理中心（有 曾卫 直接及 限合伙）出资 1 9,100,000 35 2.81 37.81 董事长 忠 间接 146.016万元， 占其注册资本 的56.16% 在青神县顺遂资 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 95 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 公司董事长、法定代表人曾卫忠为公司董事、副总经理、董事会秘书曾元梅及公司董事、副总经理曾琮量之父。 公司董事、总经理曾学刚为公司董事长、法定代表人曾卫忠之侄。 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下： 任职单位与公司 姓名 在本公司任职 其他单位任职情况 关联关系 青神县融汇资产管理中心 执行事务合 持有公司5%股份 （有限合伙） 伙人 的股东 眉山市中源投资有限公司 监事 无 眉山市青神县银通小额贷款 董事长、法 无 有限公司 定代表人 曾卫忠 董事长 法定代表人 重庆晶鑫航空货物运输代理 兼执行董事 无 有限公司 兼经理 广东穗佳投资发展有限公司 监事 无 重庆沃德国际物流有限公司 监事 无 法定代表 董事、副总经 重庆泰爱你进出口贸易有限 曾琮量 人、执行董 无 理 公司 事 成都金盟物流有限公司 监事 无 法定代表人 杭州晶鑫航空货运代理有限 兼执行董事 无 公司（注销中） 兼经理 法定代表人 曾学刚 董事、总经理 重庆市金盟速递有限公司 兼执行董事 无 兼经理 法定代表人 四川裕业达进出口有限公司 兼执行董事 无 兼经理 上海金盟货运代理有限公司 法定代表人 无 96 兼执行董事 眉山市青神县银通小额贷款 刘建华 财务负责人 监事 无 有限公司 除上述披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 持股比例/出资 注册资本 姓名 对外投资企业名称 与公司关系 份额 （万元） （%） 眉山市中源投资有限 无 1000 50 公司 重庆晶鑫航空货物运 无 500 37.6 输代理有限公司 广东穗佳投资发展有 无 2000 20 限公司 曾卫忠 北京晶穗万通航空地 无 2000 40 面服务有限公司 重庆沃德国际物流有 无 500 50 限公司 青神县融汇资产管理 持有公司5%股份的 260 56.16% 中心（有限合伙） 股东 重庆泰爱你进出口贸 曾琮量 无 200 70 易有限公司 青神县顺遂资产管理 持有公司10%股份 曾元梅 300 99 中心（有限合伙） 的股东 上海金盟货运代理有 无 50 55 限公司 四川裕业达进出口有 无 100 51 限公司 重庆市金盟速递有限 曾学刚 无 200 25 公司 杭州晶鑫航空货运代 无 200 注销中 理有限公司 成都金盟物流有限公 无 300 25 司 眉山市青神县银通小 刘建华 无 7000 8 额贷款有限公司 除上述披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资。 97 本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有因对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期末未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 八、最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 （一）董事变动情况和原因 （1）2011年9月7日，德鑫有限设立时未设董事会，由曾卫忠担任执行董事。 （2）2012年11月29日，公司股东会决议免去曾卫忠执行董事与公司法人代表职务。选举曾元梅为执行董事兼公司法人代表。 （3）2015年8月30日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举曾卫忠、曾学刚、曾元梅、曾琮量、李龙凌为公司董事，组成公司第一届董事会成员。同日，第一届董事会第一次会议选举曾卫忠为公司董事长。 （二）监事变动情况和原因 （1）自公司2011年9月7日成立至2012年11月28日，曾元梅一直担任有限公司监事。 （2）2012年11月29日至2013年4月18日，曾卫忠担任公司监事。 98 （3）2013年4月19日，德鑫有限召开股东会议，全体股东一致同意任命曾学刚为公司监事。 （4）2015年8月21日，职工代表大会选举何迎春先生为公司第一届监事会职工代表监事；2015年8月30日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举袁仕伦、张夏楠为公司非职工代表监事；同日，第一届监事会第一次会议选举袁仕伦先生先生为公司监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况和原因 （1）2011年9月7日德鑫有限成立时至2015年8月29日，曾学刚担任德鑫有限总经理。 （2）2015年8月30日，公司第一届董事会第一次会议聘任曾学刚先生为公司总经理；聘任曾琮量先生为公司副总经理；聘任曾元梅女士为公司副总经理、董事会秘书；聘任刘建华先生为公司财务负责人。除以上变更外，公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期未发生其他变化。 九、公司管理层的诚信状况 公司全体董事、监事、高级管理人员近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分而不适宜担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 99 第四节 财务会计