周大生珠宝股份有限公司 （深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层 301） 首次公开发行股票 上市公告书 保 荐 人： 主承销商： 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 ( 房) 二零一七年四月 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2017 年 4 月 27 日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、“发行人”、“公司”或“本 公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（网址 .cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、公司股东股份锁定的承诺 1、周氏投资、金大元承诺： 本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的 部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 27 日）收盘价低于发 行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、泰有投资承诺： 本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 27 日）收盘价低于发行价，本 合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 3、Aurora Investment Limited 承诺： 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发 行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接所持有的公司股份，也不由 公司回购其直接或间接所持有的该等股份。 4、周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺： 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直 接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不 转让本人直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总 数的比例不得超过 50%。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 27 日）收盘价 低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本 人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、关于减持意向的承诺 1、周氏投资、金大元、泰有投资承诺： （1）本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本 次发行的发行价； （3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； （4）本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本 4 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 2、Aurora Investment Limited 承诺： （1）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （2）本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上 一年度发行人经审计的合并报表每股净资产； （3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； （4）本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》 证监会公告[2013]42 号）的规定履行公告义务， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本 公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 三、关于稳定股价和股份回购的承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次 公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价 的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将 启动稳定股价措施； 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施； 5 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公 司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施； 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳 定公司股价。 （二）发行人回购股份 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司 股价的措施，回购公司股份： 1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20%。 公司在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的 回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳 定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继 续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一 年度经审计的归属于母公司净利润的 50%。 （三）发行人控股股东、实际控制人增持股份 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情 形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份： 1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 6 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成 立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将 在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （四）发行人董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员增持股份 公司董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将根据法律、法规及 公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份： 1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 3、单次用于增持的资金金额不超过董事(不包括独立董事、外部董事)、高 级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%。 4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的 50%。 董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将依据法律、法规及公司 章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。 董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事(不包括 独立董事、外部董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(不包括独立董事、 7 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 外部董事)、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人就招股说明书信息披露的承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但 未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内，本 公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若 本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 60 个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发 行价和二级市场价格孰高为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺 控股股东周氏投资、实际控制人周宗文、周华珍承诺： 本公司/本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证 监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开 发行股票时本公司/本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发 行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本公司/本人已转让的原限售股份 工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行 价格及购回股份数量应作相应调整。 8 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 若本公司/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得 转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人 因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条 件地遵从该等规定。 （三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管 理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 五、关于未履行承诺的约束措施 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司、公司控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 9 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿； 5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束 措施为准。 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于 募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股 收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，导致公司 即期回报被摊薄。 1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： （1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国 内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝 领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。经过多年在行业内的深耕细 作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力 和竞争力不断提升。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力， 有效防范和化解经营风险，公司将牢牢把握住中国珠宝首饰行业快速发展的重要 机遇期，以此次公开发行股票并上市为契机，通过提升品牌形象和影响力、增强 研发设计能力，进一步提升公司产品的市场份额；同时通过加大营销网络建设力 度、构建信息化系统及电商平台，进一步扩大公司的业务规模，并最终发展成为 品牌价值高、声誉好的世界一流珠宝首饰公司。 （2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 10 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是扩大营销渠道，提升市场竞争力； 二是新建研发设计中心，建设高水平的款式和工艺研发平台，提高公司原创设计 能力、品牌辨识度；三是新建信息化系统及电商平台项目，提高公司的管理能力 和 O2O 布局；四是补充与主营业务相关的营运资金，确保公司规模扩大后的财 务稳定。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司的自主创新能力，巩固和扩 大公司主营业务的市场份额，提高盈利能力和整体竞争力。本次募投项目效益良 好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 （3）加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司重视人的价值，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才 的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公 司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂 钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 （4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （5）优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 11 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 七、为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺 保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、重要承诺的履行情况 截至本上市公告书披露日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项 的情况。 九、公司新增诉讼事项提示 发行人于2017年3月30日收到深圳市龙岗区人民法院应诉通知书，深圳市瀚 12 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 旅建筑设计顾问有限公司因和发行人工程规划方案设计委托事宜发生争议，向深 圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求公司支付设计费用）披露， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017 年 4 月 27 日 3、股票简称：周大生 4、股票代码：002867 5、首次公开发行后总股本：47,785 万股 14 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 6、首次公开发行新股股票增加的股份：7,685 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁 定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 7,685 万股 股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延） 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 可上市交易时间 首次公开发行前已发行股份： 1 周氏投资 270,675,000 董事会秘书：何小林 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份 本次发行前，周氏投资持有本公司67.50%股份，为本公司控股股东。周氏 投资基本情况如下： 工商注册号：158 成立时间：2007年9月17日 法定代表人：周宗文 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 住所：深圳市罗湖区田贝三路19号船舶大厦五楼518 周氏投资股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性 周宗文 900.00 90.00 自然人 周华珍 100.00 10.00 自然人 17 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 周氏投资最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 总资产 56,854.60 净资产 56,773.80 净利润 16,190.98 以上数据已经正中珠江审计。 2、实际控制人 本次发行前，周宗文和周华珍夫妇通过周氏投资、金大元、泰有投资间接控 制公司78.50%的股份，为公司实际控制人。 周宗文，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年3月出生，中国地质大 学学士、清华大学EMBA，工程师。现任公司董事长、总经理。周华珍，女，中 国国籍，新西兰永久居留权，1957年5月出生，中专学历。现任公司董事、副总 经理。 3、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 截至本上市公告书披露日，公司控股股东周氏投资以及实际控制人周宗文、 周华珍夫妇除控制本企业外，其他对外投资情况如下： 18 法定代表 序 公司名称 经营范围 成立时间 人/执行 住所 注册资本 股权结构 号 合伙人 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 2007年9月 深圳市罗湖区田贝三路19号船舶大厦五楼 周宗文持有90%的股权， 1 周氏投资 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 周宗文 1,000万元 17日 518 周华珍持有10%的股权 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物 2007年11 深圳市罗湖区田贝三路船舶大厦19号五楼 周宗文持有80%的股权， 2 金大元 及技术进出口（法律、行政法规、国务院决 周飞鸣 深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场 4,512.68万 别持有31.86%的出资份 4 泰有投资 定在登记前须经批准的项目除外，法律、行 周华珍 16日 二层291号 元 额、何小林持有4.41%的 政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 出资份额 惠州市冠创 销售：文具、家具(依法须经批准的项目，经 2007年9月 惠阳区新圩镇长布村鹊水洋斜地段（B7） 周飞鸣持有70%的股权； 5 贸易有限公 周华珍 50万元 相关部门批准后方可开展经营活动) 18日 号 周华珍持有30%的股权 司 从事土地证：长国用（2007）第001964， 周氏投资持有50%的股 湖南周大生 001965，001966号的房地产开发；酒店管理； 2006年10 长沙市雨花区人民路245号雨花大厦8楼809 10,000万 权；香港周大生投资持 6 周宗文 置业 城市基础设施建设与道路建设。（依法须经 月27日 室 元 有25%的股权；重庆崇安 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 置业发展有限公司持有 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 营活动） 25%的股权 周氏投资持有51%的股 房地产开发；商场酒店管理、城市基础设施 权、重庆崇安置业发展 晋江周氏置 建设与道路建设；批发：建筑材料。（依法 2014年3月 福建省泉州市晋江市梅岭街道万达广场区 有限公司持有25%的股 7 周兴强 5,000万元 业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 3日 甲A栋1501、A1502单元 权、深圳市东大洋投资 展经营活动） 集团有限公司持股24% 的股权 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；受托资产管理、投资管理（不得从事信 周氏投资持有49%的股 黄金海岸投 托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 2015年9月 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 权、润石投资集团有限 8 资控股有限 张文波 10,000万 制项目）；股权投资、经济信息咨询（不含 14日 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 公司持有45%的股权、张 公司 限制项目）；依托互联网等技术手段，提供 文波持有6%的股权 金融中介服务（根据国家规定需要审批的， 获得审批后方可经营） 香港周大生 2005年9月 香港德辅道西103-109号乐基商业中心2702 9 股权投资 - 10万港元 启泰投资持有100%股权 投资 5日 室 20 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东户数为134,016户。公司前十名股东持有公司发行后 股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 深圳市周氏投资有限公司 27,067.% 2 北极光投资有限公司 8,622.% 3 深圳市金大元投资有限公司 3,503.% 4 深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙） 906.% 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 5 32.% 保证券账户 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 6 29.% 保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证 7 28.% 券账户 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 8 26.% 券账户 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证 9 22.% 券账户 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证 10 20.% 券账户 合计 40,260.% 注：北极光投资有限公司即Aurora Investment Limited。 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 （一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票7,685万股，全部为新股 发行，原股东不公开发售股份。 （二）每股发行价：19.92元/股。对应的发行市盈率： 1、发行前市盈率：19.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计 算） 2、发行后市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计 算） （三）发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行相结合的方式。 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结 合的方式。本次发行网下有效申购量为 9,261,660 万股，网上有效申购量为 16,214,708.50 万股，网上、网下发行均获得足额认购。根据《周大生珠宝股份 有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购 倍数为 7,420.91922 倍，高于 150 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将 本次发行股份的 61.57%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 768.50 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 6,916.50 万股，占本次发 行总量的 90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.%。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次 网下发行公募社保类投资者获配数量为 416.5505 万股，占本次网下发行数量的 54.20%，配售比例为 0.%；年金保险类投资者获配数量为 121.7774 万 股，占本次网下发行数量的 15.85%，配售比例为 0.%；其他类投资者获 配 数 量 为 230.1721 万 股 ， 占 本 次 网 下 发 行 数 量 的 29.95% ， 配 售 比 例 为 22 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 0.%。本次网上、网下投资者合计放弃认购股数 138,013 股，全部由主 承销商包销，主承销商包销比例为 0.18%。 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募 集资金总额为人民币153,085.20万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了广会验字[40603号《验资报告》。 （五）本次发行费用：7,040.42万元，具体如下： 发行费用明细 金额 承销及保荐费用 5,301.81 万元 会计师费用 660.00 万元 律师费用 200.00 万元 评估机构费用 280.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 509.00 万元 发行手续费及材料制作费 89.61 万元 合计 7,040.42 万元 每股发行费用为0.92元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：146,044.78万元 七、发行后每股净资产：6.43元（按2016年12月31日的净资产加上募集资金 净额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用） 八、发行后每股收益：0.8664元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国 会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净 利润除以本次发行后的总股数计算）。 23 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 本公司年度的财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节财务会计信 息”和“十一节管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况， 请详细阅读招股说明书。 本公司上市公告书已披露2017年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、 4,797.42 4,274.55 12.23% 量净额 每股经营活动产生的现 0.12 0.11 增加 0.01 元/股 金流量净额 注：基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非 经常性损益后的加权净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标的本报告期比 上年同期增减为两期数的差值。 （一）经营业绩说明 由上表可知，2017年第一季度，公司业绩持续快速增长，2017年1-3月，公 司营业收入为80,202.77万元，同比上年增加12,193.81万元，增长17.93%，归属 于母公司的净利润为12,469.66万元，同比上年增加2,105.87万元，同比增长 20.32%。公司收入及净利润增长的原因主要得益于公司品牌知名度的逐年提高、 销售渠道的纵深拓展、产品设计款式的不断丰富和产品品质的不断提升。 （二）财务状况说明 截至2017年3月31日，公司资产质量良好，财务状况稳定。 二、2017 年上半年经营情况预计 根据国内宏观经济情况、珠宝首饰行业的发展状况、公司自身经营状况及发 展趋势预计，2017年上半年，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客 户、税收政策、核心人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生 重大变化，公司整体经营业绩稳定，预计2017年上半年归属于母公司的净利润同 比增长20%-30%，即25,617.31万元至27,752.09万元之间。上述业绩变动的预测只 是公司的初步预测。若实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际 情况进行及时披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 25 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市 后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）发行人于2017年3月30日收到深圳市龙岗区人民法院应诉通知书，深 圳市瀚旅建筑设计顾问有限公司因和发行人工程规划方案设计委托事宜发生争 议，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求公司支付设计费用162.17万元，并 承担诉讼费用。发行人已提出管辖区异议，经深圳市龙岗区人民法院裁定驳回异 议后已提起上诉，目前案件仍在审理当中。除此之外，公司未发生重大诉讼、仲 裁事项； 26 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过 了《关于2017年一季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权董 事长签署与募集资金使用有关文件的议案》及《关于设立全资子公司的议案》； 公司于2017年4月24日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年一 季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签署与募集资 金使用有关文件的议案》及《关于设立全资子公司的议案》。除此以外，公司未 召开董事会、监事会和股东大会公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 27 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房） 保荐代表人：沈杰、何宽华 电话：020- 传真：020- 二、上市保荐机构推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《周大生珠宝股份有限公司股票上市保荐 书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有 限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 附：周大生珠宝股份有限公司2017年1-3月财务报表（未经审计） 28 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 29 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 30 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 31 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 32 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 33 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 34 周大生珠宝股份有限公司 上市公告书 （此页无正文，为周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书 之签署页）

北京市君合律师事务所 关于 周大生珠宝股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并上市 之 补充法律意见书（八） 二〇一七年三月 5-1-1 北京市 君合律师事务所 关于周 大生珠宝股份有 限公司 首次公 开发行（ A 股 ）股票并上市之 补充法律意见书（八） 致：周大生珠宝股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修正）》（以下简称“《管 理办法（2015 年修正）》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 和《编报规则第 12 号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市君 合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补 充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书（八）”）。 本所已于 2014 年 12 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股 份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书》和《北京市君合律师 事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作 报告》，于 2015 年 2 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有 限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2015 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行 （A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》，于 2016 年 2 月 29 日出具了《北京 市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市 之补充法律意见书（三）》，于 2016 年 9 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关 于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书 （四）》，于 2017 年 3 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有 限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（五）》，于 2017 年 3 5-1-2 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行 （A 股）股票并上市之补充法律意见书（六）》和《北京市君合律师事务所关于周大 生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（七）》（前 述法律意见书合称为“原法律意见书”）。 鉴于正中珠江于 2017 年 3 月 11 日出具了《周大生珠宝股份有限公司审计报告》 （广会审字[2017] G 号）（以下简称“《2016 年更新审计报告》”）、《周 大生珠宝股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017] G 号）（以 下简称“《2016 年更新纳税鉴证报告》”）及《周大生珠宝股份有限公司内部控制鉴 证报告》（广会专字[2017] G 号）（以下简称“《2016 年更新内控报告》”）， 以及发行人自补充法律意见书（五）出具之日至本补充法律意见书（八）出具日期 间（以下简称“补充事项期间”）与本次发行上市相关的法律事宜的变化，本所现就 前述法律事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书（八）。 为出具本补充法律意见书（八），本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的 有关文件及本所律师认为出具本补充法律意见书（八）需查阅的其他文件。同时， 本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行 了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、 查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及 本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认 为出具本补充法律意见书（八）所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复 印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本补 充法律意见书（八）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 5-1-3 执业规则》等规定及本补充法律意见书（八）出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书（八）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国 法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外 律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投 资决策等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书（八）中对有关会计报表、 审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和 结论引述时，已履行了必要的注意义务，该等引述并不视为本所及本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备 对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本 所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（八）的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本补充法律意见书（八）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和 简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在原 法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书（八）。 本补充法律意见书（八）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书（八）作为发行人申请本次发行上 市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应 的法律责任。 5-1-4 正 文 一、 发行人本次发行及上市的主体资格 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（八）出具之日， 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要终止 的情形。据此，发行人具备本次发行及上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《管理办法（2015 年修正）》规定的相关条件 1、 财务与会计 （1）根据《2016 年更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专 业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十一条的规 定。 （2）正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《2016 年更新内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能 够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十二条的规定。 （3）根据《2016 年更新审计报告》、《2016 年更新内控报告》、发行人的确认以 及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已 出具了无保留意见的《2016 年更新审计报告》，符合《管理办法（2015 年修正）》第 二十三条的规定。 （4）根据《2016 年更新审计报告》、《2016 年更新内控报告》、发行人的确认以 5-1-5 及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法 （2015 年修正）》第二十四条的规定。 （5）根据《2016 年更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专 业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法（2015 年修正）》第二十五条的规定。 （6）根据《2016 年更新审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法 （2015 年修正）》第二十六条规定的条件，具体如下： ① 根据《2016 年更新审计报告》，发行人 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 （7）根据相关税务主管机关出具的纳税证明、《2016 年更新纳税鉴证报告》、 《2016 年更新审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，如本补充法律意见 书（八）正文第二部分之“发行人的税务”所述，根据相关税务主管机关出具的证 明，发行人依法纳税，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十七条的规定。 （8）根据《2016 年更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专 5-1-6 业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十八条 的规定。 （9）本所律师已审阅《2016 年更新审计报告》、《招股说明书》等本次发行申 报文件，由于《招股说明书》在编制过程中引用了《2016 年更新审计报告》相关内 容，而中国注册会计师审计准则要求出具《2016 年更新审计报告》的会计师遵守中 国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证；选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报，因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作 出的判断，发行人本次发行申报文件符合《管理办法（2015 年修正）》第二十九条 的规定。 （10）根据《2016 年更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律 专业知识所能够作出的判断，发行人不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管 理办法（2015 年修正）》第三十条的规定。 综上所述及原法律意见书中所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备 《公司法》、《证券法》、《管理办法（2015 年修正）》等法律、行政法规、规章及其 他规范性文件规定的实质条件。 三、 发行人的股本及其演变 根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人的股本情况 未发生变更。截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人的股本情况如下： 序号 股东名称 所持股数（股） 出资金额（万元） 股份比例（%） 出资方式 1 周氏投资 270,675,000 27,067.5 67.5 货币 2 Aurora 86,226,448 8,622.9 货币 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人主要从事“周大生”品牌珠宝首 饰的设计、推广和连锁经营，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。根据《2016 年更新审计报告》，发行人在 2014 年、2015 年和 2016 年的主营业务收入分别为 2,623,229,578.54 元、2,660,602,415.32 元和 2,819,220,954.44 元，分别占发行人当期 营业收入的 98.48%、97.49%和 97.15%。 据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 五、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（八）出具之日， 发行人的关联方情况如下： 序号 关联方名称/姓名 与发行人的关联关系 1、控股股东 (1) 周氏投资 发行人控股股东，持有发行人 67.5%的股份。 2、实际控制人 发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，为 (1) 周宗文 周华珍的配偶。 发行人实际控制人，担任发行人董事和副总经理，为 (2) 周华珍 周宗文的配偶。 3、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 (1) Aurora 发行人重要股东，持有发行人 21.5029%股份。 5-1-8 (2) 金大元 发行人重要股东，持有发行人 8.7374%股份。 4、除实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员 (1) 邹舰明 副董事长 (2) 卞凌 董事/副总经理 (3) 向钢 董事/副总经理 董事/副总经理，公司实际控制人周宗文先生和周华珍 (4) 周飞鸣 女士之子 (5) 赵时久 董事 (6) 陈绍祥 独立董事 (7) 赵斌 独立董事 (8) 彭剑锋 独立董事 (9) 杨似三 独立董事 (10) 何小林 副总经理/董事会秘书 (11) 许金卓 财务总监 (12) 夏洪川 监事 (13) 游成文 监事 (14) 王雪晴 职工代表监事 5、发行人直接或间接控股的公司 (1) 上海周大生 发行人持股 100% (2) 香港周大生 发行人持股 100% (3) 天津周大生 发行人持股 100% (4) 宝通天下 发行人持股 100% (5) 深圳弗兰德斯 发行人持股 71% (6) 今生金饰 发行人持股 56% 6、发行人参股的公司 深圳市中美钻石珠宝有限 发行人持股 10% (1) 公司 7、实际控制人控制、投资或有重大影响的其他企业 (1) 湖南周大生置业 周氏投资持股 50%；香港周大生投资持股 25%。 (2) 冠创贸易 周华珍女士持股 30%；周飞鸣先生持股 70%。 (3) 晋江周氏置业 周氏投资持股 51% 5-1-9 (4) 启泰投资 实际控制人周宗文持股 100% (5) 香港周大生投资 实际控制人周宗文持股 100% (6) 泰有投资 周华珍女士为执行事务合伙人 (7) 黄金海岸投资控股有限公 周氏投资持股 49% 司 (8) 靖远华夏基业 实际控制人周宗文为法定代表人、董事长 (9) 武汉地大矿业 实际控制人周宗文为副董事长 8、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的部分企业 (1) 金大元贸易 董事周飞鸣先生持股 90% (2) 大盘贸易 董事周飞鸣先生持股 70% 实际控制人周宗文之弟周宗武之配偶刘云平控制的公 (3) 皇廷珠宝 司 实际控制人周宗文之姐周巧华担任总经理的公司，周 (4) 深圳南洋金象 宗文之弟周宗清之子周剑鸣控制的公司 实际控制人周宗文之姐周巧玉之子林东明持股 70%， (5) 深圳南洋恒信 林东明之妻陈瑞朱持股 30% (6) 深圳华夏基业 实际控制人周宗文之子之配偶的父亲陈小延持股 50% 深圳华夏基业持股 30%，陈小延担任法定代表人和董 (7) 湖南华夏基业 事长 (8) 拓野矿业 深圳华夏基业持股 69% 9、报告期内曾存在的其他主要关联方 香港周大生投资曾持股 71%，香港周大生投资系实际 (1) 佛兰德斯珠宝国际 控制人周宗文在萨摩亚设立的启泰投资之全资子公 司，已转让 佛兰德斯珠宝国际持股 100%，实际控制人周宗文已将 (2) 佛兰德斯珠宝（深圳） 其间接持有的佛兰德斯珠宝国际股权转让 周华珍女士为执行事务合伙人，卞凌为有限合伙人， (3) 大畜投资 已注销 实际控制人周宗文之姐周巧华之配偶翁顺坤控制的公 (4) 武汉裕福 司，已注销 (5) 重庆周大生 发行人持股 100%，已注销 (6) 深圳周大生 发行人持股 100%，已注销 深圳华夏基业曾持股 100%，深圳华夏基业系实际控制 (7) 贵州华夏基业 人周宗文曾持股 50%的企业，已转让 (8) 福州南洋金象（于 2016 年 实际控制人周宗文之弟周宗清之女周碧金曾持股 5-1-10 12 月 28 日更名为福州吉象 61%，刘榕生曾持股 39% 珠宝首饰有限公司） （二）发行人的关联交易 根据发行人的确认和《2016 年更新审计报告》，并经本所律师核查，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（以下简称“补充审计期间”）涉及的主要关 联交易事项包括： 1、经常性关联交易 关联交 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联 易定价 占同类 占同类 占同类 关联方 交易 方式及 交易金 交易金 金额 交易金 内容 决策程 金额（元） 金额（元） 额的比 额 的 比 （元） 额的比 序 例（%） 例（%） 例（%） 深圳市中美 参照市 钻石 钻石珠宝有 场价格 879,420.75 0.11 1,155,674.91 0.18 - - 采购 限公司 定价 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人正在履行中的接受关联方担保的情况详见本补 充法律意见书（八）“附件：关联担保统计表”。 （2）关键管理人员报酬 根据《2016 年更新审计报告》，在补充审计期间内，发行人 7 名关键管理人员 领取报酬共计 4,415,528.35 元。 六、 发行人的主要财产 （一）发行人及其境内子公司的自有物业 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（八）出具之日， 发行人拥有的位于坪山新区聚龙山地区的 G 宗地的法律状态与本所《北 5-1-11 京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上 市之补充法律意见书（七）》中所述的情形一致，未发生变化。 （二）发行人及其境内子公司的租赁物业 根据发行人的确认及本所律师的核查，补充事项期间，发行人及控股子公司在 境内持有的租赁物业情况未发生变化。 （三）商标、专利等无形资产 根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人无形资产有 如下变化： 1、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关专利证书所作的核查，发 行人在补充事项期间内取得 13 项境内专利的专利证书，具体情况如下： 序 取得 专利名称 专利类别 专利号 授权日期 专利权人 号 方式 戒指（温柔之心 原始 1 外观设计 .X 发行人 -女） 取得 吊坠（天使羽 原始 2 外观设计 .2 发行人 裳） 取得 原始 3 吊坠（月婵娟） 外观设计 .X 发行人 取得 原始 4 吊坠（简语） 外观设计 .9 发行人 取得 戒指（温柔之心 原始 5 外观设计 .0 发行人 -男） 取得 吊坠（图兰公 原始 6 外观设计 .6 发行人 主） 取得 戒指（情意无界 原始 7 外观设计 .9 发行人 -女） 取得 原始 8 吊坠（俊逸） 外观设计 .6 发行人 取得 戒指（皇室舞 原始 9 外观设计 .1 发行人 会） 取得 戒指（幸福时 原始 10 外观设计 .9 发行人 光） 取得 戒指（天使挚 原始 11 外观设计 .8 发行人 爱） 取得 12 吊坠（驿动之 外观设计 .9 发行人 原始 5-1-12 序 取得 专利名称 专利类别 专利号 授权日期 专利权人 号 方式 心） 取得 戒指（情意无界 原始 13 外观设计 .1 发行人 -男） 取得 2、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关著作权证书作的核查，发 行人在补充事项期间内取得 15 项作品著作权的作品登记证书，具体情况如下： 序 创作/开发 权利人 作品类别 作品名称 登记号 取得方式 号 完成日期 粤作登字 1 发行人 美术作品 芭蕾梦 原始取得 -2017-F- 粤作登字 2 发行人 美术作品 白色恋人 原始取得 -2017-F- 粤作登字 3 发行人 美术作品 冰雪奇缘 原始取得 -2017-F- 粤作登字 4 发行人 美术作品 风筝 原始取得 -2017-F- 粤作登字 5 发行人 美术作品 馥郁 原始取得 -2017-F- 粤作登字 6 发行人 美术作品 欢喜 发行人 美术作品 琉光 原始取得 -2017-F- 粤作登字 11 发行人 美术作品 神秘国度 原始取得 -2017-F- 粤作登字 12 发行人 美术作品 天赋 原始取得 -2017-F- 粤作登字 13 发行人 美术作品 星爵 原始取得 发行人 美术作品 圆满 原始取得 -2017-F- 5-1-13 序 创作/开发 权利人 作品类别 作品名称 登记号 取得方式 号 完成日期 粤作登字 18 发行人 美术作品 雅致 原始取得 -2017-F- 粤作登字 19 发行人 美术作品 许愿 原始取得 发行人 美术作品 天使之约 原始取得 -2017-F- 粤作登字 24 发行人 美术作品 琵琶行 原始取得 -2017-F- 粤作登字 25 发行人 美术作品 名门之秀 原始取得 -2017-F- 粤作登字 26 发行人 美术作品 蜜恋 原始取得 原始取得 -2017-F- 粤作登字 34 发行人 美术作品 传奇 原始取得 -2017-F- 除上述情形外，发行人其他已披露的境内商标、专利、著作权等无形资产法律 权属情况在补充事项期间内未发生变化。 （四）财产纠纷情况及权利限制 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（八）出具之 日，除原法律意见书已经披露的存在不规范情形的房屋租赁以及商标注册号为 “1099064”的注册商标因连续三年停止使用，已被提出撤销申请外，发行人及其境 5-1-14 内子公司的主要财产为发行人及其相关子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在的 其他纠纷，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产不 存在担保或其他权利受到限制的情况。 综上所述，本所律师认为，除已经披露的存在不规范情形和权属瑕疵外，上述 财产系由发行人及其境内子公司以购买、自己申请、受让、租赁等方式取得其所有 权或使用权，均为合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其境内子公司 合法拥有该等财产的所有权或使用权；发行人及其境内子公司所租赁房屋的不规范 情形亦不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。 七、 发行人的重大债权债务 （一）正在履行或将要履行的重大合同 1、借款合同 截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的 1,000 万元以上的借款合同情况如下： 序号 借款人 贷款人 合同编号 金额（万元） 平安银行股份有限公司深圳 平银深圳水贝贷字 1 发行人 1,000 分行 第 001 号 中国民生银行股份有限公司 2016 年深龙岗综字贷字第 2 发行人 3,000 深圳分行 007 号 中国银行股份有限公司深圳 2016 圳中银中司借字第 3 发行人 2,000 中心区支行 000112 号 中国建设银行股份有限公司 4 发行人 借 2016 综 37215 田背 40,000 深圳市分行 平安银行股份有限公司深圳 平银深水贝贷字 发行人 5,000 分行 第 001 号 2、黄金租赁合同 截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的黄 5-1-15 金租赁情况如下： 序 租赁 合同/确认书编 出租方 质量 签约日期 合同/租赁期限 号 方 号 中国建设银 发行 借 2016 租 - 1 - 人 8 深圳分行 黄金 3、销售合同 截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人及其境内子公司同重要客户的 正在履行的销售合同情况如下： 序 合同销 签订时 合同对方 合同期限 合同主要内容 号 方 间 长沙通程控股股份有限公 通程商业广场 1 发行人 - 司 星沙门店联营 天津周 乐宾百货（天津）有限公 2 - 乐宾百货联营 大生 司 南昌市天虹商场股份有限 南昌京东天虹 3 发行人 - 公司 商场联营 高新门店百货 4 发行人 银座集团股份有限公司 - 未载明 商场联营 青岛利群百货集团股份有 利群商厦等门 5 发行人 - 未载明 限公司李沧分公司 店联营 4、广告合作协议 截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的重 大广告合同情况如下： 序号 合同对方 合同名称 合同内容 生效期 5-1-16 杨颖影视文化传播 广告合作协 Angelababy 杨颖代言“周 1 - 新沂工作室 定 大生”品牌珠宝 （二）发行人其他大额应收、应付款情况 1、其他应收款情况 根据《2016 年更新审计报告》和发行人的确认，截至 2016 年 12 月 31 日，发 行人前五大单笔其他应收款情况如下表所示： 与发行人 性质或 占其他应收账款 单位名称/姓名 金额（元） 年限 关系 内容 总额的比例（%） 深圳市田贝东方国际珠 办公场地 5 年以 保证金 1,034,263.20 11.07 宝交易广场有限公司 出租方 内 天津市麦购房地产投资 办公场地 5 年以 保证金 747,110.00 8.00 发展有限公司 出租方 内 广东省惠州地质工程勘 受托工程 1 年以 往来款 2016 年 12 月 31 日，发行人前五大单笔其他应付款情 况如下表所示： 性质或 占其他应付账款 单位名称 与发行人关系 金额（元） 年限 内容 总额的比例（%） 山东中金嘉禾珠 指定物流供 保证金 1,000,000.00 1-2 年 0.82 宝有限公司 应商 重庆金梦园珠宝 指定物流供 保证金 1,000,000.00 1 年以内 0.82 0.55 贸有限公司 年/2-3 年 合计 4,130,487.89 3.37 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人发生的上述金额较大的其他应收、 应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，不存在发行人占用关联方资金，或关 联方占用发行人资金的情况。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同内容合 法有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认，在补充事项期间内，发行人共召开 1 次股东大会、1 次董 事会和 1 次监事会。 根据本所律师的核查，发行人前述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内 容及签署是合法、合规、真实、有效的。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人的确认并经本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人董事、监 事和高级管理人员未发生变化。 十、 发行人的税务 （一）税种税率 根据《2016 年更新审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司 2016 年 1-12 年更新纳税鉴证报告》，发行人及其境内子公司 2016 年 1-12 月适 用的主要税种及税率符合国家法律法规的规定。 （二）主要税负减免和优惠 发行人享受的主要税收优惠为按照财政部、海关总署、国家税务总局《关于调 整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65 号）的规定，上海周 大生享受自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关即征即退的税收优惠。 根据发行人的确认及《2016 年更新审计报告》，上海周大生 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受的上述增值税退还的税收优惠合计为 38,870,187.59 元。 本所律师认为，上海周大生享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定。 （三）财政补贴 根据发行人的确认、《2016 年更新审计报告》及本所律师的核查，发行人及其 境内子公司在补充审计期间享受了如下政府补贴： 序 补贴 补贴金额 补贴主体 补贴项目 补贴依据 补贴时间 号 对象 （元） 《关于公布 2015 年度深圳市第 三批境外商标注册申请资助周 深圳市市 2015 年深 转金拨款名单的通知》、《深圳 发行 场和质量 圳市第三批 1 市财政委员会深圳市市场监督 120,000 人 监督管理 境外商标注 管理委员会关于印发 的通知》（深财规（2014）18 号） 5-1-19 序 补贴 补贴金额 补贴主体 补贴项目 补贴依据 补贴时间 号 对象 （元） 《深圳市罗湖区产业转型升级 深圳市罗 专项资金 2016 年第一批拟扶持 发行 2 湖区经济 产业扶持金 项目公示》、《罗湖区产业转型 30,000 人 促进局 升级专项资金管理办法（试 行）》 《深圳市罗湖区产业转型升级 深圳市罗 专项资金 2016 年第一批拟扶持 发行 3 湖区财政 产业扶持金 项目公示》、《罗湖区产业转型 200,000 人 局 升级专项资金管理办法（试 行）》 《深圳市罗湖区产业转型升级 2015 年度 深圳市罗 专项资金 2016 年第一批拟扶持 发行 重点纳税企 4 湖区财政 项目公示》、《罗湖区产业转型 800,000 人 业管理团队 局 升级专项资金管理办法（试 奖励金 行）》 上海市浦 《浦东新区人民政府关于印发 上海 东新区世 开发扶持资 浦东新区财政扶持经济发展的 5 周大 博地区开 157,000 金 实施意见的通知》（浦府 生 发管理委 [2011]60 号） 员会 《2016 年深圳市第一批境外商 标注册申请资助拨款》的公示、 深圳市市 第一批境外 《深圳市财政委员会深圳市市 发行 场和监督 6 商标注册资 场监督管理委员会关于印发的通知》（深财规（2014） 18 号） 《关于失业保险支持企业稳定 岗位有关问题的通知》（人社部 发行 7 社保局 稳岗补贴 发〔2014〕76 号）《关于我市拟 147,968.76 人 发放 2015 年度、2016 年度稳岗 补贴的企业信息公示》 《关于失业保险支持企业稳定 岗位有关问题的通知》（人社部 发行 发〔2014〕76 号）《关于我市拟 8 社保局 稳岗补贴 201,813.87 人 发放 2015 年度、2016 年度稳岗 补贴的企业信息公示》 《关于失业保险支持企业稳定 宝通 岗位有关问题的通知》（人社部 9 社保局 稳岗补贴 4,068 天下 发〔2014〕76 号）《关于我市拟 发放 2015 年度、2016 年度稳岗 5-1-20 序 补贴 补贴金额 补贴主体 补贴项目 补贴依据 补贴时间 号 对象 （元） 补贴的企业信息公示》 《关于失业保险支持企业稳定 岗位有关问题的通知》（人社部 宝通 10 社保局 稳岗补贴 发〔2014〕76 号）《关于我市拟 1,782.29 天下 发放 2015 年度、2016 年度稳岗 补贴的企业信息公示》 深圳市经 《市经贸信息委关于下达 商贸流通业 发行 济贸易和 年度市场监测统计 11 统计工作信 5,000 人 信息化委 工作中央财政专项基金的通 息报送补贴 员会 知》 深圳市发 总部经济 《深圳市鼓励总部企业发展暂 发行 12 展和改革 2016 年度 行办法》、《深圳市总部经济企 1,500,000 人 委员会 租房补贴 业奖励与补助名单公示》 天津市塘 天津市塘沽 天津 沽海洋高 海洋高新技 《海洋高新区珠宝产业发展扶 13 周大 新技术开 术开发区管 2,112,228.91 持协议书》（编号：） 生 发区管理 理委员会扶 委员会 持资金 2016 年应 《市经贸信息委关于 2016 年度 发行 深圳市财 用及创新企 中国指导 2025 专项资金优势产 14 3,000,000 人 政委员会 业国际化重 业提升专项拟资助项目公示的 大项目资助 通知》 文创资金 《关于办理文化创意产业专项 发行 深圳市文 2016 年资 15 资金 2016 年贷款贴息和保险费 1,400,000 人 体旅游局 助计划（贷 资助计划使用手续的通知》 款贴息） 《深圳市文化创意产业发展专 原创文化创 项资金管理办法》 发行 深圳市财 意项目研发 深圳市文体旅游局同发行人签 16 25,000 人 政委员会 资助资金递 署的《深圳市文化创意产业发 延收益 展专项资金资金使用合同》（合 同编号：YC2013019） 合计 9,719,861.83 本所律师认为，发行人享受上述政府补贴不存在违反国家及地方法律、法规及 规范性文件的情形。 （四）税务合规证明 5-1-21 发行人及其境内子公司已就补充审计期间的纳税情况取得了税务主管机关的如 下证明： 主体 税务机关 证明文件编号 证明期间 证明内容 出具日期 深圳市罗湖区 深国税证（2017）第 -20 暂未发现有重大税务 发行 国家税务局 00798 号 16.12.31 违法记录 人 深圳市罗湖区 深地税罗违证 -20 暂未发现税务违法记 地方税务局 [4 号 16.12.31 录 - 暂未发现有欠税、偷税 - 之重大违反税收管理 - 上海市浦东新 法规的情形 上海 区国家税务局 暂未发现有欠税、偷税 - 周大 及 - 之重大违反税收管理 - 生 上海市浦东新 法规的情形 区地方税务局 暂未发现有欠税、偷税 -2 - 之重大违反税收管理 - 016.12.31 法规的情形 天津 天津市滨海新 无未申报记录，无欠缴 周大 区第六地方税 园地证字 2017010 号 税款，未发现因违规受 生 务分局 到滞纳、罚款的情况 深圳市前海国 深国税证（2017）第 -20 暂未发现有重大税务 宝通 家税务局 00823 号 16.12.31 违法记录 天下 深圳市前海地 深地税前违证 -20 暂未发现税务违法记 方税务局 [0 号 16.12.31 录 深圳市罗湖区 深国税证（2017）第 暂未发现有重大税务 今生 家税务局 00826 号 16.12.31 违法记录 金饰 深圳市前海地 深地税前违证 -20 暂未发现税务违法记 方税务局 [1 号 16.12.31 录 根据相关证明文件及发行人的确认，发行人及其境内子公司在补充审计期间内 依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 5-1-22 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的确认，其在补充事项期间内不存在违反环境保护法律法规的情形， 也未因环境保护事项受到任何行政处罚。 深圳市监委于 2017 年 1 月 12 日出具《复函》（深市监信证[ 号），证明 发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关 法律法规的记录。 根据上述证明文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人的产品质量及技术 标准符合国家相关法律法规的要求；发行人近三年不存在因违反产品质量、技术等 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十二、 发行人募集资金的运用 根据发行人提供的项目备案证明及确认，补充事项期间，发行人就信息化系统 及电商平台建设项目原本取得的《深圳市外商投资项目核准通知书》（深发改核准 [ 号）将于 2017 年 3 月 27 日到期，发行人就该项目于 2017 年 3 月 3 日取 得由深圳市罗湖区发展和改革局下发的《深圳市社会投资项目备案证》（深罗湖发改 备案[ 号），备案有效期为自发证之日起 2 年。 十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人及持有发行人 5%以上股份股东的确认及本所律师的核查， 持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政诉讼事项。除补充法律意见书（五）已经披露的发行人尚未了结的诉讼情况外， 发行人在补充事项期间未新增尚未了结的争议金额在 100 万元以上的诉讼。 （二）根据发行人董事长及总经理周宗文先生的确认及本所律师核查，发行人 的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 5-1-23 十四、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问 题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特 别对发行人引用本补充法律意见书（八）的相关内容已认真审阅。本所律师认为， 《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（八）相关内容与本补充法律意见 书（八）无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见 书（八）的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律 意见书（八）的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十五、 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证 券法》、《公司法》、《管理办法（2015 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件规 定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（八）的内容适当； 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 本补充法律意见书（八）一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所 公章后生效。 （以下无正文） 5-1-24 （本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次 公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（八）》） 北京市君合律师事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 肖微 张建伟 律师 胡义锦 律师 年 月 日 5-1-25 附件：关联担保统计表 序 被担 担保权人（银 担保起始 担保到期 担保方 担保合同编号 担保金额 号 保方 行） 日 日 周宗 中国银行股份 2013 圳中银中 发行 最高保证金额 1 文、周 有限公司深圳 保协字第 人 为 20,000 万元 华珍 中心区支行 0001306 号 中国工商银行 工银深（个保） 发行 最高保证金额 2 周宗文 股份有限公司 罗字 2014 年第 人 为 20,000 万元 深圳罗湖支行 （023）号 平安银行股份 平银深水贝额 发行 最高保证金额 3 周宗文 有限公司深圳 保字 4.8.12 人 为 20,000 万元 水贝珠宝支行 第 001-1 深圳市分行 中国建设银行 发行 保借 2014 综 最高保证金额 8 周飞鸣 股份有限公司 人 541 田背-4 为 20,000 万元 深圳市分行 中国建设银行 连带责任保 周氏投 发行 保 2014 流 541 9 股份有限公司 证，主合同全 资 人 田背-1 深圳市分行 部债务 中国建设银行 连带责任保 发行 保 2014 流 541 10 周宗文 股份有限公司 证，主合同全 人 田背-2 深圳市分行 部债务 中国建设银行 连带责任保 发行 保 2014 流 541 11 周华珍 股份有限公司 证，主合同全 人 田背-3 深圳市分行 部债务 中国建设银行 连带责任保 发行 保 2014 流 541 12 周飞鸣 股份有限公司 证，主合同全 人 田背-4 深圳市分行 部债务 周宗文 2014 年侨字第 13 发行 招商银行股份 最高保证金额 -01 5-1-26 序 被担 担保权人（银 担保起始 担保到期 担保方 担保合同编号 担保金额 号 保方 行） 日 日 人 有限公司深圳 号 为 20,000 万元 红荔支行 招商银行股份 2014 年侨字第 发行 最高保证金额 14 周华珍 有限公司深圳 -02 人 为 20,000 万元 红荔支行 号 周宗 中国银行股份 2015 圳中银中 发行 最高保证金额 15 文、周 有限公司深圳 保协字第 人 为 20,000 万元 华珍 中心区支行 0000158 号 周宗 中国工商银行 工银深（个保） 发行 最高保证金额 16 文、周 股份有限公司 罗字 2015 年第 人 为 20,000 万元 华珍 深圳罗湖支行 （018）号 周宗 交通银行股份 交银深 发行 最高保证金额 17 文、周 有限公司深圳 6 人 为 20,000 万元 华珍 上步支行 号 周宗 中信银行股份 发行 2015 深银盐最 最高保证金额 18 文、周 有限公司深圳 人 保字第 0016 号 为 18,000 万元 华珍 分行 平安银行股份 号 平安银行股份 平银深水贝额 发行 最高保证金额 21 周华珍 有限公司深圳 保字 5.12.30 人 为 30,000 万元 分行 第 003 号 兴银深皇岗授 兴业银行股份 发行 信（保证）字 最高保证金额 22 周宗文 有限公司深圳 人 （2016）第 为 20,000 万元 分行 ZDS001A 兴银深皇岗授 兴业银行股份 发行 信（保证）字 最高保证金额 23 周华珍 有限公司深圳 人 （2016）第 为 20,000 万元 分行 ZDS001B 北京银行股份 周氏投 发行 最高保证金额 24 有限公司深圳 资 人 为 12,000 万元 市分行 周宗 中国银行股份 2016 圳中银中 发行 最高保证金额 25 文、周 有限公司深圳 额保字第 人 为 20,000 万元 华珍 中心区支行 0000203 号 5-1-27 序 被担 担保权人（银 担保起始 担保到期 担保方 担保合同编号 担保金额 号 保方 行） 日 日 中国民生银行 2016 年深龙岗 发行 最高保证金额 26 周宗文 股份有限公司 综额字第 人 为 5,000 万元 深圳分行 004-1 号 中国民生银行 2016 年深龙岗 发行 最高保证金额 27 周华珍 股份有限公司 综额字第 人 为 5,000

2014年12月19日，周大生珠宝股份有限公司(下称周大生)在网站预披露了招股书，拟将登录，发行数量不超过7900万股，发行后不超过4.8亿股，共拟募集资金14.6亿元。

就在此前三个月，周大生与昆明百货大楼(集团)股份有限公司(下称昆百大A)上演了一出重组“借壳门”。2014年7月，周大生和昆百大A双方都公开声称要收购对方，然而仅一个多月时间，在外界还没明白究竟谁会成为收购方之前，重组方案就已胎死腹中。

显然，周大生没能走上借壳曲线上市之路，迅速变道排队IPO。但在珠宝行业原材料价格波动和曾受黄金掺假负面新闻的影响下，周大生还面临着实际控制人和高存货且周转慢的风险。

周大生IPO能否成功过会?北京威诺律师事务所主任、金融证券投资律师杨兆全告诉企业观察报记者：“种种不利情形，可能会对周大生公司的顺利过会产生不利影响。”

拟上市企业股权高度集中在其实际控制人手中，一股独大的现象成为一大风险，而周大生亦不例外。

依据周大生的招股书，该公司的实际控制人为周宗文、周华珍夫妇，两人都具有新西兰永久居住权。在本次发行前，该公司共有4名股东，分别为：周氏投资、金大元、Aurora Investment Limited、泰有投资。而周宗文和周华珍通过周氏投资、金大元、泰有投资间接控制该公司78.50%的股份，处绝对控股地位。

不仅如此，周宗文、周华珍夫妇还与周大生前四大股东中的周氏投资、金大元和泰有投资存在关联。招股书显示，本次发行前，公司实际控制人周宗文和周华珍持有公司控股股东周氏投资100%的股权。同时，周宗文持有公司股东金大元80%的股权，周华珍为泰有投资的执行事务合伙人。周大生控股股东周氏投资、股东金大元和泰有投资均受同一实际控制人控制。此外，周飞鸣持有该公司股东金大元20%的股权，为周宗文和周华珍之子。如此看来，该公司的四大股东除了唯一外资股股东Aurora Investment Limited之外，其余三大股东都有公司实际控制人的影子。

周大生也在招股书中披露了这一风险，指出虽然公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，且在本次发行后公司实际控制人控股比例将有所下降。其表决权仍对公司经营决策有重大影响，公司存在实际控制人控制风险。

对此，杨兆全说：“关联股东占比太大，会影响的公众性，在审核中是不利因素。”股份公司本来就是资合性强的公司，上市的目的就是为了融资获得更好的发展，但如果出现绝对控股，很重要的一点在于不能很好的监督股东的行为。

中投顾问咨询顾问崔瑜接受企业观察报记者采访时指出，“周大生的股权结构高度集中将导致一些弊端”。一方面，会导致控股股东对公司的参与程度过高，从而使独立董事、监事、甚至中介机构缺乏独立性，企业创新性也将受到一定影响;另一方面，将弱化股份公司的一些特有功能，比如资本积聚的功能、风险规避的功能等。

高存货风险恐拉低IPO估值

对珠宝行业来说，最大的进入门槛就是高额的资金占用，而周大生则同时存在存货余额较大和存货周转率较低双重压力。

杨兆全告诉本报记者：“存货数量大、周转慢，会严重降低公司的。”崔瑜认为，“若周大生IPO成功，高存货和存货周转率低将拉低公司的IPO估值，不利于其股价的后续发展”。

招股书显示，报告期内，周大生各期末存货净值分别为7.97亿元、11.26亿元、11.86亿元和14.21亿元，占流动资产比例分别为59.89%、69.79%、64.05%和72.53%，公司存货规模较大，占流动资产比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。并且，由于单位存货的价值较高，加上珠宝业周转速度较慢的特点(平均一年周转一次)，每家门店的存货占用成本都很高。

虽然说由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。但是，周大生不仅存货余额较大，还存在存货周转率低于同行业平均水平的问题。

本报记者查阅招股书发现，2011年—2013年以及2014年上半年，周大生的存货周转率分别为1.89、1.51、1.69、0.7，均低于同行最低3.2的平均水平，更是远低于这一时期内老凤祥最低3.81和最高5.90的存货周转率，而周大生却还在招股书中说明该公司的存货周转率处于合理水平。

与此同时，本报记者还发现该公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率也存在一定差距。以2014年1—6月的应收账款周转率为例，周大生这一时期的应收账款周转率为14.37，低于行业平均值60.72，更低于老凤祥的70.63.

对于应收账款周转率低的原因，周大生将其归咎于该公司自营店基本采用商场联营的方式，与老凤祥、豫园商城、东方金钰和萃华珠宝主要采用批发模式及专卖店销售产品经营模式不同。而存货周转率又为何低于同行业平均水平，周大生在招股书中将其归咎于企业的经营模式和产品构成。

更矛盾的是，既然周大生认为是自营模式影响了该公司的存货周转速度，却将募集资金中的一部分用于新建120家自营店。

对此杨兆全认为，“存货周转慢与急需开新店之间确实存在一定的矛盾。(周大生)公司这样决策，是希望通过开店提高品牌影响力，进而带动销售”。崔瑜说，自营模式的优点在于利润率高，便于管理，售后服务水平较高，然而同时自营模式也将占用大量资金和人力。周大生之所以仍然热衷于自营店的建设或主要是由于其较为注重门店品质，不愿意用加盟模式换取快速和低成本扩张。

黄金市场疲软加剧IPO难度

在当前黄金市场的大环境下，高存货、慢周转的周大生未来主业持续营利能力或受影响。

如今的黄金市场已经出现疲软、需求下降的困境，市场竞争更加激烈。

一方面，随着近几年国际知名品牌陆续进驻中国抢夺市场，我国珠宝首饰行业市场竞争也逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，市场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。周大生在招股书中也指出，若在未来发展中，公司不能持续保持竞争优势，则将存在因行业竞争加剧造成企业营利能力下降的风险。

另一方面，互联网销售模式对依赖传统销售模式的珠宝黄金企业带来又一轮冲击。随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。目前，国内已经出现了一些从事网络珠宝首饰销售的企业，这种销售模式减少了实体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。虽然目前我国网络销售珠宝首饰的市场份额占比仍处于较低的水平，但若未来消费者消费习惯发生变化，发行人仍可能面临互联网销售模式对传统销售模式产生冲击的风险。

与此同时，来自原材料价格波动的风险也不容轻视。周大生作为珠宝黄金公司，在产品定价方面，受黄金和钻石原材料价格影响很大。报告期内，受国际经济政治形势、市场供需变化、通货膨胀预期等因素影响，钻石、黄金等原材料价格波动幅度较大。原材料价格波动对周大生的影响将表现在两个方面：原材料价格波动会直接影响该公司产品毛利率不稳定，进而影响公司的经营业绩;间接影响则是影响消费者判断，进而影响该公司产品的需求量和销售量。

此外，周姓多家珠宝都是周大生强有力的竞争对手，周大福、周生生、周大生几家珠宝公司无论是公司名字还是产品差异化不大，更有人戏称周姓珠宝傻傻分不清。根《2013—2014年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率第一名是周大福，占比11.39%，在《中国500最具价值品牌》排行榜上，2014年周大福以458亿元的品牌价值同样排名第一。境内市场占有率为7.79%的周大生，与周大福仍存在一定距离。但因名字相似，品牌价值为142亿元的周大生如何能够与排名第一的周大福相抗衡?

加之在2013年，“央视3·15晚会”上，被曝光黄金产品掺假，周大生曾深陷舆论旋涡而止步IPO，而因此带来的声誉影响至今仍存。

崔瑜认为，周大生IPO之路一波三折，不论是在资金实力还是产品实力方面，都难以与周姓多家珠宝和老凤祥等国内知名品牌以及其他国际品牌相抗衡。曾受黄金产品参加影响，又陷入一次“重组门”事件，周大生此次IPO或难以一帆风顺。而且当前黄金价格仍在低谷，珠宝企业业绩普遍不佳，将加大周大生的IPO难度。

【免责声明】金投网发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。金投网不保证该信息（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实，不对您构成任何投资建议，据此操作，风险自担。