联席保荐机构（主承销商）

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为作出投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1、本公司拟在境内进行本次Ａ股发行。本公司拟同步在境外进行Ｈ股发行。

招股意向书是本公司仅为在中国境内公开发行Ａ股股份而披露的。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股份外，招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内或香港之外，本公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本公司股份，本公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发招股意向书。在任何其他司法辖区分发招股意向书或发行本公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

就本次Ａ股发行，Ａ股投资者仅可使用招股意向书及本公司就本次Ａ股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本公司于境外依法向合资格Ｈ 股投资者披露的Ｈ股招股说明书及Ｈ股发行相关信息。如果本次Ｈ股发行的数量低于13，035万股，可能出现Ａ股及Ｈ股公开发行的股份比例不足百分之十从而导致本次发行的Ａ股无法在上海证券交易所上市交易的情形。

由于境内外会计准则和监管要求存在差异，招股意向书与境外分发的Ｈ股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。

2、经本公司2011年3月31日召开的2011年度第一次临时股东大会批准，本公司本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。本公司2011年度第六次临时股东大会审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》，本公司将在2012年9月30日前实施完毕不少于人民币10亿元的特别分红，具体请参见招股意向书第十七节“其他重要事项―前董事长违规事件―公众投资者保护机制”。

本公司特别提请投资者注意以下事项：

根据《保险公司偿付能力管理规定》，公司偿付能力不足时可能面临股利支付受限的风险，具体请参见招股意向书第四节“风险因素―与本公司相关的风险―本公司面临股利支付受限的风险”。本公司预计本次Ａ股和Ｈ股发行后，公司偿付能力水平将得到显著提升，不会因偿付能力不足构成特别分红的限制，本公司亦会根据实际情况采取必要措施使得偿付能力水平满足监管要求，确保特别分红的实施。

根据本公司首次公开发行并上市后生效的《公司章程（草案）》，公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司本次发行上市后，如对上述股利分配政策进行调整，须履行修改公司章程的相关程序。

3、2008年、2009年、2010年以及2011年1－6月，本公司通过银行保险渠道取得的保费收入分别占本公司保险业务收入的67．6％、67．6％、67．3％和60．7％。受《90号文》和《银行保险指引》的影响，本公司在2011年1－6月通过银行保险渠道产生的保险业务收入较2010年同期减少19．5％，但首年期交保费占首年保费收入的比重从2010年1－6月的21．8％提高至2011年1－6月的26．7％。目前公司已经采取各种积极措施，提升银行保险渠道业务竞争力。

4、本公司在2008年、2009年和2010年各年度内业务快速发展的同时未能及时获得外部融资，使得上述年度内本公司未能符合中国保监会不低于100％的最低偿付能力充足率的要求，由此导致本公司在开设分支机构、分派股利和投资范围等方面受到一定的限制。在股东增资140亿元后，本公司的偿付能力已经获得较大提升。但是，由于2011年第三季度以来国内资本市场的大幅波动以及本公司业务的持续发展，本公司截至2011年9月30日未经审计的偿付能力充足率为86．58％，未能达到最低监管要求。根据《保险公司偿付能力管理规定》第38条的规定，对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列一项或者多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。因此，在本公司偿付能力不足时，可能受到保监会采取上述一项或多项监管措施。

5、本公司归类为可供出售金融资产的投资资产，其公允价值变动计入股东权益，并反映在合并股东权益变动表的其他综合收益科目中，该变动加上总投资收益即为综合投资收益。总投资收益和综合投资收益从不同维度反映投资资产收益情况。资本市场的波动可能会对总投资收益和综合投资收益产生影响，从而影响本公司的当期盈利、股东权益以及偿付能力充足率。本公司2008年、2009年、2010年和2011年1－6月的总投资收益分别为人民币15．87亿元、81．33亿元、104．26亿元及68．08亿元，综合投资收益分别为人民币－74．91亿元、90．54亿元、106．72亿元及12．52亿元。

6、在本公司前董事长关国亮任职期间（1998－2006年），由于当时本公司在公司治理、内控制度等方面存在缺陷，关国亮利用其担任公司董事长职务便利违规运用保险资金，包括：（1）未经本公司合法授权，通过抵押本公司债券融入资金并对外向与其存在关系的公司拆借；（2）违规进行房地产、股权投资；以及（3）可能存在的本公司尚无法知悉的其他用途。前董事长违规事件，使本公司涉及多起债权、债务纠纷及诉讼，对本公司的财务状况造成损害，并对本公司的声誉造成负面影响。

针对前董事长违规事件，本公司采取了多项措施，包括：调查掌握线索，积极应对相关诉讼；积极进行资产保全，开展资金和股权追缴，清理违规投资；审慎进行账务处理，全额计提相关资产减值准备并根据最佳估计计提预计负债；建立公众投资者保护机制；强化内部控制和公司治理等，以消除前董事长违规事件对本公司资产、业务经营和财务状况的不利影响，最大程度保护公司股东和公众投资者的权益。

就前董事长违规事件的详细情况，请参见招股意向书第十七节“其他重要事项―前董事长违规事件”。

本招股意向书摘要中，如无特别说明，相关用语具有与《新华人寿保险股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书》中相同的含义。

本次Ａ股发行和Ｈ股发行前

本次Ａ股发行和Ｈ股发行后

（Ｈ股未行使超额配售选择权）

本次Ａ股发行和Ｈ股发行后

（Ｈ股全额行使超额配售选择权）

中央汇金投资有限责任公司（ＳＳ）

宝钢集团有限公司（ＳＬＳ）

苏黎世保险公司（ＦＬＳ）

河北德仁投资有限公司（ＤＬＳ）

天津信商投资管理有限公司（ＤＬＳ）

世纪金源投资集团有限公司（ＤＬＳ）

富登管理私人有限公司（ＦＬＳ）

中金证券（香港）有限公司（ＦＬＳ）

野村证券株式会社（ＦＬＳ）

上海证大投资管理有限公司（ＤＬＳ）

厦门合信投资有限公司（ＤＬＳ）

渣打股权投资公司（ＦＬＳ）

华泽集团有限公司（ＤＬＳ）

北京市太极华青信息系统有限公司（ＤＬＳ）

上海复星工业技术发展有限公司（ＤＬＳ）

国际金融公司（ＦＬＳ）

社保基金理事会（ＳＳ）

第三节 发行人基本情况

本次发行股数、占发行后总股本的比例

不超过158，540，000股，占发行后总股本的比例不超过5．1％（未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权）；占发行后总股本的比例不超过5．0％（若全额行使Ｈ股发行的超额配售选择权）

发行市盈率（按发行前每股收益计算）

发行市盈率（按发行后每股收益计算）

7.87元（按本公司2011年6月30日经审计的归属于母公司股东的股东权益除以发行前总股本计算）

发行市净率（按发行前每股净资产计算）

发行市净率（按发行后每股净资产计算）

本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

符合条件的自然人和机构投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）

本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

本次发行预计募集资金总额

本次发行预计募集资金净额

承销及保荐费用万元，会计师费用万元，律师费用万元，发行推介费万元，股份登记费万元，印花税万元，发行费用合计约为万元

1996年6月，宝钢集团、神华集团等十五家发起人签署发起人协议，共同发起设立新华人寿保险股份有限公司，公司设立时注册资本为人民币5亿元。1996年8月20日，中国人民银行出具《关于新华人寿保险股份有限公司开业的批复》（银复［1996］255号），同意公司开业。1996年9月28日，公司领取注册号为7（4－1）的《企业法人营业执照》。

1999年3月30日，经公司股东大会第六次会议审议通过，公司决定将盈余公积金中的1．008亿元转增股本。1999年11月14日，经公司股东大会第八次会议审议通过，公司决定向外资金融机构增发不超过3亿股新股，发行价格不低于每股3元人民币，同时以溢价增发新股形成的资本公积转增股本，转增后总股本为12亿元左右。2000年12月18日，公司与苏黎世保险公司、国际金融公司、明治生命保险公司、荷兰金融发展公司4家海外投资者签订了《认股协议》。截至2000年12月29日，上述4家海外投资者按照《认股协议》的约定支付认股款96，258，622．56美元，合计人民币7．968亿元，其中1．992亿元增加股本，其余5．976亿元计入资本公积。同时，公司将资本公积中的4亿元转增股本，公司总股本增至12亿元。

2000年度增资完成后，公司股权发生了多笔转让。2007年5月至7月，经与公司部分股东协商同意，保险保障基金以每股5．99元的价格合计受让了公司38．815％的股份。2009年11月18日，保险保障基金公司将其持有的公司全部股份，以每股8．71元的价格转让给汇金公司。股权转让完成后，汇金公司成为公司控股股东。

2010年10月14日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过公司以每股10元的价格向全体股东发行股份，股东有权按照每持有12股可认购14股的比例认购本次增资发行的股份。2011年3月30日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改［2011］423号），批准公司2010年度增资，公司的注册资本变更为26亿元。

（一）本公司Ａ股发行和Ｈ股发行前后股本情况

本公司Ａ股发行和Ｈ股发行前总股本为26亿股。

如果未考虑本公司Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司拟发行Ａ股不超过158，540，000股，发行Ｈ股不超过358，420，000股，Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为不超过3，116，960，000股。

如果本公司全额行使Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司拟发行Ａ股不超过158，540，000股，发行Ｈ股不超过412，183，000股，则Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为不超过3，170，723，000股。

本次发行前后本公司的股本结构如下：

新华人寿保险股份有限公司

ＮＥＷ ＣＨＩＮＡ ＬＩＦＥ ＩＮＳＵＲＡＮＣＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＤ．

北京市延庆县湖南东路1号

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ

ｉｒ＠ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ

注：ＳＳ－国家股；ＳＬＳ－国有法人股；ＦＬＳ－境外法人股；ＤＬＳ－境内法人股

（二）各股东间的关联关系

汇金公司持有中金公司43．35％的股份。中金公司的境外子公司所管理的境外基金持有中金证券（香港）有限公司100％的股权，中金证券（香港）有限公司持有本公司2．5％的股份。

除上述关系外，本公司所有现有股东均作出承诺，确认与本公司其他股东之间不存在关联关系或股权关系。

（三）公司国有股权设置及减转持情况

经财政部2011年6月23日出具的财金函［2011］60号文确认，本公司股份总数2，600，000，000股，其中国家股1，009，190，000股，占股份总数的38．815％；国有法人股488，150，000股，占股份总数的18．775％。

除上述国有股股东外，本公司境内法人股股东8家，境内法人股股份数为455，260，000股，占股份总数的17．51％；境外法人股6家，境外法人股股份数为647，400，000股，占股份总数的24．90％。

根据国家有关境内外资本市场国有股转持、减持的相关规定及《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函［2011］61号），在本公司本次Ａ股和Ｈ股发行时，汇金公司和宝钢集团需按照本次Ａ股和Ｈ股发行规模的10％进行国有股转持，转持股份划转至全国社保基金理事会持有。汇金公司和宝钢集团按照在本公司国有股中所占比例计算各自应转持的股份数，以转持股份方式履行转持义务。最终转持股份数按照有关规定和发行人实际发行股份数量计算。

（四）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据《公司法》的规定，本次发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

汇金公司承诺：“自新华人寿保险股份有限公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人Ａ股首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（五）关于类别股东的情况

本公司Ａ股和Ｈ股发行完成后，Ａ股和Ｈ股都是本公司股本中的普通股。然而，除国内的合格境内机构投资者外，境内法人或自然人不得认购或买卖Ｈ股。而Ａ股则只供中国境内法人或自然人、或合格境外机构投资者以人民币认购和买卖。本公司以人民币支付所有Ａ股股息，以港币支付所有Ｈ股股息。

另外，Ａ股和Ｈ股根据本公司章程的相关条款而被视为不同类别的股份，两类股份的差异包括类别股份权利、寄发股东通告和财务报告、争议解决、股东名册内不同分册的股份登记、股份转让过户方法和委任股息收款代理等事宜。此外，更改或撤销类别股东的权利须于股东大会及类别股东大会以特别决议批准。然而，类别股东表决的程序并不适用于：

（1）经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％；

（2）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成；

（3）经国务院证券监管机构批准，本公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

Ａ股和Ｈ股在所有其他方面都具有同等地位。

经公司登记机关核准，本公司的经营范围包括：人民币、外币的人身保险（包括各类人身保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前，本公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。同时，本公司还经营保险资产管理业务，主要通过本公司控股的资产管理公司进行。本公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。

（二）本公司的竞争优势

作为中国规模最大和成立时间最长的寿险公司之一，本公司在中国占据领先的市场地位，具有独特的产品定位并拥有广泛的分销网络。本公司相信，下述优势将使本公司继续受益于中国寿险行业的持续快速发展。

本公司的主要优势包括：

1、占据领先的市场地位、快速增长的大型寿险公司

专注寿险业务，占据市场领先地位。根据中国保监会的统计数据，以原保险保费收入计算，本公司自2004年以来一直位居全国寿险公司前五位，市场占有率由2008年的7．6％上升至2010年的8．9％，在中国寿险公司排名中从第五位上升至第三位（未经二号解释调整）。根据各地保监局统计的资料，2010年中国原保险保费收入规模前十大的省级区域市场中，本公司在北京、上海、广东（除深圳）和湖北的市场份额均位列前三名。2011年1－9月，本公司位居第四，但市场份额提升至9．7％（经二号解释调整后）。

保费快速增长。自1996年成立以来，本公司保持保费快速增长。根据中国保监会公布的数据（未经二号解释调整），本公司2008年至2010年原保险保费收入的年均复合增长率达到29．7％，增速在中国前五大寿险公司中位列第一，并超过同期中国寿险行业平均19．6％的增速。2011年以来，由于银行保险业务受到新的监管政策影响等原因，本公司保费收入增长趋势放缓。但凭借本公司正在积极推进的各项战略举措，以及在经济发达及人口稠密地区的领先地位，本公司预计未来仍能获取保费收入的持续稳定增长。

2、持续不断的创新能力、审时度势的战略定位能力和突出的战略执行能力

勇于创新、适时制定正确的战略目标和突出的执行能力为本公司获得市场领先地位奠定基础。在发展过程中，本公司坚持创新，多次在关键时刻准确制定发展战略并顺利实施。1999年，本公司做出专注于个人寿险市场的战略决定，从而抓住了中国寿险市场迅速发展的机遇。2001年，本公司形成了以保额分红保险产品为核心的产品体系，迅速铺开了在全国的机构网络，并大规模进军银行保险渠道，从而奠定了本公司在中国寿险行业的领先地位。2007年，本公司进一步提出了“核心业务战略”，明确强调价值持续增长的总体战略导向。为此，本公司更加关注个人期交寿险产品，并在国内寿险行业较早将期交产品引入银行保险渠道。2011年1－6月，本公司银行保险渠道首年期交保费占该渠道首年保费的26．7％，与同期已上市中国保险公司相比处于较高水平。

审时度势制定了新的发展战略并扎实推进实施。在充分考虑当前市场状况、中国寿险行业发展规律和本公司优势的情况下，本公司将根据“以客户为中心，抓住城镇化和老龄化的历史机遇，坚持现有业务持续稳定增长、坚持变革创新、坚持价值和回归保险本原”的指导思想，制定新的发展战略。本公司相信，新的发展战略的顺利实施将能够使本公司继续顺应中国寿险行业发展趋势，夯实公司可持续发展的基础。

3、坚持以价值为导向的优质业务结构和领先的产品理念

把销售长期期交产品、优化业务结构作为首要目标。在保险业务收入和市场份额逐年增长的同时，本公司也更加关注增长质量。本公司致力于设计并销售有助于保持稳定保费收入的长期个人期交寿险产品，以推动价值增长。2008年至2010年本公司的首年期交保费的年均复合增长率达到了42．3％，远高于首年趸交保费17．3％的同期年均复合增长率。2011年1－6月，本公司首年期交保费占首年保费收入比重达到41．0％，与同期已上市中国保险公司相比处于较高水平。在本公司通过银行保险渠道获取的保费中，5年期及以上期交保费占首年期交保费比例由2008年的55．1％上升到2011年1－6月的79．7％。

专注于中国寿险市场上近年来成长最快的分红保险产品。分红型寿险产品是目前中国寿险市场最主要的险种。根据中国保监会统计，按原保险保费收入计算，2009年和2010年，分红险在中国寿险市场的份额分别为66．9％和81．7％，并于2011年上半年提升至91．6％（经二号解释调整）。根据最新《中国保险年鉴》统计，本公司在2009年和2010年分别占据中国分红寿险市场原保险保费收入的11．5％和12．0％，排名第二并仅次于规模最大的中国人寿。2008、2009和2010年以及2011年1－6月，本公司保险业务收入中分红寿险产品占比均为90％以上。

长期致力于满足客户需求的产品创新。作为业内专注于发展分红寿险中的“保额分红”产品的公司，本公司在此产品体系的设计和经验数据上享有先发优势，并不断以客户需求为导向开拓创新。保额分红产品的红利以增加保额而非以现金付款的形式分配予保单持有人，因此保单持有人将于保单期内享有更高的保障水平、更高的满期或年金给付。本产品使得客户能在享有不断增强的保障水平的同时，省去了接受再次核保的过程，因此有助于提高客户的忠诚度。

4、广泛高效的多渠道分销网络

遍布全国的机构网络。截至2011年6月30日，本公司拥有遍布全国绝大部分省级行政区的分销网络（仅港澳台和西藏没有分公司）。与中国已上市保险公司相比，本公司的分支机构数量相对较少但机构产能相对较高，未来进一步铺设分支机构而提升保费收入的发展空间较大。

庞大的保险营销员队伍。截至2011年6月30日，本公司的保险营销员总数达20．4万人。本公司为营销人员持续提供良好的职业发展规划和有效的激励机制，通过有力的培训和销售支持促使营销员队伍的产能不断提升，其每月人均首年保费由2008年的2，808元提升至2010年的3，968元，年均复合增长率高达18．9％，并于2011年1－6月进一步提升至4，155元。

领先的银行保险渠道。本公司是国内较早进入银行保险市场的寿险公司，也是较早通过银行保险渠道推出期交产品的大型寿险公司。根据《中国保险年鉴》统计，2010年本公司的银行保险渠道销售规模在中国银行保险渠道市场排名第三位。本公司主要通过中国最主要的商业银行销售银行保险产品，包括五家大型商业银行和邮政储蓄银行等。截至2011年6月30日，本公司在全国范围内有超过2．5万个银行保险网点，并拥有约1．5万名银保专管员。

专注而高效的续收队伍。本公司设立了续收业务专职团队，专门负责有效保单的期交保费收取及督导，维持客户关系。截至2011年6月30日，本公司的续收队伍共有约1．5万人，续期保费收入由2008年的109亿元，逐年上升至2010年的357亿元，年均复合增长率高达81．2％。在现有客户二次开发方面，续收队伍在2010年和2011年1－6月分别实现首年保费收入7．74和7．38亿元，分别占当期保险营销员渠道首年保费的7．4％和13．7％。

5、广阔的客户基础和知名的中国寿险品牌

广阔扎实的客户基础。截至2011年6月30日，本公司拥有约2，494万个人客户和约5．7万机构客户。本公司的个人客户数量自2008年至2010年的年均复合增长率为33．5％。随着本公司客户服务水平不断提升，保单持续率逐年上升，从2008年到2011年1－6月，13个月保单持续率由84．6％提升至92．4％，25个月保单持续率由77．5％提升至89．1％。

中国寿险市场知名的品牌之一。本公司在中国保险行业享有较高的市场认知度和良好品牌形象。在2010年中国企业联合会和中国企业家协会主办的“中国企业500强评选活动”中，本公司在服务业企业中位列第30名。本公司高度注重社会责任和公益慈善，在捐资助学、扶危济困、急难救助等方面做出了积极贡献。2010年，本公司荣获全国妇联中国妇女发展基金会颁发的“中国妇女慈善奖”。

6、高瞻远瞩的管理团队和强有力的股东支持

经验丰富、锐意进取并具备战略眼光的管理团队。本公司的高级管理团队平均拥有超过15年的保险和金融相关领域的管理经验。他们具有高瞻远瞩和锐意进取的品质，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略与业务调整。本公司的中层管理团队，包括分公司总经理和总公司部门总经理，拥有扎实落实公司战略的执行能力。他们中绝大多数已在寿险行业有十年以上的工作经验。本公司的资产管理公司的核心人员具备丰富的投资管理经验。

境内外股东强有力的支持。本公司拥有良好的股权结构，并且主要股东均在各自领域享有较高声誉。本公司的第一大股东汇金公司在促进公司改善治理结构、加强内部控制和风险管理等方面起到积极和重要的作用。本公司的国内战略股东宝钢集团，是中国最大的综合性企业之一。全球最大的保险集团之一苏黎世集团，自2000年入股以来为本公司提供了精算和资产负债管理等领域的宝贵经验。与境内外股东长期的合作关系，将有助于本公司继续受惠于其行业经验和专业技能。

五、发行人资产权属情况

（一）房产和土地使用权的权属情况

经核查，截至2011年9月30日，本公司拥有及实际使用分布于29个省、自治区、直辖市的建筑面积总计为278，731．25平方米的自有房产。发行人律师认为，除下述房产外，发行人合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋占用范围内的土地使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。

（1）本公司已经取得下列11处房产的《房屋所有权证》，但尚未取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》。其中有4处房产由于当地土地主管部门的政策原因，暂时不能办理《国有土地使用证》；剩余7处房产尚未取得《国有土地使用证》，目前正在办理之中。

（2）本公司实际占有的2处房产通过出让方式依法取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》，但尚未取得《房屋所有权证》，公司正在办理之中。

（3）本公司占有和使用的4处房产尚未取得《房屋所有权证》和该等房屋占用范围内的土地的《国有土地使用证》，前述房产均通过拍卖或者购买方式获得，目前本公司正在办理相关权属证明文件。

目前本公司使用该等房屋从事的业务活动没有因尚未获得相关权属证书而受到重大不利影响，也不存在导致公司发生重大损失而不符合上市条件的情形。

截至2011年9月30日，本公司向第三方承租了1，677处合计建筑面积为1，141，387．97平方米的房屋，其中：

（1）本公司承租的1，292处合计建筑面积为877，086．25平方米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的函件，且本公司与出租方签订了租赁合同，双方租赁关系合法有效。

（2）本公司承租的345处合计建筑面积为231，336．55平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的函件。

（3）本公司承租的40处合计建筑面积为32，965．17平方米的房屋，租赁合同已经过期。本公司确认，将尽快办理上述租赁合同的续签事宜。

本公司确认，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不会对本次发行上市造成实质性影响。

根据发行人与延庆县大榆树高庙屯村村民委员会、延庆县大榆树镇姜家台村民委员会、延庆县大榆树镇陈家营村村民委员会分别签署的《荒滩林地租赁合同》，发行人合计向前述村集体承租面积约为1，350亩（约900，004．5平方米）土地。截至招股意向书签署日，发行人未实际使用上述土地。

根据发行人的全资子公司新华夏都与高教中心签署的《租地协议》，新华夏都向高教中心承租面积约为247．538亩（约165，026．16平方米）土地。

发行人律师认为，发行人承租并使用前述土地未违反法律、法规的规定。

（二）无形资产（除土地使用权）情况

截至2011年9月30日，本公司持有10项在境内注册的商标，并正在中国香港申请注册5个商标。

截至2011年9月30日，本公司持有包括ｗｗｗ．ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ；ｗｗｗ．95567．ｎｅｔ等114项域名。

本公司未持有专利权以及进行专利申请。

截至招股意向书签署日，本公司并不知悉自2008年1月1日至招股意向书签署日有任何关于侵犯知识产权而由其他人士提出及由本公司提出索赔或诉讼的重大事件。

本公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《保险法》、《保险公司管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本公司及本公司的分公司、中心支公司、支公司、营业部以及本公司的子公司已取得了相应的业务许可。

截至2011年6月30日，本公司获得的主要业务许可情况如下：

康典先生自2009年12月起出任本公司董事长、执行董事，并自2010年1月起兼任新华资产管理董事长。在加入本公司之前，康先生于2005年至2009年担任深圳发展银行股份有限公司监事会主席，于2001年至2005年担任时瑞投资管理有限公司董事长，于1994年至2000年担任香港粤海企业（集团）有限公司董事和副总经理、粤海金融控股公司董事长及粤海证券有限公司董事长，于1990年至1994年担任中国包装总公司副总经理，于1987年至1990年担任中国农村信托投资公司副总经理，以及于1984至1987年任职于中国国际信托公司海外投资部。康先生现兼任银建国际实业有限公司的独立非执行董事。康先生于1982年获学士学位，并于1984年获得经济学硕士学位。

何志光先生自2010年2月和3月起分别担任本公司总裁和执行董事。何先生目前兼任新华资产管理非执行董事。何先生具有28年的保险从业经历，在加入本公司之前，何先生于2008年11月至2010年2月担任中国太平保险集团公司副总经理兼太平人寿保险有限公司董事长，并于2009年至2010年2月担任中国太平保险控股有限公司执行董事，于2001年4月至2008年10月负责筹备太平人寿保险有限公司并担任总经理，于1999年12月至2001年3月负责筹备生命人寿保险公司，于1997年4月至1999年11月担任中国平安保险（集团）股份有限公司寿险协理，于1993年12月至1997年3月担任中国平安保险公司上海分公司总经理助理、副总经理，于1992年6月至1993年11月担任中国人民保险公司梧州分公司副总经理，于1983年10月至1992年5月担任中国人民保险公司广西分公司人身险处科员、副处长。何先生拥有高级经济师职称，并于2002年获得工商管理硕士学位。

赵海英女士自2009年12月起担任本公司非执行董事。赵女士现任汇金公司副总经理兼非银行部主任。赵女士是中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员。赵女士于2007年9月至2009年10月担任中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部总监，于2005年10月至2008年12月担任中国工商银行股份有限公司董事，其中2006年5月至2007年9月兼任汇金公司研究与法律部主任，于2002年1月至2005年10月担任中国证监会发行监管部副主任，于2001年1月至2002年1月担任中国证监会战略规划委员会委员。赵女士于1995年至2001年在香港大学经济与金融学院任教，同时于1995年至1997年担任亚洲开发银行顾问，于1992年至1995年在香港科技大学商学院任教。赵女士于1984年获得学士学位，并于1992年获得经济学博士学位。

孟兴国先生自2009年12月起担任本公司非执行董事。孟先生目前供职于汇金公司，兼任新华资产管理非执行董事、北京金融培训中心理事会成员。此前，孟先生曾于2007年12月至2011年1月担任汇金公司非银行部保险处主任，于2006年12月至2007年12月担任汇金公司派驻中国再保险集团股份有限公司的董事，于2004年5月至2006年12月担任中国金融理财标准委员会高级顾问，于2000年5月至2004年5月担任光大永明人寿保险公司高级副总裁，于1997年11月至2000年5月担任安联大众人寿保险有限公司常务副总经理，于1994年9月至1997年11月担任中国人民银行深圳分行助理调研员，及于1985年9月至1988年1月担任人保再保部主任科员。孟先生于1994年获得工商管理学院博士学位。

刘向东先生自2010年10月起担任本公司非执行董事。刘先生目前供职于汇金公司。此前，刘先生于2009年12月至2010年11月担任汇金公司综合部高级经理，于2003年7月至2009年12月担任国务院发展研究中心办公厅副处长级秘书、正处长级秘书、助理巡视员，于1998年9月至2003年7月担任国务院体改办行政司主任科员、行政司助理调研员、副处长，于1995年1月至1998年9月担任国家体改委人事司干部、人事司副主任科员等职。刘先生于1999年获得硕士学位，并于2009年获得博士学位。

ＣＨＥＮ Ｊｏｈｎｎｙ

陈志宏先生自2005年7月19日起担任本公司非执行董事。陈先生目前为苏黎世保险公司亚太区财产保险首席执行官。陈先生自2008年6月10日起在苏黎世产物保险公司担任执行董事，并自2011年10月起在Ｚｕｒｉｃｈ Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｌｔｄ及Ｚｕｒｉｃｈ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｔｄ 担任执行董事。此外，陈先生自2010年6月起担任非凡中国控股有限公司的独立非执行董事，他亦出任审核委员会主席和薪酬委员会成员。陈先生自2009年2月开始于九兴控股有限公司担任董事会独立非执行董事、提名委员会主席及审核委员会成员。此前，陈先生于2005年3月至2010年10月任苏黎世保险公司大中华及东南亚区首席执行官，于1993年9月至2005年3月担任ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ中国及香港董事会成员、普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所主管合伙人，于1983年4月至1993年7月担任毕马威会计师事务所审计部经理。陈先生拥有美国注册会计师职称，并于1983年获得硕士学位。

ＣＨＥＯＮＧ Ｃｈｅｅ Ｍｅｎｇ

张志明先生自2010年6月起担任本公司非执行董事。张先生于2010年5月加入苏黎世人寿担任亚太及中东地区人寿业务营销总监， 并于2011年9月30日被任命为Ｍａｌａｙｓｉａｎ Ａｓｓｕｒａｎｃｅ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｅｒｈａｄ （苏黎世保险公司全资子公司）首席执行官，主要负责通过发展亚太及中东地区全球寿险代理人渠道、银代渠道和其它营销渠道推动业务增长。张先生拥有超过34年在亚太区市场的工作经验，其中25年致力于寿险行业。在加入苏黎世人寿之前，张先生曾于2008年5月至2010年4月担任ＩＮＧ Ａｓｉａ／Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｔｄ． 的亚太区副总裁。在ＩＮＧ Ａｓｉａ／Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｔｄ． 期间，张先生主要负责台湾、韩国、中国、香港、印度、马来西亚和泰国地区寿险业务的管理和战略发展。在加入ＩＮＧ Ａｓｉａ／Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｔｄ．之前，张先生曾于2004年1月至2008年4月担任英国保诚人寿台湾区的首席执行官。张先生也曾于1986年10月至2003年12月在ＡＸＡ集团工作超过17年，曾担任过ＡＸＡ集团在菲律宾、印度尼西亚和中国区的首席行政总裁。张先生于1975年获得学士学位，并于1985年获得工商管理硕士学位。

王成然先生自2009年12月起担任本公司非执行董事。王先生目前为宝钢集团有限公司总经理助理，兼任新华资产管理非执行董事，华泰保险集团股份有限公司非执行董事及渤海银行股份有限公司非执行董事，其中2010年1月至2011年4月兼任宝钢集团有限公司审计部部长，2009年6月至2010年1月兼任华宝投资有限公司董事长。王先生2009年5月开始任中国船舶工业股份有限公司非执行董事，2011年换届时获连任。2010年6月开始任中国太平洋保险（集团）股份有限公司非执行董事。2008年4月至2009年5月，王先生担任宝钢集团有限公司业务总监兼资产经营部部长，于2005年4月至2008年4月担任宝钢集团有限公司资产经营部部长，于2003年6月至2005年4月担任宝钢集团有限公司资产经营部副部长，于2000年4月至2003年6月担任宝钢集团有限公司计财部资产经营处处长，于1998年10月至2000年4月担任宝钢集团有限公司计财部资产经营处副处长。王先生拥有经济师职称，并于1982年获得学士学位。

ＨＵＡＮ Ｇｕｏｃａｎｇ

宦国苍先生自2009年12月起担任本公司非执行董事。宦先生目前为博智资本公司总裁、博智金融控股公司董事长，兼任北京发展（香港）有限公司独立非执行董事、卡塔尔国际金融中心管理局董事。宦先生曾于2001年至2005年担任汇丰银行亚太区投资银行业务主管，1997年至2001年担任花旗银行亚太区投资银行部联席主管，1995年至1997年担任巴克莱银行董事总经理，1992年至1995年担任摩根大通高级经济师，1987年至1992年担任德意志银行美国地区经济分析师。宦先生于1987年获得博士学位。

ＣＡＭＰＢＥＬＬ Ｒｏｂｅｒｔ Ｄａｖｉｄ

ＣＡＭＰＢＥＬＬ Ｒｏｂｅｒｔ Ｄａｖｉｄ先生自2009年12月起担任本公司独立董事。Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生有超过30年从事保险精算工作的经验。自2010年1月起，Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生担任中国人寿保险（海外）股份有限公司独立非执行董事。自2008年6月于普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ卸任后，Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生在ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ泰国担任顾问至2009年12月。此前，Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生自2004年至2008年6月担任ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ亚太地区保险业务负责人。自2003年至2008年6月，Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生担任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司合伙人。Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生自1997年至2003年担任ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ（英国）精算业务合伙人，在此之前，1976年至1997年，Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生曾先后任Ｂａｃｏｎ & Ｗｏｏｄｒｏｗ精算咨询公司精算顾问及合伙人。Ｃａｍｐｂｅｌｌ先生为英国精算师协会会员，并于1976年获得硕士学位。

陈宪平女士自2009年12月起担任本公司独立董事。陈女士目前为现代国际金融理财标准（上海）有限公司董事，曾于2009年2月至2010年4月任国际金融理财标准委员会中国专家委员会副秘书长，2004年12月至2009年1月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会副秘书长，2006年11月至2007年10月任北京金融培训中心主任，2000年6月至2003年12月任北京先策网络科技有限公司汇保网运营总监，1997年至2000年负责申报筹建保险经纪公司，1993年2月至1996年12月任北京中联股份制企业顾问公司副总经理，1985年7月至1993年2月，任中国人民保险公司主任科员、副处长、处长、部门助理总经理等职。陈女士拥有由中国人民保险公司授予的经济师职称，并于1985年获得硕士学位。

王聿中先生自2009年12月起担任本公司独立董事。王先生长期在不同的金融企业供职，2009年从中国中化集团公司退休。此前，王先生曾于1998年5月至2003年5月担任中宏人寿保险有限公司副总经理，1995年2月至1997年3月担任中化亚洲集团常务副总经理，1989年7月至1993年3月担任英国华茵有限公司总经理，1985年10月至1987年8月担任对外经济贸易部国际经济研究所副处长，1982年8月至1983年3月担任北京市进出口管理委员会干部。王先生拥有对外贸易经济合作部授予的高级国际商务师职称，是美国寿险管理协会会员，并于1989年获得硕士学位。

张宏新先生自2009年12月起担任本公司独立董事。自2001年1月至今，张先生任中资资产评估有限公司董事长。此前，张先生曾于1992年12月至1999年12月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所部门经理、副总经理、总经理等职，1988年7月至1992年11月任中国国际工程咨询公司经济和法律部工程师。张先生是中国资产评估协会理事、北京市注册会计师协会常务理事。张先生拥有国家计划委员会授予的工程师、中华人民共和国建设部授予的房地产估价师、中国资产评估协会授予的注册资产评估师等职称，并于1999年获得硕士学位。

赵华先生自2009年12月起担任本公司独立董事。赵先生目前为国家开发投资公司中投咨询有限公司副总经理，主要负责公司的投资咨询业务的开发和实施。此前，赵先生曾于2001年1月至2004年5月于中国投资协会咨询部担任主任，1995年8月至2000年12月担任中国国际工程公司中咨北方投资顾问公司董事长，1993年8月至1995年8月担任中国国际工程咨询公司总经理助理，1989年2月至1993年8月担任中国国际工程公司海南咨询公司总经理，1986年11月至1989年2月担任中国国际工程咨询公司轻纺部高级工程师，1980年9月至1986年11月担任航空工业部北京航空材料研究所工程师。赵先生拥有国家计划委员会授予的高级工程师、中国发展和改革委员会授予的注册咨询工程师职称，并于1998年毕业于中国社会科学院研究生院。

方中先生自2011年8月起被股东大会选举为本公司独立董事。目前方先生任Ｇｒａｎｔ Ｔｈｏｒｎｔｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．的中国发展执行董事（自2009年6月至今）。他目前亦为中石化冠德控股有限公司之独立非执行董事（2004年9月至今）及伦敦上市公司，Ｗｏｒｌｄｓｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ之独立非执行董事（1997年2月至今）。方先生于2007年6月至2009年5月担任均富会计师行合伙人。1981年4月至2007年5月，方先生任摩斯伦国际―香港事务所首席合伙人。方先生于1977年11月至1981年3月服务于关黄陈方会计师行任合伙人助理。方先生为香港会计师公会资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。自1980年至2010年，方先生曾为香港会计师公会执业资深会计师。方先生于1972年获学士学位并于1973年获硕士学位。

六、同业竞争和关联交易情况

1、公司控股股东与本公司的同业竞争情况

本公司控股股东为汇金公司。汇金公司除对国有重点金融企业进行股权投资外，不开展其他任何商业性经营活动，本公司不存在与控股股东同业竞争的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

汇金公司于2011年6月24日出具了《不竞争承诺函》。

（二）关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司关联方及关联关系如下：

1、持有发行人5％以上股份的股东

除汇金公司外，持有本公司5％以上股份的股东为宝钢集团、苏黎世保险。

截至招股意向书签署日，本公司有四家控股子公司，分别是新华资产管理股份有限公司、新华夏都技术培训（北京）有限公司、云南新华保险代理有限公司及重庆新华保险代理有限责任公司。

截至招股意向书签署日，本公司有两家参股公司，分别是北京紫金世纪置业有限责任公司和北京美兆健康体检中心有限公司。

本公司关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

报告期内与公司发生关联交易的其他关联方主要有苏黎世咨询，其为公司5％以上股东苏黎世保险的间接控股子公司。

本公司在日常经营及一般业务中，存在向关联方销售保险，或向关联方投保的情况，包括向苏黎世保险投保董事、监事及高管责任险（本公司于2010年就此向苏黎世保险支付总金额3万美元，预计2011年将向苏黎世保险支付总金额约23．80万美元），以及向关联方销售团体保险、个人寿险以及个人意外险和健康险产品等。上述交易均按照正常商业条款进行，均可适用于独立第三方，并且本公司的关联方在交易过程中并未获得任何优惠。除提供保险服务及投保外，报告期内本公司发生的经常性关联交易为购买宝钢债，本公司购买宝钢债的价格按照市场价格确定，具体情况如下：

2010年度、2009年度和2008年度，本公司于证券交易所二级市场进行了宝钢债的买卖交易。截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日，本公司持有的宝钢债账面余额分别为15．84亿元、15．46亿元、14．72亿元和14．89亿元。2011年1－6月、2010年度、2009年度及2008年度，本公司确认上述债券利息收入分别为0．45亿元、0．87亿元、0．83亿元和0．39亿元。

报告期内，本公司与关联方发生的偶发性关联交易为就苏黎世咨询向公司提供业务及技术咨询而向苏黎世咨询支付相应费用，具体情况如下：

报告期内，本公司与苏黎世咨询签署了服务协议，由苏黎世咨询向本公司提供业务及技术咨询服务。2011年1－6月、2010年度、2009年度及2008年度，本公司支付苏黎世咨询咨询费分别为0元、0．03亿元、0．02亿元和0．04亿元。截至招股意向书签署日，本公司与苏黎世咨询的全部协议已经终止，并且本公司预期不会与苏黎世咨询订立任何与咨询服务有关的新协议。

3、关联方应收应付款项余额

陈骏先生自2010年1月起担任本公司监事及监事长。陈先生自2010年2月起担任新华资产管理监事长。陈先生于2009年9月至2010年7月任瑞士苏黎世保险公司中国投资总监，于2006年2月至2009年9月任苏黎世保险公司北京代表处首席代表，于1998－2006年任荷兰全球人寿保险公司北京代表处首席代表，于2003至2006年任海康人寿保险公司董事会秘书，于1994至1997年任美国克莱门蒂（亚洲）投资有限公司首席代表，于1989至1993年任中信会计师事务所审计部副经理，于1987年至1989年在德国汉堡毕马威（ＫＰＭＧ）会计师事务所在职培训，于1982年至1987年在中国国际信托投资公司下属的中国国际经济咨询公司任咨询员。陈先生拥有中华人民共和国财政部授予的注册会计师职称，并于1982年获得学士学位。

艾波女士自2010年1月起担任本公司股东代表监事，目前为中国投资有限责任公司纪委监察局高级经理。2008年至2010年，艾女士任中国投资有限责任公司纪委监察局高级副经理，2000年至2008年任中央纪委第二纪检监察室主任科员、副处长，1993年至2000年任中央纪委监察综合室科员、副主任科员。艾女士于2001年毕业于中央财经大学本科。

朱南松先生自2010年1月起担任本公司股东代表监事，目前为上海证大投资管理有限公司董事长兼总裁，并自2003年5月起兼任上海证大房地产有限公司执行董事、中国经济体制改革研究会理事、西安国际信托有限公司董事、香港天迪资产管理有限公司董事长等职，于2001年至2007年任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事，并于1994年4月至今担任上海证大投资管理有限公司总裁。朱先生1992年从事证券行业，1993年筹备创建上海证大投资管理有限公司至今一直从事股权投资和资产管理工作。朱先生是中国人民大学国际学院兼职教授。朱先生于2008年获得博士学位。

陈小军先生自2010年1月起担任本公司股东代表监事。陈先生目前为镇江康飞机器制造有限公司董事长，并兼任新华资产管理监事。陈先生于2004至2007年任世界轮椅基金会中国代表，于2002至2004年任北京凯阑通运科技有限公司董事长兼总经理，于2001至2003年任北京康领科技有限公司董事长兼总经理，于1985至2001年任解放军总后勤部科技装备局参谋。陈先生于1983年毕业于解放军南京通信工程学院。

刘意颖女士自2010年1月起担任本公司职工代表监事。刘女士目前担任本公司审计部总经理。自从1997年加入本公司以来，刘女士曾任多个职位，包括稽核监察部总经理助理、副总经理、稽核部总经理、合规管理部总经理等职。在加入本公司之前，刘女士曾于1983至1997年任中国人民保险公司计划部、财务部、稽核部副处长。刘女士拥有财会资格证书、高级经济师职称。刘女士于1983年获得学士学位，2011年初获得ＥＭＢＡ学位。

朱涛先生自2010年1月起担任本公司职工代表监事。朱先生目前担任本公司天津分公司副总经理。自从1999年加入本公司以来，朱先生曾任天津分公司多个职位，包括天津分公司行政人事部副经理、健康险部经理、行政管理部经理、总经理助理等职。1995至1999年，朱先生任天津社会保险公司人身保险处副处长，1990至1995年任海军出版社政治部副团职干事，1976年至1990年任解放军总参谋部某部队战士、班长、干事、指导员、教导员。朱先生拥有高级政工师职称，并于1999年完成南开大学保险学专业研究生课程，于2000年毕业于天津市委党校中共党史专业。

杨静女士自2010年1月起担任本公司职工代表监事。杨女士目前担任本公司机关工会主席。2004年至2008年，杨女士任本公司人力资源部处经理，2001年至2004年，由本公司派驻中国保险行业协会出任秘书处处长，1999年至2001年任本公司天津分公司行政人事部经理助理，1997年至1999年任本公司人事培训部综合处副处长，1984年至1994年任北京经济学院（现首都经贸大学）讲师。杨女士1984年获得学士学位，并于2000年完成了中央财经大学金融学专业研究生课程。

2010年末关联方其他应付款余额系股东增资款，于2010年末尚未获得保监会批准，故计入其他应付款。

4、关联交易对公司状况和经营成果的影响

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

5、发行人关联交易的履行程序情况及独立董事意见

自公司第四届董事会成立以来，本公司发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，不存在损害中小股东利益的情况。

本届独立董事对任期以来公司关联交易情况发表如下独立意见：“公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。重大关联交易履行了法定的批准程序，价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。”

七、董事、监事和高级管理人员

业务许可证书或批准文件

保险资产管理公司法人许可证

3、高级管理人员构成情况

注：张永权先生于2011年11月4日被本公司董事会聘任为本公司首席信息技术官。其任职资格尚待保监会批复。

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

本公司的董事长、执行董事、监事长、由职工提名的监事和本公司高级管理层成员自本公司收取酬金，形式为薪金、奖金和养老金计划供款等其它福利。本公司2008、2009年期间未向非执行董事、独立董事发放任何报酬。2010年3月，股东大会审议通过董事薪酬议案。依据该议案，公司自2010年开始向独立董事发放津贴。本公司五名独立董事于2010年度每人自公司领取津贴人民币20万元。

本公司2008年、2009年、2010年及截至2011年6月30日止六个月期间向本公司董事和监事支付的酬金总额分别约为人民币4，204万元、人民币3，005万元、人民币1，883万元及人民币954万元。

本公司于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度及截至2011年6月30日止六个月期间支付五位最高薪酬人士的酬金总额分别为人民币5，654万元、人民币5，223万元、人民币3，748万元及人民币1，211万元。

2010年度本公司向现任董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：

根据现行安排，预计2011年度应付本公司董事和本公司监事的酬金总额（包括实物利益）分别约为人民币1，238万元及人民币973万元。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况

最近三年期间，本公司监事朱南松先生持有本公司股东上海证大投资管理有限公司49．25％股份。截至招股意向书签署日，上海证大投资管理有限公司持有本公司4，686．5万股，其中质押股权数为2，952．5万股。除上述情况之外，截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接持有本公司股份的情况。

八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，于2003年12月16日在北京成立，注册资本为828，208，627，183．88元，注册地为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，法定代表人为楼继伟。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月31日，汇金公司的总资产为17，705．04亿元，净资产为16，092．37亿元，2010年实现净利润2，641．99亿元。

截至招股意向书签署日，汇金公司持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（二）非经常性损益明细表

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）资产负债率＝总负债／总资产

（3）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）／归属于公司普通股股东的期末净资产

（4）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销

（5）利息保障倍数＝息税前利润／利息费用＝（净利润＋所得税＋利息支出）／利息支出

（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／发行在外的普通股加权平均数

（7）每股净现金流量＝净现金流量／发行在外的普通股加权平均数

（8）归属于公司普通股股东的基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／发行在外的普通股加权平均数

（9）归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东净利润／归属于公司普通股股东的加权平均净资产

盈利预测报告是本公司管理层根据本公司及合并子公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本公司预计2011年度归属于母公司股东的合并净利润将不少于人民币27．12亿元。盈利预测由本公司管理层编制，经董事审阅。本公司董事和管理层认为，盈利预测是在合理估计假设基础上编制的，其应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的申报财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。普华永道中天会计师事务所有限公司已审核该盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（2011）第1042号）。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债表重要项目

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的总资产为人民币3，466．68亿元、3，045．66亿元、2，066．18亿元和1，649．59亿元。总资产主要组成部分为货币资金及定期存款、可供出售金融资产及持有至到期投资，截至2011年6月30日，三者占总资产的比例分别为34．8％、20．4％和36．9％。

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的货币资金及定期存款为人民币1，205．37亿元、825．68亿元、314．35亿元和282．24亿元，分别占本公司总资产的34．8％、27．1％、15．2％和17．1％。货币资金及定期存款配置的变动主要取决于本公司对利率环境、资本市场环境的判断。

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的可供出售金融资产为人民币706．66亿元、746．89亿元、494．06亿元和369．80亿元，分别占本公司总资产的20．4％、24．5％、23．9％和22．4％。2011年6月30日可供出售金融资产较上年末减少的主要原因是本公司在增加定期存款的同时相应减少了债权型及股权型投资的配置比重。2010年末债权型及股权型可供出售金融资产余额较上年末均有所增加。2009年末可供出售金融资产余额较上年末的增加主要来自股权型可供出售金融资产的增加。2008年全球金融危机期间，股票市场价格大幅下跌，致使2008年末本公司持有的股权型可供出售金融资产公允价值严重下跌，此外本公司亦主动减持了部分股权型投资。随着2009年资本市场回暖，股权型投资二级市场价格回升，本公司可供出售金融资产2009年末余额较上年末大幅增长。

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的持有至到期投资为人民币1，279．56亿元、1，220．16亿元、1，076．61亿元和805．75亿元，分别占总资产的36．9％、40．1％、52．1％和48．8％。截至2011年6月30日，本公司持有至到期投资余额于总资产中的占比较上年末有所下降，主要由于本公司2011年以来在增加定期存款的同时相应减少了债权型投资的配置比重。2010年末及2009年末持有至到期投资余额较上年末有所增长，主要由于本公司总资产规模不断扩大，同时基于资产负债匹配管理的考虑，本公司对于期限较长的、以持有至到期为目的债权型投资资产保持较高的配置比重。而2010年末持有至到期投资占总资产比重较上年末有所下降主要由于本公司根据资本市场状况及负债特性，适当调增了包括定期存款及股权型投资等其他类别投资资产的配置比重。2009年末持有至到期投资占总资产比重较2008年末略有上升，主要受到本公司调整不同持有目的投资资产占比的影响。

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的总负债为人民币3，261．91亿元、2，979．93亿元、2，023．75亿元和1，635．71亿元。本公司的主要的负债为保险责任准备金，随着公司保险业务的增长，保险责任准备金的总量也随之增长，并带动了本公司总负债的增加。

本公司2010年、2009年和2008年的归属于母公司股东净利润分别为人民币22．49亿元、26．60亿元和6．49亿元。本公司2010年归属于母公司股东净利润较上年有所下降，一方面由于2010年资本市场整体表现逊于2009年，导致本公司总投资收益率由2009年的4．6％降低至2010年的4．3％；另一方面，随着保险业务规模的快速增长，本公司2010年提取保险责任准备金净额较2009年有较大幅度的增加。2009年归属于母公司股东净利润较上年有所增加主要受到2009年资本市场好转，投资收益大幅增长的影响。

本公司2011年1－6月归属于母公司股东净利润为人民币17．75亿元，较上年同期增长207．6％，主要是由于本公司主动减持了部分投资资产并取得了部分已实现收益；另一方面得益于我国进入加息周期，银行存款利息收入较去年同期大幅增加。

本公司2011年1－6月、2010年、2009年和2008年分别实现了已赚保费收入人民币507．07亿元、915．83亿元、649．98亿元和464．46亿元，本公司已赚保费收入主要来自人寿保险业务保单的销售。2008至2010年保险业务收入的增长主要来自通过保险营销员、银行保险及财富管理渠道销售的个人业务以及通过团体销售代表销售的团体业务保费收入的增长。而2011年1－6月保险业务收入的下降主要来自本公司通过银行保险渠道销售的个人业务保费收入的下降。

截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的投资资产为人民币3，345．74亿元、2，928．66亿元、1，967．47亿元和1，557．52亿元。投资资产规模增长主要是因为本公司保险业务及投资收益形成的再投资持续增长。

2011年1－6月、2010年、2009年和2008年本公司的净投资收益分别为人民币64．23亿元、人民币92．76亿元、69．55亿元和100．76亿元；总投资收益分别为人民币68．08亿元、人民币104．26亿元、81．33亿元和15．87亿元；综合投资收益分别为人民币12．52亿元、人民币106．72亿元、90．54亿元及－74．91亿元。其中货币资金、定期存款、债权型投资的投资收益率相对较为稳定，投资收益的增长主要来源于投资资产规模的提升；而股权型投资的收益情况和中国股票市场的走势密切相关，因此在报告期内波动较大。

（3）提取保险责任准备金净额

2010年、2009年和2008年的提取保险责任准备金净额分别为人民币704．71亿元、459．64亿元和246．96亿元。提取保险责任准备金净额包括提取未决赔款准备金净额、提取寿险责任准备金净额和提取长期健康险准备金净额。

2011年1－6月，本公司提取寿险责任准备金为人民币364．18亿元，较上年同期减少13．4％，下降主要是由于当期长期寿险业务保费收入较上年同期有所下降，导致提取保险合同准备金减少。另一方面，本公司2011年1－6月退保金较上年同期有较大增长，也导致了提取保险合同准备金的减少。此外，公司业务结构调整，特别是长期期交保费产品占比的提升也在一定程度上导致了提取寿险责任准备金较上年同期有所下降。

本公司2011年1－6月、2010年以及2009年提取未决赔款准备金净额较上年同期增加的主要原因是本公司短期意外险与短期健康险业务规模的增长，赔案数量及金额逐年增长。2008年提取未决赔款准备金净额为负，主要由于赔付经验好转。

本公司2011年1－6月、2010年以及2009年提取长期健康险准备金净额较上年同期增加的主要原因是本公司长期健康险业务增长的影响。

（1）经营活动产生的现金流量

本公司2011年1－6月、2010年、2009年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币308．37亿元、615．94亿元、408．00亿元和302．28亿元。本公司经营活动产生的现金流入构成主要为收到的现金保费。本公司经营活动产生的现金流出主要为以现金支付的赔付款项、手续费及佣金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及其他与经营活动有关的现金支出等。

（2）投资活动产生的现金流量

本公司2011年1－6月、2010年、2009年和2008年投资活动产生的现金流量净额分别为人民币－480．42亿元、－717．22亿元、－260．93亿元和－418．03亿元。本公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到买入返售金融资产的现金等。本公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金、保户质押贷款净增加额以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及支付买入返售金融资产的现金等。

（3）筹资活动产生的现金流量

本公司2011年1－6月、2010年、2009年和2008年筹资活动产生的现金流量净额分别为人民币94．12亿元、249．21亿元、－86．19亿元和129．54亿元。本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金及收到卖出回购金融资产的现金等。本公司筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付卖出回购金融资产的现金以及偿还债务的现金等。

（六）内含价值评估结果

下表列示了本公司截至2010年12月31日内含价值和2010年12月31日前12个月新业务价值，以及截至2011年6月30日内含价值和2011年6月30日前12个月新业务价值：

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

注：由于四舍五入，数字合计可能跟汇总数有细微差异。

（七）发行人股利分配情况

1、公司股利分配的一般政策及税后利润分配顺序

根据《公司法》及本公司章程，本公司的股利分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。

董事会制订股利分配方案，须经本公司三分之二以上董事表决通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。公司应在股东大会批准利润分配方案后及时向股东支付利润，倘若有延误，公司应就延误期间内未付金额向有关股东支付利息。

本公司董事会在制定股利分配方案时，将充分考虑以下因素：

本公司的经营业绩及现金流量；

中国保监会的法定偿付能力要求；

本公司的整体业务状况；

有关本公司股利分配的法定及监管限制；

本公司董事会认为相关的其他因素。

根据《公司法》及本公司章程，本公司全体股东对股利享有同等权利。本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

提取法定公积金百分之十；

本公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于巨灾风险的补偿，不得用于分红、转增资本金。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，当公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。公司董事会提出年度利润分配预案后，须经中国保监会核准。

《公司章程（草案）》中已经将前述“公司应在股东大会批准利润分配方案后及时向股东支付利润，倘若有延误，公司应就延误期间内未付金额向有关股东支付利息”和“当公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。公司董事会提出年度利润分配预案后，须经中国保监会核准”的规定进行了修订，公司本次发行上市后的公司章程中关于股利分配政策的规定请参见本节“4、本次发行后公司的股利分配政策”中的具体内容。

2、公司最近三年股利的分配情况

本公司在2008年、2009年、2010年各年度内未能符合中国保监会不低于100％的最低偿付能力充足率要求，在分派股利方面受到限制，未进行过股利分配。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

本公司于2011年3月31日召开的2011年度第一次临时股东大会审议批准了《关于首次公开发行股票并上市滚存利润分配方案的议案》，本公司于首次公开发行股票并上市前所有的滚存利润由上市后的新老股东共同享有。本公司2011年度第六次临时股东大会审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》，本公司将在2012年9月30日前实施完毕不少于人民币10亿元的特别分红，具体请参见招股意向书第十七节“其他重要事项―前董事长违规事件―公众投资者保护机制”。

4、本次发行后公司的股利分配政策

根据本公司首次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司股利分配政策如下，公司本次发行上市后，如对该股利分配政策进行调整，须履行修改公司章程的相关程序：

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（2）公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

（3）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司进行股利分配的上限为前述两种财务报表中未分配利润数字的较低者。

此外，根据《保险公司偿付能力管理规定》，偿付能力充足率不高于150％的保险公司，应当以根据企业会计准则确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益的低者作为利润分配的基础。偿付能力充足率低于100％的保险公司，中国保监会可以对其采取限制分红的监管措施。

本公司在制定股利分配政策时主要考虑以下因素：

（1）由于保险公司股利分配的实施一定程度上受到偿付能力充足率的约束，本公司在制定股利分配政策的过程中充分考虑股利分配对偿付能力充足率的潜在影响，并在此基础上确定合理的现金股利分配比例，以确保该项股利分配政策切实可行。

（2）本次发行上市后，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。本公司将主要考虑以内生资本增长作为提高偿付能力充足率的首要手段，即以适度水平的留存未分配利润夯实公司的资本基础，以避免出现需频繁外部股权融资的情况。因此，本公司将在兼顾实际资本的基础上确定每年的实际分红比例。

（3）保险公司的偿付能力充足率受到诸多因素影响，特别是对资本市场波动高度敏感，债券及股票市场的价格波动均可能引起偿付能力充足率在短期内出现较大波动。因此，公司在确定股利分配比例时会保持一定谨慎性，以避免出现实施股利分配后，资本市场发生超出预期的不利波动而导致公司偿付能力不足，进而对公司正常业务经营产生不利影响的情形。

长期而言，本公司将以偿付能力充足率高于150％为目标，以支撑未来业务发展，并为股利分配提供有效保障。同时，在公司经营业绩、现金流量以及偿付能力充足率等因素符合相关条件时，本公司将考虑适当提高实际分红水平。

（八）发行人控股子公司基本情况

截至招股意向书签署日，本公司共有4家控股子公司，分别是：新华资产管理股份有限公司、新华夏都技术培训（北京）有限公司、云南新华保险代理有限公司及重庆新华保险代理有限责任公司。

1、新华资产管理股份有限公司

新华资产管理股份有限公司于2006年7月3日成立，注册地为北京市，注册资本为人民币1亿元（经新华资产管理股东会议批准，该公司计划增加注册资本至人民币5亿元，正在办理相关审批手续）。截至2011年6月30日，本公司持有新华资产管理97％股权。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，新华资产管理的总资产为2．66亿元，净资产为2．07亿元，2011年1－6月的净利润为1，778．23万元。

2、新华夏都技术培训（北京）有限公司

新华夏都技术培训（北京）有限公司于2005年11月25日成立，注册地为北京市，注册资本为人民币100万元，为本公司的全资子公司。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，新华夏都的总资产为3．98亿元，净资产为－0．20亿元，2011年1－6月的净利润为－659．78万元。

3、云南新华保险代理有限公司

云南新华保险代理有限公司于2004年6月17日成立，注册地为云南省昆明市，注册资本为人民币500万元，为本公司的全资子公司。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，云南新华保险代理的总资产为814．39万元，净资产为326．08万元，2011年1－6月实现净利润40．47万元。

4、重庆新华保险代理有限责任公司

重庆新华保险代理有限责任公司于2004年8月12日成立，注册地为重庆市，注册资本为人民币500万元。截至2011年6月30日，本公司持有重庆新华保险代理99％股权，其他自然人股东合计持有1％股权。2011年11月4日，经本公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，本公司拟申请解散重庆新华保险代理，尚待本公司股东大会及相关监管机构批准。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，重庆新华保险代理的总资产为257．49万元，净资产为－548．18万元，2011年1－6月的净利润为－113．99万元。

本次Ａ股发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于充实资本金，以支持业务持续增长。

第五节 风险因素和其他重要事项

本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）与保险行业相关的风险

1、本公司面临中国经济增长放缓的风险

2、本公司面临寿险行业竞争不断加剧的风险

3、本公司面临固定收益市场波动的风险

4、本公司面临股票市场波动的风险

5、本公司面临利率变动的风险

6、本公司面临不可预见的巨灾风险

7、本公司面临与再保险相关的风险

8、本公司面临监管政策、法律法规变动的风险

9、本公司面临外汇兑换管制及人民币汇率波动的风险

10、本公司面临中国寿险市场增长的可持续性和速度可能低于本公司预期的风险

（二）与本公司相关的风险

1、本公司可能面临不能及时获得资本金以满足偿付能力充足率监管要求的风险

2、本公司面临产品结构发生重大不利变化的风险

3、本公司面临与商业银行合作关系终止或发生不利变动的风险

4、本公司面临前董事长违规活动带来的在财务、诉讼和声誉方面的潜在风险

5、本公司面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险

6、本公司面临部分保险营销员及银保专管员未获得相应资质的风险

7、本公司新业务、新销售渠道的拓展及在此过程中与第三方的合作可能使本公司面临额外的风险和不确定性

8、本公司面临投资组合可选范围有限的风险

9、本公司面临资产与负债久期不匹配的风险

10、本公司面临新领域投资可能遭受重大损失的风险

11、本公司面临法律诉讼或其他纠纷的风险

12、本公司面临遭受监管机构检查和处罚的风险

13、本公司面临声誉受损的风险

14、本公司面临在有效实施集中管理及监督分支机构及整个公司一致贯彻适用的政策方面导致的风险

15、本公司面临无法及时发现或防范员工、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为的风险

16、本公司面临无法成功实现增长的风险

17、本公司面临实际给付和索赔金额与假设和估计之间存在差异的风险

18、本公司面临集中退保的风险

19、本公司面临股利支付受限的风险

20、本公司的内含价值及新业务价值面临随着其依据的一系列假设的变动而发生显著变化的风险

21、本公司面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险

22、本公司面临信息技术系统出现故障的风险

23、本公司面临部分房产权属证书不完备的风险

24、本公司主要股东能够对本公司施加重大影响

在Ａ股发行的同时，本公司正在境外进行Ｈ股发行。具体情况请参见招股意向书第三节“本次发行概况―公司的Ｈ股发行计划”。如果因任何原因使本公司Ｈ股发行的股票数量减少或本公司Ｈ股的实际发行价格不在本公司Ｈ股发行估计的价格范围内，Ａ股发行可能仍会进行。如果本次Ｈ股发行的数量低于13，035万股，可能出现Ａ股及Ｈ股公开发行的股份比例不足百分之十从而导致本次发行的Ａ股无法在上海证券交易所上市交易的情形。

本公司Ａ股和Ｈ股发行完成后，Ａ股将于上海证券交易所进行交易，而Ｈ股将在香港联交所进行交易。由于Ａ股和Ｈ股市场拥有不同的交易特点和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度），本公司Ａ股和Ｈ股的价格可能并不相同。本公司Ｈ股股价波动可能会影响本公司Ａ股的股价，反之亦然。

王付荣原系本公司江苏分公司泰州中心支公司员工，自2003起负责泰州中心支公司团体业务。2007年初，在检查中发现王付荣存在业务违规问题后，本公司遂免除其泰州中心支公司副总经理职务，为配合后续调查将其留职作一名员工。在其调离泰州中心支公司后的调查中，本公司发现王付荣在留职期间涉嫌欺诈，遂于2009年10月将其移送地方公安机关。根据中国保监会的通报，2003年至2009年10月期间，王付荣涉嫌诈骗和挪用资金约人民币3．5亿元。因其存在将部分资金返还受害人等情形，该案件可能给公司造成的资金缺口预计约人民币2．8亿元。截至招股意向书签署日，江苏省泰州市人民检察院以集资诈骗罪、挪用资金罪对王付荣提起公诉，该案尚未判决。

李志勇、吕湘荣原系本公司湖南分公司永州中心支公司员工，在2004年4月至2010年1月期间，该二人通过截留本应由邮政局、邮政储蓄银行账户汇入本公司账户的资金，侵吞投保人交入邮政局、邮政储蓄银行的资金逾人民币1，000万元。李志勇、吕湘荣于2010年12月均被法院判处15年有期徒刑及没收个人财产等刑罚。

为维护本公司的声誉和品牌，本公司积极配合政府机构做好资金垫付等工作。本公司根据适用会计准则，基于最佳估计，对上述泰州及永州案件相关资金垫付可能给公司造成的资金缺口全额计提了2．95亿元减值准备，截至2011年6月30日，本公司已经累计垫付资金约2．08亿元。上述案件发生后，公司在内部及监管机构的调查结果的基础上对案件相关责任人就其责任进行了严肃的内部问责处理，并加大力度对案件反映出来的问题积极整改。

（二）前董事长违规事件

关国亮担任本公司董事长期间（1998年11月26日至2006年12月27日），由于当时本公司在公司治理、内控制度方面存在缺陷和漏洞，关国亮利用其担任公司董事长职务的便利，违规运用保险资金，主要包括：（1）未经本公司合法授权，通过进行债券回购交易抵押本公司的债券融入资金并对外向与其存在关系的公司拆借；（2）违规投资于房地产、股权等当时法律、法规和规范性文件禁止或者限制保险资金投资的领域，包括：（ｉ）违规投资房地产项目及房地产项目公司股权，包括投资紫金世纪股权；（ｉｉ）通过与前董事长存在关系的公司违规收购、持有本公司股份；（ｉｉｉ）通过代持安排违规持有民族证券股权；以及（3）可能存在的本公司无法知悉的其他用途。前述事项合称“前董事长违规事件”。

前董事长违规事件对本公司造成的影响主要体现在以下几个方面：

（1）本公司为赎回前董事长违规事件中用于融入资金所抵押的债券，在债券回购交易到期时，陆续支出资金共计约人民币291，000万元，给本公司造成资金缺口。本公司积极采取追收措施，对预计可能无法收回的资金全额计提减值准备。截至2011年6月30日，扣除已回收的部分资金，尚存在的上述减值准备余额约人民币110，162万元，本公司将持续进行追收工作，保障股东利益；

（2）对于前董事长违规事件中产生的违规投资，本公司依法进行清理和规范，收回了对紫金世纪24％的股权（账面价值为人民币6．96亿元），目前拟对上述紫金世纪股权进行转让；

（3）本公司因前董事长违规事件导致面临与独立于公司的第三方的相关纠纷、诉讼及或有债务，本公司采取措施积极应对上述纠纷及诉讼，目前已解决与西部信用担保有限公司（“西部担保”）相关的纠纷，支付款项合计人民币5，