锦富新材:关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨...

锦富新材:关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的补充公告

证券代码：300128证券简称：锦富新材公告编号：

苏州锦富新材料股份有限公司关于收购

北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日

在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《苏州锦富新材料股份有限公司

关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：

），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云科技有限公司持有

的北京算云联科科技有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权。

为便于投资者进一步了解本次收购的有关情况，现就原公告内容作如下补充：

一、本次交易的原因及必要性的说明

公司目前的发展战略是以原有光电显示薄膜器件业务为基础，加快推进背光

模组与智能电视整机业务的发展；依托迈致科技建立自动化智能装备系统集成与

电子检测治具领域的核心竞争力；顺应互联网、消费电子行业发展模式变化的趋

势，逐步切入云存储（计算）、消费电子内容运营及新型显示技术事业，带动公

司现有产业链的跨越式发展。

本次收购符合公司发展战略，是公司转型升级的需要。一方面，智能家居是

公司智能显示终端的业务延伸，收购标的公司股权有助于充分发挥智能家居业务

和智能显示终端业务之间的协同效应，带动原主业发展。另一方面，鉴于智能家

居市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，智能家居市场前景广阔，通过

收购标的公司股权作为转型发展的切入点，将有助于公司在该领域的业务开拓和

深耕，增强公司的盈利能力。

（二）本次交易的必要性

目前国内智能家居行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局。

新能力较强的企业，提升行业地位。

标的公司主要产品包括微型网络数据终端、智能无线AP、微型网络数据终

端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和配套系统的智能家居解决方案。

其产品主要功能包括：无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、第三方影音媒体资

源推送、智能家电控制、安防监控控制等。截至本回复报告出具日，标的公司

产品研发进度、技术水平、核心团队、发展阶段情况如下：

标的公司主要产品的研发与量产上市预计时间表：

微型网络数据终端单机版

根据上述时间表，公司认为目前是介入的一个有利时机，同时可以锁定未来

取得标的公司控股权的选择权。如果其他投资方早于公司进入标的公司，公司能

否锁定标的公司的控股权会存在不确定性。

标的公司目前在私有云、无线网络、媒体服务、网关设备、智能家居物联网

平台等软硬件方面的技术处于前沿水平，公司主要核心技术如下：

异构物联网接入平台技术：实现多协议统一接入功能，兼容第三方设备厂商

多协议设备统一接入技术：通过Wi-Fi、蓝牙BLE、ZigBee、红外四种联通

方式实现多品牌产品的智能家居平台接入，打破设备厂商之间的协议壁垒；

混合云存储及智能控制技术：实现私有云存储与公有云存储的无缝融合，让

用户不必关心存储的物理形式，保证存储数据的冗余备份信息与公有云的实时同

步，大幅提高用户数据存储的安全性及可靠性。

标的公司就以上几项技术正在申请发明专利。

标的公司还同时拥有多项非专利技术。首先，标的公司在数据安全、权限认

证及数据加密等领域具有比较深厚的积累，相关非专利技术的技术壁垒比较高，

是标的公司的核心技术机密。其次，通过与国际知名芯片厂商Atmel和Marvell

公司的合作，目前标的公司产品已经具备了从身份鉴权到实时数据加密，再到解

密恢复全流程软硬件一体化解决能力。

标的公司的员工人数为104人，其中1980年后出生员工占比约90%，本科

及以上员工占比约88%，技术研发人员占比约90%，高素质的技术团队是标的公

司保持并不断提升核心竞争能力的关键，标的公司主要核心技术人员都有在业内

知名公司担任技术负责人的经历。核心团队具有系统设计到硬件设计、PCB、驱

动程序开发、系统平台移植、底层服务搭建、应用服务开发、移动应用设计与开

发、安全访问系统构建、云平台搭建、无线射频产品研发、物联网平台搭建等方

面的专业经验，可以独立完成微型网络数据终端、智能无线AP、微型网络数据

终端单机版和智能遥控器等产品的软硬件研发。

从标的公司的经营情况来看，标的公司目前处于尚未实现经营现金流入、需

要股东投入资金的阶段，对于融资或者被收购有着比较强烈的需求。若公司待其

充分开展业务、实现稳定盈利后再考虑收购事宜，则将会面临错失收购机会的风

综上，本次收购具有必要性。

二、标的公司成立后短时间内大幅增值的原因及本次交易作价的公允性的

标的公司的估值取决于其未来的盈利能力。本次对标的公司的整体估值所需

的盈利预测依据主要包括以下几个方面：

标的公司所在细分行业为智能家居领域。智能家居作为物联网产业发展的重

要应用方向，是国家鼓励培育发展的战略性新兴产业。物联网、云计算、大数据

业务的发展以及智能家居硬件产品的日渐增多带动着智能家居市场规模的不断

扩大，未来智能家居业务将迎来良好的发展机遇。智能家居近几年市场规模始终

保持着高速增长态势，未来几年技术创新驱动的物联网、云计算、大数据、智能

终端、VR（虚拟现实）、人工智能、可穿戴设备等领域的技术持续突破将继续带

动智能家居的业务大幅增长。

根据易观智库发布《2015中国智能家居市场专题研究报告》，得益于市场上

不断增多的智能家居硬件产品在消费市场中的日渐普及，中国智能家居市场规模

将出现明显增长。至2018年，随着主要的智能家居系统平台及大数据服务平台

搭建完毕，下游设备厂商完善，智能家居产品被消费级市场接受，市场规模将达

目前智能家居行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局，主

要原因在于现有智能产品还更多处于单品智能化及不同产品联动阶段，产品大多

是功能单一、体验碎片化的产品，没有实现大规模跨品牌、跨品类互动，没有成

体系的整体解决方案，尚未达到运营在统一平台的系统化智能阶段。近年来，一

批新型互联网企业为做大做强，不断在研发集成新技术，以期通过技术创新、技

术集成实现家庭系统化智能。标的公司基于微型网络数据终端、智能无线AP等

产品，实现无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、第三方影音媒体资源推送、智

能家电控制、安防监控控制等功能，解决了家庭智能设备的复合应用，为智慧家

（1）产品技术积累深厚，技术链条很长，复制难度较大。

（2）技术方案符合目前公有云逐步退出民用存储服务领域的发展潮流，公

司已抓住上述技术发展趋势，提前布局研发。

（3）实用化的智能家居方案，不依赖于公有云的家庭控制中心，统一调度

控制，可用性大大提高。

本次交易大幅增值的原因。一方面，标的公司自成立以来采取轻资产运营模

式，原股东投入的资金大部分已用于产品设计研发，标的公司账面净资产相对较

低。另一方面，标的公司研发完成的第一代产品已获得部分意向订单，预计于

无法反映其真实价值。因此，本次收购标的公司的估值是依据标的公司未来盈利

预测以收益法得出的估值结果，较标的公司的账面净资产增值率相对较高。

本次交易作价的公允性。本次交易的定价是基于标的公司的盈利预测以收益

法得出的估值结果，由交易双方协商确定。标的公司的估值充分考虑了标的公司

所属细分行业市场的前景、标的公司产品的技术水平与市场竞争力，以及标的公

司未来利润的预测结果，并在本次交易的股权转让协议中设定了业绩对赌及股权

回购条款。因此，本次交易的定价相对比较公允。

三、评估师就收益法评估中主要参数预测的依据进行详细说明

江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2016）第C2060

号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益

价值咨询报告》，该咨询报告并非按资产评估准则的要求出具的资产评估报告。

在咨询报告中明确提示咨询报告仅供苏州锦富新材料股份有限公司了解特定假

设前提下的北京算云联科科技有限公司股东全部权益的公允价值使用。

咨询报告中载明：咨询机构未对北京算云联科科技有限公司的业务、运营、

财务状况进行全面分析，亦未对其未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任

何意见，咨询机构是基于北京算云联科科技有限公司及其管理层提供的盈利预测

数据，采用通行的折现方法，测算得出结论。

咨询结论的成立是基于①北京算云联科科技有限公司产品按照预期发布，且

产品推广、市场开拓按照预计的方式和时间实施，覆盖的用户规模能够达到预期

数量；②北京算云联科科技有限公司未来的人力资源、上下游配套服务的取得及

利用方式按照北京算云联科科技有限公司及管理层规划的方式实施；③北京算云

联科科技有限公司未来经营期内的管理层尽职，并按照管理层规划的商业计划目

标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成以及销售策略和成本控制等按照北

京算云联科科技有限公司及管理层规划的情况如期进行，能如期实现作为本次咨

询使用基础的未来盈利预测等假设条件。

并且，在特别风险提示中提示了咨询报告使用者：①咨询报告中的业绩预测

不能视为咨询机构对企业未来经营成果的保证，咨询结论不应当被认为是对咨询

云联科科技有限公司进行盖章确认并由其对资料、数据的真实性和合理性承担责

任，咨询结论是达到该些预期假设条件下的咨询结果，如与未来实际情况差异较

大，应当调整本咨询结论。②本次咨询结论建立在北京算云联科科技有限公司的

产品发布及推广能够按照盈利预测预期进行并能持续的基础上。上述业务能否按

照预期进行并能够持续存在巨大的不确定性，提请各方关注咨询假设不能满足的

风险。咨询假设并不构成对项目的实际实施情况的保证。如果产品发布及推广实

际实施情况与计划发生偏差，本咨询结果将不成立。

基于以上前提，《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限

公司股东全部权益价值咨询报告》中收益法盈利预测数据均由北京算云联科科技

有限公司及其管理层提供，主要参数的形成过程如下：

北京算云联科科技有限公司的主要产品包括微型网络数据终端、智能无线

庭数据私有云存储、数据公有云备份、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、

安防监控控制等功能，属于智能家居行业。

北京算云联科科技有限公司前期主要通过与装饰地产公司合作实现产品在

目前北京算云联科科技有限公司已经与以下地产装饰公司进行过深度接触，

东易日盛装饰集团：为其一线及二线重点城市的装修客户提供智能家居解决

方案，该集团每年一线市场的签约装饰客户达到5万套左右，可形成的市场规模

在5亿人民币左右，目前双方会在这个单一渠道进行的有针对性的市场推广及用

户培育，争取将其现有客户进行有效转化。

清华启迪科技园：目前与其初步达成小企业及公寓客户合作方案，向其全国

端产品推广延伸到小微企业市场。

招商物业：与其进行过充分交流，根据客户反馈，北京算云联科科技有限公

司的产品是其目前所接触到的智能家居方案中最符合他们规划的智能家居及智

能社区整体方案的产品，由于产品采用双WAN接入，可同时接入互联网及社区网

络，非常适合他们构建智能社区与智能家居融合方案。

同时，北京算云联科科技有限公司规划在2017年下半年着手构建电商销售

渠道，并在2018年逐步实现以电商销售为主，线下销售为辅的格局。

截至目前已与莱盛隆电子股份有限公司签订了意向供货合同，订单内容为

1500台智能家用云服务器，订单金额为1500万元。

依据以上分析及未来规划，北京算云联科科技有限公司管理层预测的未来收

微型网络数据终端单机版

微型网络数据终端单机版

微型网络数据终端单机版

由于北京算云联科科技有限公司产品功能相对集成，不同于目前市面上的单

一产品，因此，相较于单一功能产品，利润空间更大。

由于没有找到有关同类产品毛利率的公开信息，北京算云联科科技有限公司

根据部分有类似功能产品的售价及所估计的制造成本推算出其对应的毛利水平。

例如，对施耐德仅有单一功能的弱电箱模块产品所推算出的毛利率约为45%-50%，

对华为AP产品所推算出的毛利率约为60%-70%。

北京算云联科科技有限公司管理层预测的未来年度毛利率如下表所示：

北京算云联科科技有限公司所预测的整体毛利率为53%-56%，与上述所推算

出的行业毛利率水平基本一致。

北京算云联科科技有限公司增值税税率为17%，城建税及教育费附加税率为

7%和5%，所得税税率为25%。

营业费用主要是由职工薪酬、职工福利、维护费等项目构成。其中职工薪酬、

职工福利是主要构成部分，主要考虑到北京算云联科科技有限公司总部位于北京，

其产品前期推广地区为京沪深等一线城市，需要在上述城市设立网点并派遣销售

人员，且随着销售规模增加，产品覆盖区域扩大，所需销售维护人数增长迅速，

因此职工薪酬、职工福利是营业费用的主要组成部分。

管理费用主要由职工薪酬、福利，房租和研发费用等构成。随着公司规模扩

张，管理团队也会进一步巩固和完善，因此职工薪酬逐年上升。而人员和网点的

增加使得房屋租金也在增加。由于公司为技术型企业，因此考虑研发费用每年约

为500万，主要用于产品的后期升级及新产品的研发。

减：主营业务税金及附加

折旧摊销依据北京算云联科科技有限公司折旧摊销政策计提，其中装修和无

形资产的摊销期为5年，车辆电子设备的折旧期为5年。

资本性支出在2016年度考虑现有生产技术的后续研发支出170万元，在

2017年度考虑装修支出50万元和车辆购置支出75万元。其余资本性支出与折

折旧摊销和资本性支出金额如下表所示：

未来公司经营所需的营运资金根据未来年度收入除以周转次数确认，周转次

数参考同类上市公司的周转次数1.82次。

按此得出的营运资金及增加额如下表所示：

据此得出的企业自由现金流如下：

依据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审定的财务数据，确认公司非经营性

北京京盛鸿消防技术服务有限公司

北京宏胜天成技术有限公司

北京润明制冷设备安装有限公司

北京世纪云轩家具有限公司

北京得实物业管理有限公司

以上盈利预测数据均由北京算云联科科技有限公司提供，咨询机构未对北京

算云联科科技有限公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对其未来财

务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见。咨询报告不构成对北京算云联科

科技有限公司未来实际盈利情况的预测。咨询报告仅依据北京算云联科科技有限

公司及其管理层提交的以上盈利预测数据为基础，在其盈利预测能实现的特定假

设条件下采用通行的折现模型，计算得出评估结论。

咨询机构采用的是企业现金流折现模型，对应的折现率取值过程如下：

采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。企业

的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁

和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会

成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的

预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计

算的预期回报率。WACC的计算公式为：

由于基准日北京算云联科科技有限公司无付息债务，因此D/E=0，所以：

其中：Rf为无风险报酬率，取基准日五年期及以上国债平均收盘到期收益

β依据可比上市公司平均无财务杠杆β值1.1416

合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新

兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投

机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另

一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市

场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风

险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采

用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国

市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）

根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.05%。

Rc为个别风险调整，取值为1.8%。

依据上述参数计算得出的折现率为13.44%。

据此得出的咨询结论如下：

四、标的公司业绩承诺的可实现性的说明

请参见前述“二、标的公司成立后短时间内大幅增值的原因及本次交易作价

的公允性的说明”之“1、智能家居的行业发展状况及市场空间”。

根据标的公司产品研发及上市计划，预计2017年一季度第一代核心产品将

上市，围绕该核心产品的周边产品也会陆续上市，相应的营业收入及利润情况将

根据本次交易协议，标的公司现有股东承诺，本协议生效之日起三（3）个

月内，标的公司现有股东将缴足其尚未实际出资的4,200万元注册资本。届时标

的公司的财务状况与现金流将大为改善，可有效支撑标的公司下一步研发、运营

截至目前，标的公司已与莱盛隆电子股份有限公司签订了意向供货合同，订

单内容为1500台智能家用云服务器（微型网络数据终端），订单金额为1500万

综合考虑上以因素，公司认为标的公司所作的业绩承诺具有较大的可实现性。

五、交易对手方及担保方具有业绩补偿的履约能力的说明

由于标的公司产品尚未正式上市，标的公司的未来盈利能力的实现存在不确

定性。为了保护上市公司的利益，本次交易设定了业绩对赌与股权回购条款，且

本次交易对手方的股东之一（新余熠兆）为本次交易对手方的回购债务提供了无

限连带担保。（协议约定：如出售方届时未能支付上述回购款项，担保方将承担

由此导致的收购方的全部损失（包括但不限于回购款项及逾期利息），担保方式

截止2016年11月末，深圳算云的财务状况数据（未经审计）如下：

其中：货币资金5,923.65万元

由上表可见，深圳算云财务状况良好，具有较强的偿债能力，具备对业绩补

新余熠兆投资管理中心（有限合伙）系公司实际控制人富国平先生控制的股

权投资机构，目前其间接持有上市公司鼎泰新材约2,133,100股，根据2016年

12月15日鼎泰新材最新收盘价43.31元/股测算，担保方新余熠兆投资管理中

心（有限合伙）所持鼎泰新材的股权价值约9,238.46万元，具备对业绩补偿担

综合交易对手及担保方的财务状况，公司认为，交易对手方及担保方具有相

应的业绩补偿履约能力。

苏州锦富新材料股份有限公司