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证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 上市地：上海证券交易所 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售预案 交易对方名称 住所及通讯地址 沈阳东方银座莱茵城置业有限公司 沈阳经济技术开发区中央大街 21 甲 5 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年九月 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财 务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 三、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方莱茵城置业及其董事会全体成员，承诺如下： “1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文 件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有 关副本材料均与正本材料一致。 2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质 版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 3 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 目录 公司声明 四、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定........................... 26 4
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市................... 29 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： *ST 商城、商业城、上市公司、 沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上 股份公司、公司、本公司、 指 市，股票代码：600306 转让方
本预案、预案 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 本次重组、本次交易、本次 公司向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售其持有 重大资产重组、本次重大资 指 的沈阳铁西百货大楼有限公司 .cn）的公告，注意投资风险。 16 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 重大风险提示 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交 易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： （一）本次交易的审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议 通过本次交易的正式方案； （二）本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案； （三）交易对方有权内部决策机构批准本次交易； （四）其他可能的批准程序。 上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者 关注。 在本次交易相关的评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数
据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。 17 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 四、调整重组方案的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产为铁西百货 99.82%股权，有 关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估 等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，
若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。 五、商业城为铁西百货担保的风险 根 据 铁 西 百 货 与 中 信 银 行 沈 阳 分 行 签 署 的 “ 2015 信 辽 银 综 字 第 号”《综合授信合同》，为了保证该合同所形成的债权能得到清偿， 商 业 城 为 铁西 百 货 提供 担 保 ， 并与 中 信 银行 签 订 “ 2015 信 辽银 最 保 字 第
号”《最高额保证合同》，该合同的授信额度为 16,800 万元（截至 2016 年 5 月 31 日的敞口金额为 12, 415 万元）。请投资者关注上市公司对铁西百 货上述担保因担保责任可能引发的风险。商业城、铁西百货承诺：商业城将在本 次重大资产重组实施前解除商业城为铁西百货与中信银行沈阳分行贷款合同的 保证担保责任。 六、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的 风险
根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产 出售事项，商业城需获得债权人的同意。根据标的公司与中信银行签署的贷款合 同的约定，就本次重大资产出售事项，标的资产需获得债权人的同意。商业城、 标的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中。 截至本预案出具之日，商业城、标的公司均尚未取得金融债权人的同意。商
业城、铁西百货现作出如下承诺：（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会 召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按 期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况 下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的 顺利实施。 如交割日之前不能取得上述金融债权人同意函且上述金融债权人要求提前 18
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 偿还的情况下，商业城、铁西百货面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前 偿还的情况下实施资产交割，商业城、铁西百货将面临贷款合同的违约风险。 七、铁西百货小股东行使优先购买权的风险 本次重组标的资产为铁西百货 99.82%股权，剩余的铁西百货 0.18%股权由 小股东沈阳中兴持有。商业城已于 2016 年 7 月 27 日将《股权转让通知函》寄达
持有铁西百货 0.18%股权的法人股东沈阳中兴。截至本预案签署日，沈阳中兴暂 未回复该通知函。上市公司将继续与铁西百货的小股东进行沟通，并根据《公司 法》规定征求其就本次股权转让事项的同意。如果铁西百货小股东行使优先购买 权，则将影响本次交易，请投资者关注相关风险。 八、上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款的风险 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的其他应付款中应付商业城
31,373.67 万 元。截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司 沈阳商业城百货有限公司的 63,200.00 万元。总体而言，商业城及其下属子公司 （不包括铁西百货）对铁西百货的资金占用款为 31,826.33 万元，上市公司与标 的公司存在较大金额内部往来款，请投资者关注相关风险。
有关该内部往来款的处理，交易双方正在沟通谈判中，如果部分或全部冲抵 作价，上市公司通过本次交易获得的现金将减少；如果暂不清偿，则形成在上市 公司对铁西百货的资金占用款，后续会对未来现金流造成较大影响。 九、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月铁西百货的营业收入分别为： 800,775,025.76
元、692,434,734.79 元和 224,978,691.99 元。本次交易后，铁西百 货将整体剥离出上市公司，上市公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据 将出现较大幅度的下降。公司计划通过本次交易改善资产负债结构，提升公司的 资产流动性，降低偿债压力。如果公司不能及时通过对外收购及实施新项目等措 施拓展业务，则本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险。 19
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 十、票据融资余额较大的风险 截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人 为商业城开具的 6 亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛 1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款 594,995,000 元。 虽然商业城一贯重视银行信用，始终与银行保持良好的业务合作关系，但如
果未来经营情况不达预期而导致公司现金流趋紧，可能出现延期支付情形，请投 资者关注票据融资余额较大的风险。 十一、劳务派遣用工的风险 2014 年 1 月 24 日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该 条例规定：用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派 遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量 不得超过其用工总量的
10%；用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前） 使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规 定施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。 铁西百货目前存在劳务派遣用工情况，截至 2016 年 9 月劳务派遣员工数量 63 人，占铁西百货用工总数的比重超过 10%，比例超过《劳务派遣暂行规定》
规定的比例的情形，公司的不规范劳务派遣用工行为存在被人力资源社会保障部 门处罚的风险。 20 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、百货零售行业竞争激烈，公司业绩持续下滑，上交所对公司股票实施退 市风险警示处理 年，国内需求实现较快增长，国内社会消费品零售总额由 2008 年的 114,830.10 亿元增长至
2015 年的 300,931.00 亿元，年复合增长率为 14.76%， 高于同期国内 GDP 增速。但从 2012 年以来，国内宏观经济增速放缓的背景下， 社会消费品零售总额增速逐步放缓，社会零售总额增速也从 2012 年的 14.54%下 降至 2015 年的 10.68%，消费市场景气度有所下滑。行业景气度低位运行的同时，
商业城等传统百货企业还面临着电子商务和大型商业综合体的冲击。根据中国零 售平台的数据，2015 年全国 171 个主要商场中，95 个项目出现业绩下滑，占到 总样本数的 55%；其中百货类项目下跌更加普遍，业绩下滑的 95 个项目中，87 个是百货，占到 92%，而且出现下滑的百货中，跌幅超过 10%的有 40 家。 上市公司属于传统的百货零售行业企业，主要业务在沈阳市。公司所在的沈
阳消费市场竞争激烈，沈阳零售市场单体面积为 10 万平方米以上的商业零售项 目 50 个以上，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同 质化现象严重。 由于行业景气度下降以及沈阳零售市场竞争激烈，上市公司 2014 年、2015 年的营业收入持续下滑，扣除非经营性损益后连续两年亏损，且 2015 年末公司 净资产为负，截至目前并无明显好转。2016 年 4 月 27
日，上海证券交易所对公 司股票实施了退市风险警示处理，公司的上市地位存在重大不确定性。 2、上市公司资产负债率高企，偿债压力大 最近两年，上市公司资产负债率高企，财务费用支出较大，已经影响了公司 的健康平稳的发展。2014 年和 2015 年末，公司资产负债率分别高达 95.11%、 101.88%，给公司带来较大的经营风险，经营活力不足。2014 年和 2015 年度，
公司的财务费用分别为 20,742.94 万元、10,701.62 万元，造成公司资金压力较大， 21 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 亟需补充现金资产偿还贷款，缓解偿债压力，降低财务成本。 3、标的公司持有的铁西百货大楼老旧，结构布局部不合理，客流量和经营 业绩下滑 本次交易的标的公司持有的铁西百货大楼是上市公司旗下的主要百货资产 之一，位于沈阳市的铁西商圈。但是，始建于
1952 年的铁西百货大楼楼龄老旧、 物业结构布局不合理，较难满足年轻消费群体的购物体验要求。另外，最近一年 铁西百货大楼周边开始修建换乘地铁线，周边道路被封，给行人和车辆的往来造 成极大的影响，铁西百货的人流量锐减，营业收入也从 2015 年开始出现明显的 下滑。 （二）本次交易的目的 1、改善公司目前困境，维护上市公司地位 公司 2015 年末净资产为-42,057,673.49
元，2016 年上半年公司继续亏损，2016 年 6 月末净资产进一步下降为-121,336,029.9 元，上市公司上市地位受到极大影 响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于上市公 司持续经营，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地 保护全体股东的利益。 2、优化资产负债结构，缓解公司偿债压力
公司拟通过本次出售铁西百货相关资产，获得较大金额现金以缓解公司偿债 压力，降低公司的财务费用。公司的资产负债结构也将得到优化，资产流动性增 强，极大降低流动性风险和现金流风险，有利于公司健康平稳地发展，保护全体 股东的利益。 二、本次交易的具体方案 本次交易中，商业城拟将其所持有的铁西百货 99.82%股权转让给莱茵城置 业。 （一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为莱茵城置业，标的资产为铁西百货 99.82%股权，具 体情况如下： 22 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 标的公司 拟出售股权 交易对方 铁西百货 99.82% 莱茵城置业 （二）交易对价及支付方式 本次交易以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具 有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本
次交易全部以现金支付的方式进行。 本次交易标的资产预估作价情况详见本次重组预案“第五章 标的资产预估 作价及定价公允性/一、标的资产预估作价情况”。 三、本次交易相关合同的主要内容 商业城与莱茵城置业于 2016 年 9 月 29 日签署《股权转让协议》，其主要内 容包括：目标公司基本情况及标的股权的转让、股权转让价款、标的股权的过户、
过渡期间损益、过渡期、后续事项、受让方陈述与保证、转让方陈述与保证、税 费、信息披露及保密、争议解决、协议的生效和终止、不可抗力。主要内容如下： （一）协议双方 甲方：沈阳商业城股份有限公司 乙方：沈阳东方银座莱茵城置业有限公司 （二）标的股权的转让 《股权转让协议》项下的标的公司为铁西百货，标的股权为铁西百货的 99.82% 股权。 （三）股权转让价款
双方商定，以目标公司经评估的净资产值按标的股权所占目标公司的股权比 例确定股权转让价款。 截至《股权转让协议》签署之日，标的股权在评估基准日的预估作价为 36,000.00 万元，经甲乙双方协商同意待资产评估机构出具正式的资产评估报告 后，由双方另行以补充协议的方式确定受让方需要向转让方支付的具体股权转让 价款。 23 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 （四）支付方式
1、第一笔：本次交易（重组报告书）获得转让方的股东大会批准且上海证 券交易所未对本次交易提出异议后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股权转 让价款的百分之八十； 2、第二笔：本次交易工商变更完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付 收购价款的百分之十(10%)； 3、第三笔：剩余百分之十(10%)的尾款乙方应于 2017 年第一季度前向甲方 付清。 （五）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，铁西百货所有者权益因其生产经营所产生 的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，铁西百货所有者权益因生产 经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例向目标公司或受让方进 行补偿。 具体数据待经双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对上述期 间损益进行专项审计后予以确认，具体享有及补偿的方式与金额将由双方另行以 补充协议方式确定。
（六）人员安置 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货及其子公司任职员工中与商业城存在单一 劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订 的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转 让协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从铁西百货及其子公司离职、交接手 续。 （七）超出评估范围的债务及或有债务
若发现目标公司评估基准日以前的债务及或有债务未列入资产评估报告，应 由转让方承担剥离或相关的偿付义务。 24 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 （八）《股权转让协议》的生效和终止 双方同意，《股权转让协议》在下列条件全部得到满足时生效： 1、《股权转让协议》已由双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自 公章； 2、双方就标的股权的转让价格达成书面一致；
3、目标公司小股东沈阳中兴商业集团有限公司已放弃本次股权转让优先购 买权（包括未于收到转让通知之日起 30 日内答复或不以同等条件购买标的股权）， 并且目标公司股东会已经批准本次交易； 4、转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有限 制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准； 5、转让方的董事会、股东大会已批准本次交易；
6、本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监 会)的同意或核准（如需）。 如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》不生效，双方各自承担 因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，在受让方已支付股权转让款 的前提下，转让方应将受让方按照《股权转让协议》约定已支付的全部价款（如 有）返还给受让方。在此情形下，虽然《股权转让协议》已终止，若一方对生效
条件未能成就存在过错或其违约行为导致相关生效条件未能成就，则另一方仍可 追究该方的违约责任并获得相应赔偿。 在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况 下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。 双方应尽力促使上述条件尽快完成或满足，并在上述条件完成过程中及时向 其他方通报完成情况及进展。 经双方协商一致并签署书面协议可提前终止《股权转让协议》。 25
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 四、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定 上市公司及标的公司从事的均为百货零售业，参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），行业分类为“批发和
零售业”项下的“零售业”。上市公司及标的公司从事上述业务不违反国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情 形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，上市 公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形 本次交易已聘请具有证券业务资格的同致信德评估进行评估，同致信德评估 及其经办评估师与商业城、铁西百货以及交易对方均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原 则。 以 2016 年 5 月 31 日为基准日，铁西百货 99.82%股权的预估值为
35,869.91 万元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，待评估结 果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，具有证券业务资格的独立 财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构正在准备对本次交易出具 26 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分 保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权 益的情形。 综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为铁西百货 99.82%股权，铁西百货是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上市公司对标的资产 拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产出售标的 资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性 文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响的情形。 根据相关贷款协议的约定，商业城本次出售铁西百货
99.82%股权，尚需取 得金融债权人盛京银行和中信银行的同意函。另外，根据《公司法》，铁西百货 小股东沈阳中兴放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让通知之日起 30 日内答复或不以同等条件购买标的股权）也是本次交易的前置条件。 综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，在取得金融债权人盛京银行和中 信银行对本次重组的同意函、并且沈阳中兴放弃优先购买权后，本次交易涉及的
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 1、本次交易有利于上市公司持续经营 公司所处行业为零售业，近年以来，沈阳零售市场格局发生了巨大变化，国
内外大型零售企业集团纷纷圈地开店，零售市场逐步趋于严重饱和状态，竞争异 常惨烈。在恶劣的外部环境下，公司改扩建过程中出现了客源严重流失，供应商 信心不足，驻足观望的情况，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、 营销费用增支等原因，也使得公司经营费用、管理费用大幅上升。截至 2014 年 末和 2015 年末，公司资产负债率分别高达 95.11%、101.88%。 27
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 本次交易将获得较大金额现金以缓解公司偿债压力，降低公司的财务费用。 因此，本次交易有利于改善公司的资产负债结构，提升公司的资产流动性，从而 维持了上市公司持续经营。 2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形 本次交易前，上市公司的主营业务为百货零售，具体发展情况详见本次重组 预案“第二章
上市公司基本情况/五、公司最近三年主营业务发展情况”。本次 交易完成后，上市公司主营业务仍为百货零售。交易完成后，上市公司仍拥有位 于沈阳市沈河区中街路 212 号的自有门店 104,320.77 平方米和商品存货等经营性 资产。 因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次 交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动， 也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的 调整。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上 28
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2015 年度财务报表以及铁西百货未经审计的财务数 据，相关指标计算如下： 单位：万元 资产总额 归属于母公司股东 营业收入 项目 （） 净资产（） （2015
年度） 铁西百货（a） 106,988.67 资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值均超过 50%，且净资产绝对值超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 交易对方莱茵城置业与商业城、商业城的控股股东、实际控制人以及商业城 的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）已履行的决策程序 1、2016 年 7 月 22 日，上市公司与莱茵城置业就本次重大资产重组签署意 向协议，并公告重组进展。 2、2016 年 9 月 29 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本 29
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 次交易预案。 （二）尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易的评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次 交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案； 3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易； 4、其他可能的批准程序。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上 述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 30 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 沈阳商业城股份有限公司 公司英文名称 SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.,LTD. 股票简称
许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图 书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺 织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、 五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器 材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运 经营范围
动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品 销售、初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房 屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内 外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批 而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 二、公司设立及股本变动情况 （一）商业城设立后及上市情况
1、1999 年 7 月，商业城的设立 商业城系根据中华人民共和国法律的规定，经沈阳市人民政府[1999]68 号文 件批准，由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳市联营公司、沈阳储运 集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司。 各位发起人投入本公司的出资包括沈阳商业城（集团）经营性资产净值和其他发 起人每人 50
万元人民币的等额现金。上述出资中的非货币性资产经沈阳中沈资 31 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 产评估事务所进行评估，并出具中沈评报字[1999]第 0015 号《评估报告》。发 起人的出资经沈阳华伦会计师事务所以华会股验字（1999）第 0012 号《验资报 告》进行了审验。本公司于 1999 年 7 月 26 日在沈阳市工商行政管理局注册登记 并取得注册号为
0（1-1）的《企业法人营业执照》，公司注册资本 为 7,500.00 万元。 公司设立时的股权结构如下： 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 沈阳商业城（集团） 73,667,700 98.2236 沈阳市联营公司 333,075 0.4441 沈阳储运集团公司 333,075 0.4441 沈阳铁西商业大厦 西百货股份有限公司签订《合并协议书》。2000 年 4 月 3
日，经沈阳市人民政 府沈政[2000]28 号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁西百货股 份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁西百货股 份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由 7,500 万元变 更为 9,203 万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事项出具了华会股验字 [2000]第 005 号验资报告。
变更后的股权结构为： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 沈阳商业城（集团） 73,667,700 80.05 沈阳市联营公司 333,075 0.36 沈阳储运集团公司 333,075 0.36 沈阳铁西商业大厦 333,075 0.36 沈阳化工原料总公司 号文件核准，公司向社会公开发行 人民币普通股股票 4,500 万股，发行价每股 5.68 元。本次发行后公司注册资本由
9,203 万元变更为 13,703 万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项 出具了华会股验字（2000）第 0023 号验资报告。 4、2001 年 10 月，资本公积转增股本 2001 年 10 月 26 日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积 中股票发行溢价转增股本，按照本公司 2001 年 6 月末股份总数 13,703 万股为基 数，每“10 股转增 3
股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项 出具了华会股验字（2001）第 01008 号验资报告。2001 年 11 月 7 日，沈阳市经 济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈 体改发[2001]52 号），转增后公司股本总额增至 17,814 万股，其中国家股 1,596 万股，国有法人股 9,707 万股，法人股 167 万股，职工股
494 万股，社会公众股 5,850 万股。 （二）公司上市以来历次股本变动情况 1、2007 年，深圳市琪创能贸易有限公司受让原控股股东沈阳商业城（集团） 持有的 11.40%股权 2007 年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳 商业城（集团）持有的 20,300,000 股限售流通股，占公司总股本的 11.40%，并
在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。 2、2008 年，深圳市琪创能贸易有限公司成为公司第一大股东 2008 年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股 5,359,477 股，累 计持有公司 25,659,477 股，占公司总股本的 14.40%，成为公司第一大股东。原 第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司 25,068,010 股，占总股本的 14.07%，
成为第二大股东。 3、2009 年，沈阳商业城（集团）整体改制 2009 年度沈阳商业城（集团）整体改制，深圳市琪创能贸易有限公司取得 沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。 2010 年 3 月 7 日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公 司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应 对价股份 3,368,813
股，并于 2010 年 3 月 12 日在上海证券登记公司办理了偿还 33 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 对价手续。截至 2010 年 12 月 31 日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接 合计持有公司 43,198,604 股，占公司总股本的 24.25%。 4、2014 年，中兆投资成为商业城的控股股东 2014 年 2 月 16
日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》， 中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），折合每股 9.9 元。本次权益 变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%， 成为商业城的控股股东。 5、2015 年，中兆投资减持商业城
5%的股份 2015 年 6 月 3 日，中兆投资通过上交所交易系统减持其所持有本公司股份 8,906,803 股，占公司总股本的 5.0%。本次权益变动完成后，中兆投资持有公司 股份 43,141,624 股，占公司总股本比例 24.22%，仍为公司控股股东。 （三）目前的股本结构 截至 2016 年 7 月 7 日，公司前十大股东情况如下： 80,119,475 44.98
三、公司最近三年的控股权变动 2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》， 中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城 34 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%）。该次交易完成后，中兆投资 共计持有商业城 52,048,427
股股份，占商业城总股本的 29.22%。至此，商业城 控股股东由原来的琪创能变更为中兆投资。 四、公司最近三年重大资产重组情况 2014 年 6 月 26 日，商业城与深圳茂业商厦有限公司签署了《商业城与茂业 商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让 协议》，2014 年 7 月 29 日，双方签署相关补充协议，确定分别以 2.955 亿元和 4,140
万元的价格出售辽宁物流有限公司 99.94%的股权和沈阳安立置业经营有限 责任公司 100%的股权。该重大资产出售暨关联交易事项于 2014 年 12 月 8 日经 中国证监会《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许 可[ 号）核准。2014 年 12 月 29 日，公司完成本次交易股权转让的工 商变更手续，公司不再持有辽宁物流有限公司、沈阳安立置业经营有限责任公司
的股权。 五、公司最近三年主营业务发展情况 公司所处行业为零售业，经营范围包括：预包装食品兼散装食品（含冷藏、 冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售； 图书、报刊零售；音像制品零售；服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、 钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数
码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、 体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品 销售、初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁， 仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗 器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
近年以来，沈阳零售市场格局发生了巨大变化，国内外大型零售企业集团纷 纷圈地开店，零售市场逐步趋于严重饱和状态，竞争异常惨烈。根据中国商业联 合会、中华全国商业信息中心统计，2014 年全国百家重点大型零售企业零售额 同比仅增长 0.4%，增速低于上年水平，自 2012 年以来连续第三年呈现放缓情况。 在恶劣的外部环境下，公司改扩建过程中出现了客源严重流失，供应商信心不足， 35
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 驻足观望的情况，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、营销费用增 支等原因，也使得公司经营费用、管理费用大幅上升。公司营业利润从 2012 年 开始连续两年为负，尽管 2014 年扭亏为盈，但未形成改善趋势，加上受电商冲 击未减反而加大，公司面临较大业绩压力。 六、最近三年主要财务指标
根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014] 004522 号、大华审字[ 号、大华审字[ 号），沈阳商业城 股份有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下： 七、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 （二）控股股东概况 名称 中兆投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 设立日期 1997 年 10 月
28 日 住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 Jing Zhang（张静） 营业执照号 686 税务登记证号 149 投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息 经营范围 咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质证书 后方可经营）；计算机软件的技术开发。 37
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 （三）实际控制人概况 姓名 黄茂如 性别 男 国籍 伯利兹（BELIZE） 护照号码 P0155107 学历 硕士 企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团） 股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成 最近五年职业、职务 商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、 执行董事、首席执行官
八、公司最近三年合法合规情况 公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2013 年 10 月，辽宁证监局就公司现场检查时出具了辽证监上市字[2013]53 号文，要求公司进行信息披露、公司治理、财务基础问题方面提出了整改要求， 公司已针对上述情况进行了整改并出具了整改报告。 2015 年 6
月，辽宁证监局就公司内控不健全及对子公司资金占用费用业务 处理不规范出具了[2015]4 号行政监管措施决定书，采取出具警示函措施的决定， 公司针对上述问题进行了整改并出具了整改报告。 38 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易对方为沈阳东方银座莱茵城置业有限公司，莱茵城置业的基本情况 如下： 企业名称
沈阳东方银座莱茵城置业有限公司 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所 沈阳经济技术开发区中央大街 21 甲 5 号 法定代表人 黄良文 注册资本 52,000 万港元 注册号 137 组织机构代码 税务登记证号码 076 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发及自有房屋租赁。（项 目名称：东方银座莱茵城；四至范围：东至用地界线，南至开发二十 经营范围
七号路绿化带，西至规划路南，北至规划路）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2013 年 05 月 29 日 营业期限 2013 年 05 月 29 日至 2023 年 05 月 28 日 二、莱茵城置业的历史沿革 （一）2013 年 5 月，莱茵城置业设立 2013 年 5 月 16 日，东方银座集团（香港）有限公司与沈阳市东方银座物业
管理有限公司（以下简称“东方银座物业”）签署《公司章程》。 2013 年 5 月 29 日，莱茵城置业完成工商登记。莱茵城置业设立时的股权结 构如下： 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例(%) 出资方式 沈阳市东方银座物业管理有限公司 2,000 3.85 货币 东方银座集团（香港）有限公司 50,000 96.15 货币 合计 52,000 100 （二）莱茵城置业变更实收资本
1、2013 年 10 月 25 日，第一变更实收资本 2013 年 10 月 25 日，公司向沈阳市工商行政管理局提交《外商投资企业变 39 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 更（备案）登记申请书》，拟申请实收资本、公司章程的变更，此次实缴出资 21,110 万港元；公司股东银座集团的法定代表人变更为梁运龙，并对此修改公司章程相
应条款。同日，公司经沈阳市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本为 52,000 万港元，实收资本为 21,110 万港元。 2、2013 年 10 月 31 日，第二次变更实收资本 2013 年 10 月 30 日，公司向沈阳市工商行政管理局提交《外商投资企业变 更（备案）登记申请书》，拟申请实收资本的变更，增加实缴出资 2,780 万港元。 2013 年 10 月 31
日，公司经沈阳市工商行政管理局核准变更登记，公司注 册资本为 52,000 万港元，实收资本为 23,890 万港元。 （三）莱茵城置业变更法定代表人 2015 年 5 月 6 日，公司委派黄良文为公司法定代表人、董事长兼总经理， 任期三年；同日，公司向沈阳市工商行政管理局提交《外商投资企业变更登记申 请书》,拟申请公司法定代表人由张群玉变更为黄良文。同日，公司经沈阳市工
商行政管理局核准变更登记，法定代表人变更为黄良文。 三、莱茵城置业的产权控制关系 截至本预案签署日，莱茵城置业的产权控制关系如下： 40 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 四、交易对方主营业务发展状况 莱茵城置业成立于 2013 年 5 月，是位于沈阳市的一家房地产企业。莱茵城 置业主要经营的项目东方银座莱茵城，系集居民住宅、购物中心、星级酒店、商
业街等为一体的城市综合体开发项目，目前该项目的开发建设尚未全部完成。莱 茵城置业的实际控制人李森所控制的东方银座集团，致力于商业地产、国际五星 酒店、文化旅游、总部经济、购物广场五大核心产业，总资产超百亿元。 五、最近两年一期主要财务指标 根据莱茵城置业最近两年一期未经审计的财务报表，莱茵城置业主要财务指 标如下： 单位：万元 41 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 项目
沈阳东方银座铂尔曼 售。（依法须经批准的项 1 2000 49% 酒店管理有限公司 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 七、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系 交易对方莱茵城置业与商业城、商业城的控股股东、实际控制人以及商业城 的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高 级管理人员的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 交易对方莱茵城置业及其主要管理人员已出具承诺：莱茵城置业及其主要管 理人员最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁等情形。 42
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 交易对方莱茵城置业及其主要管理人员已出具承诺：莱茵城置业及其主要管 理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 43 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第四章 交易标的基本情况 一、铁西百货概况
本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公 司 99.82%，铁西百货的基本情况如下： 企业名称 沈阳铁西百货大楼有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 沈阳市铁西区兴华南街 16 号 主要办公地点 沈阳市铁西区兴华南街 16 号 法定代表人 王奇 注册资本 5712 万元 注册号 359 组织机构代码 税务登记证号码 069
许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家 专营专控专卖商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售； 经营范围 房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2000 年 06 月 20 日 营业期限 2000 年 06 月 20 日至 2030 年 06 月 20 日 二、铁西百货的历史沿革 （一）2000 年 6 月
20 日，铁西百货设立 2000 年 3 月 19 日，铁西百货股东商业城召开董事会，经审议同意向沈阳铁 西百货大楼有限责任公司投资 2882 万元； 同日，铁西百货股东沈阳市商业国有资产经营有限责任公司亦召开董事会， 经审议同意向沈阳铁西百货大楼有限责任公司投资 10 万元； 2000 年 4 月 26 日，铁西百货取得沈阳市工商行政管理局签发的《企业名称 预先核准通知书》【（沈
01）名称预核内字[2000]第 4262 号】，核准铁西百货 名称为“沈阳铁西百货大楼有限公司”； 2000 年 5 月 24 日，铁西百货股东签署公司章程； 2000 年 6 月，铁西百货召开股东会，经审议通过：1）同意沈阳商业城股份 有限公司和沈阳市商业国有资产经营有限责任公司共同出资设立沈阳铁西百货 44 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
大楼有限公司；2）通过《公司章程》；3）选举董事、监事； 2000 年 6 月 8 日，沈阳中沈资产评估有限责任公司出具《沈阳商业城股份 万元， 即净资产为 28,822,948.08 元；沈阳市国有资产管理局以《对沈阳商业城股份有 限公司出资部分资产设立有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（沈资评确 字（2000）085 号）对该金额予以确认。 2000 年 6 月 16
日，沈阳华伦会计师事务所出具《验资报告》【华会股验字 （2000）第 0012 号】，载明：截至 2000 年 6 月 15 日止，公司已收到其股东投 入的资本贰仟捌佰玖拾贰万元（2892 万元）；其中实收资本 2892 万元； 2000 年 6 月 20 日，公司在沈阳市工商行政管理局办理登记手续，取得《企 业法人营业执照》（注册号：6）。 铁西百货设立时的股权结构如下： 出资金额
股东名称 出资比例（%） （万元） 商业城 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 10 0.35 合计 （二）2001 年 12 月 27 日，第一次增加注册资本 2001 年 12 月 26 日，铁西百货召开 2001 年临时股东大会，经审议通过：1） 根据沈经贸技改项字[2000]10 号文件内容，铁西百货营业室改造工程由沈阳商业 城股份有限公司投入资金 2820
万元，同意增加注册资本。实施后公司注册资本 为 5712 万元；2）同意修改公司章程，原公司章程第三章第四条变更为“公司注 册资本为 5712 万元人民币”；同日，铁西百货召开第一届三次董事会会议审议 通过上述内容； 2001 年 12 月 26 日，全体股东签署变更后的章程，章程显示沈阳商业城股 份有限公司出资 5702 万元，其中以货币出资 2820 万元，以固定资产出资 2882
万元；沈阳市商业国有资产经营有限责任公司出资 10 万元，以货币出资； 2001 年 12 月 24 日，华伦会计师事务所出具《验资报告》华会股验字（2001） 45 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第 01013 号】，确认：截至 2001 年 12 月 24 日止，铁西百货已收到沈阳商业城 股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 2820 万元，全部以货币资金出资；
同时，本次增资前的注册资本为人民币 2892 万元，已经华伦会计师事务所 于 2000 年 6 月 16 日以华会股验字（2000）第 0012 号验资报告予以审验，截至 2001 年 12 月 24 日止，变更后累计注册资本实收金额为 5712 万元； 2001 年 12 月 27 日，铁西百货在沈阳市工商行政管理局办理了工商变更手
续，取得《公司变更登记核准通知书》，变更后的注册资本为 5712 万元。 变更后铁西百货股权结构如下： 出资金额（万 股东名称 出资比例（%） 元） 商业城 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 10 0.18 合计 （三）2010 年 10 月 27 日，铁西百货股东名称变更 2010 年 10 月 25 日，经铁西百货股东会审议通过：原股东沈阳市商业国有
资产经营有限责任公司名称变更为沈阳中兴商业集团有限公司；同日，铁西百货 股东签署变更后的公司章程； 2010 年 10 月 27 日，铁西百货在沈阳市工商行政管理局办理了工商变更手 续，取得《公司变更登记核准通知书》，变更后的铁西百货股东为：沈阳商业城 股份有限公司和沈阳中兴商业集团有限公司。 变更后铁西百货股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 商业城
沈阳中兴商业集团有限公司 10 0.18 合计 截至本预案签署日，铁西百货的股权结构未发生过其它变更。 三、铁西百货的产权控制关系 铁西百货的控股股东是商业城，实际控制人是黄茂如先生。截至本预案签署 日，铁西百货的产权控制关系如下： 46 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 四、铁西百货主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况 （一）主要资产权属状况
根据铁西百货未经审计的财务数据，截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的资 产总额为 117,024.83 万元，流动资产以应收票据、其他应收款为主，非流动资产 以固定资产和无形资产为主，具体情况如下： 40,000.00 万元，全部 为商业城开出的银行承兑汇票，该银行承兑汇票已质押给德邦证券股份有限公司 （代表德盛 1 号定向资产管理计划及委托人）。 2、其他应收款 截至
2016 年 5 月 31 日，铁西百货的其他应收款余额为 63,320.80 万元，主 要由铁西百货应收上市公司全资子公司名品折扣的 63,200.00 万元构成，该笔其 铁西区保工南街 5 铁西百货 无房产证 457.15 129 号 铁西区贵和街小 6 铁西百货 无房产证 44.30 五路 58 号 铁西区贵和街小 7 铁西百货 无房产证 44.30 五路 59 号 铁西百货目前有
3 项房屋及建筑物无房产证，合计面积为 545.75 平方米， 占铁西百货全部房屋及建筑物面积的 2.13%。铁西百货拥有位于沈阳市保工南街 129 号，面积 457.15 平方米的门市房一套。此建筑物目前处于闲置状态，且暂时 未取得房屋产权证，原因如下：2006 年，铁西百货位于沈阳市铁西区艳粉街 26 巷的仓库被政府拆迁，2008 年，铁西百货缴纳 30,1125
元补面积差价款，取得该 套房产。目前政府部门针对同类安置房屋，均未开始办理权属登记。铁西百货已 按照相关部门要求，已将拆迁补偿协议、政府低价房网店销售认购书、购房缴费 通知单及补交增加面积的缴费发票等材料提交给办理产权证的部门，铁西区建发 物业公司已经进行了书面登记。铁西百货拥有位于铁西区贵和街小五路 58 号和 59 号的两间车库，面积均为 44.30 平方米，亦无房产证。
（2）运输工具 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的机动车辆情况如下： 序号 1 4、土地使用权 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的土地使用权情况如下： 使用权 面积 使用权证号 座落 使用权人 终止日期 用途 类型 （m） 沈阳市铁西 沈阳铁西百 铁西国用（2007） 商业 区兴华南街 货大楼有限 出让 4,691.00 第 14 号 服务 16 号 公司
5、商标情况 商标名称 授权国家 注册号 核定使用类别 有效期限 至 中国 （二）主要负债、或有负债情况 根据铁西百货未经审计的财务数据，截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的负 债总额为 89,591.36 万元，以短期借款、其他应付款为主，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 万元，其中：铁 西百货向中信银行沈阳铁西支行的短期借款 12,000.00
万元，其余为铁西百货将 持有的出票人为商业城的银行承兑汇票 40,000.00 万元向德邦证券股份有限公司 （代表德盛 1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押取得的票据收益权转让价 款。 2、其他应付款 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的其他应付款余额为 31,943.62 万元，主 要由铁西百货应付商业城 31,373.67 万元的往来款构成。 截至 2016 年 5
月 31 日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司 名品折扣的 63,200.00 万元，铁西百货的其他应付款中应付商业城的 31,373.67 万元；总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金 占用款为 31,826.33 万元。 （三）资产抵押、质押及对外担保情况 1、资产抵押、质押情况 2015 年 1 月 15
日，铁西百货将其所有的位于沈阳市铁西区兴华南街 16 号 及 16-1 号的铁西百货大楼地上 1-7 层建筑面积为 23,722.00 平方米的房产（房产 证号为“沈房权证市中心字第 N 号”、“沈房权证铁西字第 52504 号”） 及其相应的土地使用权（土地使用权证号为“铁西国用（2007）第 14 号”）抵押 给中信银行沈阳分行，为商业城取得 14,400.00 万元人民币（截至
2016 年 5 月 31 日的敞口金额为 12,000.00 万元）综合授信合同增信，期限至 2018 年 1 月 12 日。2015 年 1 月 27 日，铁西百货将该项房产及其相应的土地使用权进行第二次 抵押，为铁西百货取得 16,800.00 万元（截至 2016 年 5 月 31 日的敞口金额为 12,415.00 万元）综合授信合同增信，期限至 2018 年 1 月 12
日。 截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人 为商业城开具的 6 亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛 1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款 594,995,000 元。 2、对外担保情况 截至本预案签署日，铁西百货不存在对外担保情况。 51 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
五、铁西百货最近三年主营业务发展情况 沈阳铁西百货大楼有限公司是一九五二年成立的老字号企业。 铁西百货在沈阳当地深耕多年，是沈阳西部地区现代化、多功能购物中心， 市场份额较为稳定。几十年来，以金饰品经营为龙头，以大件商品免费送货为服 务的主体特色。 但近年来，受宏观经济不景气的影响，零售行业也在低位运行。同时随着互 联网网络及网络终端的普及、支付技术的不断创新和物流配送效率的快速提升，
电子商务保持快速发展。铁西百货作为线下传统零售企业，受到较大冲击，营业 收入明显下滑 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月的营业收入分别为 80,077.50 万 元、69,243.47 万元、22,497.87 万元。 铁西百货所在的铁西商圈竞争对手日益增多，且产品同质化严重，即将开业 的万达广场也将对铁西百货形成一定冲击，势必分流客户和顾客群。总体而言，
铁西百货近三年主营业务收入处于下滑状态中。 33.33%股权的投资收益 16.02 万元，铁西百货其 他非经常性损益主要为收到庆丰包子撤柜违约金 14.05 万元；2015 年铁西百货的 非经常性损益为处置闲置物品所产生的净损失-4.45 万元；2014 年非经常性损益 主要是处置非流动资产产生的损益-35.40 万元和受托沈阳茂业时代置业有限公 司经营管理权所产生的托管收益 13.16
万元。非经常性损益占净利润比例较小， 不具备持续性。 七、拟出售资产为股权的说明 本次重组标的资产为铁西百货 99.82%股权，为控股权；剩余的铁西百货 0.18% 股权由小股东沈阳中兴持有。 截至本预案签署日，铁西百货的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影 响其合法存续的情况。 商业城已于 2016 年 7 月 27 日将《股权转让通知函》寄达持有铁西百货 0.18%
股权的法人股东沈阳中兴。截至本预案签署日，沈阳中兴暂未回复该通知函。 八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值 情况 铁西百货最近三年未发生股权转让、增资等事项。铁西百货最近三年无与交 易、增资或改制相关的评估或估值情况。 九、本次交易涉及的债权债务事项 （一）债权人同意函的进展 根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产
出售事项，商业城需获得债权人的同意。根据铁西百货与中信银行签署的贷款合 同的约定，就本次重大资产出售事项，铁西百货需获得债权人的同意。商业城、 铁西百货与债权人相关沟通事项仍在进行中。截至本预案出具之日，商业城、铁 西百货均尚未取得金融债权人的同意。 54 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 （二）商业城对铁西百货的资金占用情况 截至 2016 年 5 月 31
日，铁西百货的其他应付款余额为 31,943.62 万元，主 要由铁西百货应付商业城 31,373.67 万元的往来款构成。 截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司 名品折扣的 63,200.00 万元，铁西百货的其他应付款中应付商业城的 31,373.67 万元；总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金 占用款为
31,826.33 万元。 （三）商业城对铁西百货的担保情况 根 据 铁 西 百 货 与 中 信 银 行 沈 阳 分 行 签 署 的 “ 2015 信 辽 银 综 字 第 号”《综合授信合同》，为了保证该合同所形成的债权能得到清 偿，商业城为铁西百货提供担保，并与中信银行签订“2015 信辽银最保字第 号”《最高额保证合同》，该合同的授信额度为 16,800 万元（截 至 2016 年
5 月 31 日的敞口金额为 12, 415 万元），具体如下： 单位：万元 融资 截至 担保信息 融资银行 授信额度 授信期限 主体 敞口金额 担保单位 担保类型 注1 铁西 中信银行 - 商业城 保证担保 16,800.00 12,415.00 百货 沈阳分行 铁西百货 抵押担保 注2 注 1：商业城对铁西百货的上述保证担保合同号为“2015 信辽银最保字第 号”； 注
2：注铁西百货的抵押担保合同号为“2015 信辽银最抵字第 号”，被抵 押的为铁西百货所有的位于沈阳市铁西区兴华南街 16 号及 16-1 号的铁西百货大楼地上 1-7 层建筑面积为 23,722.00 平方米的房产及其相应的“铁西国用（2007）第 14 号”土地使用权， 抵押担保为第二顺位抵押。 十、经营资质 截至本预案签署日，铁西百货已获得的资质许可情况如下： 序号 证书名称
证书编号 发证机关 有效期限 沈卫环字[2013] 沈阳市铁西区卫 1 卫生许可证 - 第 0101210 号 生局 沈阳市服务业委 2 酒类零售许可证 长期 员会 55 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 铁西区烟草专卖 3 烟草专卖零售许可证 - 局 十一、其他事项 本次交易标的为铁西百货 99.82%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 铁西百货不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可 方使用他人资产的情形。 56 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最 终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差
异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果 及交易价格将在重组报告书中予以披露。 一、标的资产预估作价情况 以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的净资产账面值、预估值及 预估增值率情况如下： 交易标的 净资产账面值（万元） 预估值（万元） 预估增值率 铁西百货
99.82%股权 27,384.10 35,869.91 30.99% 注：上表中，净资产账面价值=铁西百货净资产×99.82%，预估值=铁西百货全部股东 权益预估值×99.82%。 经预评估，沈阳铁西百货大楼有限公司于评估基准日 2016 年 5 月 31 日的资 产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为 117,024.83 万元，预估值为 125,525.95 万元，预估增值
8,501.12 万元，增值率为 7.26%。负债账面值为 89,591.36 万元，预估值为 89,591.36 万元，预估无增减值。股东全部权益价值账 面值为 27,433.47 万元，预估值为 35,934.59 万元，预估增值 8,501.12 万元，增值 率为 30.99%。 二、本次预评估方法说明 （一） 本次预评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。铁西 百货公司属百货零售行业，在国内百货零售行业上市公司中找到在现金流、增长 57 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比 价格，不具备市场法评估的可比条件。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。 收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业
整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。铁 西百货公司已发展多年，经营业务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。 选择收益法评估的理由：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化，根据企业价值 评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估其市场价值。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估 的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。 （二）评估假设 1、评估前提 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进 行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 2、基本假设 （1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设 条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假 设条件。 （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足 以影响评估结论的重大变化为假设条件。 （4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊 交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。 （5）除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产
和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产 拥有合法权利为假设条件。 3、具体假设 58 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 资产基础法具体假设： （1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件 下，在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。 收益法具体假设：
（1）公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所 获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不 变； （2）公司按规定提取的设备折旧假定全部用于原有设备的维护和更新，以 保持公司的经营能力维持不变； （3）假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各 项政策保持目前水平不变；
（4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。 （5）仅对公司未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2021 年）的水平上； （6）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在 下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。 此次评估过程及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及
此次评估中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假 设条件发生变化时，此次评估结论一般会自行失效。 （三）资产基础法预评估情况 1、流动资产评估说明 （1）评估范围 流动资产涉及范围具体包括铁西百货公司的货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。 货币资金。列入本次预评估范围的货币资金为银行存款和其他货币资金。
应收票据。为应收名品折扣的银行承兑汇票。 应收账款、预付账款、其他应收款。主要为应收往来款。主要为预付家电款 及货款。主要是往来款、托管费、储值卡、储值卡往来政府采购款等。 存货。本次评估的存货仅包括产成品（库存商品）。 （2）评估结果 59 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 1,098,430,638.48 -1,289,570.67 -0.12 2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物评估说明 ①评估范围 评估范围：铁西百货公司申报的房屋建筑物。主要包括光辉超市、新大楼 1、 出租门市、保工房屋及新大楼等，分别位于位于沈阳市铁西区艳粉街 28 号、沈 阳市铁西区南兴华街 16-1 号、沈阳市铁西区兴华南街 20 号、铁西区保工南街 129 号、沈阳市铁西区兴华南街 16 号的商业楼，账面原值 81,481,388.62 元，账面净 值
44,681,540.57 元。 ②主要房屋建筑物概况 房屋建筑物共计5项，建筑面积约25,566.77平方米。建设时间1991年至2008 年间，均为商业楼，以钢筋混凝土框架结构为主，其中1处尚未办理房产证，已 办理房产证的为沈房权证铁西字第027849号、沈房权证市中心字第号、 沈房权证铁西字第53258号、沈房权证铁西字第52504号，其中沈房权证铁西字第
52504号已抵押给中信银行沈阳分行。具体情况如下： a．光辉超市：建筑面积为 587.62 平方米，共七层，所在层为一楼，框架结 构，水怩外墙，内墙刷白，天花刷白，卷闸门，水泥地面，目前经营水果超市。 b．新大楼 1：建筑面积为 14,622.00 平方米，共七层（地上六层，地下一层）， 评估范围为整栋，框架结构，外墙涂料及部分玻璃幕墙，内墙乳胶漆，天花为泡
板吊顶，卷闸门及木板门，铝合金窗，楼地面为金刚砂，不锈钢栏杆和扶手，目 前，该评估对象与评估对象 5 各相应楼层打通一起使用，经营铁西百货。 c．出租门市：建筑面积为 800.00 平方米，共七层（地上六层，地下一层） 60 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 评估范围为一至三层，框架结构，目前一层为毛坯状态，正在重新装修中；二层
和三层均是外墙涂料，内墙乳胶漆，天花乳胶漆，卷闸门及木板门，铝合金窗， 楼地面为金刚砂，不锈钢栏杆和扶手。二层在经营牙科，三层经营餐厅。 d．保工房屋：建筑面积为 457.15 平方米，共二层，评估范围为整栋，框架 结构，外墙涂料，内墙乳胶漆，天花乳胶漆，卷闸门及木板门，铝合金窗，楼地 面为金刚砂，不锈钢栏杆和扶手，目前处于空置状态。
e．新大楼：建筑面积为9,100.00平方米，共七层（-1层至6层），评估范围为 整栋，框架结构，外墙涂料及部分玻璃幕墙，内墙乳胶漆，天花为泡板吊顶，卷 闸门及木板门，铝合金窗，楼地面为金刚砂，不锈钢栏杆和扶手，目前，该评估 对象与评估对象2各相应楼层打通一起使用，经营铁西百货。 ③评估方法 a．估价对象位于沈阳市铁西区艳粉街28号、沈阳市铁西区南兴华街16-1号、
沈阳市铁西区兴华南街20号、沈阳市铁西区兴华南街16号的商业楼，交通便利， 人、流量较大，商业氛围较好。估价人员根据对估价对象所在片区的现状、规划 发展方向等的分析可知，估价对象所在片区的市场发展前景较好，故采用收益法 进行评估。 b．估价对象位于铁西区保工南街129号的房屋，该房屋建筑物为商业用房， 由于未办理产权证（未办证原因详见《关于铁西百货所属保工南街门市房未取得
房证的情况说明》），且目前处于空置状态，本次评估拟采用成本法进行评估（房 地合估路径）。 成本法的基本公式： 本次评估采用房地合估路径：房地产价格=土地价格+房屋开发成本+管理费 61 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润-建筑物折旧。 ⑤典型案例分析：采用成本费求取铁西区保工南街129号的价格 a．成本法的基本公式 成本法的基本公式
本次评估采用房地合估路径：房地产价格=土地价格+房屋开发成本+管理费 用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润-建筑物折旧 b．测算过程 1)土地价格 委托方为提供估价对象土地面积数据，暂按沈阳基准地价的标准内涵2.0设 定，根据估价人员调查，结合沈阳市铁西区的房地产市场状况，取楼面价2,000 元/平方米。 2)房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、主体工程、基础工程、水电安装、消防工 程、通讯工程、室外配套工程、燃气工程等项目，根据《沈阳市建筑工程价格信 息》及项目的自身状况，估算其开发成本为： 项目 单价（元/平方米） 备注 包括勘查、设计、监理、质 1 勘查设计及前期工程费用 80 检、安检等 2 建筑安装工程 980 2.1 桩基土方工程 80 2.2 主体工程 750 2.3 水电工程 70
2.4 消防工程 60 根据《沈阳市建筑工程价格 2.5 智能化工程 20 信息》 2.6 燃气工程 0 2.7 地下室及人防工程 0 3 装饰装修工程费 500 4 房屋设备工程费 70 房屋开发成本合计 1630 3)管理费用 管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费 用，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费等。一般取房屋开发成本的
一定比例。根据对沈阳市同类房地产开发项目的调查，目前管理费用比率一般在 62 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 4%～6%，估价人员根据估价对象的基本情况，结合市场调查及估价经验，确定 估价对象房地产开发的管理费用比率为5%： 管理费用＝房屋开发成本×5% 4)销售费用 销售费用是指销售开发完成后的房地产所必需的费用，包括广告宣传费、销
售代理费、销售费用通常按照房地产的销售价格乘以一定比率来测算，本次测算 设定销售费用的比率为2%，房地产的销售价格为P。 销售费用＝P×2% 5)投资利息 投资利息是指在房地产开发完成或销售之前发生的所有必要费用应计算的 利息，包括土地取得成本、开发成本和管理费用的利息。根据《沈阳市建设工程 施工工期标准》，类似项目的正常建设期为0.5年，利率取价值时点中国人民银行
公布的半年期贷款年利率4.35%，假设项目建设时的资金在整个开发期内均匀投 入，按复利计算。则土地取得成本的计息周期为项目建设期, 开发成本、管理费 用的计息周期为项目建设期1/2。 投 资 利 息 ＝ 土 地 取 得 成 本 ×[(1+4.35%)^0.5 － 1] ＋ ( 开 发 成 本 + 管 理 费 用)×[(1+4.35%)^（0.5/2）-1] 6)销售税费
销售税费是指销售开发完成后的房地产应缴纳的税费，主要有增值税、城市 维护建设税和教育费附加，通常按照一定基数乘以相应的税（费）率来计算。增 值税、城市建设维护税和教育费附加按国家规定的税率计提，本次测算以房地产 的销售价格P为计算基数。 销售税费=P×5.38% 7)开发利润 投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因
此投资利润应与同行业投资回报相一致。根据沈阳市房地产市场状况，确定销售 利润率为20%。则： 开发利润＝P×销售利润率 8)求取建筑物的折旧 根据商业用地最高法定年限40年确定估价对象耐用年限为40年，距价值时点， 63 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 约使用8年，详见下表： 建筑物综合成新率计算表 评估 类 标准 现场勘察情 修正 分项 名 称 评定标准 人评 别 分值 况
系数 评分 分 1.基础 承载能力充分、无不均匀下沉 20 基本无下沉 20.0 结 2.承重构件 完整、无空鼓裂缝 20 基本完好 15.0 饰 3.内墙、地面装饰 完整、无破损 20 基本无破损 10.0 部 4.天花装饰 完整、无变形、下垂 15 基本无变形 8.0 分 5.细木装饰 完整牢固、油漆完好 25 基本完好 15.0 装饰得分合计 100 63.0 0.12 7.56
设 1.水卫 通畅、无锈蚀、器具完好 40 基本完好 30.0 备 2.电照（力） 40.00% 建筑物的折旧=建筑物开发成本×（1-综合成新率）=779（元/平方米） 9)求房地产价格 房地产价格P=土地价格+房屋开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销 售税费+开发利润-建筑物折旧 =+2%×P+61+5.38%×P+10%×P-779 =3900（元/平方米）（取整至百位）
⑥估价结果 25,566.77 - 153,497,500.00 （2）设备类评估说明 ①评估范围 本次设备评估说明涉及范围是铁西百货公司申报评估的全部设备类资产，本 次列报评估的设备分为机器设备、运输设备和电子设备等，评估基准日各类设备 账面原值合计14,673,873.18元，账面净值合计3,563,660.66元。依据铁西百货公司 1,177,643.37 5-2 设备类合计
14,673,873.18 3,563,660.66 ②设备类资产概况 铁西百货公司设备类资产主要分为机器设备、车辆和电子设备等。其中机器 设备100.00台（套），主要在1992至2015年间购置，这些设备均安装在公司的办 公和经营场所内；运输车辆共有15辆，系2004—2013年间购置，由公司物流运输 和办公使用；电子设备有冰柜、打印机、保险柜、电脑、电子天秤、金库及办公
家具等共312台(套)，系2003—2016年间购置，分布在各办公室及商场超市内等。 各设备使用正常。 ③设备类资产核实的方法和结果 对设备类资产，评估人员按照固定资产评估申报表进行现场勘察，首先了解 65 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 该企业的主要生产工艺流程，按照工艺流程进行设备的勘察。并查阅重点设备运 行记录，向技术人员和设备管理人员了解设备的购置安装、维护保养、大修理和
设备利用率等情况；对机器设备的特点、购置日期、型号、技术水平状况，日常 管理制度及其运行使用状况进行了全面详实的了解和核查。通过查阅财务资料、 固定资产台账、相关设备购置合同、工程结算资料等，了解设备原值组成和提取 折旧的情况。 ④评估方法的选取 由于本次评估范围内的设备类资产无法单独确定其收益，故不能采用收益法； 由于国内类似资产的交易案例及相关信息甚少，不具备运用市场法评估条件，因
此我们选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必须付出的 成本，包括购置价、各种税费等，购买价以现行市价为基础。根据本次评估资产 的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资 产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。 重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率。重置全价和成 新率的确定方法如下： a．重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本和各种税费 等内容构成。根据不同类型的设备和不同购置方法具体确定重置全价的构成。 1)机器设备重置全价的确定 能够向设备制造厂、经销商、代理商询价或在相关网站和有关价格资料中查 询到现行购置价的设备，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安 装调试费，大型、贵重设备考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用
等确定重置全价。 2)电子设备重置全价的确定 向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关资料或网站中查阅现行购置价， 确定重置全价。 3)运输车辆重置全价的确定 向相关经销商或通过相关网站询价，获取现行购置价，然后计算重置全价。 运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税。 b．成新率的确定 66 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 采用使用年限法成新率和技术鉴定法成新率确定综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 现场勘察成新率的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、 维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完成工作量等情况的基础上，与 设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法，判断设备的各种损耗与技 术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定现场勘察成新率。 50%+现场勘察成新率×50%
（3）固定资产评估结果 固定资产评估结果见下表： 因资产账面价值小于计税基础等原因产生的可抵扣暂时性差异而确认的递延所 得税资产。具体为企业因计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌 价准备等产生的可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。 评估人员调查了解了评估基准日可抵扣暂时性差异形成的原因，核实了可抵 扣暂时性差异及相关递延所得税资产的计算过程。经核实企业递延所得税资产核
算的内容符合企业会计制度及税法相关规定，故本次以经审核确定的账面值确认 为评估值。 递延所得税资产评估值754,929.67元。 4、流动负债评估说明 （1）评估范围 该说明涉及范围为铁西百货公司申报评估的负债部分，具体包括流动负债中 67 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利及其他应付款等。
短期借款。为铁西百货公司向中信银行股份有限公司沈阳分行的借款及银行 承兑汇票收益权转让借款。 应付票据。为应付重庆海尔家电销售有限公司沈阳分公司、重庆新日日顺家 电销售有限公司沈阳分公司等单位开具的短期银行承兑汇票。 应付账款、预收账款和其他应付款。主要为应付的货款、暂估入账、扣供应 商费用及待抵扣税金等；预收账款主要预收的储值卡销售，其他应付款主要为往
来款、押金及保证金、租赁费及其他费用等。 应付职工薪酬。为应付的职工辞退福利。 应交税费。主要为应交的增值税、消费税、城市维护建设税、房产税、土地 使用税、个人所得税、教育费附加、印花税及河道管理费等。 应付利息。为借款所对应的应计利息。 应付股利。核算的是应付股东以前年度未分配的股利。 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 后的账面值确认评估值。
其他非流动负债评估值为1,746,602.72元。 6、资产基础法评估结论 经评估，沈阳铁西百货大楼有限公司于评估基准日2016年5月31日的资产、 负债评估结果如下所述：总资产账面值为117,024.83万元，评估值为126,501.21 万元，评估增值9,476.38万元，增值率为8.10%。负债账面值为89,591.36万元，评
估值为89,591.36万元，评估无增减值。股东全部权益价值账面值为27,433.47万元， 评估值为35,934.59万元，评估增值8,501.12万元，增值率为30.99%。具体结果见 下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A 35,934.59 8,501.12 30.99 （四）收益法预评估情况 1、收益现值法的运用简介
（1）收益法的定义和原理 ①收益现值法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的 一种方法。 ②所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的收益按适当的折现率折算成 当前净资产价值额。 ③收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量 不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 ④基本公式： 69 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 n A Q [ Ri
(1 r ) i ] (1 r ) n i 1 r 式中：Q —相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和 Ri—为第i年的现金流量； r—为折现率； A—稳定年度的净现金流量； n—为预测期 （2）收益法的应用前提 运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环 境之中，适合对企业整体资产的评估。其适用的前提条件为：
①资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以用货币衡量；未来收益 基本可准确预则； ②资产所有者所承担的风险也必须是能量化的。 2、收益法评估分析过程 收益法是将预期收益按照折现率折现为评估基准日的净现值。为此，需要确 定以下三个主要因素：每年的收益年限、净现金流量及合理的折现率。 （1）收益年限 铁西百货公司主要来源百货商品销售业务，铁西百货在沈阳当地深耕多年，
是沈阳西部地区现代化、多功能购物中心，市场份额较为稳定，在未来相当长的 一段时间内保持现有的市场情况，故收益年限按无限年估算。 （2）主营业务收入预测 主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、 战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合 当地未来经济发展趋势进行预测。 （3）主营业务成本预测
铁西百货公司的主营业务成本为对应的主营业务收入的，主营业务成本预测 主要根据历史情况按各项费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 （4）其他业务收入预测 其他业务收入主要为广告收入、促销收入、银行卡收入、设施服务费收入、 管理服务费收入、服务费收入及其他收入，主要为小场地的租赁收入。剔除不稳 70 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 定的部分，其他业务支出按现有可出租情况进行预测。
（5）营业税金及附加预测 公司主要税率如下： 增值税：采用购进扣税法，按17%计缴； 消费税：黄金饰品收入，按5%计缴： 城市维护建设税：按应交流转税额的7%计缴； 教育费附加：按应交流转税额的4%计缴； 地方教育费附加：按应交流转税额的1%计缴； （6）期间费用预测分析 期间费用为管理费用、销售费用和财务费用，预测分析如下：
销售费用：此类期间费用含运杂费、包装费、保险费、仓储保管费、广告费、 商品损耗及其他等，结合历史年度数据按收入比例进行测算。 管理费用：此类期间费用含折旧费、无形资产摊销、业务招待费、管理部门 人员经费、租赁费、修理费、税金、办公费、水电燃气费、物业及保洁费、服务 费、河道费、邮电费、会议费及其他等，管理费用结合历史年度数据按收入比例 进行测算。
财务费用：此类期间费用含利息支出、利息收入、手续费等，利息支出按评 估基准日账面借款余额按约定的借款利息预测，利息收入及手续费依据以前年度 平均水平预测。 （7）资产减值损失预测 资产减值损失零星发生，且发生不稳定，本次评估不予预测。 （8）营业外收入及支出预测 营业外收入及支出全部为非经营性的、偶然的收入及支出，本次评估不予预 测。 （9）所得税预测 所得税税率为25%。
（10）折旧和摊销预测表及说明 该公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备、电子设备、运输设备，固定 资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策， 71 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案 以基准日的固定资产账面原值、经济使用寿命、年折旧率等估算未来经营期的折 旧额。 铁西百货的摊销为无形资产包括土地使用和软件的摊销。 （11）企业资本追加的预测
资本追加系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其 他长期资产)；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更 新等。 在本次评估中，企业保持现有规模，未来经营期内的追加资本为维持原有生 产能力的长期资产的维护支出所需的增加额。即本报告所定义的资本追加为：
资本追加=资产性支出＋营运资金增加额 资
