证券代码： 002665 证券简称：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于受让张家口达华发电股份有限公司部分股东股权及认缴

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达

华工程管理（集团）有限公司、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出

资份额。受让完成后，公司将持有张家口达华49%的股权，并按公司占张家口达

华的注册资本比例，实际认缴出资24,500万元至张家口达华。

本次受让股权及相应的出资认缴金额事项已经公司2018年9月18日召开的

第三届董事会第二十四次会议审议通过。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。交易金额在董事会权限范

围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

（一）达华工程管理（集团）有限公司基本情况

1、公司名称：达华工程管理（集团）有限公司

2、统一社会信用代码：41729P

3、法定代表人：杜永林

5、注册资本：人民币伍仟万元整

6、类型：其他有限责任公司

7、住所：北京市海淀区学院路志新路8号

8、经营范围：工程咨询；工程监理；工程项目管理；工程招投标代理。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

女，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行

为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能

男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行

为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能

三、交易标的的基本情况

1、企业名称：张家口达华发电股份有限公司

2、统一社会信用代码：WB0WXY

3、注册地址：河北省张家口市尚义县大营盘乡大营盘村村委会院内

4、法定代表人：杜永林

6、注册资本：人民币伍亿元整

7、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

8、经营范围：、风力发电及相关项目设计和开发、技术咨询、技术

转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、标的公司股权结构变化：

10、标的公司财务数据

截至2017 年12 月31 日，张家口达华总资产0万元，净资产0万元，营

业收入0万元，净利润0万元。截至2018年6月30日，张家口达华总资产0

万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上财务数据未经审计）。

四、交易协议的主要内容

1、受让股权比例、价格

公司受让达华工程管理（集团）有限公司持有的张家口达华33%股权，即

16,500万元认缴出资份额；受让曹丽娟持有的张家口达华8%股权，即4,000万

元认缴出资份额；受让宋毅持有的张家口达华8%股权，即4,000万元认缴出资

各方同意，上述出资份额转让为零对价。

2、公司受让上述股权及认缴出资份额后，原张家口达华股东曹丽娟、宋毅

退出张家口达华，公司作为受让方进入张家口达华成为第二大股东，达华工程管

理（集团）有限公司仍为张家口达华控股股东。

达华工程管理（集团）有限公司和本公司在保证满足项目建设所需资金前提

下，保证全部认缴出资尽快到位。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次受让张家口达华49%的股份不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

张家口达华发电股份有限公司的“尚义50MW塔式光热电站”为国家

第一批光热发电示范项目。参股该项目有利于公司进一步确定光热发电的地位，

强化光热发电业务布局，长远来看具有积极的意义。

该项目建设过程中存在建设进程低于预期以及政策出现变动的风险，敬请广

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决

2、出资份额转让协议书。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

司法实践对股东认缴不实缴现象的审判规则

司法实践对股东认缴不实缴现象的审判规则

---------以各地区法院的五则判例为视角

上海普陀区法院首例注册资本认缴出资案判决结果明确了一个事实：即认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。这也就表明即使新公司法改实缴为认缴，也依然存在股东出资不实需承担相应责任的问题。因此，了解股东出资不实的法律后果对于即将成立公司或者已经成立公司并且存在出资不实行为的股东而言具有极其重要的意义。浙江、江苏、四川等共5地的法院判例分别说明股东出资不实的不同法律后果。首先，扬州市人民法院和成都市成华区法院的判例反映了股东出资不实不利的一面，股东需要在公司无法清偿债务的情况下，在未出资的范围内对公司债务承担补充清偿责任。其次，海东市中级法院和上海二中院的判例说明股东出资不实，不会影响股东行使知情权和股权转让权。最后，股权转让后，股权出资不实的责任由谁承担？浙江省高院的判例说明应当由转让股权的股东承担。

1、公司股东如果存在认缴未实缴的情况，当公司无法清偿债务时，该股东要在未缴足的范围内对公司未清偿的债务承担补充责任。

2、公司其他股东不能以股东出资不实为由排除该股东的知情权，该股东依旧有权利查阅、复制公司财务报表等文件。

3、股东出资不实并不会影响股权转让的效力。股权转让合同是否有效，取决于该合同是否存在合同无效的情形，只要该股权转让合同不存在其他合同无效的情形，不会因为股东出资不实而无效。

4、股权转让后，应当由转让的股东承担补足出资的责任，因此股东无法通过转让股权的方式来逃避补足出资的责任，股权受让方无须承担补足责任。

5、虽然新公司法已取消了验资的强制性规定，但是验资报告仍然有其重要性，一份真实准确地验资报告可以反映出股东实缴资本情况，一旦发生公司资不抵债，已实缴出资的股东可以凭借验资报告减轻或免除自己的责任。

【关键词】出资不足 补充赔偿 知情权 股权转让

第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（三）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

1、股东在公司设立时出资不足，依法应在其出资不足的范围内对该公司债务承担补充清偿责任。

2、债权人若认为股东出资不实，要求该股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提是公司财产不足以清偿所欠债务，即应当优先以公司已有财产清偿债务，在公司财产不足以清偿的前提下，才由出资不足股东承担补充赔偿责任。

3、双方的股权转让不违背有关法律规定，且是原、被告双方真实、自愿意思表示，股东出资不足对内部股权转让效力并无影响，故原、被告之间的股份转让协议合法有效。

4、依照公司法相关规定，在股东资格未被依法解除前，股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使。

5、遵循公平原则，股权转让后，公司设立时出资不足的补足责任应当由转让人承担。

扬中市建筑安装工程有限公司与泰兴市泰农仓储有限公司、江苏泰博置业有限公司等建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

扬中市人民法院（2013）扬民初字第1027号

原告与被告泰兴市泰农仓储有限公司签订建筑工程施工合同一份，合同签订后，原告即就履行合同做了大量的前期工作，但被告泰兴市泰农仓储有限公司在工期一拖再拖之后，突然通知原告合同不再履行。故原告请求法院判令被告泰兴市泰农仓储有限公司承担违约金200万元。由于被告泰兴市泰农仓储有限公司登记设立于2010年1月21日，注册资本1000万美元，江苏泰博置业公司等股东未缴足资金，故被告江苏泰博置业有限公司等承担连带赔偿责任。

扬州市人民法院审理后认为，被告江苏泰博置业有限公司实有资本虽然达到法定最低限额，但被告朱玉如、被告陶正祥作为其股东出资不足，依法应在其出资不足的范围内对该公司债务承担补充清偿责任。

成都倍特建设开发有限公司与成都市工业职业技术学校股东出资纠纷一审民事判决书

成都市成华区人民法院（2014）成华民初字第884号

成都建校房屋开发公司（后更名为成都市索坤房屋租赁有限公司）系由成都市建设学校（后更名为成都市工业职业技术学校）出资开办，按照工商登记，成都市建设学校应出资200万元，但验资证明中记载其出资尚有20万元未到位。成都市索坤房屋租赁有限公司对原告存在债务。后由于种种原因债务履行不能，故原告要求成都市工业职业技术学校在出资不足范围内对公司债务承担偿还责任。

被告成都市工业职业技术学校辩称，股东出资不足对公司债务承担补充赔偿责任的前提是公司财产不足以偿还债务，2006年时，成都市索坤房屋租赁有限公司财产足以偿还所欠倍特劲远公司债务，但倍特劲远公司自行放弃，在此情况下，债权人不能再向出资不足股东主张权利。

成都市成华区人民法院审理后认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条司法解释规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。债权人若认为股东出资不实，要求该股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提是公司财产不足以清偿所欠债务，即应当优先以公司已有财产清偿债务，在公司财产不足以清偿的前提下，才由出资不足股东承担补充赔偿责任，本案债权人在放弃对实际参与分配了公司财产股东的追索权后，再向出资不足股东主张权利，与司法解释确定的责任承担顺序不符；故驳回原告成都倍特建设开发有限公司的诉讼请求。

屠颢与熊元福股权转让合同纠纷案一审民事判决书

海东市中级人民法院（2014）东民二初字第52号

原告屠颢、被告熊元福、焦仲华及索朗德吉共同投资于2009年7月20日在青海省西宁市工商行政管理局登记注册成立了青海蓓翔新能源开发有限公司，公司注册资本1000万元，实收资本200万元。其中：原告屠颢认缴出资370万元，实缴出资74万元；被告熊元福认缴出资200万元，实缴出资40万元； 2010年7月5日通过股东会决议，原告屠颢将所持股份全部对内转让给了被告熊元福；现原告起诉请求依法判令被告支付股权转让款178万元。

海东市中级人民法院审理后认为：原、被告均为公司设立时的内部股东，双方进行股权转让时均是明知出资不足这一事实，原告转让所持的全部股份实际是以股东间的内部股权转让形式进行的退股行为，并非是从公司抽回自己的投资，公司实有的资本并没有因为股权的转让而发生变化，因此原告并不存在抽逃资金行为，双方的股权转让不违背有关法律规定，且是原、被告双方真实、自愿意思表示，股东出资不足对内部股权转让效力并无影响，故原、被告之间的股份转让协议合法有效。

潘某某与上海联数信息技术有限公司一案二审民事判决书

上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民四(商)终字第848号

2007年2月8日，联数公司成立，注册资本为100万元。陈某某、潘某某、严某某为联数公司股东，股权比例分别为40%、30%及30%。潘某某向联数公司申请查阅、复制财务会计报告无果，故起诉至法院要求判令：1、联数公司向潘某某提供联数公司2007年度至2011年度的财务会计报告以供潘某某查阅、复制；2、联数公司向潘某某提供2007年2月8日至2012年2月财务账册、原始凭证供潘某某查阅、复制。

原审法院认为：根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告。潘某某作为联数公司股东，要求查阅、复制2007年至2011年的年度财务会计报告，于法有据；同时，联数公司对潘某某的上述请求没有提出异议。因此，联数公司应当提供相关年度财务会计报告供潘某某查阅、复制。联数公司不服判决提起上诉。

被上诉人潘某某辩称：潘某某注册资金是否支付，并不影响其股东身份的存在。故潘某某通过法律途径维护自己权益并无不当。不同意联数公司的上诉请求，要求维持原判。

上海市第二中级人民法院审理后认为：知情权系公司股东的法定权利。我国公司法不仅规定股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，并且规定有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，故潘某某以诉讼方式要求联数公司提供相关财务报告供其查阅复制并无不当。至于联数公司上诉主张潘某某注册资金未付，股东权利应当受到一定限制一节，依照公司法相关规定，在股东资格未被依法解除前，股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使。

舟山中昊贸易有限公司与中信舟山代表处、中国中信集团公司等借款合同纠纷二审民事判决书

浙江省高级人民法院（2008）浙民二终字第70号

中信舟山代表处设立时资金未缴足，其股东中信宁波公司未缴足出资，后由于中信宁波公司对中信集团公司存在债务，故将其所持有的舟山代表处的全部股份转让给中国中信集团公司，折价抵偿。现由于舟山中昊贸易有限公司对中信舟山代表处存在债权，故要求中国中信集团公司承担责任。

一审法院认为中信舟山代表处设立时出资未足额到位，因此，股权受让人中信集团公司应当承担出资填补责任，在出资不足额范围内，对中信舟山代表处不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。上诉人不服判决提出上诉。

浙江省高级人民法院审理后认为：公司法及相关司法解释规定了股东应交纳其认缴的出资，实际投入的资金与注册资金不符的，设立公司的股东应承担出资不实的责任。在股权转让后，到底是由转让人还是受让人补齐出资，公司法没有明确规定，但是参照现行公司法第三十一条对实物瑕疵出资的规定，即实物出资被高估后，其差额部分应由原始股东补足。而实物出资和货币出资在瑕疵出资的补齐责任上，两者并无二致。据此，无论中信宁波公司设立中信舟山代表处时出资是否存在瑕疵，中信集团公司作为债权人善意受偿中信舟山代表处的股权并经评估作价仅抵偿了266万元人民币的债务，若还要中信集团公司承担原股东出资不足的责任，不仅显失公平，而且也没有法律依据。