什么是银票贴商票和银票的区别

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同时1月23-24日在上海组织资管混业监管与创新的研讨会;在混业经营情况下如何更多了解整个大资管的监管环境,促进不同资管跨行业交流和合作。在产品设计和业务对接过程中,不仅仅需要了解自身面临的监管约束,更需要对其他资管领域有所了解参考提纲:

第一天、私募基金合规体系和法律实务(刘乃进律师)

第二天 一、银行理财资管二、信托计划及同业合作,三、案例研讨

203号文原文参见《》,尽管多数内容仍然是基于现有法律法规框架进行重述,但针对现实业务的问题,做了非常到位的梳理和非常实务的表述,抛开以往法规官话模式,此次非常细致描述具体业务模式,结合监管政策进行分析。这也是银监会法规位数不多的做法。

一、快读票据业务风险提示新规7大问题,2项禁止

2015年12月31日,银监会《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发[号)(以下简称“203号文”)出台,此乃系银监会对2015年上半年部署的对票据业务现场检查成果的总结,“203号文”主要列举了七大违规问题,指出两项禁止事项。具体如下:

违规问题一:票据同业业务专营治理落实不到位。存在票据同业专营上收不彻底,仍未实行专营部门集中批复、分支机构办理同业票据业务、会计处理不集中、未对同业票据交易对手实行名单制管理、违规办理商业承兑汇票买入返售业务等。此次“203号文”要求,各法人银行业金融机构要落实同业专营,严格按业务权限、交易对手准入清单和同业授信额度开展同业票据业务。

实际上2012年10月银监会就发文《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》(银监办发[号)要求各银行业金融机构对转贴现、买入返售、卖出回购等业务的办理权限收紧,收紧后,原则上只有总行和经授权的分行,才能开办转贴现、买入返售、卖出回购等业务。而支行或一线经营单位,只能做票据承兑和直贴业务。此外,在资金账户管理方面,票据转贴现、买入返售、卖出回购资金应由票据转入行将资金划入票据转出行在央行开立的存款准备金账户,或票据转出行在本行开立的一般存款账户,不得转入票据转出行在其他银行开立的账户,以防止随意开户和资金体外循环问题。

上述要求对同业票据交易对手实行名单制管理,其实是2014年《关于规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发[号文)同业业务的总体要求。“140号文”要求商业银行建立同业业务交易对手准入机制,由法人总部对交易对手进行集中统一的名单制管理,定期评估交易对手信用风险,动态调整交易对手名单。

票据转贴现作为同业业务纳入专业机构管理,也是127和140号文专项规定的应有之义。不过在转贴现是否应该纳入同业融资范畴仍然口径不一致。这里有很多争论之处,比如是否纳入贷款规模(存贷比取消之前,很多银行因此受到处罚),直贴确认不纳入同业融资范畴,转贴为何应该纳入同业融资的逻辑等,笔者不再逐一展开,将对此专题讨论。

违规问题二:通过票据转贴现业务转移规模,消减资本占用。银行业金融机构利用“卖断+买入返售+到期买断”、“假买断、假卖断”、附加回购承诺等交易模式,假卖断真出表,或帮助其他行在月底代持调节信贷规模,还有的利用第三方机构将票据资产转为资管计划,以投资替代贴现,随意调节会计报表并减少资本计提。

巴三对票据风险资产计提规定:贴现的风险资产权重规定之前为计提20%,2012年颁布并2013年实施之后变更为25%。

转贴现作为同业风险一部分,和其他类型同业业务一样其风险资产计提在买断方银行或买入返售方银行目前是3个月以下计提20%,3个月以上计提25%。

其实将票据资产转为资管计划以投资替代贴现本质上并不能削减资本占用或信贷规模,只是目前在同业业务处理上仍然没有严格按照127号文要求对此类同业投资严格实行穿透进行风险计提而已。

此类问题在2011年6月《关于切实加强票据业务监管的通知》(银监办发[号)发布之前最为普遍,之后有所收敛和变异。

此类问题在2011年6月《关于切实加强票据业务监管的通知》(银监办发[号)发布之前最为普遍,之后有所收敛和变异。以下为巴三在国内实施后,总结的相关票据业务各环节对应的资本计提比例。

直贴商票(非本行承兑)

转贴商票(非本行承兑)

注:20%及25%分别对应剩余期限为三个月以内和三个月以上;假设同业交易对手为商业银行。

违规问题三:利用承兑贴现业务虚增存贷款规模。部分银行业金融机构滚动签发银行承兑汇票、以票吸存,虚增资产负债规模;或以贷款、贴现资金做保证金,办理银行承兑汇票,虚增存款。有的还通过人为倒换业务类型,提增中间业务收入,虚增绩效。要防止将票据业务作为调节经营指标和绩效收入的工具,造成银行资金空转。

违规问题四:与票据中介联手,违规交易。部分银行业金融机构与中介合作,离行离柜大量办理无真实贸易背景票据贴现。与中介合作违规贴现的问题早在2013年银监会下发银监办[号文——《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》就有所提及,作为重点排查领域四大领域之一。

违规问题五:贷款与贴现相互腾挪,掩盖信用风险。即部分银行业金融机构利用贴现资金借新还旧,调节信贷质量指标以及发放贷款偿还垫款,掩盖不良。

违规问题六创新“票据代理”规避监管要求,即部分银行业金融机构通过同业代理转贴现、抽屉协议,隐匿信贷资产规模;委托中介机构办理票据业务,甚至出租、出借账户和印鉴。

违规问题七:部分农村金融机构为他行隐匿、消减信贷规模提供“通道”,违规经营问题突出。即后文重点提及的商业银行与农信社如何实现监管套利。

此次《通知》点名禁止项:

禁止项一:不得办理无真实贸易背景的票据业务。

关于这一点,其实普遍业内人士均认为与《票据法》票据无因性这一基本原理以及最高法院2015年12月24日公布的《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》关于票据纠纷案件审理问题的内容有所矛盾。根据银监规定,“不得办理无真实贸易背景的票据业务”按此理解票据或者说持票人都应当是有因的,即持票人去银行办理贴现等票据业务都应有真实贸易背景,事实上这与票据无因性基本原理存在矛盾,无因性是指票据行为具有独立性,不受原因关系的影响,即是否有真实贸易背景这一原因关系是一层法律关系,而票据行为、票据业务(如贴现)是与之相独立的另一层法律关系。根据最高法院2015年12月《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》,持票人行使票据权利时不负证明给付原因的责任,持票人只要能够证明票据的真实、背书的连续,即可对票据债务人行使票据权利。而若要避免绝对无因性倾向,则需要审查持票人是否以合法手段取得票据。

禁止项二:机构和员工不得参与各类票据中介和资金掮客活动,严禁携带凭证、印章等到异地办理票据业务。对于异地账户的开立和使用,不得出租、出借账户,严禁“倒打款”行为。

二、下面为之前票据相关处罚案例总结,

依据银监会公布的行政处罚案例,福建、湖南、云南、浙江、湖北、宁波(重灾区)等地处罚信息多为承兑汇票问题。

承兑汇票问题 苏银监罚[2012]5号

被处罚单位:广发银行南京城北支行;江苏银监局

处罚事由:违规办理票据承兑和贴现业务

2008年1月、7月和2009年3月,你支行违规为连云港XX公司和苏州XX公司办理了由南京XX公司签发的无真实贸易背景的商业承兑汇票贴现业务,且贴现资金最终回流至南京XX公司。另外,在2009年1月、9月和2010年4月、10月、11月,你支行又为南京市XX公司办理了无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。

《中华人民共和国票据法》第十条

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条:

承兑汇票问题 苏银监罚[2012]6号

被处罚人:陶XX;处罚单位:江苏银监局

处罚事由:广发银行南京城北支行违规办理票据承兑和贴现业务

2008年1月、7月和2009年3月,广发银行南京城北支行违规为连云港XX公司和苏州XX公司办理了由南京XX公司签发的无真实贸易背景的商业承兑汇票贴现业务,且贴现资金最终回流至南京市XX公司。另外,在2009年1月、9月和2010年4月、10月、11月,该支行又为南京XX公司办理了无真实贸易背景的银行承兑汇票业务,对上述行为你负有直接领导责任。

《中华人民共和国票据法》第十条

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条

处罚:取消银行业金融机构高级管理人员任职资格2年。

承兑汇票问题 苏银监罚[2015]32号

被处罚单位:上海浦东发展银行南京分行;处罚单位:江苏银监局

处罚事由:签发无真实贸易背景银行承兑汇票

2014年11月27日,你分行向南京XX有限公司签发银票1张,期限6个月。至检查日,该笔业务仅收集了34张税票,税票上货物名称、数量及单价与购销合同不一致,其中27张税票为2014年7月22日开具。上述银行承兑汇票业务贸易背景虚假。

《中华人民共和国票据法》第十条:

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条:

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条:

处罚日期:2015年9月10日

承兑汇票问题 苏银监罚[2015]35号

被处罚单位:浙商银行南京分行;处罚单位:江苏银监局

处罚事由:违规签发无真实贸易背景的银行承兑汇票

2014年4月28日,你分行为江苏XX工程集团有限公司签发1笔银行承兑汇票,用于向其子公司江苏XX贸易有限公司支付采购工字钢的款项,但该企业提供的增值税发票在上述银行承兑汇票签发前均已全部作废。

2014年5月27日和6月23日,你分行为XX有限公司签发了多笔银行承兑汇票,用于其向XX工程项目经理部支付施工款项,但收款企业实际无法提供此项施工服务,并且承兑申请企业无法提供与银行承兑汇票相对应的税务发票。

《中华人民共和国票据法》第十条

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条:

处罚日期:2015年9月10日

承兑汇票问题 苏银监罚[2015]38号

被处罚单位:恒丰银行南京分行;处罚单位:江苏银监局

处罚事由:签发无真实贸易背景的银行承兑汇票

2014年11月19日,你分行为淮安XX有限公司签发了银行承兑汇票,但该企业提供的增值税发票为虚假发票。2014年8月26日和10月17日,你分行为江苏XX有限公司签发3笔银行承兑汇票,但企业无法提供与上述银行承兑汇票相对应的税务发票。上述银行承兑汇票业务贸易背景虚假。

《中华人民共和国票据法》第十条:

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《银行业监督管理法》第四十六条

处罚日期:2015年9月10日

承兑汇票问题 苏银监罚[2015]40号

被处罚单位:交通银行股份有限公司江苏省分行;处罚单位:江苏银监局

处罚事由:办理无真实贸易背景的承兑业务

办理无真实贸易背景的承兑业务。2014年7月23日,你分行为XX公司(出票人)办理银行承兑汇票7笔,银行承兑汇票收款人均为南京XX公司,依据为出票人于2014年6月16日与南京XX公司签订的《采购合同》。经查,上述银行承兑汇票无真实贸易背景。

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第三条

《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》

《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条

处罚日期:2015年9月11日

被处罚单位:中信银行股份有限公司上海分行;处罚单位:上海银监局

处罚事由:内部控制严重违反审慎经营规则

2011年8月至2013年12月期间,你分行违反关于上海XX钢铁集团有限公司授信“不得用于关联采购”的批复要求,为其开立收票人为其关联公司的银行承兑汇票。

《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条

《商业银行内部控制指引》第四十五条

处罚:责令改正,并处罚款50万

被处罚单位:交通银行天津河东支行;处罚单位:天津银监局

处罚事由:违规签发银行承兑汇票

你支行存在以下违规行为:

你支行于2014年7月22日至8月29日期间向A公司签发银行承兑汇票40笔,金额4亿元,保证金比例50%,期限6个月。该承兑汇票在调查、审核环节缺乏对企业真实的商品交易情况进行尽职调查,对企业双方购销合同只停留在形式上的审核,导致承兑汇票签发后,不能及时搜集增值税发票。截至检查日,档案中未见增值税发票复印件,无法证明贸易背景的真实性。

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第三条

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项的规定

处罚日期:2015年9月15日

被处罚单位:交通银行天津河东支行;处罚单位:天津银监局

处罚事由:违规签发银行承兑汇票

你支行存在以下违规行为:

你支行于2014年9月18日至9月19日期间向A公司签发银行承兑汇票10笔,金额1亿元,收款单位均为B公司,保证金比例50%,期限6个月。该承兑汇票在调查、审核环节缺乏对企业真实的商品交易情况进行尽职调查,对企业双方购销合同只停留在形式上的审核,导致承兑汇票签发后,不能及时搜集增值税发票。截至检查日,档案中未见增值税发票复印件,无法证明贸易背景的真实性。

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第三条

《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项的规定

处罚日期:2015年9月15日

被处罚单位:浙商银行股份有限公司天津分行;处罚单位:天津银监局

处罚事由:签发虚假贸易背景的银行承兑汇票

你分行存在以下违规行为:

你分行签发银行承兑汇票金额合计1.12亿元,虚假发票金额合计万元。

《商业汇票承兑贴现与再贴现管理暂行办法》第三条

《商业银行内部控制指引》第四十九条

《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项的规定

处罚日期:2015年9月15日

承兑汇票问题 温州银监分局[2015]1号

处罚决定书文号:温银监罚〔2015〕3号;处罚单位:温州银监局

被处罚单位:广发银行股份有限公司温州分行

处罚事由:2012年2月3日至2012年12月13日期间,广发银行温州分行为**公司累计办理8笔合计金额4790万元的银行承兑汇票业务,其中有3199.25万元无真实贸易背景。

《中华人民共和国票据法》

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》

《中华人民共和国银行业监督管理法》

《中华人民共和国银行业监督管理办法》第二十一条、第四十六条

《商业银行表外业务风险管理指引》第十一条

处罚日期:2015年7月8日

作出处罚的机关:中国银监会温州监管分局

承兑汇票问题 鄂银监罚[2015]03号

被处罚单位:东风汽车财务有限公司;处罚单位:湖北银监局

处罚事由:票据贴现业务贸易背景审查不严,业务办理时未对贴现申请人提供的增值税专用发票进行严格监控和记录。

票据贴现业务贸易背景审查不严,业务办理时未对贴现申请人提供的增值税专用发票进行严格监控和记录。2014年10月16日、10月30日,东风汽车财务有限公司向××有限公司办理票据贴现。贴现业务相关的贸易背景资料中,部分业务重复使用增值税专用发票。

上述行为有现场检查事实确认书、贴现业务档案等证据为证。

违规依据:《商业银行授信工作尽职指引》(银监发[2004]51号)第十五条和《支付结算办法》第九十二条的规定

处罚依据:《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项

处罚日期:2015年10月28日承兑汇票问题 鄂银监罚[2015]15号

被处罚单位:中国建设银行股份有限公司潜江分行;处罚单位:湖北银监局

处罚事由:违规签发银行承兑汇票。

2014年12月29日,建行潜江分行为××有限公司签发银行承兑汇票,所附交易凭证为收据而非增值税发票,签发前部分款项已支付,且部分款项支付与贸易合同不相符。

上述行为有现场检查事实确认书、银行承兑汇票、工程承包合同、发票等证据为证。

《中华人民共和国票据法》第十条、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第三条和《商业银行授信工作尽职指引》(银监发[2004]51号)第十五条

处罚依据:《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第五项

处罚日期:2015年11月6日

承兑汇票问题 鄂银监罚[2015]18号

被处罚单位:中国农业银行股份有限公司潜江支行;处罚单位:湖北银监局

处罚事由:对交易合同审核不严,违规签发银行承兑汇票。

2014年12月29日农业银行潜江支行为××有限公司签发银行承兑汇票,该企业提供的购销合同为过期无效合同。

上述行为有现场检查事实确认书、商业汇票银行承兑合同、商业汇票银行承兑清单、购销专用合同等证据为证。

违规依据:《商业银行授信工作尽职指引》(银监发[2004]51号)第十五条

处罚依据:《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第五项

处罚日期:2015年11月6日

承兑汇票问题 鄂银监罚[2015]42号

被处罚单位:华夏银行股份有限公司武汉花桥支行;处罚单位:湖北银监局

处罚事由:办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。

华夏银行武汉花桥支行于2014年5月7日、5月12日为××有限公司签发银行承兑汇票,未收集企业的增值税发票、提货单等其他相关证明材料,未查看购销双方、金额及用途与签发的银行承兑汇票是否一致,未跟踪监督承兑汇票的使用情况,未跟踪企业是否按照购销合同的数量和金额如期购进,贷后管理不到位,对贸易背景真实性审查不严。

上述行为有现场检查事实确认书、银行承兑协议、产品购销合同、银行承兑汇票等证据为证。

违规依据:《中华人民共和国票据法》第十条、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》(银发[号)第三条和第三十五条

处罚依据:《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第五项

三、银行承兑汇票的贴现业务、转贴现业务、再贴现业务、正(逆)回购业务、同业票据介绍:

银行承兑汇票贴现业务:是指符合条件的银行承兑汇票持票人,持未到期的汇票连同贴现凭证向银行申请贴现。

银行承兑汇票转贴现业务:是指贴现银行持未到期的商业汇票向其他银行转贴现,转贴现过程中可以选择买断式或回购式,实际上买断式就是转让或称买卖,回购式就是抵质押式回购模式。属于同业业务。

银行承兑汇票再贴现业务:是指贴现银行持未到期的商业银行向央行申请再贴现。

贴现、转贴现的操作,本质上一种票据转让行为,或者也能直接认为是票据买卖行为,俗称为买断或卖断。而票据回购业务,是指以票据作为抵质押物进行融资,正回购是质押票据融入资金,反之为逆回购,是转贴现业务操作方式中的一种。

银行承兑汇票业务的贴现业务、转贴现业务、再贴现业务如下示意图:

同业票据业务:其实包括两部分,原始的同业票据业务主要是指转贴现,银行自身为了取得资金或运作资金,将未到期的已贴现票据再以贴现方式向其他金融机构转让的票据行为,包括买入票据、买入返售票据(逆回购)、卖出票据、卖出回购票据(正回购)。

四、商业银行与农信社如何完美合作实现监管套利?

商业银行与农信社“合作”,通过利用新旧会计政策差异,隐藏信贷资产规模进行套利,农信社帮助商业银行将信贷类资产转化为同业资产,其中商业银行借助农信社将“票据贴现”转化为“买入返售金融资产”,从而增加信贷额度同时还降低资本消耗;另一方农信社则在借记“买入返售金融资产”和贷记“卖出回购金融资产”的情况下,实现资产规模的快速扩张。商业银行与农信社等主要通过以下三种方式实现上述套利结果:

第一种方式,“即期买断+远期回购协议”,俗称“双买断”;

第二种方式,业内称之为“回购加买断”,这种模式是小银行先接受非金融企业向其提出的贴现申请,然后再以回购方式,将该票据转贴现给大型银行,搭桥机构小银行一方面在其中赚取利差,另一方面通过会计处理不区分买断和回购的特点,为下游交易对手方隐藏规模,赚取收益;

第三种方式,业内称之为“消规模”,在这种模式下,县联社和村镇银行的上下游对手方均是金融机构,他们以买断式转贴现的方式接受上游对手方的票据,再以回购式转贴现的方式,向下游对手方转让其手中的票据,小银行先从上游对手方那里接受贷款规模,然后再通过将票据以回购式转贴现给下游交易对手方,从而将贷款规模从自己的资产负债表内移出,但又未进入下游交易对手方的资产负债表,从而将这部分贷款规模从整个进入系统的资产负债表中移出。

其中第二、三种方式,只有县联社和村镇银行才能作为搭桥机构参与,这种模式都是小银行。

商业银行与农信社进行票据交易,之所以能够隐藏信贷规模,源于农信社在会计处理上村镇漏洞。规范的会计处理下,商业银行或农信社在收进票据后,应当记在“票据融资”科目项下,即“进表”,会占用信贷规模。当银行将该笔业务转贴现卖断出去后,该笔票据则可以从“票据融资”科目中移除,从而做到“出表”。但如果银行是将该笔票据以回购方式转出去,则仍要留在“票据融资”科目下,不能“出表”但是,河南等地区农信社仍沿用老的会计处理模式,对于“票据卖断”和“票据回购”两种业务在会计处理上不做区分,即对于农信社而言,无论是票据卖断出去还是回购出去,都可以在“票据融资”科目下扣除,即都可以“出表”。商业银行与农信社就是看准了这一老会计处理模式的制度漏洞,商业银行一方将票据转贴现给农信社,完成其本行的“出表”,然后银行再从农信社逆回购买入票据,将这笔交易计入“买入返售”科目下,不再“进表”,由此该笔票据业务在整个金融系统统计数据蒸发。

五、过往银监整顿违规票据业务梳理

2011年是银监系统整顿违规票据业务极具意义的一年。

票据各种出表方式都离不开农信,其中,河南是中心。为此,银监会2011年6月19日发布了《关于切实加强票据业务监管的通知》(银监办发[号),《通知》中直接点名河南地区银行业金融机构,特别是地方法人机构违规办理票据贴现及转贴现业务,存在会计核算不规范、逃避信贷规模等问题。要求立即停办违规机构票据业务,全面开展票据业务核查,并点名要求河南银监部门要对辖内农村合作金融机构票据业务全面检查,其中重点检查以下四项:

1、会计科目设置与会计核算的规范性;

2、银行承兑汇票签发时贸易背景的真实性;

3、贴现资金流向的合规性,是否存在滚动签发银行承兑汇票融资、自开自贴套取保证金;

4、是否通过票据贴现逃避信贷规模,利用制度漏洞隐瞒票据业务规模等。

五个月之后,河南银监局对违规开展上述业务的农村合作金融机构之一郑州市市区农村信用合作联社作出行政处罚,列明其主要违法事实是:未按规定执行新企业会计准则,未按规定核算票据业务;账务处理不合规;签发无真实贸易背景的银行承兑汇票,涉及1户、金额8000万元。处罚方式为:责令其暂停票据业务;罚款30万元人民币;责令对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分。

2011年6月,银监会办公厅发布《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》(银监办发[号),其中第四点指出,严禁贴现资金直接转回出票人账户;杜绝随身携带票据和印章,凭传真和电话指挥划款,事后补办贴现资料和划款凭证的情况,严禁机构异地办理票据业务。

2012年10月,银监会发文要求各银行业金融机构对转贴现、买入返售、卖出回购等业务的办理权限收紧,收紧后,原则上只有总行和经授权的分行才能开办转贴现、买入返售、卖出回购等业务

银监会发布《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》(银监办发[号),要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务的统一授权管理,支行或一线经营单位仅负责票据承兑和直贴业务,转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的分行专门部门负责办理。在资金账户管理方面,票据转贴现、买入返售、卖出回购资金应由票据转入行将资金划入票据转出行在人民银行开立的存款准备金账户,或票据转出行在本行开立的一般存款账户,不得转入票据转出行在其他行开立的账户,以此防止随意开户和资金体外循环。

2013年银监系统对农信社继续追查违规票据业务。

2013年银监会下发银监办[号文——《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》再度掀起票据市场整肃风暴,排查对象仍然直指农信社、农商行、村镇银行等农村中小金融机构。135号文要求各银监局对截至2013年4月末的票据业务逐家逐笔排查,尤其侧重检查贴现资产和负债、买入返售和卖出回购票据发生额较大的机构,以及与商业银行互为对手大量交易的票据业务。主要排查领域包括以下四大方面:

1、是否通过复杂合同安排为他行腾挪和隐瞒自身信贷规模,具体表现为签订不对称协议,或与票据卖断行签订隐形回购协议,与票据买入行签订回购协议但实际上商业银行在票据到期前买断票据等;

2、是否逆程序开办票据业务,即他行现行垫付票据购买资金,由农村中小金融机构买票据或贴现票据;

3、是否违规与票据中介合作

4、是否乱用会计科目隐瞒真实交易逃避内控与监管等。

2014年12月,银监会下发《关于全面开展银行业金融机构加强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》(银监发[2014]48号),要求重点排查违规经营和违法犯罪高发的票据业务等领域。

六、曾搭桥蒸发信贷规模的农信已有42家被释放回归票据市场

2014年12月24日,河南当地银监开始陆续批复同意恢复农信社等农村中小金融机构的票据业务资格,详见下表统计数据:

恢复票据业务的农村金融机构名称

潢川县农村信用合作联社

信阳市明港农村信用合作联社

南阳市卧龙区农村信用社

舞钢市农村信用合作联社

宝丰县农村信用合作联社

顶山市新华区农村商业银行

洛宁县农村信用合作联社

新安县农村信用合作联社

洛阳市经贸开发区农村信用合作联社

栾川县农村信用合作联社

洛阳市区农村信用合作联社

偃师市农村信用合作联社

孟津县农村信用合作联社

河南许昌魏都农村商业银行

新安县农村信用合作联社

襄城县农村信用合作联社

西平县农村信用合作联社

驿城区农村信用合作联社

通许县农村信用合作联社

开封县农村信用合作联社

郑州市市郊农村信用合作联社

上述数据截至2015年12月31日,来源:河南银监局网站

虽然自2014年年底开始,河南银监局开始陆续恢复当地农信社等农村中小金融机构的银行承兑汇票业务和票据贴现业务,但银监会层面并未放松对违规票据业务的核查和管控。2015年9月,银监会发布《关于开展“两个加强、两个遏制”专项检查“回头看”自查工作的通知》(银监办发[号),其中重点检查的业务之一就是票据业务,需要具体重点检查开票、承兑、贴现、转贴现和票据买入返售业务中未严格执行相关规定的问题,是否存在票据交易资金被挪用或体外循环的问题。

报告具体目录参见链接:;同时1月23-24日在上海组织资管混业监管与创新的研讨会;在混业经营情况下如何更多了解整个大资管的监管环境,促进不同资管跨行业交流和合作。在产品设计和业务对接过程中,不仅仅需要了解自身面临的监管约束,更需要对其他资管领域有所了解

第一天、私募基金合规体系和法律实务(刘乃进律师)

第二天 一、银行理财二、信托计划相关,三、案例研讨

作者简介:爱情是有期限的,安全也是有期限的。

商业汇票分为商业承兑汇票和承兑汇票。在小市民的眼里:商业承兑汇票等于公司开出的远期支票,而银行承兑汇票等同于拿到手中的现金。(商业承兑汇票下面简称商票、银行承兑汇票下面简称银票 )不管是商票还是银票,期限都不会超过6个月。因为承兑票据后面的信用背书人不同,所以贴现的难度还有利率也大相径庭。

商票的贴现率一般要高于银票,理论上不超过央行所规定的同期利率。对于中出现的银票抵押融资项目,可以采取一票否决制,投资人应坚决规避。因为银票有银行的担保背书,所以信用极高、贴现流通非常方便。 而商票是商业信用担保背书,承兑人一般为企业,所以在信用等级和流通性上要低于银票。单张商票的金额,根据央行规定不能超过一千万。下文着重描叙的是,网贷中比较流行的企业供应链融资中的商业承兑汇票抵押融资。

商业承兑汇票的几个基本慨念问题:

1. 商业汇票是出票人签发的,委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。商业承兑汇票是由银行以外的付款人承兑。商业承兑汇票按交易双方约定,由销货企业或购货企业签发,但由购货企业承兑。

2.  所谓汇票贴现是指汇票的收款人或持票人需要马上用款,等不到汇票到期时找付款人兑现。所以,找愿意接受该汇票的银行或其它企业或自然人,在谈妥贴现利息和手续费后,汇票的收款人或持票人通过背书将该汇票转让给贴现人,而贴现人在扣除自贴现之日起到汇票到期时的利息和手续费,向汇票的收款人或持票人兑付现金。即所谓贴现是汇票的收款人或持票人向贴现人融资的一种行为。

3. 关于获得汇票票款的问题。承兑汇票是一种远期付款,比如6个月的期限,那么收款人或持票人在承兑汇票签发后的6个月到期时才能够得到票款。也就是说,付款人只有在汇票到期时才会向收款人或持票人付款。而在汇票到期之前,付款人没有向收款人或持票人付款的义务。

那么,收款人或持票人现在就需要用钱怎么办?就需要拿着承兑汇票去贴现。因为贴现是贴现人接受这张承兑汇票,即贴现人认为这种汇票没有风险,或者风险很小,并愿意承担这个风险,所以才会接受贴现。商票能够被银行认可并贴现,说明该商票的承兑人(付款人)的信誉为贴现人(银行)认可,或者商票的承兑人在这家贴现银行开户和授信,不是所有的商票都会被贴现人尤其是银行认可的。那么,在没有其他机构或贴现人接受该商票的情况下,到承兑人开户的银行贴现,是一种可行的融资方式,除非你们能够找到其他认可并有资金,贴现率更低的机构或贴现人。

4. 网贷的商票抵押融资,只要知晓出票企业和融资企业的运营状况,并去验明票据的真假即可做出是否放贷的决定,而不需要融资企业提供强担保。只要不存在关联关系,正规的票据融资在来说,应该属于相对安全便捷的融资方式。这里所说的不能存在的关联关系,是指与出票或持票企业之间的关系不能有关联。而出票企业与持票企业间一般属于上下游的供货购销关系,他们之间存在关联的可能性极高。但从实力企业整合上下游产业链的角度考虑,这样的关联关系也很平常。

例如2009年的企业年报显示(记忆或许有些偏差)贵州茅台所需大量原材料(酒瓶、酒盖、包装、印刷等等)均由数家大型供货商提供,而其中关联企业的供货量占总量的30%以上。而五粮液关联企业的供货量,占其当年需求总量的60%以上。因为开具商票的企业一般都是中型或是大型企业,这些企业从自身流动性等方面的考量,一般都会利用自身的优势地位,给供货商开具商票或者银票。而从一家企业的应付账款的种类,也可以看出这家企业在行业中所处的地位等级。一般优质企业(信誉度较高)的应付账款大都以商票为主,普通企业(信誉度相对较低)的应付账款大都以银票为主。

5. 商业承兑汇票的几个注意的法律问题。为防范风险,依据调整和规范票据问题的主要法律规范《票据法》和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》,对票据贴现业务中的几个容易引起风险的法律问题做如下介绍:

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《规定》第四十八条规定:依据票据每二十七条的规定,票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样,票据持有人背书转让的,背书无效。背书转让后受让人不得享有票据权利,票据的出票人、承兑人对受让人不得承担票据责任。同时,第五十三条又规定:依照票据法第二十七条的规定,出票人在票据上记载“不得转让”字样,其后手以此票据进行贴现、质押的,通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的,人民法院不予支持。根据该两条规定,出票人在票据记载“不得转让字样,实际是其在创设票据权利时的一种禁止背书行为,即排除了票据的背书性和流通性,因而任何背书都不发生相应的法律效力,从而排除了贴现行为取得后的票据权利。

根据《规定》第五十一条:依照票据法第三十四条和第三十五条的规定,背书人在票据上记载“不得转让”、“委托收款”、“质押”字样,其后手再背书转让、委托收款或者质押的,原背书人不承担票据责任,但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。背书人不是票据权利创设者,不能改变票据创设时的性质。因此,其禁止转让的意思表示只能涉及背书人自己承担责任的对象范围,而不能否定票据的背书性。

《规定》第三十四条:依照民事诉松第一百九十五条第二款的规定:以公示催告期间的票据进贴现,贴现银行主张票据权利的,人民法院不予支持,但公示催告期间届满以后人民法院作出除权判决以前取得该票据的除外。票据处于公示催告期间,票据权利人在票据到期日前,为了取得资金而票据贴现而将其合法持有的票据转让银行的行为,所以,以所持欠缺合法主体的票据进行贴现,贴现行为无法律效力。

《票据法》第十二条规定:以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。除《票据法》外,《规定》也间接规定持票人与贴现银行恶意串通的贴现行为无效。

《最高人民法院关于贯彻执行〈中国华人民共和国破产法(试行)若干问题的意见》第六十二条规定:票据出票人或承兑人为债务人。《规定》第十七条规定:票据出票人或者背书人被宣告破产的,而付款人或者承兑人不知其事实而付款或者承兑,因此所产生的追索权可以登记为破产债权,付款人或者承兑人为债权人。由于破产债权的受偿率很低,贴现票据作为破产债权的损失风险是确定无疑的。

小市民心里对于商票是一种比较纠结的心态,原因如下:

1. 因为小市民的职业特点,深知把一张正规票据PS成一张假票是多么容易。如果可能,只要一张真票在手,一天PS出100不同的假票也不在话下。而且还可以保证在非高清模式下,基本99.99%的人分辨不出个中真假。加之,目前网贷行业的潜规则是信息严重不透明。例如不披露抵押物的完整图片信息与融资企业的基本信息,都使得造假更为便捷。在目前这种造假容易,信息又不透明的情况下,去贸然的投资票据抵押融资项目,小市民认为条件还不成熟;

2. 因为商票的承兑人一般为企业,所以供应链的票据融资实际上等于是一家企业用另外一家企业的商业信誉去平台做一个。而这种贷款方式,因为缺乏第三方担保机构的本息兜底与监督管理,网贷平台对于是否真实的了解这两家企业的运营情况就成为了唯一的风控措施。

企业供应链融资中的商票抵押融资在具备一些什么样的条件后,成熟的投资人才可以比较放心的去投资呢?

1. 融资企业的信息必须公开透明,出具商票的企业也应该披露基本的真实信息。网传的票据可以添加水印,但是必须做到字迹和签印等非常清晰。正规的商票必须具备七个要素:(一)表明"商业承兑汇票"的字样;(二)无条件支付的委托;(三)确定的金额;(四)付款人名称;(五)收款人名称;(六)出票日期;(七)出票人签章。这七个要素只要欠缺一项,该张商票在法律上就会被认定为无效的废票;

2. 开张票据融资平台的背景非常重要,不但必须有超强的坏账垫付实力,更应该具备非常高的信誉等级。在万一发生坏账时,投资人也不至于血本无归。毕竟,跑得了和尚跑不了庙。(像贵州茅台、格力电器、双汇发展等等优质企业的商票毕竟凤毛麟角。市场上的绝大多数商票,还是由一些质地不是那么优良的企业签发的。例如本地的一家二线白酒企业浏阳河酒业,06年营收就超过20亿。于2015年5月10日传出企业停产,债主断路封门讨债等消息。

据传针对集团实际控制人彭潮及其关联公司的诉讼多达13起,涉案金额不少于2.9亿元。如果有融资企业在今年5月份以前,拿着浏阳河酒业的商票融资。那个中的风险有多大,投资人可想而知。)对于那些小平台,新平台,三无平台,草根平台来说。小市民不建议投资人,去参与他们的商票抵押融资。因为这些平台或者缺乏实力,或者缺乏信誉,或者二者皆无。到时,和尚跑路、庙也拆了,那就悔之晚矣!

3. 在具备了上述二个条件的基础上,小市民提出一个新的概念标准“三公合一”。就是融资平台,企业,商票承兑企业这三家公司所在地,必须在一个省市范围内。因为,如果他们相隔千里,如何做到严格的实地风控;如果他们相隔千里,又如何做到知根知底。那种运筹于帷幄之中、决胜于千里之外的事情,只发生在传奇故事里。

这种企业供应链融资中的商票抵押融资,因为缺乏融担的兜底与监管,完全不具备追梦三宝(托管、融担、风控好)的投资逻辑。所以小市民面对这种供应链融资,也一反常态的把背景与实力作为了这种投资的重要参考标准之一。对于来说,应该保证审慎的学习态度,去面对各种不同的融资项目。

不能刻舟求剑、千人一面,也不能降低标准、随遇而安。对于资本投资这种关系到真金白银的事情,必须保持一颗敬畏的心,这样才有资格继续拥有真金白银。投资人所要做的事情是:随着时间的推移,不断的根据投资中所遇到的各种变化,去修正自己的投资标准与方式,用以规避可能会遇到的各种风险。

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