金太阳粮油股份有限公司公开转让说明书   

金太阳粮油股份有限公司
 中信建投证券股份有限公司
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、风险因素及评估”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、食品安全和质量控制风险
 公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，产品以中高端非转基因特色健康油品为主，具体包括葵花籽油、玉米油、橄榄油、亚麻籽油和菜籽油。食用植物油是消费者日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重。
 公司自成立以来十分重视食品安全，通过了ISO质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实施，未发生重大食品安全和质量事故。
公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关细节处置不当而导致食品安全和质量事件发生的可能性。如果发生食品安全和质量事故，那么将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔偿，公司存在食品安全和质量控制风险。
二、原材料价格波动风险
 葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油是目前公司产品的主要原材料。目前，公司的葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油主要来自国内市场和进口。受国家产业政策和国际市场价格影响，报告期内的非转基因菜籽毛油价格变动较大，政策和国际市场的变化都可能影响葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油的市场价格。葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。
虽然公司一直根据订单情况制定较为合理的头寸区间，尽可能的减小原材料价格
波动对公司利润的影响，但不能完全避免原材料价格波动带来的风险，原材料价格波动风险依然是公司主要的风险之一。
三、市场竞争加剧的风险
 目前，公司已在江苏、上海、山东、北京等几个省和地区铺建了销售网络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，虽然跟中粮集团、西王食品等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距，但公司是中粮集团、西王食品等公司葵花籽油供应商，合作关系良好。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险。
 公司的主要产品为食用植物油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国家会采取限价措施。这将会引致公司短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响公司的盈利水平。目前公司拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。
五、国家食用植物油行业政策的变动风险
 目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。
我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。
六、净利润大幅下滑的风险
 报告期内，公司产品的主要原材料葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油处于持续下跌状态。如果主要原材料价格出现大幅度反弹，而产品的销售价格不能及时上调，将会导致公司产品毛利率下降，可能导致公司的净利润大幅下滑。原材料成本是影响公司未来利润的主要因素之一，其他因素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致公司净利润大幅下滑。
 随着公司的经营规模的不断扩大，公司在资源整合、市场开拓、区域经销商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，公司现有经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，从而给企业正常的经营发展带来一定的风险。
八、劳动力成本上升风险
 截至2015年8月31日，公司登记在册的职工409人。近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。未来随着公司规模的进一步扩大，公司存在劳动力成本上升风险。
 报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,432.63万元、13,492.34万元和13,927.12万元，占公司资产总额的比例分别为30.40%、30.51%、32.44%。公司存货主要包括原材料、半成品和库存商品。
 报告期内，主要原材料葵花籽、菜籽价格持续走低，公司基于谨慎性原则，对部分原材料计提了存货跌价准备。但如果未来公司主要原材料的价格继续下滑，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。
十、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
 虽然公司的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动的影响较小。但是当经济进入上行周期时，个人消费水平提升，可支配收入增加，可能会较多的选择价格较高的产品；反之，如果经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，公司的毛利率也相应受到影响。公司存在宏观经济波动导致公
 虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
 为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益。
公司将根据公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训工作，全面提高管理层规范意识。
 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，公司十分重视环保投入，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，主要污染物达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。
十三、实际控制人不当控制风险
 公司控股股东为陈洁女士，实际控制人为王志荣和陈洁夫妇。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，王志荣和陈洁夫妇将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。
十四、电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险
 随着互联网和信息技术的发展，电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近几年异军突起，对传统的商场、超市、销售网点的销售模式都形成了较大的冲击。
从短期来看，食用植物油由于产品单价较低，重量较重，利润较低，无法通过主
流的物流快递的渠道进行分销，受到电商销售模式的影响较小。消费者在互联网上消费的趋势已经形成，从长期来看，粮食、食用油和调味品等生活用品也必然被纳入电商消费的范畴。虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式的发展趋势，但若公司不能及时跟进电商模式的发展，可能会对公司业绩产生不利影响，因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险。
 报告期各期末，公司资产负债率分别为82.94%、80.90%、80.51%，公司的流动比率分别为0.92、0.87和0.89，速动比率分别为0.52、0.46和0.44。总体来看，资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低。报告期内，公司资产负债率较高，经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，一旦公司资金周转发生困难，公司将面临一定的偿债风险。
十六、对外担保产生的或有损失风险
 截至2015年8月31日，公司对外担保余额为7,500万元，对外担保余额占公司资产总额的比例为17.47%，其中为南通辉煌彩色钢板有限公司担保3,000万元、为南通五建建设工程有限公司担保2,000万元。在对外担保到期后将解除后，公司不再继续对外担保。报告期内因江苏苏通茧丝绸有限公司经营不善，无法偿还银行借款，公司全额计提了1,000万元的预计负债。虽然被担保方目前经营情况良好，但是如果未来经济持续不景气，被担保方无法偿还银行贷款，公司可能面临追偿风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。
 一、食品安全和质量控制风险......2
 二、原材料价格波动风险......2
 三、市场竞争加剧的风险......3
 五、国家食用植物油行业政策的变动风险......3
 六、净利润大幅下滑的风险......3
 八、劳动力成本上升风险......4
 九、存货余额较大风险......4
 十、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险......4
 十一、公司治理风险......5
 十三、实际控制人不当控制风险......5
 十四、电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险......5
 十六、对外担保产生的或有损失风险......6
 一、普通名词释义......9
 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......16
 五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......18
 六、子公司基本情况......29
 七、公司董事、监事和高级管理人员情况......29
 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标......31
 九、与本次挂牌有关的机构......33
 一、公司主要业务及产品和服务的情况......35
 二、公司组织结构及主要运营流程......39
 三、与业务相关的关键资源要素......44
 五、销售及采购情况......59
 七、公司所处行业状况......68
 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......93
 二、公司投资者权益保护情况......95

【摘要】：正汶川大地震,8万多人遇难,数十万人受伤,损失惨重,举国哀悼。巨大的悲痛激发了国人内心最善良利他本性和理性中愿意为公民社会发展贡献力量的决心,捐款捐物累计高达652亿,中国的慈善公益事业开始了飞跃式的发展,因此2008年也被称为中国的"公益元年"。截至2015年年底,全国社会组织注册数量超过60万家,行业净资产超过1000亿元,公益行业的重要性在社会发展和国际交往中愈加凸显。2016年3月16日《中华人民