2017年6月23日，全国首例非法经营“新三板”股票案件在上海市静安区法院宣判，12名被告人未经国家主管部门批准，向投资者分析、预测并推荐、销售新三板股票，构成非法经营罪，被判处有期徒刑、缓刑，并处罚金5万元至50万元等。

法院的判决言犹在耳，近日，又有多名新三板投资者向证券时报记者爆料，遭遇新三板市场投资骗局，少则数十万，多则数百万的资金被套，前途未卜。

“美女”推荐新三板股票

日常钟恬和常晋插科打诨，“互诉衷肠”，偶尔在堵车的时候，拍出堵车长龙，不经意间漏出豪车车标，并透露自己投资新三板股票赚了大钱。

常晋主要在福建做日化生意，也有一些积蓄。

两人认识数月后，有一天，钟恬告诉常晋，新的投资机会来了，她有“内幕消息”，得知新三板公司利伟生物即将上市，现在买入未来就是几十倍的收益，她准备投资，并把“赚的钱做公益”，还力劝常晋加入这次“发大财”的机会。

一段时间的交流下来，常晋觉得这个“美女”人美心好，逐渐建立起信任，对投资表露出兴趣。

因为从未接触过资本市场，常晋没有股票账户，更不是新三板合格投资者。

“贴心”的美女，还帮常晋找了过桥资金，做了会计从业证明，伪造资料开了新三板交易账户，“过桥资金加上会计证明，一起花了21000元”。

股票账户开好以后，2017年下半年，常晋在“钟恬”的指导下，分多次在二级市场通过协议转让，以15元/股左右的价格，买入利伟生物股票，累计耗资约50万元。

股票买入后，钟恬便很快以“出国进修”，可能很长时间联系不方便联系为由，基本中断了与常晋的联系。

类似的问题还发生在河北的李营、江西的小夏、上海的周波等数十名投资者身上，他们均为通过“美女”，或层层转介绍的“朋友”等，通过代持、垫资开户等购买的新三板股票，据证券时报粗略统计，仅记者联系到的这部分投资者涉及的金额就达上千万元。

离上市还很远的“IPO概念股”

他们购买的股票，除了利伟生物、正信光电，还有隶源基等，无一例外，推荐的人都告诉投资者，这些股票在准备IPO，“能赚几十倍”。

据常晋事后分析，这些“美女”加了好友之后，会“不经意”地打听自己的身家，以及对资本市场的熟悉程度，然后“对症下药”。

被他们欺骗的投资者，比较统一特征是，基本上没有接触过资本市场，不了解IPO的条件，以及拟IPO公司中复杂的门道。

在察觉到有异常之后， “找了对股票比较熟的朋友一看，这个公司短期内根本没法上市，我们开始担心了。”常晋说。

常晋买的利伟生物，2017年营业收入1842万元，亏损近500万元，相比上年营业收入略有上升，净利润盈转亏。

2017年8月，利伟生物直接公告声明，公司没有IPO计划，也未发布IPO消息。

2018年初，常晋由于资金周转需要，急需将股票出手，发现想卖却卖不出去。

其他涉及的部分新三板公司，如正信光电和隶源基，截至发稿甚至仍未发布2017年年报，部分投资者得到的消息称，两家公司在准备摘牌。

从过往业绩看，正信光电业绩最好，2016年营业收入近23亿元，净利润近2亿元;隶源基2017年业绩快报称，当年营业收入4.5亿元，净利润3800万元。

其中隶源基2017年8月25日，与联储证券签署了IPO合作框架协议，尚未进入上市辅导。

正信光电尚未发布关于IPO的任何公告，但是互联网上关于正信光电“完全符合主板上市条件”、“即将IPO”的信息满天飞，发布这些消息的背后，毫无例外，都是在推荐新三板股票。

另外，证券时报记者注意到，2017年8月14日，隶源基也曾发出一份声明，表示有不法分子伪造及冒用公司名义进行股票转让，并称公司已经报案。

近段时间，投资正信光电的李营得知公司可能会摘牌后，紧急联系了当初推进他买股票的人，对方依然坚称，就算公司退市，要么会直接上市，要么被并购，收益仍然会十分可观。

为核实相关信息，记者多次拨打正信光电和隶源基公布的信披负责人电话，但均无人接听。

有资质推荐新三板股票吗?

在常晋和李营购买新三板股票背后，两家公司的身影逐渐浮现。

其中，据常晋介绍，向其推荐股票的钟恬自称来自北京的一家资管公司，他的朋友也过去此公司。

证券时报记者以投资者身份致电该公司，公司却表示“有新三板挂牌方面的业务，但是没有通过微信等向客户推荐新三板股票的业务，不要上当受骗”。

公开资料显示，该资管公司曾在多家招聘平台，招聘“网络销售高新+高提成双休”，岗位职责包括:通过网络渠道等社交工具与客户沟通;为客户提供专业的投资咨询服务，积极为客户解决投资问题，挖掘客户“潜力”;促成有意向的客户签约成单等。

对于公司表示没有推荐新三板股票的业务，常晋认为，是因为最近找公司闹的投资者比较多，公司开始谨慎了起来。

而据李营调查，向他推荐股票的人，是重庆某企业咨询公司的员工。

在该咨询公司的招聘信息里，记者发现，其招聘职位包括股票配资经理、基金经理、股权销售经理、新三板销售经理、投行经理等。

一位疑似该公司销售人员在某社交平台上发布的推介内容显示，公司“是重庆地区专注股权、股票领域的专业服务性机构”，业务范围包括:IPO咨询、股票企业咨询，针对新三板Pre-IPO企业股权的转让、市值管理、股票配资、期货投资等。

记者致电该咨询公司，对方表示公司确有通过微信等，向客户推荐新三板公司股票的业务。

但是查询工商登记，其经营范围，并不包括投资、证券类业务，仅包括企业管理咨询、市场营销策划、广告等。

针对公司是否超出经营范围，涉嫌违规推介股票等问题，接听记者电话的工作人员表示不清楚。

在静安区法院对非法经营新三板股票案的判决中，官方披露，被告人控制多个新三板股票账户，从相关新三板挂牌企业原始股东处低价受让或通过定增方式取得股份，指使销售利用网站、微信、QQ等招揽客户，宣称相关股票即将转板上市、升值空间大，诱骗投资者，甚至为大部分投资者垫资开通新三板交易权限。

而后被告人便通过内部转让方式将股票价格抬高，再诱使投资者高价买入赚取价差，总涉案犯罪交易金额达4348.8万元。

这和前述大部分投资者遭遇的问题有一定相似性，因此认为上当受骗的投资者们，也开始维权，甚至要去证监会、股转公司等监管部门“找说法”。

对于此类问题，证监会在2016年就进行风险教育，希望投资者警惕新三板投资骗局。

同时，证监会在风险教育中曾表示，投资者涉及的此类纠纷，多属于民事问题，不在证券监督管理部门的监管范围内。

但相关公司引诱投资者交易的行为可能涉嫌诈骗，因此，监管部门建议投资者向公安机关报案或者通过司法途径解决纠纷。

但是在实操中，“一般有合同，公安机关不会直接受理，就要去法院。” 高朋律师事务所高级合伙人姜丽勇对记者分析，如果想通过法院证明交易无效，那就要证明自己在交易中受到胁迫或欺诈。

胁迫的可能性非常小，欺诈的话，因为股票确实已经交易到投资者账户内，如果是正常的交易行为，法院一般不会判定交易无效。

因此“垫资开户和伪造证明开户是一个比较好的突破点。”姜丽勇介绍，不管是垫资开户，还是伪造会计从业经历开户，都涉及券商对开户资料的严格审核责任，“虽然投资者自己有责任，但是券商监管不严，甚至明知道投资者不符合开户条件还内外勾结的，问题更严重。”

这种情况下，向管辖地证监局举报，证监局对券商进行了行政处罚之后，再去法院起诉，说明自己受到欺诈，可能会奏效。

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　　理性投资防范新三板原始股骗局

　　近年来以“新三板原始股”、“新三板股票转板上市”为噱头非法推荐、销售股权标的的案例屡见不鲜。根据中国裁判文书网近日披露的裁定书，韩学臣、姚金英等人因集资诈骗、职务侵占等被河南省高级人民法院判处无期徒刑，其中韩学臣通过虚构其控制的企业将在新三板上市等手段非法集资超过18亿元。业内人士指出，面对诱惑投资者应有防范意识，同时要加大对新三板的宣传。

　　梳理发现，围绕新三板、区域性股权交易市场（四板）发生的欺诈案例中，“原始股转板上市”、“以高额年息作为补偿”成为惯用噱头。

　　以前述案件为例，根据《裁定书》，2011年7月至2015年12月，韩学臣声称自己实际控制的多家公司所投资飞宇化工、绿能高科、王楼生态园、龙都瑞祥生态园等将在新三板挂牌，并以投资入股名义，以高息为诱饵，通过虚假宣传向社会非法集资，其年利息高达14.4%至28.8%。经查明，韩学臣所控制企业均无吸收公众存款资格，其所称的企业并非新三板挂牌企业，所吸收款项仅投资少部分实体项目，且存在所投资实体项目资金与所吸收资金明显不成比例、随意支出所吸收集资款项等情形。经审计，韩学臣非法吸收集资款18.08亿元，其用于实体投资金额1.04亿元，仅占所非法集资总额的5.74%。

　　2017年6月23日，全国首例非法经营新三板股票案在上海市静安区人民法院宣判，洪某军、邓某华等12人未经国家主管部门批准，在获得部分新三板挂牌企业原始股东股份后，对相关新三板股票的投资前景进行分析预测，宣称这些股票即将转板上市、升值空间大，并通过抬高股价诱使投资者高价买入，总涉案交易金额达4348.8万元。

　　北京南山投资创始人周运南表示，股权投资最大的诱惑就是企业IPO成功。而挂牌企业IPO成功的概率并不高。

　　从目前情况看，不少投资者对新三板市场了解不够，面对隐藏着虚假宣传、合同欺诈、甚至非法集资的陷阱，对于背后存在风险隐患缺乏足够认识。业内人士表示，理性投资是远离骗局的关键。同时，投资者教育应进一步加强。

　　周运南表示，面对原始股暴富的诱惑，投资者要有防范意识，理性对待；其次，要有基本的投资鉴别能力，了解项目的真实性、安全性和成长性；第三，要量力而行，根据财务实力在自己能承受的风险范围决定是否投资。

　　对于新三板原始股投资，周运南表示要以合适的价格参与。“以公司净利润为基础，以行业市盈率为依据，以成长性为准绳，结合过往定增价、二级市场交易价和盘后协议价进行综合判断。”

　　对于如何防范各类骗局，全国股转公司近日指出，注意识别核查证券经营机构业务资质。合法的证券经营机构在进行业务宣传推介时，一般会采用谨慎用语，同时会按要求充分揭示业务风险；注意甄别网络传播的投资信息真伪。很多打着投资新三板的骗局均有套路可寻；加强证券知识学习，提高风险防范意识和自我保护能力，远离以高收益、高回报为诱惑的非法经营证券业务的机构和个人。

　　周运南建议，监管层应多管齐下加大对投资者的教育力度。“加大宣传让普通投资者了解，新三板主要发展方向是机构投资者和专业投资者。”

（原标题：新三板原始股权投资骗局调查）

与当下的冷淡交易不同，在新三板场外，一场场股投资的“暴富梦”仍正在如火如荼地进行。数倍的投资回报、远超银行利率的补偿、安全的退出渠道，这些满天飞的诱惑口号使得新三板原始一天又一天地上演。

“4.5元每股，10万股起手，不限售，两个月以后能翻一倍，3年内公司计划上或者战略新兴板，到时候套利空间更加无限。”类似上海这家中介投资公司宣传的新三板原始股权投资比比皆是，他们就是这样向个人投资者编造着新三板原始股投资暴富的美梦。

但《第一财经日报》记者多方调查发现，数倍的投资回报、不限售的便利、以及远超银行利率的补偿，如此看似诱人的假面之下，却隐藏着虚假宣传、合同欺诈、甚至非法集资的陷阱，背后有着巨大的投资风险。

虽仍是严寒季节，但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡，年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜，络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司，宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。

“新三板就是中国未来的，是无数投资者梦想的天堂，将来新三板会成为投资的主战场，提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其中福利。”这是23岁的销售人员孟云(化名)对外的宣传语。

除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息，孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户，推销公司代理的新三板项目，首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。

“这是我们公司的稀缺项目，公司就在自贸区，属于军工股，每股4.5元，10万股起卖，公司大股东这次定增了300万股，只剩下50万股给我们代理，明天上午十点是最后打款日，您想投要抓紧，可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目，孟云会连续电话、短信、微信轰炸，为证明这家公司的正当资质，孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。

在这家投资公司路演现场，孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行报告演讲，“这家公司发行价5.7元，同类的创业板公司PE可以达到100倍以上，挂牌新三板后股价能达到10~15元，并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板，到时候套利空间将不可限量。”

路演结束后，有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同，合同的认购方案显示，乙方(投资者)在同意全部以现金认购约定股份后，将认购资金转入该公司的对公账户，这部分股份并无限售限制。

该高管在大肆吹捧这一军工企业背景深厚、资质优良之余并未对公司财务有多少提及。在一名个人投资者的不断要求下，孟云才向投资者发送了该公司的财务资料，不过，财务资料里并不包括上述推介公司过去数年的具体财务状况，更多的是大篇幅铺陈公司未来盈利预测。

如今，这家公司果然在新三板挂牌，股票简称为中加飞机(835042.OC)，但是其股价并没有达到10元，最高只有6.82元，最低低至3元。并且，挂牌3个月以来，成交量寥寥，只有10天发生过成交，并且成交量最大的两天都只有总额30万元左右的卖单，将股价一笔打到4元以下。

中加飞机公开转让说明书显示，公司近年来营业收入持续下滑，2014年和2015年前5月分别亏损140万元和91万元。

事实上，交投冷淡在新三板挂牌公司中间十分普遍，新三板的交易量在去年下半年后长期陷入冰点，目前日均成交额仍然在5亿元左右，远远低于千亿元级别的交易额。在超过6000家新三板挂牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交，有超过一半的股票自挂牌以来就没有发生过交易，以多倍回报退出原始股也就无从谈起。当初投资机构信誓旦旦的承诺也成了镜花水月。

“去年上半年新三板市场火热时期，原始股的回报有3~6倍。但随着市场转冷，并且新三板即将分层，90%以上的企业将被分进基础层，流动性可能会更差。”深圳一家专注新三板原始股的股权基金的人士说，基础层的回报率会缩水很多，企业市盈率会在几倍到十几倍不等，股价有可能低于原始股的买入价。

市场对原始股有不同的定义。北京一位专注新三板的大型私募基金人士告诉《第一财经日报》，参与企业原始股投资有两种方式，一种以增资形式进入，另一种是以股权转让的形式，孟云声称的原始股指的是上市前或挂牌前的公司股权，属于大股东受让，为的是补充公司现金流。

《第一财经日报》记者在调查中发现，兜售原始股的投资公司会反复向投资者那些挂牌后市场表现较好的“成功案例”，如果投资者质疑投资标的公司的流动性问题，销售人员就会以未来会改善、企业会转到主板上市的说辞进行安抚。

实际上，即使买到了有成长性有成交量的公司，投资者也不能真的实现即买即卖短期退出，其中原因就暗藏在当初签署的投资合同中。

前述私募基金人士告诉《第一财经日报》记者，自然人投资原始股有一定门槛，私募基金投资人的出资额必须在100万元以上，只有高净值客户才有资格认购这些基金。但是，一些基金为招揽社会资金，通过订立股权委托协议的方式，向不合格投资者兜售原始股，这些协议踩了法律的红线。

《第一财经日报》记者获得的中加飞机原始股认购合同显示，乙方(投资者)在同意全部以现金认购约定股份后将认购资金转入该公司的对公账户，约定股份没有限售约束。

按照孟云的解释，项目公司开立的对公账户是专款专用账户，投资者将资金转入后将会进入公司发行时的股东名册，且作为个人投资者，所投资的股份并不会如机构投资者一样受限售条件限制，即“没有锁定期，也就是说公司挂牌后，有人买就可以卖。”

然而事实并非如此，前述深圳私募人士告诉《第一财经日报》记者，投资金额不足100万元不能单独作为基金的LP，只能和其他零散的投资额捆绑在一起由基金机构代持，不可能进入公司的股东名册，也就不能自主处理股份，这类基金的封闭期通常会在一年半左右，在赎回期之前，即便公司已经挂牌，也不能交易。

不仅如此，认购协议也暗藏玄机，比如，有的合同条款中规定，挂牌后投资者人手中的股票只能卖给挂牌公司，由公司定价和回购。

根据公司法和股转公司业务规则，如果投资人在企业股改前购买原始股，会作为企业发起人受到一年内不得转让的限制，如果投资人的原始股是大股东受让的，还会和大股东、实际控制人一样受到抛售限制。所以，如中介投资公司描绘的又快又多地挣钱显然不能成立。

如果投了一家真实的公司，即使股份无法转手，可能已经算是投资人幸运的了，遇到空壳公司的投资人则显得无力回天。《第一财经日报》记者在的调查过程中发现，有些所谓新三板原始股权投资项目涉嫌造假。

一名原始股销售经理陈生曾推荐了一家湖南地区的能源企业，宣传资料称，这家企业将在2016年8月挂牌上新三板，已拿到挂牌同意函取得股票代码，一旦挂牌股价将从现在4元涨至12元，投资者可以将股票直接抛售给做市商就能实现两倍的回报。“假如没有达到预期回报率，会按照8%的年息补偿给投资者。”陈生说。

不过，《第一财经日报》记者并未在全国股转系统网站查到该公司的挂牌申请。

“原始股投资到底靠不靠谱要看基金管理机构的专业能力，优质的企业和合格正规的机构不会担心募资问题，只有实力不行的才可能走法律边缘，向不合格投资者兜售原始股，本身就是违规行为，更不用说保证承诺的回报。”前述私募人士说。

江西文澜律师事务所律师周宏伟告诉《第一财经日报》，中介机构通过短信、电话、电视等公开手段，对外宣传推广、兜售股票，承诺固定回报吸引社会资金，即使是真实股票、未来可能上市，仍构成非法吸收公众存款罪；如果投资项目是虚构的，募资人将募集资金用来拆东墙补西墙或者供自己挥霍未投入项目，则构成集资诈骗罪。

另外，即使是中介机构宣传投资者属于特定对象，如果原始股兜售对象超过200人，也会违反证券法的有关规定。现实中，多数个人投资者投资金额不高，通常在几万元到几十万元，如果募集总金额较大，很可能会突破200人限制。

正如周宏伟前述所言，无论何种方式向公众兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等多项犯罪，投资者如果遇到原始股骗局可以通过向法院提出民事诉讼等法律途径维权。