今天就给大家系统盘点下者必备的一些工具。一、产品原型制作工具下面是一些常用的产品原型制作工具：纸与笔：这个就不用介绍了，是制作产品原型都会用到的基础工具。Axure：产品原型设计工具，如果对产品原型、交互演示、原型细节设计等的需求比较强烈，Axure RP是非常不错的选择。Axure RP 能让产品经理快速创建应用软件和基于Web的的线框图、流程图、原型页面、交互页面和规格说明文档。Pencil：免费的手绘风格原型图设计工具，可以用来绘制各种架构图和流程图。Photoshop：对于产品经理来说，学会一些常用的Photoshop图像设计和处理技术是非常必要的，它能为产品经理的日常工作带来很多便利。Mockups：如果产品经理的主要工作内容是制作产品概念图，表达产品设计概念、理念和基本布局，这种情况下不妨选择Mockups。用Mockups制作出来的作品都是手绘风格的，比较适合用来画线框图及原型，但不适合做带有交互性质的原型设计。墨刀：墨刀是去年刚推出的一款免费的移动应用原型和线框图工具。它的定位是APP产品原型的快速设计。墨刀的功能比较简洁，上手简单，制作快速，浏览文件比较方便。墨刀目前有网页端、Mac和Windows客户端。Visio：是微软推出的一款流程图制作工具，也是目前产品经理最常用的一款流程图工具。通过Visio可以方便、快速地把业务流程、系统实现流程画出来。它本身有很多的组件库，可以很方便的完成各类流程图、结构图和网络图的制作。XMind：XMind是一款商业思维导图软件，产品经理不仅可以用它绘制思维导图，还可以绘制鱼骨图、二维图、树形图、逻辑图和组织结构图，还可以很方便地在这些展示形式之间进行转换。MindManager：是一款思维导图软件，能够帮助你将想法和灵感以清晰的思维导图的形式记录下来，对产品经理梳理产品规划非常有帮助。和同类思维导图软件相比，MindManager最大功能特性是同微软软件无缝集成，可以快速将数据导入或导出到Word、PPT、Excel、Outlook、Project 和 Visio等。百度脑图：百度脑图是百度公司推出的一款在线思维导图编辑器。它支持随处拖拽，文件储存在云端，不占用硬盘空间。除基本功能外，百度脑图还支持 XMind、FreeMind 文件的导入和导出，也能导出 PNG和SVG格式的图像文件。二、和文档协作工具创业公司要想提高工作效率，使用一些团队协作和文档协作类工具是非常必要的，下面这些工具是一些比较常用的团队协作类工具：团队协作工具Teambition：是一款项目协作工具。在Teambition上创建一个项目后，可在任务看板里新建任务组，大家可以在任务组里添加、跟踪并推动任务进展。此外，大家还可以在分享墙里沟通想法，在文件库里共享文件，从而从多个方面实现项目的协作管理。Worktile：Worktile是一个团队协同办公工具，通过简单的协作、沟通和分享，实现团队交互与任务管理的轻松协作。Worktile功能相对齐全，聚焦团队协作，适用中小企业使用。Tower.im：这是一款在线团队协作项目管理工具，你可以在这里快速处理任务、开展讨论、查看项目进展，随时与你的团队紧密协作。 展讨论、查看项目进展，随时与你的团队紧密协作。Slack：Slack 的目标是将公司内部所有沟通方式整合到一个地方。Slack有即时通讯功能，你可以和团队成员直接沟通。此外，Slack还整合了80多款工具产品，包括邮件、IM 、Asana和Github等，将这些工具收到的信息整合到Slack，这样公司内部的所有沟通都能在此完成。此外，Slack 还整合了文件分享系统，公司内所有的共享文件，包括共享在Slack 、Google Doc和 里文件，都能通过内置搜索工具搜索到。团队协作文档工具石墨文档石墨文档是一款在线协作文档工具，支持多人同时编辑一个文档。互联网公司产品经理可以在石墨文档里撰写产品需求文档，整理用户的产品使用反馈等。运营人员可以用它来多人协作撰写文案、一起制定运营规划和开展头脑风暴等。你可以对文档细节内容进行评论，其他人可以一起参与讨论，这样直接在一个文档里就能轻松完成方案讨论和稿件校对等工作。所有文档都是实时保存在云端的，所以无需担心文档内容会丢失。石墨文档同时拥有网页端和微信端和APP，即使你不在电脑前，在手机上也可以处理一切工作。Google DocsGoogle Docs是一套在线办公软件，包括在线文档、表格和演示文稿。允许多人同时在线编辑和更新同一个文件。协作编辑时，也可以实时看到其他成员编辑的内容。系统会自动保存每次编辑修改的内容，这样你就可以查看谁在什么时候做了什么修改。作为一款老牌在线办公软件，Google Docs的功能较为齐全，用户群体也非常广泛。三、创业公司数据库对于创业者而言，了解行业内其他创业公司的信息动态是非常必要的，创业者可以通过以下几种渠道了解相关动态IT桔子： IT互联网公司产品数据库，里面有大量互联网创业项目信息。36氪创业公司数据库：里面有汇聚了目前国内外最火的一批创业公司数据。CrunchBase: 是美国科技博客Techcrunch旗下的一款产品，科技公司、技术行业知名人物和投资者相关信息的数据库。Demo8：创业邦旗下新产品分享交流平台。四、值得创业者关注的科技媒体36氪 ：一个关注互联网创业的科技博客钛媒体 ：为创新、创业、创造人群,提供最高效、最专业,最具价值的信息交流平台创业邦：中国创业者的信息平台和服务平台虎嗅 ：关注创业型企业的个性化商业资讯与交流平台爱范儿：发现创新价值的科技媒体i黑马：创业创新服务媒体雷锋网：一个专注智能硬件创业媒体平台Pingwest：互联网科技媒体五、产品经理书单《启示录：打造用户喜爱的产品》：从人员、流程、产品三个角度介绍了现代软件(互联网)产品管理的实践经验和理念。《点石成金：访客至上的Web和可用性设计秘笈》：本书作者根据多年从业的经验，剖析用户的心理，在用户使用模式、为扫描进行设计、导航设计、主页布局、可用性测试等方面提出了许多独特的观点，并给出了大量简单、易行的可用性设计的建议。《浪潮之巅》：科技的发展不是均匀的，而是以浪潮的形式出现。每一个人都应该看清楚浪潮，赶上浪潮，如此，便不枉此生。《引爆点》：一书精彩诠释了种种奇特现象，将彻底颠覆人们对于产品营销和创意传播的传统目光。《写给大家看的设计书》：作者以其简洁明快的风格，将优秀设计所必须遵循的基本原则及其背后的原理通俗易懂地展现在读者面前。六、创业类书单《史蒂夫?乔布斯传》 ：乔布斯不一定是有史以来最好的创业者，但一定是其中之一。他用产品改变了世界，他的思想影响了一代又一代的企业家和创业者。《精益创业》：创业管理领域的重磅之作，也绝对有潜质经受时间的考验，成为创业管理的经典图书。《精益创业实战》：融合了精益创业法、客户开发、画布和敏捷/持续集成的精华，讲解精益创业实战法。《创业者的窘境》、《创新者的解答》、《创新者的基因》：非常好创业三部曲，经典之作、企业长青必备思路。《自述：我的互联网方法论》：在书中，周鸿祎首次讲述了自己的互联网观、产品观和管理思想，厘清了互联网产品的本质特征和互联网时代的新趋势，列举了颠覆式创新在现实中的实践和应用。同时，针对目前传统企业的互联网转型焦虑，也提出了一套系统解决方案。《参与感》：作为小米联合创始人，黎万强真诚有趣地向你讲述小米公司创业几年来的内部故事，从公司创立到产品开发，从产品设计到品牌建设，从日常运营到营销推广，从服务理念到公司理念等等，清晰透彻地道出其中的逻辑必然，并将其独创的&参与感三三法则&和盘托出。《影响力：口碑实战版》：这本书不仅仅提供的是营销策略和方法，而且还提出了一种全新的企业经营理念。《定位》：在竞争日益激烈的今天，《定位》揭示了现代企业经营的本质(争夺顾客)，为企业阐明了获胜的要诀(赢得心智之战)。《免费》：阐释了&免费经济学&背后的原理，创造了代表商业未来的新型商业模式，为企业在零成本、零收费的基础上实现快速发展提供了重要指导。七、云服务提供商创业者都需要云服务、云数据、云运营等方面的服务，下面这些是目前市场上主流的云服务提供商：阿里云：阿里云是一个云计算技术和服务提供商。用户通过阿里云，用互联网的方式即可远程获取海量计算、存储资源和大数据处理能力。云：是腾讯公司面向广大企业和个人的公有云平台，提供云服务器、云数据库、云存储和CDN等基础云计算服务，以及提供游戏、视频、移动应用等行业解决方案。盛大云：盛大云以快速的步伐不断满足客户在主机租赁、存储扩展、网络加速、快捷建站、数据库服务等方面的基础设施需求，并陆续推出了视频云等行业垂直云服务。产品以按需使用、弹性扩展、高可靠、高安全、高可控为核心特点。青云：青云QingCloud是一家新的云计算公司，提供IAAS弹性云服务，支持私有网络、按秒计算、开放 API、全面监控、多重实时副本安全策略等。UCloud：基础云计算服务提供商，长期专注于移动互联网领域，深度了解移动互联网业务场景和用户需求。针对特定场景，UCloud通过自主研发提供一系列专业解决方案，包括计算资源、存储资源和网络资源等企业必须的基础IT架构服务，满足互联网研发团队在不同场景下的各类需求。运维团队只需注册UCloud云平台，即可在管理界面中实现各服务的统一管理和使用。七牛云存储：是专为移动时代开发者打造的数据管理平台，为互联网网站和移动App提供数据的在线托管、传输加速以及图片、音视频等富媒体的云处理服务。又拍云：通用的大规模存储服务，开放高度可扩展的API，开发人员可轻松使用，帮助互联网企业以极其低的价格，获得可靠、安全、快速的基础存储系统，主要为用户网站提供静态文件存储+CDN加速的服务，静态文件主要是指图片，APP，音频，视频，小文件等等服务。八、代码托管平台Github：它是一个代码托管平台和开发者社区，开发者可以在Github上创建自己的开源项目并与其他开发者协作编码。创业公司可以用它来托管软件项目，开源项目可以免费托管，私有项目需付费。Bitbucket：和Github相比，Bitbucket的一大特色是可以免费支持私有库。GitCafe：这是一个基于代码托管服务打造的技术协作与分享平台，程序开发爱好者们可以通过使用代码版本控制系统git来将他们所写的开源或商业项目的代码托管在GitCafe上，与其他程序员针对这些项目在线协作开发。GitCafe可以看作是中国版的Github。九、者逛的社区Hacker News：来自Y Combinator，有大量的顶级创业者参入讨论，用户创造的内容质量比其他创业者主题网站要高。Quora：这个一个专门面向互联网人群的问答社区：一个国内的高质量问答社区十、DNS域名解析服务一般来说，国内的网站和域名建议使用国内的DNS域名解析服务，而国外的则既可以选择国外的DNS，也可以选择国内的DNS。下面是比较常用的3款DNS域名解析工具：DNSPod: 是一个DNS域名解析商和域名托管商，DNS实时生效，不限制用户添加的域名和记录数量，DNSPod还免费提供D监控、URL转发、搜索引擎优化、域名共享管理等功能。DNS.LA/eDNS：免费智能DNS解析服务商十一、适配服务：通过云适配，用户只需在原网站中插入一行代码，即可在网址不变的情况下完成内容实时更新的跨屏体验。十二、测试服务工具：Testin云测试平台是一个基于真实终端设备环境、基于自动化测试技术的7x24云端服务。开发者只需在Testin平台提交自己的App应用，选择需要测试的网络、机型，便可进行在线的自动化测试。十三、统计工具网站和移动应用数据统计工具是所有互联网创业者都必须掌握的工具，下面是一些比较常用的数据统计和分析工具：谷歌分析：Google Analytics是一款免费的网站和移动应用数据统计和分析工具。只需在网站/移动应用页面上加入一段代码，就可以跟踪产品的各项数据，如流量来源、访客资料、入口页面、分享数据、转化数据等，可帮助产品开发者快速了解产品数据。百度统计：一款免费的网站流量分析工具，提供的功能包括流量分析、来源分析、网站分析等多种统计分析服务。百度统计能够告诉网站运营人员访客是如何找到网站的，在网站上做了什么。有了这些信息，可以帮助网站运营人员改善访客在用户的网站上的使用体验，不断改善网站推广方式。此外，百度统计还提供了几十种图形化报告，全程跟踪访客的行为路径。CNZZ统计：CNZZ是一个中文网站统计分析平台，在页面添加统计代码后，运营人员可以通过它快速了解网站的各项运营数据、包括PV、IP、独立访客、来访次数、搜索关键词、地域分布、用户属性等多项统计指标，这样可以一目了然地了解网站的各项访问数据，运营人员可以根据统计数据及时调整页面内容和运营推广方式等。友盟 ：友盟是一款移动应用统计分析平台。它可以帮助移动应用运营人员统计和分析流量来源、产品留存数据、用户属性和行为数据等，以便产品开发者和运营人员利用数据进行产品、运营、推广策略的决策。Talking Data：是一个第三方移动应用数据平台，主要为移动应用开发者提供移动应用数据统计功能;为移动应用运营者提供用户行为数据分析功能;帮助开发者完善产品;协助运营者制定策略。十四、消息推送工具目前国内比较好用的消息推送工具有以下几款：个推：个推是一个第三方消息推送技术服务商，提供安卓推送和iOS推送SDK，使APP快速集成云推送功能，免去开发成本。百度云推送：是百度云平台向开发者提供的消息推送服务;通过云端与客户端之间建立稳定、可靠的长连接来为开发者提供向用户端实时推送消息的服务。极光推送：它是一个独立的第三方云推送平台，致力于为全球移动应用开发者提供专业的移动消息推送服务。十五、短信服务目前创业公司比较常用的短信服务工具有：亿美软通、百悟科技、云片。十六、即时通讯服务环信：服务为开发者提供类似微信的社交和沟通能力，如单聊，群聊，发语音，发图片，发位置等。让APP内置聊天功能和以前网页中嵌入分享功能一样简单。十七、社会化分享工具：作为一款社会化分享工具，ShareSDK为iOS、Android、WP8 的APP提供社会化功能，集成了一些常用的类库和接口，缩短开发者的开发时间，还有社会化统计分析管理后台。十八、支付服务工具很多创业公司的产品都需要接入支付接口，几个比较常用的支付接口工具包括：银联、支付宝、微信支付和Ping++。银联、支付宝和微信支付大家都比较熟悉，Ping++是一款比较新的移动支付SDK 产品，主要提供支付入网申请、移动支付接口、交易管理平台服务，让移动 App 接入微信、支付宝、银联、百度钱包等主流支付渠道。十九、应用市场要想让自己开发的应用被更多用户看到并下载，就需要将自己的应用提到尽可能多的应用商店平台，目前主流的应用商店平台包括：、360手机助手、百度手机助手、、搜狐畅游和苹果应用商店等。二十、招聘服务工具最后分享一些目前互联网创业公司最常用的一些招聘网站和工具：、周伯通、哪上班、 内推网、100offer、猎聘网、、站酷、缘创派、爱合伙、V2EX、Ruby China、。（注：本文题图来自123rf.com.cn正版图片库）
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来源｜念念回响
演讲内容：创业项目天使融资及条款解析
演讲来源：根据@Z律师团（微信号：zlstuan）创业学院第一期日下午厦门站：郑明龙律师专场演讲整理，经本人审阅并授权发布。
人物名片：
Z律师团首席律师、米律创始人，北京盈科（厦门）律师事务所合伙人，厦门大学法律硕士，专注创业、股权投融资和并购法律服务，挚爱律师事业十二年。
大家好，今天和大家聊聊互联网创业项目天使融资的相关问题，包括怎么获得天使投资、融资流程，及常见融资条款。
原本今天是分享投融资条款的，后来在准备过程中发现，如果要把所有的投融资条款全部讲透，至少需要整整一个下午。刚好，很多同学也在问关于天使融资的一些问题，所以，今天的课程就做了些调整。
接下来让我们详细了解下今天的分享内容：
第一部分：融资
现在是一个众创的时代，但有一个不好的风气是：很多人为了融资而创业，切记，在创业和融资的时候，问下自己的内心：“为什么要创业，你的产品到底是要解决或满足什么需求？你有什么能力把它做好？”有一个大学生在后台问我：“我要创业，要怎么融资？”我的回复是：“你现在根本不适合创业。”一开始创业就为了融资，也是不对的。
1、那么，什么时候融资呢？
融资意味着股权的稀释。越早融资，前期的估值是越少的，所给的股比是越高的。融资的考量要素是：你目前所处的阶段。如果你目前是种子阶段，就没必要因为10万、20万让出10％的股份，我的建议是：“如果不是大学生，在有一定的工作能力情况下，能不融资就不融资，早期的股权比黄金石油还贵；如果你的创意特别好，有一些基金看重你，估值又特别好，融资倒不是不可以。要根据你的需求，如果金额小，自己能撑过去的，就不要融资。”
“饿了么”创始人的心得是：“当时不想过早融资，因为担心越早融资会越早被稀释。”，“先把商业模式打造出来，有一定的数据和竞争力后再去融资，这样会稀释得更少。”
2、融资要做什么准备呢？
很多人以为融资要作商业计划书，要BP（商业计划书Business Plan的简称），其实这是错的。首先应该做的是把你的产品做好。好比你不是高富帅，要钱没钱，要潜力没潜力，要长相没长相，你和美女说你喜欢她，是没有用的。如果你的产品足够好，投资人一定会看上你，也就是“酒香不怕巷子深”。但这个意思不是说你可以窝在被窝或者办公室里面，如果你产品够好，就会有人找你。我的 @米律 刚推出的第一条内容，阅读量2万+，引起很多关注，包括36氪也自动收录了米律。
BP，是在只有路演或者大赛的时候才会展示，真正的投资人在和你谈的时候，是不会看你的BP，是看你的人，了解你的想法和产品，面对面沟通也不会超过一个小时，所以不要在BP上耽误太多的精力，而且很多是无法充分计划的。
现在是资金找项目的时代，把自己产品老老实实做好才是最好的时间点。是梧桐，终引得凤凰栖。
3、投资人看什么呢？
首先，最为看重的是：人。
你展示出了什么样的风貌，是否热爱你要做的产品，有没有信心，你的团队是否和你有同样的激情？
那么，有几类人是投资人不喜欢的呢？我们来看微信上的一个报告：
A、人品上的缺陷
失德；失信，包括迟到；目的不纯，比如为融资而创业的；贪婪，等等；
不太专注；人格魅力不足，没有精气神的；自大自负，等等；
C、气场和格局：
在谈的过程中，对于利益的计较特别在乎、没有度量、扣门等等；没有激情和狼性精神，等等；
兼职创业；臆造需求：臆想出产品能否真正解决社会实际的需求；夫妻档，等等。
其次，才是看产品。
4、那么，是要投资人找你，还是你找投资人？
我一直认为天使投资人和创业者，好比是谈恋爱。谈恋爱的时候，死缠烂打是可以的，但是，投资人是逐利的，如果他拒绝你一次，你就不要再找他了，死缠烂打，会惹人讨厌。
能让投资人主动找你，有三个理由：产品看上去OK，符合投资人的投资偏好，投资人的资源可以给你配套，等等。那么，尽量让投资人找你。如果投资人没找你呢？你可以通过第三方找他，如亲戚朋友和相关机构，尽量不要自己送上门。雷军说了，天使投资人不是傻子，他只投资熟人或者熟人的熟人。
5、找什么样的投资人呢？
A、财务投资
财务投资，这是比较常见的，也叫股权投资，用当下的价格买你，然后后期他再以比较高的价格卖出去，获得一个差价。有几个原则：
a、不要有钱就投怀送抱！
说的通俗点，如果有钱你就投怀送抱，你就是饥渴型，对方也不会珍惜。那么谈判就不好谈，也谈不到一个好的价格，而且，有钱的人未必具有合格的投资人理念，不到万不得已，这种钱不能拿就尽量不拿；
b、除了钱，还能给到什么？
投资人投的是钱，但钱仅是标配。除了钱，一个好的投资机构，还可以帮你完善很多事情，提供各种配套资源的支持，他还会向你建议发展策略，甚至把他的投资生态圈资源导向你，把布局的资源导给你，支持你，这些都是增值部分。现在的一些天使投资不仅仅是投资金，而是定位为创业者的增值服务机构了，服务于创业者，有些投资机构能够做到这一点。
B、战略投资
战略投资，就是把你的项目作为他的布局，最终是要把你的项目收了，BAT的很多投资都是战略投资。
6、投资人和被投资人是什么关系呢？
在我开来，理想的投资人与创业者的关系，应该是能愉快地谈一场甜蜜、幸福，但注定最终要分手的恋爱的恋人关系。很多投资人在A轮、B轮就退出了，但过程一定要幸福，多年以后回想，你觉得我不错，我觉得你很好，彼此感谢相互陪伴的日子。
在融资的过程中，一定要多谈、多比较，但要注意保护自己的模式。不要把自己所有的产品和商业秘密都告诉他，如果他对你兴趣不够大，就不用多谈。而且很多创意搞不好，会被他泄露给竞品，所以尽量保护自己的模式，不用把自己所有的心肝告诉他。融资的多轮沟通是很正常的，和投资机构的各个层面谈，如可能，尽量一开始就要求接触高层级的投资机构人士谈，比较有效率。
7、融资额、估值和投资条款
很多时候，大家非常在乎融资额和估值，却忽略了投资条款。很多投资条款是很苛刻的，有些投资协议简直是卖身，甚至比卖身还惨，等投资条款签了，才发现，已经晚了。
微信上有一篇文章《创业者融资协议怎么签？当心10亿估值沦为一无所获》，大家可以看下。所以，在融资时，融资条款远远比估值和融资额重要。
A、融多少钱合适呢？
融资越高越好吗？其实，刚刚好才是最好。有什么评估标准呢？你先预计多久能做到A轮，正常是12个月，不过现在很多时间已经压短了，也有6个月的。为了维持12个月，如果你要烧300万，那么最好融资400万，能够预留100万资金防备。
B、估值方法千千万，怎么估呢？
关于估值的方式，有很多种，但其实对互联网初创项目而言，最简单、最务实的估值方式就是需要多少钱，然后愿意让出多少股份就可以了。还有的估值是根据竞品来参照。
一定要记住一点，融资不是融得越多越好。纽约合广投资联合创始人弗雷德?威尔逊说：“事实是，初创公司在种子轮和A轮的融资额，与公司的成功程度是反比关系，是的，我真这么认为。融资额越少，公司会越成功。我看到的情况都是这样。”钱真的不是融的越多越好。
C、投前估值、投后估值
估值分投前估值，和投后估值两种。区别在哪？我们举个“栗子”。有个项目，投资人投资200万，占10%的股权，那么，项目估值是2000万，这个2000万就是投后估值，投前估值就是2000万减去投资款200万，就是1800万。所以，谈估值一定要说清楚是投前或投后估值，股比就差很多，比如，刚才的这个例子，如果是投前估值2000万，则投资人的股比就是200除以2000万加200万，股权比例就低于10%。
D、稀释股权比例
天使投资的股权比例，一般是10～20％。
第二部分：融资流程
　　正常分为三个阶段：准备阶段、协议阶段、注资阶段。
1、准备阶段
协商投资事宜，然后拟定条款清单，并审阅、修改、签署条款清单；如果你的公司有在运营，就要做尽职调查；尽职调查OK了，就起草增资法律文件。所谓增资就是增资扩股。
2、协议阶段
接下来就是拿钱了，需要审阅并签署增资法律文件，然后召开股东会，批准增资。
3、注资阶段
开设验资账户、汇款、办理验资报告、办理工商变更登记。
不管种子、天使、A轮，都是按照这个流程走。
第三部分：融资条款
关于天使投资条款，雷军的观点是，我们就是应该把西方国家验证了几百年的融资条款拿过来用就可以了。这些条款都是西方社会经过几十年、上百年的创业者跟投资者之间的博弈形成的一个共识，就是怎么来约束创业者、怎么约束投资者。
徐小平的意见是：“只要一页纸张的协议就是可以了。”他是一个成熟的投资人，他说，投资人投的是人，只要投资金额、股权比例说清楚就可以了，其它创业者教育就交给A轮、B轮投资者，天使不要给创业者束手束脚。
我们来看看是市面上的投资协议，动不动就是几十页，内容很宽泛，而且很多协议是从国外搬过来的，翻译不好，且很拗口。很多合作协议很不合脚,种子期项目就好比是幼儿，大的鞋子穿不下，随着人的脚长大，然后鞋再长大一些，所以，我们的条款和项目一定要合脚。
　　接下来，我们来逐一解释天使投资的融资条款信息（条款清单和增资协议）。
1、先来看条款清单
　　条款清单（Term sheet），也就是我们常说的TS，正常是三页纸左右。
首先，介绍签署人的背景和签约主体；其次，是公司估值和增资意向；再者，是创始人及公司的陈述与保证；接下来，是股权的成熟，不能说跑就跑，就看股权什么时候成熟多少；然后，股权锁定，看多久才能转让；再来，不管公司有没有卖掉，投资人怎么拿到钱，也就是清算优先权；接着，如果创业失败了，因为我投的是你的人，那么在5年内你再创业，我有优先投资的权益，也就是投资优先权；继续，公司治理结构：投资人会安排一名董事进来，在3人中占一席，还包括投资人的一票否决权；然后，激励股权，可以提取10－20％作为员工的股份稀释，投资人也希望更多的人才进来，只有股权有更多的预留，才有更多的人才加入进来，股权激励持股平台最好是以有限合伙的方式来做，而且有利于表决权集中；最后一个条款是：全职工作、竞业禁止及禁止劝诱、保密、排他条款。
2、接下来进入重点：增资协议
　　有十来页，也有三四十页的，接下来我们逐一解析可以接受的条款。
第一，是增资方式
如果注册资本是100万，投后估值是2000万，他投资400万，那么投后是20％，但是工商只认证注册资本，那这里是增资，不是创始人老股股权转让，那么这种情况下怎么办？400万元投资款是不能进入创始人口袋的，那要怎么进入公司？
举例而言，注册资金是100万，融资400万，那么，这里的400万要划分为两个部分。一个是增资的资本金，多余部分，就是股权溢价款进入资本公积金。首先，怎么算增资的资本金，网上的算法比较复杂，我的算法比较简单，就是天使融资要出让20%的股权，就意味着我现有的注册资本金在融资后，就占有80%，那么，增资后的注册资本金就是100万除以80%就是125万，增资的就是25万，就是投资人用25万认缴增资的部分，然后，400万扣除25万，就是375万就作为股权溢价，进入公司资本公积金。
第二，是持股比例，就是罗列融资前后，创始股东、投资人和持股平台的股比。
第三，是各方的义务
公司的任何决策必须由所有股东表决。投资后股权必须要变更，就是要做工商登记。钱投资后，要有一个凭证，也要修改公司章程等。
第四，是各方的陈述和保证
包括：公司能够有效存续、公司股东都要有正常行为能力、股权结构明晰（不存在其它的代持，如果有代持，要讲清楚，要没有任何的争议）、关键员工的劳动协议（合伙人和主要员工的竞业协议等）、债务清楚（没有对其它人的担保）、公司财产没有瑕疵（包括无形知识产权等）、协议的任何一个条款都要真实（不管出于本意或者无意的虚假陈述，所产生的对于条款的违反都是不允许的）、合法经营（相关特殊行业需要合法的经营手续）、规范的税务（是否纳税一定要诚实，否则就是不诚信）、知识产权（证明公司运营中所持有的知识产权是合理的，且受保护）。
第五，看股东权利
a、是股权的成熟
关于股权成熟条款，我们前面两次课都有提到，我们就简单说下，创始人同意股权按年成熟，如果未成熟（主动离职的、因自身原因无法履行职务的、重大过失的），要怎么处理呢？要强制转让给投资人或创始人。
b、是股权转让的限制
首次公开发行股票前，不得随意转让、赠予、抵押、信托或其它任何方式。
c、是优先购买权
在IPO之前，创始人要转让股份的情况下，投资人有权在同等条件下可以优先购买。
d、共同出售权
就是投资人有权要求与创始人同进同出。
e、是优先认购权
和优先购买权只有一字之差，区别在于，优先购买权针对的是创始人的老股，而优先认购权针对的是下一轮融资的融资金额，天使投资人有权优先认购，比如A轮融资时，要融资1500万，天使投资人看好这个项目，那么，他可以以同等条件，优先认购其中的一部分金额。
f、是清算优先权
如果公司不在了，就存在清算的问题。先说要清算的三种情形：公司不干了；出售、转让全部或核心资产；股权转让导致公司50％以上的股权属于创始人和投资人以外的第三人。这个时候可以要求公司来进行清算，那么怎么清算呢？
举例而言，一个创业项目触发清算条款，公司的净资产可能只有1000万，A轮的天使投资人已经投了500万，占有20%的股权，如按照股权比例，投资人可以拿走100万，但是这样对投资人是不公平的，如果有优先清算权的话，如果事先约定的是120％的比例（一般120％的比例比较适中），那么就是先拿走600万，再按照股权比例重新分配剩下的400万，也就是再拿走80万，总共等于可以拿走680万。清算条款，合理吗？在很多情况下是合理的。比如，互联网创业项目都是净资产，项目估值3000万，投资人投资300万，占有10%，但项目还没怎么进展，创业者不干了，则按照股比，投资人只能股比分到10%即30万，这意味着什么，就是创业者很轻易的取得270万，这明显不公平；还有一种情况是，公司被以2000万的估值卖掉，则投资人只能收回200万，就亏了100万。
当然，如果按照先按1.2倍超额回收投资款的情况下，又继续按股权比例参与二次分配，我认为不合理，可以约定限定回收款金额。
g、是优先投资权
因为投资人投的是你的人，虽然你的这个项目不成，但不代表他前期所有的投资都前功尽弃，也许你前面的创业有助于你的再次创业，因此要给投资人这个权益。
h、是信息权
投资人有权了解信息，可以每个月结束后30日递交该月财务报表，创业一定要省着钱花，对自己加强财务管理是非常有必要的。彼此通气非常重要。
I、是公司治理
种子期不一定要给一个席位，但是天使投资的时候，正常要安排一个董事席位。
j、保护性条款
这个部分大家要有一条弦，就是这个部分一定好好看。
K、全职工作、竞业禁止和禁止劝诱
肯定要全职和尽职完成工作事情。在任职期间自离职之日起一段时间，正常是18个月内，创始人不能来挖墙角。
不管这个项目达成多少的融资额、估值多少，一定要和投资人保持一样的基调，不能随意泄露，如果不能和投资人保持一致的意见，信息披露不够好的话，会影响融资以及下一轮的融资。
好的，今天就先简单分享到这里，如以后有足够的时间，我再与大家更为详细的介绍全部有关投融资条款。谢谢大家！
文章出处：米律