迪安诊断：创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
股票简称：迪安诊断
股票代码：300244
根据贵会于日提出的172288号反馈意见通知书，中信建投证券 股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已会同发行人、北京德恒律师事务 所（以下简称“德恒律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“立信会计师”）对反馈意见进行了积极的落实。德恒律师针对反馈意见中涉 及发行人律师答复的部分出具了《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股 份有限公司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见（一）》（德恒 12F号），立信会计师针对反馈意见中涉及会计师答复的部分出具了 《关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专 项说明》（信会师函字[2018]第ZF028号）。
中信建投证券作为迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票 的保荐机构，现将反馈意见逐一回复如下：
..............101
..............139
本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、迪安诊断
迪安诊断技术集团股份有限公司，曾用名：浙江迪安诊断技术股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
中华人民共和国国务院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
发行、本次发行、本次非公开发行
迪安诊断2017年以非公开发行的方式发行A股股票
非公开发行股票预案
浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年创业板非公开发行股票预案（修订稿）
2015年、2016年及2017年
2016年及2017年
迪安诊断技术集团股份有限公司股东大会
广州迪会信医疗器械有限公司股东会
Roche Diagnostics，是F.Hoffmann-La Roche Ltd.（即著名的世界五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，是全球领先的体外诊断产品生产公司。
罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于2000年在外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务。
广州迪会信、迪会信
广州迪会信医疗器械有限公司
杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
Sysmex Corporation，是一家日本公司，主要从事医疗保健业务。
上海希森美康
希森美康医用电子（上海）有限公司
Becton Dickinson & Co，是世界上最大的生产和销售医疗设备、医疗系统和试剂的医疗技术公司之一。
碧迪医疗器械（上海）有限公司
Sebia SA（法国Sebia公司）
Beckman Coulter Inc
中国贝克曼
贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司
中国万向控股有限公司
万向信托有限公司
杭州蓝迪投资管理有限公司
杭州迪众生物科技有限公司
杭州迪安医学检验中心有限公司
佛山迪安医学检验实验室有限公司
江西迪安华星医学检验实验室有限公司
昆山迪安医学检验实验室有限公司
浙江蓝桂资产管理有限公司
杭州迪安控股有限公司
杭州工商信托
杭州工商信托股份有限公司
杭州金融投资
杭州市金融投资集团有限公司
广州市执信医疗科技有限公司
广州市迪汇医疗器械有限公司
广州市迪盈贸易有限公司
广州惠祺贸易有限公司
恒源（香港）企业有限公司
执信（香港）企业有限公司
美康生物科技股份有限公司
广州万孚生物技术股份有限公司
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
北京九强生物技术股份有限公司
迈克生物股份有限公司
郑州安图生物工程股份有限公司
上海润达医疗科技股份有限公司
广州市康诚医疗器械有限公司
广州市汇翰贸易有限公司
深圳宜诚德
深圳市宜诚德贸易有限公司
海南泰丰投资有限公司
海南盈汇贤
海南盈汇贤医疗器械有限公司
深圳市一通医疗器械有限公司
广州金域医学检验集团股份有限公司
深圳华大基因股份有限公司
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
广东凯普生物科技股份有限公司
上海交大昂立股份有限公司
特一药业集团股份有限公司
南华生物医药股份有限公司
上海透景生命科技股份有限公司
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
Danaher Corporation，经营范围为设计、制造和销售专业医疗的、工业的和商业的产品和服务。
Abbott Laboratories，是一家领先的、产品广泛的全球医疗保健品公司。
北京洛奇医学检验实验室股份有限公司
中山大学达安基因股份有限公司
上海科华生物工程股份有限公司
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）
德清联宏投资合伙企业（有限合伙）
深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）
北京联合执信、北京执信
北京联合执信医疗科技有限公司
北京中科执信、中科执信
北京中科执信医疗设备有限公司
陕西凯弘达
陕西凯弘达医疗设备有限公司
北京唯康达
北京唯康达科技有限公司
浙江迪安深海
浙江迪安深海冷链物流有限公司
杭州迪安生物技术有限公司
浙江司法鉴定
浙江迪安司法鉴定中心
上海迪安医学检验所有限公司
武汉迪安医学检验实验室有限公司
重庆迪安医学检验中心有限公司
南京迪安医学检验所有限公司
北京迪安医学检验实验室有限公司
杭州迪安基因工程有限公司
金华福瑞达
金华市福瑞达科技有限公司
云南盛时迪安生物科技有限公司
内蒙古丰信
内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司，曾用名：内蒙古丰信医疗科技有限责任公司
浙江韩诺健康管理有限公司
山西迪安医学检验中心有限公司
甘肃迪安同享医学检验中心有限公司
浙江迪安美生健康管理有限公司
上海耀尚飞
上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司
新疆元鼎医疗器械有限公司
绍兴迪安华因生物科技有限公司
菏泽迪安百灵医学检验有限公司
杭州德格医疗设备有限公司
复星联合保险
复星联合健康保险股份有限公司
浙江浙商健投资产管理有限公司
西安元鼎体外诊断试剂有限公司
评估基准日
立信会计师、立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京德恒律师事务所
银信评估、银信
银信资产评估有限公司
每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、超声波诊断、X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。
运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门
学科，主要研究如何通过实验室技术、医疗仪器设备为临床诊断、治疗提供依据。
独立医学实验室
在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济核算并承担相应法律责任，在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供第三方医学诊断的医学检验中心。
与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。
应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术，是预测诊断的主要方法，既可以进行个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。主要是指编码与疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子基因的检测。
基层医疗机构
主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务和基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生院和村卫生室。
是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分支学科。
是一种与光谱并列的谱学方法，通常意义上是指广泛应用于各个学科领域中通过制备、分离、检测气相离子来鉴定化合物的一种专门技术。
在诉讼活动中鉴定人运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提供鉴定意见的活动。
为医疗资源在贮藏运输、检验等各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证其符合医疗操作要求的一项系统工程。
以人群为研究对象，以预防为主要思想指导，运用现代医学知识和方法研究环境对健康影响的规律，制定预防人类疾病发生的措施，实现促进健康，预防伤残和疾病为目的的一门科学。
从2006年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革，主要体现为《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件。
In Vitro Diagnosis的缩写，指在人体之外通过对人体血液等组织及分泌物进行检测，获取临床诊断信息的产品和服务。
美国病理学家协会认可，是美国病理家协会举办的
一种国际认可，世界各国公认为最适合医疗检验室使用的国际级实验室标准，通过CAP认证的检验室代表其检验室品质达到世界顶尖水准，并获得国际间各相关机构认同。
Polymerase Chain Reaction，是聚合酶链式反应的英文缩写，是在体外快速扩增目的基因或特定DNA片段的一种十分有效的技术。
Good Supply Practice缩写，在中国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品。
Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。
Contract Research Organization的缩写，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药品开发策略、医学资料翻译等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测，简单说就是医药研发外包服务。
Human papillomavirus的缩写，即人乳头瘤病毒，是一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒，能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增殖。表现为寻常疣、生殖器疣（尖锐湿疣）等症状。
请保荐机构发表核查意见。请申请人律师核查杭州迪桂各出资人是否同意本 次股权转让，是否履行了内部审批程序，并发表核查意见。
2015年11月，经公司第二届董事会第四十三次会议审议同意，公司与杭州 蓝迪、杭州工商信托、浙江蓝桂共同发起设立了杭州迪桂，并由杭州蓝迪担任执 行事务合伙人。杭州迪桂设立时，各合伙人类型、出资额及出资比例如下：
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
普通合伙人
杭州工商信托
有限合伙人
有限合伙人
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
有限合伙人
100,100.00
2017年6月，杭州迪桂作出合伙人会议决议，同意杭州工商信托将其持有 的杭州迪桂63,000.00万元出资额转让给万向信托，同意杭州工商信托将其持有 的杭州迪桂27,000.00万元出资额转让给浙江蓝桂。转让完成后，杭州迪桂各合 伙人类型、出资额及出资比例如下：
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
100,100.00
2016年1月，广州迪会信作出股东会决议，同意德清联宏投资合伙企业（有 限合伙）将其持有的广州迪会信13,312.00万元出资额（占注册资本51.20%）转 让给杭州迪桂，转让金额为63,440.00万元；同意德清祺盛投资合伙企业（有限 合伙）将其持有的广州迪会信3,328.00万元出资额（占注册资本12.80%）转让 给杭州迪桂，转让金额为15,860.00万元；并同意修改公司章程相应条款。本次 股权转让后，杭州迪桂持有广州迪会信64.00%的出资额。
截至本反馈意见回复签署日，公司通过参股杭州迪桂间接参股广州迪会信， 广州迪会信的股权结构如下图所示：
杭州人民政府
杭州金融投资
38.09% 迪安控股
杭州工商信托
迪安诊断LP
83.33% 100.00%
浙江蓝桂LP
万向信托LP 50.00%
喻惠民 胡少刚 陈列
62.93%31.97%
0.10% 5.00% 40.00% 30.00% 30.00% %
陈美珍 杭州迪桂 曾武 广州执信
广州迪会信医疗器械有限公司
90.00% 90.00% 90.00% 100.00% 广州迪盈 广州迪汇 广州惠祺 香港恒源
近年来随着医疗卫生制度改革政策的不断推出，医疗大健康行业的投资机会 显著增大。公司参股杭州迪桂，可以借助其专业的投资团队及融资渠道，增强公 司的投资能力，并有利于分散和降低前期投资风险，加快公司外延式发展的步伐， 有利于提高公司产业整合效率，为公司进一步巩固行业地位、实现公司业务有序 健康发展提供支持。
杭州迪桂作为公司参与设立的有限合伙企业，其设立目的系投资于与公司业 务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产业相关的公司，实现资本增 值及医疗大健康相关领域的产业整合。广州迪会信作为广东省最大的进口体外诊 断产品代理商之一，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业 技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等 医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。公司通过间接持股广 州迪会信，能够分享广东地区体外诊断行业稳定增长的红利。
杭州迪桂的重大事项及投资决策均需全体合伙人一致同意，任一合伙人均不 能主导杭州迪桂的相关活动，公司对杭州迪桂具有重大影响。
杭州迪桂持有迪会信64%的股权，为广州迪会信的控股股东；广州迪会信董 事会共有5名董事，其中两名董事由公司董事姜傥、副总经理娄歆懿担任，因此 公司可对广州迪会信的股东会议案和董事会议案的表决结果产生影响，公司对广 州迪会信具有重大影响。
广州迪会信主要管理团队成员具有丰富的体外诊断产品销售和服务经验，核 心团队成员服务年限均在10年以上，积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的 长期合作经验，对中国体外诊断行业的业务模式有深刻理解。本次收购广州迪会 信64%股权系公司基于广州迪会信实际经营情况、运营团队情况、财务情况与交 易对方达成的统一意见。本次仅收购广州迪会信64%股权是为标的公司的创始团 队及主要负责人保留部分股权，从而稳定和激励标的公司经营团队，保证标的公 司在收购后的良性运营。本次收购完成后，公司暂未有进一步对广州迪会信的收 购计划。
本次收购价格以广州迪会信截至日的评估结果为依据，经交 易各方协商确定。
根据银信评估以日为评估基准日出具的《浙江迪安诊断技术 股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价 值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916号），本次评估同时采用 了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果， 最终评估值为156,000.00万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购广州迪会信64%股权的股权转让价 款为99,840.00万元。
根据银信评估出具的《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广 州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字 （2017）沪第0916号），评估情况如下：
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法的结果作为 评估结论。
在评估基准日日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权 益价值为156,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值103,965.59 元，增值率199.80%，较母公司账面净资产评估增值120,856.51万元，增值率 343.89%。
本次收益法评估所采用的主要假设均按照国家有关法律法规和规范性文件 的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其评估假设根据评估对象的实际情 况制定，未发现与评估假设相悖的事实存在，本次收益法评估的主要评估假设是 谨慎合理的。本次收益法评估的主要评估假设如下：
经统计，年度上市公司披露的收购体外诊断产品渠道商的可比交 易定价情况如下：
标的资产 价值（万元）
收购前 一年净利润 （万元）
收购前 一期末净资产 （万元）
上海日和30%股权 山东日和30%股权 南京三和30%股权 安徽三和30%股权
488.86 288.02 273.62 130.06
2,581.87 1,129.10 2,264.78 509.19
上海京都80%股权
京阳腾微51%股权
奥申博80%股权
美创100%股权
广州瑞华72.5%股权
盛世君晖生化业务
怡丹生物45%股权
长春金泽瑞60%股权
150,500.00
北京东南60%股权
鑫海润邦100%股权
新疆元鼎60%股权
云南盛时51%股权
内蒙古丰信65%股权
陕西凯弘达60%股权
杭州德格100%股权
深圳一通60%股权
迪安诊断同类型收购平均值
平均值（去除迪安诊断）
标的资产 价值（万元）
收购前 一年净利润 （万元）
收购前 一期末净资产 （万元）
广州迪会信64%股权
156,000.00
注1：部分交易标的最近一年净利润为负，因此市盈率标为-；部分交易未披露交易标的收购前一期末 净资产。
注2：广州迪会信收购前一年指2016年度，收购前一期末指日。
综上所述，本次交易中广州迪会信的估值对应的市盈率为10.58，对应的市 净率为3.63，均低于同行业上市公司可比交易的估值，亦低于公司年 度收购体外诊断产品渠道商的估值。本次收购价格具有合理性，有利于保护上市 公司及中小投资者的利益。
杭州迪桂投资决策委员会于日召开会议并就本次广州迪会信 64%股权转让事项作出决议，一致同意将广州迪会信64%股权以99,840.00万元 的转让价格转让给迪安诊断。杭州迪桂投资决策委员会系杭州迪桂的投资行为决 策机构，成员由各出资人选举产生，投资决策委员会的决议代表了各出资人的意 思表示，本次股权转让履行了内部审批程序。
单位：万元
关联交易内容
广州市汇翰贸易有限公司
广州市康诚医疗器械有限公司
广州市执信医疗科技有限公司
采购固定资产
海南泰丰投资有限公司
陕西凯弘达医疗设备有限公司
天津信鸿医疗科技股份有限公司
执信（香港）企业有限公司
深圳市宜诚德贸易有限公司
海南盈汇贤医疗器械有限公司
山西执信医疗设备有限公司
单位：万元
关联交易内容
福州泰利医疗设备有限公司
广州市汇翰贸易有限公司
广州市康诚医疗器械有限公司
海南泰丰投资有限公司
海南盈汇贤医疗器械有限公司
青岛联合执信医疗设备有限公司
山西执信医疗设备有限公司
陕西凯弘达医疗设备有限公司
上海吉丰实业有限公司
天津信鸿医疗科技股份有限公司
深圳市宜诚德贸易有限公司
单位：万元
关键管理人员薪酬
杭州迪桂基于对广州执信下属的体外诊断产品代理业务在广东地区深耕多 年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络、业内资深的优秀管理团队和专业 化的服务团队、知名的品牌优势和专业技术优势等多方面的充分认可，决定收购 广州执信下属的广东地区进口体外诊断产品经销代理相关业务。
经双方协商，广州执信及管理团队出资设立广州迪会信，取得原体外诊断产 品代理权并将其体外诊断产品经销代理业务的相关人员、医疗机构客户转移至广 州迪会信及其子公司。
报告期内的关联采购主要发生于广州迪会信及其子公司与广州执信及其控 制的企业之间。其背景为广州迪会信设立后，广州执信将其所经营的体外诊断产 品经销代理业务相关客户陆续转移至广州迪会信，由于进口体外诊断产品供应商 新增经销商需视当期财年的经销商名额余额及其内部审核流程进度情况决定，因 此在尚未取得相关代理权时，广州迪会信向拥有代理权的广州执信相关子公司采 购体外诊断产品。
此外，广州迪会信设立时，广州执信及其控制的企业仍有部分体外诊断产品 存货，相关存货转移至广州迪会信也产生了关联交易。
广州迪会信关联销售的背景为医疗机构客户转移时需要履行其内部招标程 序或供应商变更流程，因此在医疗机构客户尚未转移完毕时，为便于业务转移期 广州迪会信对相关业务的管理和监督，由广州迪会信作为运营枢纽，向已取得其 代理权的体外诊断产品供应商（代理权尚未取得时，向拥有相关代理权的广州执 信子公司）采购体外诊断产品，并销售给其医疗机构客户或通过广州执信子公司 销售给尚未转移的医疗机构客户。综上所述，报告期内广州迪会信的关联销售金 额较大。
截至日，广州迪会信及子公司已取得广州执信及其控制的 企业持有的相关体外诊断产品代理权，代理权具体情况如下：
原持有代理权公司
现持有代理权公司
广州迪会信
广州迪会信
深圳宜诚德
广州迪会信
广州执信及其控制的企业体外诊断产品经销业务2015年共有591家客户， 在广州迪会信设立后将相关客户逐步进行转移。截至日，客户 家数转移比例已超过99%，除广州汇翰和深圳宜诚德各有2家和4家医院客户尚 未转移外，其余客户均已转移完毕，尚未转移的主要原因系医院客户变更体外诊 断产品供应商需重新履行招投标程序，具体招投标流程需待医院统筹安排。上述 尚未转移医院客户年度的销售收入金额占广州迪会信 年度营业收入的比例分别为1.50%和1.45% 。
本次收益法评估结果基于对广州迪会信未来经营情况的预测，截至2017年 12月31日，广州执信原体外诊断产品经销业务已基本转移至广州迪会信，收益 法对广州迪会信的未来经营情况的预测已充分准确地反映了该业务的盈利能力， 广州迪会信在设立初期的关联交易金额占比较高不会影响收益法对广州迪会信 所经营的体外诊断产品经销业务未来业绩的预测，不会影响本次收益法评估结果 的公允性。此外，广州迪会信月的实际经营业绩高于收益法预测的 经营业绩，具体情况如下：
单位：万元
月实际数据
月预测数据
广州迪会信2017年度的关联交易金额占比较2016年度大幅下降，其中关联 销售占营业收入比例由2016年度的15.98%下降至2017年度的6.55%，关联采 购占营业成本比例由2016年度的59.69%下降至2017年度的6.99%。
单位：万元
关联销售金额
103,352.42
关联销售占营业收入比重
关联采购金额
关联采购占营业成本比重
广州康诚、广州汇翰、深圳宜诚德和海南盈汇贤于日出具承 诺：“本公司承诺在日之前完成客户转移，未转移或无法转移的 客户，将终止合作关系。日前本公司进入注销程序，并尽快完 成全部注销手续。”
海南泰丰于日出具承诺：“本公司承诺，日 前进入注销程序，并尽快完成全部注销手续。”
目前除广州汇翰和深圳宜诚德分别有2家和4家医院客户尚未转移外，其余 公司均已完成全部客户转移并已注销《医疗器械经营许可证》，海南泰丰已进入 注销程序。待上述医院客户转移至广州迪会信及其子公司后，广州迪会信与广州 执信的关联交易将基本消除。
综上所述，广州迪会信的主要关联交易将随着业务转移的完成而消除，关联 交易并不会影响广州迪会信未来的利润预测结果，广州迪会信报告期内的关联交 易不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响。
本次交易完成后，广州迪会信将成为公司的控股子公司，由于广州迪会信作 为西比亚体外诊断产品的中国大陆区总代理，公司的关联方今后如需采购西比亚 体外诊断产品均需通过广州迪会信采购，这将导致公司未来新增这部分关联交易， 关联销售金额增长；公司与广州迪会信之间发生的关联采购将因广州迪会信纳入 公司合并报表范围内而消除，这将导致公司未来减少这部分关联交易，关联采购 金额减少。
广州迪会信2017年度合计向公司及子公司销售728.24万元，其与公司的关 联销售即为公司的关联采购，假设其已纳入公司合并报表范围，公司2017年度 的关联采购将相应减少728.24万元；广州迪会信为西比亚体外诊断产品的中国 大陆地区总代理，公司的关联方需通过其采购西比亚体外诊断相关产品， 广州 迪会信2017年度向公司关联方合计销售63.64万元，假设纳入公司合并范围后， 迪安诊断2017年度的关联销售将增加63.64万元。
假设广州迪会信2017年纳入公司合并报表范围，公司当年关联采购将减少
广州迪会信的主营业务为体外诊断产品代理，系公司已有体外诊断产品经销 业务在广东地区的拓展，与迪安诊断的控股股东、实际控制人陈海斌控制的企业 不存在同业竞争，所以本次交易完成后，不会新增同业竞争。
本次交易完成后，迪安诊断将成为广州迪会信的控股股东，迪安诊断实际控 制人陈海斌将成为广州迪会信的实际控制人，广州迪会信在人员、资产、财务、 机构、业务等方面均独立于迪安诊断的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，本次交易不会对广州迪会信经营独立性产生影响。
本次交易完成后，广州迪会信人员独立于陈海斌及其控制的除迪安诊断外的 其他企业。广州迪会信总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员未在陈海 斌控制的除迪安诊断外的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在 陈海斌控制的除迪安诊断外的其他企业领薪；广州迪会信的财务人员均未在陈海 斌控制的除迪安诊断外的其他企业中兼职或领薪。
本次交易完成后，广州迪会信与陈海斌及其控制的除迪安诊断外的其他企业 之间的资产产权界定清晰，广州迪会信合法拥有与经营有关的房产、机器设备、 运输工具以及商标、专利的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
广州迪会信的财务体系与陈海斌及其控制的除迪安诊断外的其他企业的财 务体系完全分开。广州迪会信设有独立的财务部门，内部分工明确，拥有独立完 整的财务规章制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。广州迪会信 独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；广州迪会信作为 独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与陈海斌控制的其他企业合并纳税的情况。
广州迪会信设立了股东会/总经理办公会、董事会和监事会，并根据自身经 营发展的需要，建立了符合实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，明确了 各自的职权范围，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。广州迪 会信的上述机构独立行使经营管理职权，独立于陈海斌及其控制的除迪安诊断外 的其他企业。
本次交易完成后，广州迪会信拥有独立的采购和销售系统，具有面向市场自 主经营的能力。广州迪会信在业务上独立于陈海斌及其控制的除迪安诊断外的其 他企业，能够按照生产经营计划自主组织生产经营、独立开展业务，与陈海斌不 存在业务上的依赖关系。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购广州迪会信64%的股权。迪安 诊断首次董事会审议本次收购事项前12个月内，迪安诊断收购深圳一通60%股 权和杭州德格100%股权的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算深圳一通、杭州德格 和本次收购的相关财务比率后，本次交易累计计算归属母公司净资产占上市公司 最近一年归属母公司净资产68.87%，本次交易构成重大资产重组，但由于本次 交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提，本次交易不适用《上市 公司重大资产重组管理办法》。
近年来，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推 进为医疗行业提供卓越的发展环境，其中IVD行业也将显示出优于其他细分市 场的发展潜力。为了抓住IVD行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场 地位，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的 基础上，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，收购了多家IVD 产品代理商及独立医学实验室，目前公司已在全国设立了38家独立医学实验室， 基本实现了实验室网络的全国布局。同时，公司从2015年起开始进行渠道整合， 先后收购了云南盛时、新疆元鼎、内蒙古丰信、陕西凯弘达、北京执信、杭州德 格、深圳一通等地区优质渠道商。公司目前全国“服务+产品”一体化医学诊断 整体解决方案业务网络布局情况如下图所示：
注：西藏迪安临床检验中心有限公司已完成工商设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》。
未来公司将协同优质渠道资源，有效推进二级中心及区域中心的下沉，借助 创新业务模式，实现业务领域广度与深度的挖掘，促进公司全国布局的独立医学 实验室业务的稳步发展，发挥公司作为国内领先的“产品+服务”一体化医学诊 断整体解决方案提供商的优势。通过公司与被收购企业的战略协同、医疗资源协 同、管理协同以及融资渠道协同形成公司在行业内质量保证、成本优化、服务领 先的核心竞争力。
经核查，保荐机构认为：发行人可对广州迪会信施加重大影响，发行人暂无 进一步的收购计划；本次收购收益法评估假设及其确定依据按照国家有关法律法 规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设谨慎合理， 本次收购定价低于同行业可比交易估值，定价公允合理；广州迪会信报告期内关 联交易情况不会对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计发 行人关联交易总额将减少，不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独立性； 发行人近期频繁并购均基于自身发展情况进行的渠道整合和业务布局，具有合理 性。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：杭州迪桂针对本次股权转让履行了其 内部审批程序，杭州迪桂各出资人均同意本次交易。
请申请人补充说明：（1）迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式，与 广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系，选择剥离注入某项资产、业务、 人员的考虑，资产权属是否独立完整，股权关系是否清晰；迪会信成立时间较短 即实现较高盈利的原因及合理性，其业务是否集中于控股的四家子公司，控股子 公司的少数股东情况。（2）迪会信的业务开展情况，核心竞争优势，主要经营模 式及盈利模式，主要利润构成；收购迪会信的意图，是否产生协同效应；请说明 广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开展是否存在商业贿赂风险。（3） 股东广州执信为迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性；迪会信的 主要客户构成，其中存在较多非医院客户的原因及合理性。（4）申请人目前在广 东地区的业务发展情况，未来与迪会信的具体合作与分工安排。（5）重要产品代 理权取得的主要资质条件、代理期限、代理品种、代理区域；代理的区域或品种 是否具有排他性，续约是否存在重大不确定性，结合上述情况及代理权取得时间 较短的情况，说明标的公司盈利是否具有持续性，本次收购采用收益法评估的适 用性。（6）广州执信与迪会信的关系，包括股权关系（是否实际控制或具有重大 影响）、资产关联情况、业务合作情况、主要人员关系等，迪会信是否存在对广 州执信的重大依赖；设立初期，迪会信未直接申请代理权、而通过广州执信开展 业务的原因及合理性。（7）广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容，提供 担保的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，请申请人律师核查迪会信设立时出资资产是否独 立完整、股权关系是否清晰；广州迪会信成立以来的合规经营情况，相关业务开 展是否存在商业贿赂风险，并发表核查意见。
广州迪会信系于日由广州执信、深圳泰丰共同出资设立，并 取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（注册号： 096）。
设立时，出资情况如下：
出资额（万元）
广州迪会信设立时注册资本为1,000万元，广州执信、深圳泰丰均以货币形 式完成出资，不存在以非货币资产出资的情形。
广州迪会信设立后，广州执信将其在广东地区与体外诊断产品经销代理业务 相关的业务、人员转移至广州迪会信及其子公司，广州迪会信与广州执信存在业 务承继关系。
广州执信成立于2008年，在广州迪会信设立之前作为广东省最大的进口体 外诊断产品代理商，与罗氏诊断、希森美康、西比亚、碧迪等国际体外诊断产品 生产领域的领军企业建立了长久稳定的合作伙伴关系，拥有深受客户信赖的业务 服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质的体外诊断产品和高 品质专业技术支持的综合服务，其代理销售产品覆盖广东省内绝大多数三级医疗 机构和主要二级医疗机构，多年来在业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
杭州迪桂设立目的系投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管 理等与体外诊断产业相关的公司，实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整 合。基于对广州执信下属的进口体外诊断产品代理业务在广东地区深耕多年的广 泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络、业内资深的优秀管理团队和专业化的服 务团队、知名的品牌优势和专业技术优势等方面的充分认可，杭州迪桂决定收购 广州执信下属的广东地区进口体外诊断产品经销代理相关业务。
作为轻资产行业，体外诊断经销代理业务的开展主要由进口体外诊断产品的 代理权获得、区域内医疗机构客户及渠道商销售网络的搭建和专业的管理人员及 服务团队构成。经协商，广州执信及管理团队出资设立广州迪会信，将其体外诊 断产品经销代理业务的相关人员和医疗机构客户转移至广州迪会信及其子公司。
广州迪会信的固定资产主要为机器设备。截至日，广州迪 会信的固定资产价值情况如下：
单位：万元
电子设备及其他
截至日，广州迪会信固定资产原值4,072.41万元，累计折 旧528.97万元，固定资产账面价值3,543.44万元。广州迪会信固定资产使用状 况良好。
广州迪会信的无形资产主要为软件。截至日，广州迪会信 无形资产情况如下：
单位：万元
截至日，广州迪会信无形资产原值10.26万元，累计摊销
截至日，广州迪会信及其控股子公司房屋租赁情况如下：
广州迪会信
越秀区东风东路850号房
越秀区东风东路850号1205房
越秀区东风东路850号1204房
越秀区东风东路850号1202房
越秀区东风东路850号1203房
越秀区东风东路850号1208房
天河区体育西路191号B塔2718、
天河区体育西路191号B塔2714
天河区体育西路191号B塔2715-17
天河区大灵山路18号
广州执信将注册号1515011号、1515012号商标以1元的价格独家许可广州 迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为20年，广州执信及其控参股公司 同时可以使用以上商标。
广州执信将joinscience.net及joinscience的域名所有权以1元的价格转让给 广州迪会信。
截至日，广州迪会信合法拥有上述资产的所有权或使用权， 为上述资产的合法所有权人或使用权人，上述资产权属清晰，广州迪会信所有权 或使用权受到限制的资产包括：
单位：万元
期末账面价值
保函保证金
除上述保证金外，广州迪会信不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移 的其他情况。
广州迪会信历次股权变动均已经股东会审议通过，时任股东均在股东会决议 上签字确认，并经广州市工商行政管理局越秀分局备案。
广州迪会信现任股东杭州迪桂、广州执信、曾武和陈美珍均出具书面声明， 其持有的股权真实有效，不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形。广州迪会 信的股权关系清晰。
体外诊断经销代理业务的开展主要由进口体外诊断产品的代理权获得、区域 内医疗机构客户及渠道商销售网络的搭建以及专业的管理人员和服务团队构成。
广州迪会信于2015年8月设立后，广州执信将其体外诊断产品经销代理业务的 相关人员和医疗机构客户转移至广州迪会信及其子公司。使得广州迪会信较为迅 速地承接了广州执信原有的成熟业务，在相对较短时间内即实现了较为良好的业 绩。
广州执信在迪会信设立之前作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商，与 罗氏诊断、希森美康、西比亚、碧迪等国际体外诊断产品生产领域的领军企业建 立了长久稳定的合作伙伴关系。广州迪会信设立后，陆续申请了广州执信及其控 制的企业原有体外诊断相关产品的代理权，取得相关代理权后，不再向广州执信 及其控制的企业采购体外诊断产品。
广州执信作为体外诊断产品在中国应用的最早推动者，是广东地区销售进口 体外诊断产品规模最大的公司，具有区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和 综合服务体系，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。广州执信在广东 地区拥有深耕多年的广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络，代理销售产品覆 盖广东省内绝大多数三级医疗机构和主要二级医疗机构。广州迪会信设立后，广 州执信将其广东地区体外诊断产品客户资源和相应业务陆续转移至迪会信，截至 日，99%以上的医疗机构客户已完成平稳转移。
作为国内最早从事进口体外诊断产品代理的团队，广州执信原管理层和业务 执行团队在体外诊断行业耕耘多年，具有丰富的行业经验和良好的业内口碑，能 有效地整合业内资源并保持广州执信的稳健高效经营，长期为客户提供优质专业 的服务，深得客户和供应商的认可及信赖。广州迪会信设立后，广州执信将其主 要管理团队及核心业务人员转移至广州迪会信。
近年来我国体外诊断行业发展迅速，根据中国医药工业信息中心《中国健康 产业蓝皮书》中披露的数据显示，2016年我国体外诊断产品市场规模约430亿 元，2014年至2016年年均复合增长率达18.54%，预计到2019年，这一市场规 模将达到723亿元。
近年来国内体外诊断产品代理商亦实现了快速扩张，国内上市公司润达医疗 和塞力斯的体外诊断产品代理业务增长情况如下表所示：
单位：万元
月营业收入
176,262.76
月同比增长
2016年营业收入
216,468.88
2016年同比增长
注：表中营业收入指该公司来自于体外诊断产品代理业务的营业收入。
根据卫计委发布的《2017中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，广东 省2015年卫生费用规模达2,832.33亿元，占全国卫生费用的6.91%，为中国最 大的医疗卫生市场；年，广东省卫生费用复合增长率为16.81%，高于 全国平均的15.45%；2015年，广东省人均卫生费用为2,610.68元，低于全国平 均的2,980.80元，未来发展具有较大的市场空间。
广州迪会信的体外诊断产品代理业务主要通过下属四家子公司对外销售，子 公司各自销售不同品牌的进口体外诊断产品。四家子公司具体经销的进口体外诊 断产品品牌如下：
主要经销品牌
罗氏诊断、碧迪
希森美康、贝克曼
注：其中香港恒源系西比亚全国总代理，广州惠祺系西比亚广东省区域代理。
年度，广州迪盈的主要财务数据如下：
单位：万元
注：报告期内广州迪会信子公司财务报表已经立信会计师在合并范围内审计，下同。
年度，广州迪汇的主要财务数据如下：
单位：万元
年度，广州惠祺的主要财务数据如下：
单位：万元
年度，香港恒源的主要财务数据如下：
单位：万元
截至日，广州迪会信的子公司为广州迪盈、广州迪汇、广 州惠祺和香港恒源，其中香港恒源为广州迪会信的全资子公司，广州迪盈、广州 迪汇和广州惠祺为广州迪会信的控股子公司。
广州迪盈的股东情况如下：
出资额（万元）
广州迪会信
珠海市横琴新区信康投资合伙企业（有限合伙）
广州迪汇的股东情况如下：
出资额（万元）
广州迪会信
珠海市横琴新区汇邦投资合伙企业（有限合伙）
广州惠祺的股东情况如下：
出资额（万元）
广州迪会信
珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙）
上述珠海市横琴新区信康投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴新区汇邦 投资合伙企业（有限合伙）和珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙）系 广州迪会信为让管理层和核心员工分享公司快速发展的红利，保持团队稳定性而 设立的员工持股平台。
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，主要向广东省医疗机构销售体 外诊断试剂及仪器。报告期内，其营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
体外诊断试剂
体外诊断仪器
103,352.42
广州迪会信作为广东地区最大的进口体外诊断产品代理商，拥有深耕多年的 广泛医疗机构客户资源及完善的渠道网络，其代理销售产品覆盖广东省内绝大多 数三级医疗机构和主要二级医疗机构，其中包括广东省人民医院、广东省第二人 民医院、广东省中医院、广东省妇幼保健院等在内的省内知名三级甲等医院。
广州迪会信的管理团队与罗氏诊断、希森美康、西比亚、碧迪等国际知名体 外诊断产品供应商拥有长期的良好合作关系，目前广州迪会信已与上述供应商建 立了稳定的合作，是相关国际知名诊断产品供应商在广东地区最重要的合作伙伴 之一，能够基本满足医疗机构客户对进口体外诊断产品的一站式需求。
作为国内最早从事进口体外诊断产品代理的团队，广州迪会信的管理层和业 务执行团队在体外诊断行业耕耘多年，具有丰富的行业经验和良好的业内口碑。
主要管理人员稳定，服务年限均为10年以上。广州迪会信为管理层与核心业务 团队搭建了员工持股平台，为团队的长期稳定和有效激励奠定了坚实基础。
广州迪会信专注于体外诊断产品领域，根据体外诊断行业的特点构建了完善 的综合服务体系，建立了完善、高效、多层次的业务服务网络，能够有效地整合 业内资源，长期为客户提供专业优质的服务，凭借深受客户信赖的业务服务网络 和综合服务体系，广州迪会信为广东省内的医疗机构提供优质的体外诊断产品和 高品质专业技术支持的综合服务，满足了不同层级医疗机构的体外诊断产品及服 务需求，在客户群体中树立了良好的品牌形象和市场声誉，形成了较高的医疗机 构用户黏性。
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，与各体外诊断厂商签订了经销 协议，约定了经销产品的订购流程、产品价格、经销区域和授权产品范围。广州 迪会信基于客户的需求情况、历史交易情况制定采购计划，通过体外诊断厂商的 订单管理系统提交采购订单，并由体外诊断厂商发货至指定仓库。
广州迪会信作为进口体外诊断产品的代理商，其下游客户主要为直销客户和 分销商客户，形成了“直销和分销”相结合的销售模式。其中，直销客户主要集 中于广东地区各大医院以及第三方医疗诊断机构；分销商客户主要为各类医疗器 械经营企业，分销商通常只负责诊断产品的销售，诊断产品的售后服务主要由广 州迪会信及体外诊断产品厂商负责。
广州迪会信代理的体外诊断产品主要包括体外诊断试剂及体外诊断仪器，其 中部分类型的试剂需与仪器配套使用。广州迪会信在经营过程中，根据自身资金 实力、团队资源优势、广州迪会信战略发展规划等因素，主要向广东地区的医院 客户销售体外诊断试剂与仪器，其利润来源于其销售的体外诊断产品的进销差价。
报告期内，广州迪会信主要利润构成如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
报告期内，广州迪会信营业利润占利润总额的比重均为100.00%，公司净利 润均主要来源于营业利润，主营业务突出。
报告期内，广州迪会信的主要营业收入、毛利按照公司主要产品品种分类如 下：
单位：万元
体外诊断试剂
体外诊断仪器
103,352.42
报告期内，广州迪会信的毛利主要来源于体外诊断试剂销售。2016年度体 外诊断试剂销售的毛利为29,246.98万元，占比为97.83%；2017年度体外诊断试 剂销售的毛利为32,353.14万元，占比为98.46%。
广州迪会信作为广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，为广东省内的 医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销 产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构。公司收购广州迪会信主 要基于以下几点：
综上所述，公司本次收购广州迪会信，将借助广州迪会信现有医疗机构客户 资源和渠道优势，通过与现有独立实验室服务网络的有机结合，并依托集团连锁 化实验室运营管理能力及高效物流服务体系，在广州迪会信业务覆盖区域迅速推 广和实施“服务+产品”综合解决方案，在广东市场实现产业链的协同发展。
在杭州迪桂受让广州迪会信64%股权后，广州迪会信及其子公司不断规范自 身运营行为，加强内控制度的建设，提高内控制度的有效性，尽可能减少和避免 被相关行政机关处罚。工商、税务、食品药品监督及劳动保障相关主管行政机关 就广州迪会信及其子公司报告期内的合规经营情况出具了说明性文件，具体出具 情况如下：
广州迪盈及广州惠祺的罚款事项系相关工作人员失误，主观上不存在故意偷 税、漏税的动机，罚款金额较小，该罚款事项不构成重大违法违规行为。
广州迪会信建立了财务、行政、人事、运营等多方面的管理制度，成立至今 能够合法合规经营，并按照相关规定开展日常经营活动，内部控制制度健全。
广州迪会信建立了健全的内部控制制度，根据广州迪会信《合规管理制度》， 广州迪会信禁止开展任何可能涉及商业贿赂的行为，在商业活动的地点、费用标 准、礼品额度等方面设定了严格的标准，并规定所有与医院签订的合同，如发生 赞助、通过基金会的捐赠等，都要公司财务部以及法务顾问进行评审，判断是否 可能存在法律风险。
广州迪会信体外诊断代理业务系由广州执信相关业务转移而成，目前已形成 了成熟的商业模式，在广东地区客户中积累了良好的口碑，与客户形成了良好的 合作关系，客户黏性较强，合作稳定性较好，发生商业贿赂的概率较小。同时部 分医院客户采用招投标方式遴选体外诊断产品供应商，招投标流程公开透明，减 少了发生商业贿赂的可能性。
同时，体外诊断产品厂商均会在经销协议中对经销商业务经营的合法合规进 行约束，不得采取任何形式的商业贿赂行为，如广州迪会信与上海罗氏的《经销 协议》明确约定“经销商不得实施任何形式的腐败行为（如提供、给予、索取或 收受贿赂或不正当利益、欺诈、挪用资产、偷窃）”。
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息 查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相关网站的搜索 结果，未曾发现广州迪会信及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等 行为而被处罚的情形。
综上所述，广州迪会信成立至今能够合法合规经营，相关业务开展发生商业 贿赂的风险较小。
广州迪会信成立于2015年8月，现已成为广东省最大的进口体外诊断产品 代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚、贝克曼等全球多家知名的 体外诊断产品供应商建立了紧密的合作关系。
因相关产品代理权申请需要一定时间，广州迪会信设立时尚未取得上述进口 体外诊断产品供应商的代理权，尚未取得相关代理权期间主要向广州执信及其控 制的企业采购相关体外诊断产品。因此按照同一控制口径统计，广州执信系广州 迪会信2016年度第一大供应商。在先后取得后罗氏诊断、希森美康等国外体外 诊断产品供应商的代理权后，广州迪会信直接向上述供应商采购体外诊断产品。
取得体外诊断代理权之前，各体外诊断产品代理权的归属情况如下：
原代理权所在公司
深圳宜诚德
广州迪会信设立前，广州康诚拥有罗氏诊断生化免疫产品代理权，2016年6 月广州迪会信取得罗氏诊断相关产品的代理权。2016年度，广州迪会信向广州 康诚采购罗氏诊断产品的情况如下：
单位：万元
月广州迪会信向广州康诚采购的罗氏诊断产品主要为广州康诚 持有的罗氏诊断产品库存。
2016年度，广州迪会信向广州康诚销售罗氏诊断产品的情况如下：
单位：万元
综上所述，代理权转移前，广州迪会信主要向广州康诚采购罗氏诊断产品， 代理权转移后，广州康诚向广州迪会信采购罗氏诊断产品。
广州迪会信于2015年10月通过与海南泰丰及上海希森美康签署三方授权协 议的方式获得了希森美康在广东地区的代理权，并于2016年10月独立取得了希 森美康血液分析等体外诊断产品的代理权。取得希森美康相关代理权后，除海南 泰丰仍有零星库存希森美康销售给广州迪会信外，广州迪会信直接向希森美康采 购相关产品。2016年度，广州迪会信向海南泰丰采购希森美康产品情况如下：
单位：万元
月广州迪会信向海南泰丰采购的希森美康产品主要为海南泰 丰持有的希森美康产品库存。
2016年度，广州迪会信未向海南泰丰销售过希森美康产品。
广州迪会信于2016年7月通过了上海碧迪经销商审批并向上海碧迪订货， 并于2016年9月碧迪财年结束后与碧迪签订了经销协议。未通过碧迪体外诊断 产品代理权时，主要通过向深圳宜诚德采购碧迪体外诊断产品；取得碧迪相关产 品代理权后，深圳宜诚德通过广州迪会信采购。2016年度，广州迪会信向深圳 宜诚德采购碧迪产品情况如下：
单位：万元
月广州迪会信向深圳宜诚德采购的碧迪产品主要为深圳宜诚德 持有的碧迪产品库存。
2016年度，广州迪会信向深圳宜诚德销售碧迪产品情况如下：
单位：万元
广州迪会信于2017年1月获得了西比亚体外诊断产品在中国大陆地区的独 家代理权。由于香港执信尚有部分库存未销售给广州迪会信，同时香港恒源作为 新设主体，相关业务的开展仍需筹备时间，因此2017年上半年广州迪会信仍然 通过香港执信进口西比亚产品。2017年7月之后广州迪会信直接向西比亚采购。
2017年度，广州迪会信向香港执信采购西比亚产品情况如下：
单位：万元
2017年度，广州迪会信未向香港执信销售过西比亚产品。
广州迪会信于2016年5月取得了贝克曼微生物等体外诊断产品在广东和福 建地区的代理权。2016年5月之后，除向广州汇翰购买部分库存外，广州迪会 信均直接向贝克曼采购。2016年度，广州迪会信向广州汇翰采购贝克曼产品情 况如下：
单位：万元
月，广州迪会信向广州汇翰采购的贝克曼产品主要为广州汇翰 持有的产品库存。
2016年度，广州迪会信向广州汇翰销售贝克曼产品情况如下：
单位：万元
年度广州执信为广州迪会信的第一大客户，主要原因系广州执信 及其控制的企业的原有客户转移需要一定时间，在客户转移过渡期时，仍由广州 执信及其控制的企业向尚未转移的客户提供体外诊断产品。
同时为了便于业务转移期间广州迪会信对相关业务的管理监督，由广州迪会 信作为运营枢纽，向已取得其代理权的体外诊断产品供应商（代理权尚未取得时， 向拥有相关代理权的广州执信子公司）采购体外诊断产品，并销售给其医疗机构 客户或通过广州执信子公司销售给尚未转移的医疗机构客户。
随着医疗机构客户的逐步转移，广州迪会信向广州执信发生的关联销售大幅 减少，由2016年的13,397.27万元下降至2017年的5,213.99万元，具体情况如 下表：
单位：万元
关联交易内容
广州市汇翰贸易有限公司
广州市康诚医疗器械有限公司
海南泰丰投资有限公司
海南盈汇贤医疗器械有限公司
深圳市宜诚德贸易有限公司
广州康诚、海南泰丰、海南盈汇贤目前已注销医疗器械经营许可证，广州汇 翰尚有2家医院客户未转移，深圳宜诚德尚有4家医院客户未转移。待上述客户 转移完成后，未来不再会出现广州执信既是广州迪会信第一大客户又是其主要供 应商的情形。
综上所述，广州执信既是广州迪会信第一大客户又是其主要供应商是在业务 转移期间出现的短期情形，具有合理的商业原因，该情形未来将不再持续。
年度，广州迪会信前五大客户（按同一控制下合并口径）情况如 下：
销售金额 （万元）
占销售总额 比重
深圳市冠智博贸易有限公司
中山大学附属肿瘤医院
清远市人民医院
广东康发有限公司
深圳市冠智博贸易有限公司
清远市人民医院
广东康发有限公司
中山大学附属肿瘤医院
注：上表中广州执信具体指广州康诚、深圳宜诚德、广州汇翰、海南盈汇贤和海南泰丰。
上述客户中，非医院客户为广州执信、深圳市冠智博贸易有限公司和广东康 发有限公司。
广州执信作为广州迪会信主要客户的合理性参见本问题之“三、（一）广州 执信为广州迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性”之回复。
深圳市冠智博贸易有限公司和广东康发有限公司作为广州迪会信主要客户 的原因如下：
深圳市冠智博贸易有限公司的基本情况如下：
深圳市冠智博贸易有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
500.00万元
深圳市罗湖区和平路船务街15号渔景大厦601、602
国内贸易；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；商务信息咨询；会务及展览服务；广告业务。港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。销售：6840体外诊断试剂，II类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6812妇产科用手术器械，6816烧伤(整形)科手术器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X射线设备，6828医用磁共振设备，6831医用X射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件;III类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6806口腔科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件。上述医疗器械的租赁、维修、维护。
深圳市冠智博贸易有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
深圳市冠智博贸易有限公司是一家体外诊断试剂的分销商，在广东地区拥有 一定的渠道优势，主要终端客户有广东省第二人民医院、广东药科大学附属第一 医院、东莞三局医院等。广州迪会信将其作为合作伙伴可以更好地开拓广东地区 市场，具备业务合理性。
广东康发有限公司的基本情况如下：
广东康发有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
638.00万元
广州市越秀区中山三路11号东山工商联大厦7楼
批发体外诊断试剂；销售：医疗器械，汽车、摩托车零配件，百货，针纺织品；医院管理咨询、医疗信息咨询、商贸信息及企业管理咨询；企业形象策划，医学技术服务，医学商务会议服务，商务会议的服务，清洁服务，洗衣服务，旅游服务；计算机网络及软硬件的技术开发、系统集成；代购机、车票，代订酒店，名片制作、传真、打字；以下由分公司办照经营：纯净水的生产、销售，销售食品、凉茶及其容器、停车场经营。
广东康发有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
广东省人民医院工会委员会
认缴出资额（万元）
广东康发有限公司是批发体外诊断试剂等产品的专业分销商，其主要终端客 户是广东省人民医院。广东省人民医院是广东省最大的综合性三甲医院，是国内 规模最大、综合实力最强的医院之一。广东康发有限公司的控股股东为广东省人 民医院工会委员会，在服务广东省人民医院的及时便捷性上相对更具优势，且终 端客户稳定性较高。广东迪会信作为广东地区罗氏诊断、希森美康等国外体外诊 断产品的代理商，为了开拓广东地区市场，将广东康发有限公司作为主要客户具 有合理性。
综上所述，年度广州迪会信的主要客户中含有非医院客户均具有 合理的商业理由。
广东省作为国内医疗机构收入占比最高的省份，公司在当地的业务发展对公 司全国性战略布局至关重要，公司在广东地区业务主要由佛山迪安及深圳一通承 担，2012年4月公司设立了佛山迪安开展广东地区体外诊断服务外包业务，并 于2017年3月收购了深圳一通开展体外诊断产品代理业务。上述公司在广东地 区的业务发展情况如下：
佛山迪安设立于2012年，是杭州迪安的全资子公司，其基本情况如下：
佛山迪安医学检验实验室有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
2,350.00万元
佛山市禅城区古大路4号一座201
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科；医学技术开发、服务及咨询。
佛山迪安可以为广东省各级医疗卫生机构等提供精准、及时的医学诊断外包 服务以及科研外包服务，报告期内，佛山迪安业务高速增长，由2014年度营业 收入2,000.94万元上升至2016年度的4,309.60万元，复合增长率高达46.76%。
深圳一通设立于2008年8月，2017年1月经公司第二届董事会第七十七次 会议及第二届董事会第七十八次会议审议，公司受让德清美臣投资管理合伙企业 （有限合伙）持有的深圳一通43.50%的股权，受让杭州迪桂持有的深圳一通16.50% 的股权，深圳一通成为公司的控股子公司。其基本情况如下：
深圳市一通医疗器械有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
1,100.00万元
深圳市福田区上梅林梅村路4号南方蓄电池厂七楼南、北
II类6801基础外科手术器械，II类、III类6815注射穿刺器械，II
类6820普通诊察器械，II类、III类6821医用电子仪器设备，II类、III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类、III类6824医用激光仪器设备，II类、III类6825医用高频仪器设备，II类6826物理治疗及康复设备，II类、III类6830医用X射线设备，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类、III类6840临床检验分析仪器，II类6841医用化验和基础设备器具，II类、III类6845体外循环及血液处理设备，II类、III类6854手术室、急救室诊疗设备及器具，II类6855口腔科设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6857消毒和灭菌设备及器具，II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II类、III类6864医用卫生材料及敷料，II类、III类6865医用缝合材料及粘合剂，II类、III类6866医用高分子材料及制品，II类、III类6870软件；（以上项目凭医疗器械经营企业许可证粤B08076号经营，有效期至日）；汽车的销售（不含小轿车）；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，凭医疗器械经营企业许可证粤02试剂0166号经营，有效期至日，药品经营许可证粤AA7550127号经营，有效期至日）。II类、III类医疗器械维护、维修、保养；II类、III类医疗器械技术服务、技术培训、技术咨询；销售电子计算机及配件、电子计算机软件（电子出版物除外）；II类、III类医疗器械设备租赁；经济信息咨询。
深圳一通是深圳市销售医疗检验设备规模较大的公司之一，为所在市场的医 疗实验室提供了优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要代 理的体外诊断产品品牌为希森美康。2016年度深圳一通实现营业收入14,692.18 万元；月深圳一通实现营业收入9,176.67万元，同比增长14.64%。
本次交易完成后，广州迪会信现有医疗机构客户资源和渠道优势将可以与佛 山迪安的检验服务能力有机结合，在广州迪会信业务覆盖区域迅速推广和实施 “服务+产品”一体化综合解决方案，同时为医疗机构客户提供更为全面的服务 可提升客户的满意程度，增强客户粘性，促进佛山迪安和广州迪会信业务的协同 发展。
广州迪会信作为广东地区最大的进口体外诊断产品代理商之一，在广东地区 搭建了完善全面的供应链及物流网络。本次交易完成后，佛山迪安可借助广州迪 会信广东当地的供应链及物流网络，得到更为及时的诊断试剂供应，同时亦可通 过广州迪会信高效的物流网络扩展服务半径，提高对医疗机构的服务质量。
本次交易完成后，广州迪会信作为本公司的控股子公司，将在广东省内继续 开展体外诊断产品经销代理业务，佛山迪安负责公司在广东地区的医学诊断服务 外包业务。
根据希森美康签署的授权书，广州迪会信具有广东除深圳区域外的代理权， 深圳一通拥有希森美康在深圳区域的代理权，广州迪会信和深圳一通的代理权可 以形成有效互补。
同时，广州迪会信和深圳一通客户将利用双方客户资源互利共赢、资源整合， 完成代理客户资源的交叉融合，并共同进行客户开发，向客户提供更具多样化的 体外诊断产品。
本次交易完成后，广州迪会信将服务于公司位于广东除深圳外的医疗机构客 户，深圳一通将服务与公司位于深圳地区的体外诊断产品需求。
根据《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8 号）“第四条 按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一 类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医 疗器械实行许可管理。”医疗器械经营企业，应当经企业所在地药品监督管理部 门审查批准，并发给《医疗器械经营许可证》。
根据广州迪会信与其主要代理IVD产品厂商签署的《经销协议》，广州迪 会信取得产品代理权的前置条件均为《医疗器械经营许可证》的取得，截至本反 馈意见回复签署日，广州迪会信及其境内经营实体均已取得相关资质，相关资质 的取得情况如下：
广州迪会信
医疗器械经营许可证
粤穗食药监械经营许
医疗器械经营许可证
粤穗食药监械经营许
医疗器械经营许可证
粤穗食药监械经营许
医疗器械经营许可证
粤穗食药监械经营许
广州迪会信已取得了罗氏诊断在广东省、福建省、海南省和贵州省的一级代 理权，希森美康和碧迪在广东省的一级代理权，贝克曼在广东省和福建省的一级 代理权，以及西比亚的全国独家代理权，广州迪会信体外诊断产品参考厂商指导 价格进行销售，具体授权情况如下表：
授权截止日
授权产品范围
广东省、海南省、贵州省、福建省指定医疗医院
CC cobas c / Integra试剂和仪器；CC Modular / RD-HHT试剂和仪器；IM cobas e / Elecsys试剂和仪器；Automation Pre-analytics仪器；九强生化产品；不含cardiac marker试剂
广州迪会信
广东省、湖南省指定医疗机构
CC cobas c / Integra试剂和仪器；CC Modular / RD-HHT试剂和仪器；IM cobas e / Elecsys试剂和仪器；不含cardiac marker试剂
广州迪会信
广东省、海南省指定医疗机构
全自动细菌培养试剂；全自动细菌鉴定/药敏试剂；全自动分枝杆菌培养试剂
广州迪会信
广东省（除深圳市、佛山
SYSMEX系列血液分析仪；SYSMEX尿有形成
广州迪会信
授权截止日
授权产品范围
市）医疗机构
分分析仪；SYSMEX血球试剂、尿沉渣和质控试剂；瑞典CellaVision AB公司产品；爱科来AX系列尿样分析仪
Capillarys、Minicap、Hydrasys系列仪器、备件；电泳试剂
广东省（除云浮市、肇庆市）医院系统；福建省医院系统
微生物仪器及有关试剂
上述代理权中，除西比亚对广州迪会信的授权为中国大陆独家代理外，其余 代理权均为授权代理，不具有排他性。
广州执信成立于2008年，在广州迪会信设立之前作为广东省最大的进口体 外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、西比亚、碧迪等国际体外诊断 产品生产领域的领军企业建立了长久稳定的合作伙伴关系。广州迪会信设立后， 申请取得了上述品牌进口体外诊断产品代理权，广州执信及其控制的企业不再代 理上述厂商的体外诊断产品。
广州迪会信的体外诊断产品代理业务继承自广州执信，广州执信与国外体外 诊断厂商长期合作，建立了共同发展的战略合作关系。广州执信已与国外厂商合 作多年，其中与罗氏诊断的合作已超过二十年，是罗氏诊断进入国内市场的首批 代理商之一，是以罗氏诊断为首的体外诊断厂商在中国地区的重要客户之一。在 广州执信主要业务经营团队与其主要合作厂商多年的合作中，业务往来稳定并且 持续，未发生重大变化。
经过主要业务团队多年的深耕细作，广州执信已基本实现对广东省三级、二 级医疗机构的覆盖。自2015年8月广州迪会信成立后，广州执信将其广东地区 体外诊断产品代理业务及客户资源陆续转移至广州迪会信，截至2017年12月 31日，99%以上的客户已完成转移。依托上述广东省内优质的医疗机构客户，广 州迪会信在与体外诊断产品厂商的交易中具备一定的话语权，可为其争取较为有 利的交易条件。
2017年度，广州迪会信向罗氏诊断采购金额占其采购总额的66.16%，罗氏 诊断是广州迪会信最主要的产品供应商，多年的合作过程中，罗氏诊断与广州迪 会信已建立了良好的合作关系，也给予了广州迪会信较为优惠的交易条件。根据 广州迪会信与罗氏诊断签订《经销协议》，广州迪会信在代理权到期后可自动续 期一年，在代理权临近到期时，广州迪会信与罗氏诊断续签新的《经销协议》， 广州迪会信与罗氏诊断的代理权续约的不确定性较低。
本次交易完成后，广州迪会信将成为迪安诊断的控股子公司，广州迪会信在 广东地区的业务辐射能力将随着“服务+产品”综合解决方案的推广与实施得到 进一步的加强，提高其与合作体外诊断厂商的话语权；同时迪安诊断亦与上述进 口体外诊断厂商建立了多年的合作关系，成为迪安诊断的控股子公司后将会进一 步巩固广州迪会信与国外体外诊断厂商的合作关系。
综上所述，广州迪会信已与国外体外诊断厂商建立了互利共赢的合作关系， 其重要代理权续约不存在重大不确定性。
本次收购价格以广州迪会信截至日的收益法评估结果为依据， 确定广州迪会信64%股权的股权转让价款为99,840.00万元，不会超过该广州迪 会信未来预期收益折算成的现值。
虽然广州迪会信重要产品代理权取得的时间较短，但是由于体外诊断产品的 经销代理业务的发展壮大主要依赖优秀体外诊断产品资源及医疗机构客户的积 累，以及核心人员为医疗机构客户资源提供相关服务的能力。广州迪会信凭借其 进口体外产品资源、客户优势、团队的专业性和服务优势树立了良好的口碑，并 得到了体外诊断厂商和医疗机构客户的一致认可。截至本反馈意见回复签署日， 广州迪会信已与众多广东省知名三级、二级医院建立了良好合作关系。
同时，为了维持广州迪会信主要经营管理团队的稳定性，广州迪会信设立了 员工持股平台，让其核心业务人员成为广州迪会信及其子公司的股东，充分分享 企业发展的红利，可有效降低因核心人员离职导致广州迪会信业绩大幅下滑的风 险。
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信的体外诊断产品经销代理业务已承 接完毕，并已取得一定的经营业绩和形成一定的历史数据，具有持续盈利能力， 可供收益法评估参考利用，且其月实际经营业绩情况亦高于对应时 间预测经营业绩情况，其主要经营业绩情况如下：
单位：万元
月实际数据
月预测数据
故广州迪会信的未来收益能够进行合理预测。
本次收益法评估采用加权平均资本成本计算确定收益率，估算过程遵循了市 场通用的惯例或准则，在计算权益资本成本时选取的可比上市公司在行业及经营 产品上与广州迪会信具有可比性，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后能够确 定广州迪会信所适用的贝塔值。所以本次收益法评估能够对与企业未来收益的风 险程度相对应的收益率进行合理估算
综上所述，尽管广州迪会信重要产品代理权取得的时间较短，但其满足收益 法的适用条件。
广州执信与深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）日共 同出资成立了广州迪会信，截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信的出资额认 缴情况如下：
出资额（万元）
广州执信的基本情况如下：
广州市执信医疗科技有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
3,000.00万元
广州市越秀区东风东路850号1209房
医疗设备维修；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；企业自有资金投资；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
广州执信的各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额（万元）
综上所述，广州执信持有广州迪会信30%的股权；同时广州迪会信董事会共 设有5名董事，其中两名董事由广州执信股东喻惠民、陈列担任，广州执信对广 州迪会信的股东会议案和董事会议案的表决结果均具有重大影响，所以广州执信 可对广州迪会信施加重大影响，但对其不具有控制权。
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信及其控股子公司租赁广州执信股东 喻惠民、陈列、胡少刚的房产情况如下：
广州迪会信
越秀区东风东路850号房
越秀区东风东路850号1205房
越秀区东风东路850号1203房
越秀区东风东路850号1208房
天河区体育西路191号B塔2718、
天河区体育西路191号B塔2714
天河区体育西路191号B塔2715-17
此外，广州执信将注册号1515011号、1515012号商标以1元的价格独家许 可广州迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为20年，广州执信及其控股 参股公司同时可以使用以上商标。同时，广州迪会信所持有的joinscience.net及 joinscience的域名所有权为广州迪会信以1元的价格受让于广州执信。
除上述资产关联关系外，广州迪会信与广州执信不存与其他资产关联关系， 广州迪会信合法拥有与经营有关的房产、机器设备、运输工具以及商标、专利的 所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
截至本反馈意见回复签署日，广州迪会信拥有独立的采购和销售系统，具有 面向市场自主经营的能力，除广州执信及其控制的企业部分客户因客户内部变更 流程较为繁琐未转移至广州迪会信，向广州迪会信采购罗氏诊断、希森美康等国 外诊断产品外，广州迪会信均自主组织生产经营、独立开展业务。
截至日，除广州迪会信董事长喻惠民担任广州执信执行董 事、董事陈列为广州执信总经理外，广州迪会信董事、监事及高级管理人员均未 在广州执信及其子公司中任职。
综上所述，广州迪会信不存在对广州执信的重大依赖。
根据广州迪会信与其主要代理IVD产品厂商签署的《经销协议》，广州迪 会信取得产品代理权的前置条件均为《医疗器械经营许可证》的取得，2015年9 月广州迪会信及其下属子公司取得《医疗器械经营许可证》后，即开始着手向进 口体外诊断厂商申请代理权，其中广州迪会信关于希森美康的产品授权于2015 年10月通过与海南泰丰及希森美康签署三方协议的方式取得，关于西比亚的产 品授权于2016年1月通过香港执信取得西比亚在广东地区的产品代理权，关于 贝克曼的产品授权于2016年5月取得，关于罗氏诊断的产品授权于2016年7 月取得，关于碧迪的产品授权于2016年10月取得。广州迪会信取得《医疗器械 经营许可证》后未立即取得罗氏诊断及碧迪的代理权的主要原因如下：
广州迪会信取得《医疗器械经营许可证》后即向罗氏诊断提交了代理权的申 请，由于罗氏2015年新增代理商的名额已满，广州迪会信于2016年进入罗氏诊 断新增代理商的审核流程，罗氏诊断对于经销商有严格的审核流程和较长的审核 时间，于2016年7月广州迪会信取得罗氏诊断体外诊断产品的代理权。
广州迪会信取得医疗器械经营许可资质后即向碧迪提交了代理权的申请，由 于碧迪对于经销商的持续运营时间要求较长，且审核流程较为严格，所以审核时 间较长，广州迪会信于2016年7月开始获批向碧迪订货，并于2016年9月碧迪 财年结束后与碧迪签订了经销协议。
广州迪会信取得《医疗器械经营许可证》后即向贝克曼提交了代理权的申请， 由于贝克曼对于经销商有严格的审核流程和较长的审核时间，于2016年5月广 州迪会信取得贝克曼体外诊断产品的代理权。
《浙江迪安诊断技术股份有限公司与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限 合伙）关于广州迪会信医疗器械有限公司之附条件股权转让协议》中关于广州执 信为本次股权转让提供担保的主要内容具体如下：
“转让方、担保方不可撤消地向受让方陈述和保证如下： 5.1能力：（1）转让方具备签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完 成本协议项下的交易等行为的完全民事行为能力。本协议对转让方具有法律约束 力。（2）担保方具备签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议 项下的交易等行为的完全民事行为能力。本协议对担保方具有法律约束力。
政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；
针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
因本次收购的标的公司为广州迪会信，广州迪会信自日设立 后，主要业务和人员均系由广州执信及其子公司原有业务转移形成。为增强股权 转让协议的履行能力，增加转让方违约赔偿的偿付能力，经各方友好协商，增加 了广州执信作为本次股权转让协议的担保方。
增加广州执信作为担保方，系对迪桂基金、本次收购的目标公司广州迪会信 在本次协议权利义务的补充与担保，有利于迪安诊断本次收购目的的顺利达成。
经核查，保荐机构认为：广州迪会信资产权属独立完整，股权关系清晰；广 州迪会信业务集中于控股的四家子公司；成立时间较短即实现较高盈利具备商业 合理性；广州迪会信业务开展顺利，核心优势明显，盈利模式具有可持续性，本 次收购将产生协同效应；股东广州执信为广州迪会信第一大客户且为其主要供应 商具有商业合理性；广州迪会信的主要客户存在较多非医院客户具有商业合理性； 发行人与广州迪会信合作具备基础，未来分工明确；广州迪会信重要产品代理权 续约不存在重大不确定性，盈利具备持续性，广州迪会信适用收益法评估；设立 初期广州迪会信通过广州执信开展业务具备合理性，广州迪会信对广州执信不存 在重大依赖；广州执信为本次股权转让提供担保具备合理性。
经核查，发行人律师认为：广州迪会信设立时股东广州执信、深圳泰丰均以 货币形式完成出资，出资资产独立完整。广州迪会信的股东股权清晰，不存在股 权质押或委托第三人代为持股的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：广州迪会信及其子公司建立了财务、 行政、人事、运营等全方位的内部控制管理制度，按照有关法律、法规的规定合 法合规开展业务；同时广州迪会信制定了有效的反商业贿赂规则体系，有效防范 了商业贿赂风险，发生商业贿赂的风险较小。
请保荐机构发表核查意见。
本项目总投资金额为51,156.62万元，拟使用募集资金投入51,156.62万元， 具体投资规划如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
是否属于资本性支出
预备费投资
拟投入募集资金金额
是否属于资本性支出
铺底流动资金
由于本项目由杭州迪安、江西迪安、佛山迪安和昆山迪安联合实施，其中江 西迪安通过购置房产，佛山迪安和上海迪安通过租赁房产进行实施，其工程费用 中场地购置费根据项目实施场所签订的相关协议确定，装修工程费用单价参照同 类装修项目及公司以往装修项目估算，具体投资测算情况如下：
单价（元）
总价（万元）
场地购置费
装修工程费用
装修工程费用
装修工程费用
本项目拟支出38,789.30万元用于4家子公司设备与仪器的购置，从而满足 实验室医学检验项目的硬件要求，其单价依照相关诊断设备生产厂商报价及公司 历史购买成本估算，具体投资情况如下：
数量（台）
总额（万元）
样本前处理系统
自动扫片仪
基因芯片系统
酶免自动工作站
流式细胞仪
数据分析系统
免疫组库检测系统
染色封片一体机
核酸质控系统
酶免前处理仪
液基细胞制片仪
数量（台）
总额（万元）
检验辅助设备
核酸提取仪
冷冻高速离心机
非接触式超声破碎仪（含冷凝水浴）
液相色谱分析柱
恒温培养箱
数量（台）
金额（万元）
生化免疫流水线
流式细胞仪
自动扫片仪
酶免前处理仪
样本前处理系统
样本自动分检机
酶免自动工作站
染色封片一体机
微生物鉴定与药敏分析系统
组织脱水机
免疫组化仪/修复仪
免疫印迹仪
液基细胞制片仪
远程病理系统
病理辅助设备
检验辅助设备
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能 发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建 设投资及设备投资之和的5%估算。
本项目采用分项详细估算法对项目运营后需投入的流动资金进行测算，初步 以项目预测期所需流动资金为上限，考虑各实施主体实际流动资金需求计取铺底 流动资金，约为5,683.53万元。
本项目总投资金额为19,932.22万元，拟使用募集资金投入19,932.22万元， 具体投资规划如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
是否属于资本性支出
场地改造工程
本项目拟租赁的仓库进行场地改造后将配置冷库、阴凉库、常温库及办公区， 相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算，具体投资明细及测算依据如 下表所示：
面积（平方米）
改造单价（元/平方米）
总金额（万元）
常温库及办公区
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买 成本估算，具体投资情况如下，具体明细及测算依据如下：
总价（万元）
物流管理系统
WMS企业仓储管理系统
TMS运输管理系统
物资管理系统
智能调度管理系统
CCTS企业冷链运输追溯系统
RFID手持终端
RFID手持终端信息费
温度变送器
温度变送器信息及使用费
仓储自动化
RFID手持终端
温湿度记录仪
样本运输载体升级：样本箱制冷、保温
试管架、玻片盒
工作背包、生物防护用品
办事处资材仓库建设
移动服务车
医用消毒柜
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能 发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按场 地改造工程及设备投资之和的5%估算。
本项目总投资金额为23,178.80万元，拟使用募集资金投入20,856.80万元， 具体投资规划如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
是否属于资本性支出
研发人员费用
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买 成本估算，具体明细及测算依据如下：
总价（万元）
数据中心升级
总价（万元）
分拣机械臂
实验室智能化
送样机械车
流水线改造
本项目拟购置的软件明细及测算依据如下：
总价（万元）
大供应链平台
实验室管理平台
区域医疗信息化平台
诊断数据分析平台
数据中心私有云软件
本项目拟新增40名研发人员，其中项目建设期的人员工资拟使用自有资金 投入，具体测算情况如下：
薪酬（万元）
人员数量（人）
费用合计（万元）
本项目总投资金额为15,530.21万元，拟使用募集资金投入15,530.21万元， 具体投资规划如下：
拟投入募集资金金额
是否属于资本性支出
预备费投资
本项目拟在现有租赁区域进行场地改造后将建设万级洁净区、十万级洁净区、 清洁生产区及研发质检区，相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算， 具体投资明细及测算依据如下表所示：
单价（元）
总价（万元）
万级洁净区
十万级洁净区
清洁生产区
研发质检区
本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买 成本估算，具体明细及测算依据如下：
数量（台）
总额（万元）
高效液相色谱仪
氮气发生器
核酸提取仪
染色封片工作站
自动阅片系统
电气检测设备
紫外分光光度计
发光检测仪
电泳纯度分析仪
环境、微生物检测设备
低温层析处理系统
烘箱培养箱
低温储存设备
在线温湿度监测系统
生物安全柜
超声清洗脱气机
紫外消毒车
生产实时监控系统
转轮除湿机
微量分液工作站
自动灌装线
空气压缩机
无线温湿度验证系统
多管漩涡混合仪
磁力搅拌器
高压蒸汽灭菌锅
超净工作台
恒温金属浴
实验台操作台凳货架等
网络接入设备
药品柜、通风柜等
片段分析仪
荧光检测仪
微量紫外分光光度计
超声波DNA破碎仪
核酸提取仪
超净工作台
生物安全柜
液相色谱分析柱
医用冷藏冰箱
笔记本电脑
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能 发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建 设投资及设备投资之和的5%估算。
本次非公开发行股票募投项目中涉及到募集资金用于铺底流动资金、预备费、 其他费用的情况统计如下：
单位：万元
铺底流动资金
诊断业务平台服务能力提升及研发项目
冷链物流中心仓储设备技术改造项目
诊断试剂产业化项目
综上，本次各募投项目铺底流动资金和预备费均根据项目实际需求设计，各 募投项目铺底流动资金合计5,683.53万元，各募投项目预备费合计3,854.07万元， 共计9,537.60万元。
由于募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补 充流动资金，加上本身募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，公司本 次非公开发行实际补充流动资金金额为39,537.60万元。
公司管理层对本次募集资金规模进行了充分论证，认为本次补充流动资金的 规模适度、合理，为公司业务发展所需。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例 关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及 流动负债的变化，进而测算2017年至2019年公司流动资金缺口。
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金 额。
年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
382,398.06
185,818.09
133,510.01
同比增长率
复合增长率
年，公司营业收入复合增长率为69.24%，以报告期内各年营业收 入同比增长率为基础的算数平均增长率为58.82%。出于审慎性原则，未来三年 收入增长率按30.00%的复合增长率测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测 或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
单位：万元
2019年度（E）
2018年度（E）
2017年度（E）
840,128.54
646,252.73
497,117.48
预测增长率
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年 各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、 预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2016年度水平不变，公司2016 年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
单位：万元
占销售收入比例
382,398.06
138,708.84
上述经营资产合计
198,650.87
占销售收入比例
上述经营负债合计
按照前述参数及假设，公司年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
2019年度(E)
2018年度(E)
2017年度(E)
占营业收入比例
840,128.54
646,252.73
497,117.48
382,398.06
304,743.32
234,417.94
180,321.49
138,708.84
101,985.90
上述经营资产合计①
436,435.96
335,719.97
258,246.13
198,650.87
142,500.91
109,616.09
上述经营负债合计②
148,499.76
114,230.59
流动资金占用额③ （③=①-②）
287,936.19
221,489.38
170,376.45
131,058.80
预计新增流动资金占用额（公式：2019年预计流动资金占用额-2016年实际流动资金占用额）
156,877.39
由上表，公司未来三年流动资金缺口约为156,877.39万元。本次非公开发行 公司拟使用募集资金补充流动资金共计39,537.60万元，未超过公司未来三年需 求的流动资金缺口，亦未超过本次募金资金总额的30%，公司补充流动资金金额 符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
本次募集资金补充流动资金与发行人的业务规模相匹配。发行人2016年营 业收入为382,398.06万元，2014年-2016年的年均复合增长率达69.24%，处于 高速发展期，对流动资金的需求量较大。本次募集资金39,537.60万元用于补充 流动资金，主要是考虑到目前的经营规模及未来的发展规划中的资金缺口。
截至日，迪安诊断的资产负债率高于同行业水平，具体如下：
资产负债率
注：上表中选取的可比上市公司为证监会行业划分中的卫生子行业。
截至日，发行人的资产负债率已上升至57.39%，明显高于 同行业。现阶段公司债务融资比例较高，公司的银行借款等债务融资成本较大， 对公司的盈利情况造成了不利影响。随着公司业务规模的发展，未来资金需求量 将进一步扩大。本次非公开发行完成后，以公司截至日的资产负 债结构为基础，假设不考虑其他因素，发行人的资产负债率将降至42.67%，与 行业平均水平相当。
本次非公开发行，通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、 债权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，降低融资成本。
截至日，诊断业务平台服务能力提升及研发项目仍尚处于 建设期，未形成相关效益。各实施主体已开始陆续采购本项目的检测设备