私募学习：私募股权中的股权回购怎么理解？股权回购协议知识介绍
　　PE中的股权回购是什么意思
?PE股权回购知识介绍
　　在之前的文章中，我们多次说到了私募股权基金的运作流程的方方面面，其中就有一个PE基金的退出方式叫做管理层回购股权，这也是私募股权基金给自己做的一个风险控制的措施，为确保股权投资的收益而制定的协议。那么，股权回购是什么意思?今天，给大家介绍PE基金中的股权回购的知识。
　　PE中的股权回购是什么意思?
　　股权回购(Buy
Back)是指在投资期届满时如果被投资企业未能达到某约定条件，如未能IPO或未能达到某盈利指标时，私募股权基金有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基金所持有的股权，同时要求股东或管理层支付一定的补偿金，以便其可以退出被投资企业，预防投资目的的进一步落空。
　　风险投资主要投资的是尚处于创业阶段的新兴科技型中小企业，由于这一类企业一般经营时间比较短，尚未经过市场充分的洗礼，存在很多不确定的因素，因此，投资的风险比较大。而风险投资并不是盲目地去冒风险，所以，国际上成功的风险投资公司都有一套规避风险的办法，股权回购就是其中常用的一种办法。
　　股权回购一般可以起到两方面的作用：首先，给创业企业的经营者(一般是原始股东)增加了经营上的责任和负荷，让他们明白需要向风险投资商负责;其次，在风险投资商未能成功地将持有的创业企业的股权通过转让而变现时，可以将该部分股权强行转让给该创业企业的原始股东而实现投资回撤变现。
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　　股权回购有哪些类别?
　　股权回购的类型:控股股东回购、管理层回购、企业减资。
　　1、控股股东回购。控股股东回购是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购私募股权基金所持有的股权，控股股东回购是股权回购中比较常见的形式。
　　2、管理层回购。管理层回购是指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购私募股权基金的股权。管理层回购主要面临的问题是回购资金如何有效保障，这种回购也往往伴随着控股股东回购，适用于公司管理层由股东所担任的民营企业。
　　3、企业减资。控股股东和管理层回购要求回购方有足够的资金可以收购私募股权基金所持有的股权，如果缺乏回购资金，不排除回购方采用企业减资的方式满足私募股权基金退出被投资企业的要求。减资的标的物是私募股权基金通过增资所持有的被投资企业的股权，减资额是增加的注册资本金以及未分配利润或者资本公积金。
　　股权回购需要注意的问题有哪些?
　　第一要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，因为这是企业原股东回购风险投资商股权的经济基础。如果某个创业企业在风险投资商投资后发展得不理想，而该企业原股东的个人所有资产都建立在该企业的股权之上，则如果企业发展得不好，该企业的原股东就没有足够的经济能力来回购风险投资商在该企业中的股权。风险投资商也实现不了通过股权回购来规避投资风险的目的。
　　第二在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性，即在保护风险投资商合理利益的前提下，还要考虑原股东的承受能力。过分苛刻的回购条件可能带来两种不良后果：一种是某些原股东什么样苛刻条件都全部接受，这种原股东一般属于根本不想履约的类型，实际上风险更大;另一种就是原股东由于无法接受过分苛刻的回购条件而导致双方无法建立合作关系。
　　第三，在设计股权回购合同的法律条款时，要注意坚持：要求创业企业原股东在某种条件下回购风险投资商在该企业的股权，是风险投资商的一种选择权，而不是风险投资商必须将自己的股权卖给企业的原股东，以免在企业发展很好的时候，失去自己应得的更大利益。
　　好，以上就是关于PE基金中的股权回购的全部内容，下面我们来总结一下：私募股权基金投资企业股权时往往与被投企业签订股权回购协议，当投资者期满，企业尚未达到约定的条件或者IPO时，PE基金可以让控股股东或管理层回购PE基金所持的股权，这种股权回购可以分为三类，分别是控股股东回购、管理层回购和企业减资。股权回购需要注意原始股东真是的资产状况、注意回购条件的可操作性以及回购协议本质是私募股权基金的一种选择的权利，可以选择其他方式卖出股权。
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　　广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投...　　私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究&&机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
　　广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
　　狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。
　　这里着重介绍一下并购基金和夹层资本。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。
　　夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
　　PE的主要特点如下： 1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
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凯尔公司原为外商独资企业，于日变更为中外合资经营企业，KE公司是合资方之一。其后，立华公司以人民币2,000万元对凯尔公司进行增资，取得凯尔公司增资后10%的股权。
凯尔公司与KE公司于日签订的《股权转让协议》中约定，鉴于凯尔公司将申请改制成立股份有限公司即目标公司，改制后立华公司占有目标公司股份800万股；在日后，立华公司有权向KE公司提出以原始出资额为限转让目标公司股权份额，KE公司承诺无条件以自身名义或指定第三方收购立华公司提出的拟转让股份。
立华公司以KE公司不及时履行回购股份担保责任为由，向珠海市中级人民法院提起诉讼，请求判令KE公司收购立华公司所持有的凯尔公司股权并支付款项人民币2,000万元及利息。广东省珠海市中级人民法院一审认为，立华公司请求KE公司收购立华公司持有的凯尔公司的股权缺乏事实和法律依据,据此判决驳回立华公司的全部诉讼请求。立华公司不服一审判决，以双方协议性质实为股权投资估值调整协议，故其有权在目标公司不能按期上市时请求回购股权为由提出上诉。广东省高级人民法院经审理后，维持原判。
高院维持原判的主要理由是：
1.《股权转让协议》的内容是附事实条件的股权转让
《股权转让协议》的鉴于部分提及了凯尔公司将改制为股份有限司的事项，该等约定表明，只有在凯尔公司改制成为股份有限公司后，立华公司才能将其所持有的凯尔公司的股权转让给KE公司。该协议对将来发生事实的约定未违反中国法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。
2.《股权转让协议》中并没有包含明确的估值调整的条款。
股权投资估值调整协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。订约双方一般会约定在一个固定期限内要达成的经营目标，在该期限内如果企业不能完成经营目标，则一方应当向另一方进行支付或者补偿。但《股权转让协议》并没有将凯尔公司改制成为股份有限公司作为双方预先设定的经营目标，且协议中也没有约定作为股东的KE公司在目标公司凯尔公司无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。
笔者在起草合同中，一向强调鉴于部分作为合同首部，简要阐明双方达成合意、交易条件，当为合同的眼睛，但实践中容易被人忽视，而这个案件中，鉴于部分的约定影响了最终判决。除此之外，《股权转让协议》缺乏估值调整的详细条款，本身也是不专业的。鉴于此，原告立华公司败诉也在法理之中。
公司证券律师
职业律师，爱好股权股票投资，投资是一门艺术，与大家共同学习，共同探讨。
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有诗云：太平世界，环球同此凉热。可老司基从美股和A股最近十年的走势对比来看，深深感受到的是，环球不同凉热！
昨晚，美股大涨，已经追平史上最长牛市。今天，A股延续打瞌睡行情，走势极其低迷，沪市全天成交仅984亿元，是两年多的地量！许多小伙伴估计想问：市场如此低迷，何时是个头？明天又会是黑周四么？美股为何牛？
如果今晚美股收盘不暴跌，标普500将迎来有史以来最长牛市——3453天。从日开始，标普500盘中触及666点低位后一路反弹，截止昨晚，标普500期间涨幅超过320%，道
股神说，当潮水退去，很容易看出谁没有穿裤子
有些人就是喜欢把所有的闲钱都买余额宝或国债，安安心心每年赚几个点的收益，平时也不关心股票基金，你说TA的投资心态有错吗？有些人就是喜欢在股票上追涨杀跌，一门心思希望能抓到一只牛股，你说TA的投资技巧有错吗？有些人就是喜欢T+0“炒美股”，看不上A股的T+1制度，你说TA的投资思路有错吗？有些年轻人平时没时间炒股，买了只股票基金放到现在亏损-20%，你说他们的投资方式有错吗？还有些大妈就是看到黄金两眼发光，一旦金条价格稍有下跌就剁手买买买，至今既没赚到钱也没怎么亏钱，你说她们的投资爱好有错吗？其实
一、今日市场解读
经历两日普涨后，今日两市低开，中国平安中报亮眼,高开逾3%领涨权重，但无奈消费板块集体回调打压士气，个股红少绿多。两市成交2292.53亿元，刷新了2016年1月以来的新低。
今日具体来看消费白马近期表现不尽如人意的可能原因：1、首先，消费白马业绩增速放缓，部分老牌消费白马股近期披露的中报业绩出现下滑或者不及预期是其中的一个诱因；2、其次，白马股此前涨幅过大，亦是市场连续调整的主要因素。近两年，市场主要以价值投资为主，绩优白马股受到资金追捧，尤其是2017年，市场对于白
做A股股民是真心不容易！且不说2018年以来的投资路程充满心酸，即使耐心经历漫长三年的煎熬与忍耐，相信大多数股民依然会感慨“人艰不拆”，不信来看看A股各主要指数近三年来的涨跌幅情况。日-日，上证指数深跌-29.87%，深证成指深跌-34.66%，创业板指深跌-43.21%，沪深300稍微好些但也下跌-17.20%。面临股指持续走低，市场情绪低迷在所难免。决定股票市场走势的因素十分复杂，但就像著名投资大师格雷厄姆所说，“买股票就是买生意，投资者应该把自己看成
今天的A股走得略强，很多小伙伴担心的黑周四没有来，还小涨了一点。老司基重仓持有的基金还涨了4%，基本满意。刚刚，老司基做出一个重大决定：以后既要让自己赚到钱，也要把一些基金投资小技巧倾囊相授给各位老铁们。如果你觉得需要，请记得给老司基多点几个赞哈～
目前，市面上的公募基金数量多达5000只，想要选对一只基金，真的如大海捞针一般。那么对于广大基民来说，尤其是小白投资者，应该关注哪些参考指标呢？今天，老司基就给大家讲讲最最重要的一个指标——最大回撤率！
一个基金的风险通常可以通过计算“标准差
一、今日市场解读
今天市场震荡上扬，整体成交量仍然处于地量状态，大盘指数上涨幅度虽然不大，但市场整体赚钱效应较强，两市交易个股涨跌比为，可以说是一个小幅的普涨了。
结构上具体来看：
1、“国产软件”以及“5G”概念的爆发带动下，科技板块集体造好。计算机、电子行业平均上涨近2%，曾经在风口浪尖上的“中兴通讯”尾盘更是拉到了涨停，而这也并不是一次性的偶然现象，事实上近一个月以来科技股可以算的上是市场相对的一个主线，而这主要是源于国家对于科技创新不断做出新动作；
1、投资范围更广，投资工具更多。QDII基金资产将投资于全球主要证券市场，与中国证监会签订了双边监管合作谅解备忘录国家或地区，QDII基金除了投资股票外，还可投资基金、债券、房地产信托凭证、货币市场工具和金融衍生品等。2、开放日同国内工作日，但特殊情况下可能暂停申赎。如果QDII基金所投资的主要市场暂停交易，一般情况下，如由于一个或多个市场暂停交易，致使本基金资产净值20%以上的资产无法交易或估值，基金将决定是否暂停申购或赎回。3、管理费和托管费费率有差别，海外投资和运作的成本相对较高。4、QD
截止8月22日市场上证综指收跌 0.7%报 2714.61 点，深证成指跌 1.1%报8454.75点，创业板指跌 1.2%报1439.55点。两市仅成交2292.53亿元，刷新 2016 年熔断以来新低。就目前市场形势，各家机构众说纷纭，但对科技成长股都做出了乐观的预期。海通证券认为国内经济减速，通胀分化，社融回落：经济明显减速。7月工业增速低位持平在6%。中观各主要行业增速涨跌互现，微观各主要工业品产量增速涨跌各半、发电量增速继续下滑，均印证工业生产低迷。1-7月投资增速降至5.5%，7月当
请原谅我的标题，其实目前还真没有既包括券商板块又包括银行板块的证银指数。事情的源头还要从昨天好友老司基一枚的互动感慨说起，彼此互动时，他觉得金融三剑客中“券商+银行”的组合感觉会更稳当，可惜目前还没有这样的指数。当时，司令还调侃说要么自己动手编制一个“宇宙全指证银指数”，说不定还能卖给指数公司赚点授权费~~既然没有证银指数，那么是否“证券+银行”历史业绩就一定可以跑赢中证全指证券公司指数、中证银行指数、中证证保指数，也能远远跑赢大盘？先来看看这三个指数最近三年的涨跌情况，以富国中证全指证券公司指
这是本号第132篇基金文章，累计全网阅读1600万，码字不易，欢迎关注我把最近流行的“空仓”笑话改编了一下，如下图目前这个点位，中长期战略机会远大于风险，未知的只是时间成本，这就需要战术辅助度过这种未知风险，比如新发基金，基金定投，组合配置，小波段适度止盈等等。没有股市的非理性，哪来一次又一次的非常规盈利。跌不可怕，可怕的是我们啥都没有做！而大额定投，是目前阶段，比较容易操作的投资方式。1、什么是大额定投？顾名思义，相对于每个月300元、500元的小额定投，大额定投的金额是需要增加的，最好达到每
赌场明天又要开门了，各位小伙伴们，你们现在恐（zhuang）慌(si）么？上周，A股在没有新的重大利空的情况下，连续大跌5天，市场低迷、人气涣散。中小板指、深成指、上证50、沪深300、创业板指周跌幅均超过5%。截至周五收盘，三大股指均创出了股灾以来的新低！上证指数收在2668点，离2016年的股灾大底2638点咫尺之遥。很多人估计想问：下周大盘会跌破2638点么？大盘能否置之死地而后生、出现暴力反弹长阳？老司基觉得，当前的市场已经恐慌到极致，与其劳心费力去预测具体的点位，不如打造属于自己的诺亚
原创：布谷有料 | 鹿鸣君美国的工人们，曾有一个至暗时刻。日，因为产品危机，美国斯图特贝克公司宣布关闭汽车制造厂，并将公司其他业务集中到加拿大去。这造成5000多工人立即失业，不久，又有2000多名工人丢了工作。而且，大部分人失去了自己的退休金。59岁的工人诺兰·米勒，在斯图特贝克工作了38年，因为还未达到60岁，以一年之差，失去了全部退休金。他说：“我们一直认为退休金是有保障的，从来没有想到工厂关闭让我们失去了退休金。这是我们一生中所听到的最大噩耗之一。一万多人的生计陷入困顿
文章概要：1.配置50%以上的债券能够确保组合稳健；2.在极度低估/高估时才逐步减仓/加仓，能确保稳健多赚。社保基金理事会成立于2000年8月，2001年7月正式开始投资股市，负责管理大家的养老金，实现保值和增值，以稳赚为核心原则。从基金运行情况看，过去18年实现年均8.4%的投资收益，累计盈利约1万亿，18年间只有2008年出现-6.79%的亏损（当年上证指数暴跌65.39%），其他年份全部盈利。该基金的投资范围及比例为：1.银行存款和国债不低于50%；2.企业债和金融债不高于10%；3.股票
有诗云：太平世界，环球同此凉热。可老司基从美股和A股最近十年的走势对比来看，深深感受到的是，环球不同凉热！
昨晚，美股大涨，已经追平史上最长牛市。今天，A股延续打瞌睡行情，走势极其低迷，沪市全天成交仅984亿元，是两年多的地量！许多小伙伴估计想问：市场如此低迷，何时是个头？明天又会是黑周四么？美股为何牛？
如果今晚美股收盘不暴跌，标普500将迎来有史以来最长牛市——3453天。从日开始，标普500盘中触及666点低位后一路反弹，截止昨晚，标普500期间涨幅超过320%，道
4月27日晚间，经国务院同意，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式发布。资管新规对破刚兑、净值化管理等方面都进行了细化。
资管新规靴子落地，与之前发布的征求意见稿相对比，新规内容虽略有调整，但其核心内容依旧为打破刚兑。总体来看已经落地的新规充分考虑了市场的实际情况，表示金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本法进行计量：（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（
这是本号第132篇基金原创文章，累计全网阅读1500万，码字不易，欢迎关注最近养老目标基金都快写成一个系列了。前面文章我们挖掘了三只现有的生命周期基金，汇丰晋信2016、汇丰晋信2026和大成2020，截至上周五，成立以来的平均折算年化收益是9.01%、7.95%和6.84%（）。我们今天又发现了中证目标日期系列指数，该指数系列包含中证目标日期）、中证目标日期）、中证目标日期）共三个指数，分别适用于2025年、2
市场交易情绪低落，只能找些有特色的基金看一看了，比如这只国联安睿祺（001157），一幅图就能吸引你，如下：
（上图为国联安睿祺与上证指数近一年曲线对比）1、 前十大重仓占比是0，因为2018年1季度和半年度未公开股票持仓，根据净值曲线推测，该基金股票空仓 2、 换手率和平均持仓时间，换手率稍多，但是看其历年股票仓
北上资金通过陆股通持续加仓A股A 股经过一段时间调整，风险得到进一步释放，与国际其他市场相比估值并不高。北上资金加速了通过陆股通布局A股的脚步，
4月底持股数量267.24亿股，截止08月20日持股数量增至364.52亿股。近期受到A股行情回调影响，北上资金持股市值方面虽未能持续增加，但是与4月底相比，持股市值增加603.72亿元。北上资金中超8成资金配置在了MSCI成分股值得注意的是，虽然MSCI中国A股国际通成分股数量不足陆股通标的数量的15%，但是近5个月月末持仓市值占比都超过了同期北上资
有个国家最近提出，要在未来几周把最低工资提高3000%以上。不是中国，但也不必羡慕，放出这个话的国家，是委内瑞拉。为了应付恶性通胀下的物价飞涨，这已经是委内瑞拉今年以来第五次上调最低工资，同时他们还为此发行了新货币——与现有货币玻利瓦尔的兑换比率为1：10万。所谓钞票不如手纸，就是这么回事。——看看别人那么惨，再来看看自己这边，感觉就平静多了。不就是沪指蹒跚下行，一路跌向2016年低点吗？不就是深证成指盘中跌破8300点，一举把2014年11月以来的涨幅抹平吗？不就是创业板指在丢了1500点之后
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扫一扫下载APP私募股权投资中股权回购条款的法律效力
私募股权投资（Private Equity Investment，以下简称PE）,是近年来资本市场中逐渐兴起的一种投资方式，但是由于投资人对融资企业往往缺乏足够的了解，所以造成投资风险较大。为了满足资本市场的要求，降低投资风险，股权回购条款便应运而生。然而，这类协议或条款对于民事法律中的基本观念形成了挑战，其合法性往往受到质疑，加之我国法律对股权回购条款效力的规定较少，实践中形成了较多争议或纠纷，投资人与融资企业之间约定“股权回购条款”也往往难以得到司法的认可和执行。本文以分析PE股权回购条款法律效力问题为研究目的，从其条款签订的目的、本质入手，就常见条款的类型，特征、实质等方面归纳总结，对于不同情形下PE股权回购条款效力、非法PE股权回购条款的不同类型等进行了比较分析，逐步深入到实践中效力判定的争议，对是否违反法律、行政法规等强制性规定做深入剖析，最终提出私募股权投资发展的需要与现有执行PE股权回购条款的障碍等方面提出完善建议&
(本文共44页)
权威出处：
2005年《公司法》修订之前,我国对于有限责任公司股权回购制度并未作出规定,由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明确规定了有限责任公司的股权回购制度,为有限责任公司股东退出提供了新的模式。但是由于立法经验的欠缺,《公司法》中关于股权回购的相关规定十分的抽象概括,这也造成了股权回购制度在实践运用中的困境,由此引发学界的热烈讨论。现代社会中,日益复杂的经济关系使有限公司由于人合性特征带来的弊端日益显著,股权回购制度的设立有利于弥补人合性带来的漏洞,有利于保护中小股东的合法权益,并实现公司和资本的效率需求。这也正是股权回购制度存在和完善的意义所在。本文除引言和结语外共分为四部分：第一部分：股权回购制度相关理论概述。这一部分简要的介绍了股权回购的法律界定,区分了股权回购与股份回购、股权转让等概念的区别,并就股权回购产生的理论进行了探讨,分别从公司契约自由、股东期待权和利益平衡理论等角度分析了股权回购制度存在的合理性...&
(本文共39页)
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一、上市公司股权回购概述(一)上市公司股权回购的概念从立法角度,无论是大陆法系国家还是英美法系国家都没有给股权回购一个明确的定义。按照目前的一般理解,股权回购,又被称为股份回购或股票回购,是指上市公司通过一定的手段从股票市场上购回本公司公开发行在外的部分普通股的行为[1]。美国学者詹姆斯·范霍恩和约翰·瓦霍维奇曾对股权回购的优点作如下描述“在市场过度投机的情况下,释放先前回购形成的库藏股进行干预,增加流通股的供应量,减少投机泡沫,使虚拟经济与实物经济紧密相联,避免了股票价格的大起大落”[2]。在发达国家,股权回购已成为法律所普遍规定的制度和资本市场中重要的金融工具。(二)上市公司股权回购的动因1、优化资本结构。这种回购适用于公司进行稳定增长阶段,利用企业闲置资金回购发行在外的部分股权,虽然公司实收资本减少,但每股收益得以提高。上市公司实施股权回购不同于发行新股或债务等方式,它在一定程度上缩小了公司在外流通股数额,提高了企业的资产...&
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我国的股权回购制度是舶来品,其最早源于美国。股权回购作为现代公司的一种基本操作方式,在公司的发展起着非常重要的作用。我国的股权回购制度主要规定在《公司法》第74条和142条。就本文而言,在对股权回购制度分析的基础上,笔者整合我国《公司法》的规定,对四类情形下的股权回购作了一个分析,并在此基础上提出了笔者的一些立法构想。笔者希望自己提出的一些构想能对我国的股权回购制度的完善有所帮助。本文分为四大部分：第一部分是关于股权回购的基本理论。首先,笔者分析了股权回购制度的四大基本理论。这说明股权回购制度有扎实的法理基础。其次,笔者对股权回购的正当性进行了分析。其中,笔者提到两类公司股权回购制度的立法政策统一性,司法实务届和学界都有争议。笔者在此也提出了自己的观点。第二部分是股权回购制度的域外法考察。笔者分别选取了两大法系的代表性国家,美国和德国。笔者首先简要介绍了一下两国的股权回购制度。其次,笔者从适用范围和程序两个角度分析了两个股权回购...&
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股权回购制度是公司法发展史上的一种制度创新，该制度为平衡股东之间、股东与公司之间的利益，保护中小股东的合法权益发挥着重要的作用，是在公司中处于弱势地位的股东可选择地退出公司的一项有效机制。但是，该制度在本已比较年轻的我国公司法的发展史上更显得“乳臭未干”，不仅理论界对此项制度的各项规定有不同的看法，而且在司法实践中也出现了不少难以解决的问题，北京京辰房地产投资有限公司（下文简称“京辰公司”）与北京华商置业有限公司(下文简称“华商公司”)股权回购纠纷案就是一显而易见的例证。因此，作者努力尝试从理论和实践的角度深入分析该案例，并在此基础上剖析我国的股权回购制度，以期为完善该制度贡献自己微薄之力。本文共分为三个部分：第一部分：案情介绍及争议焦点。在此部分作者首先简明扼要地对北京京辰房地产投资有限公司与北京华商置业有限公司股权回购纠纷案进行回顾，然后对法院判决作出评论并提炼出该案的争议焦点。第二部分：基本法理。此部分是分析本文的理论基础...&
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创业投资作为一种新兴的投资模式,在半个世纪的发展过程中,为世界经济的增长做出了巨大贡献。创业投资顺畅的退出渠道是创业投资整个运行环节正常运行的重要保障。但是,从我国目前的情况来看,主板市场门槛较高而二板市场发展不成熟,产权交易市场也较为滞后,选择一种适合我国国情的退出渠道非常重要。本文便从这个角度出发,分析股权回购作为创业投资退出方式的优势所在,并对其整个运行过程展开全面阐述。文章主要分为四个部分:第一部分为股权回购的实证性分析,包含了三个方面的内容:股权回购的相关理论;我国创业投资退出环境现状;股权回购的可行性考察。这一部分为全文的论述打下基础,提供了理论工具。股权回购适应我国目前创业投资退出现状,且具有较好的经济效益,并可以借鉴股份回购的相关理论完善这一机制。第二部分主要分析了股权回购的条件。本文认为股权回购应借鉴国外成功立法和实例,其一般条件应在《公司法》有关股份回购条件的基础上有所突破,即扩大股权回购的启动事由,并对股权...&
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