新三板公司出走IPO的势头越来越强劲，目前已有213家新三板公司计划奔赴IPO，今年以来新增了121家，远超2015全年增加的75家。　　IPO之路道阻且长，这200余家公司的上市之路进展如何?且听论坛君为你一一道来。　　37家公司已获受理　　据东方财富choice数据，截至日，进行IPO辅导的新三板公司共有213家。从行业分布来看，这些公司所属行业主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业以及建筑业等。　　　　统计发现，不少企业挂牌没多久就计划IPO，110家新三板公司从挂牌日到辅导备案登记日的时间为1年以下，60家公司的时间为1年至2年，18家公司为2年以上。挂牌时间最长才计划IPO的公司是指南针，其于日挂牌，日进入辅导期，近9年时间。　　　　值得一提的是，有一些公司或本来意向就是IPO，进入辅导期较长时间后才挂牌新三板。比如，南京证券，曾先后寄希望通过IPO和借壳南纺股份登陆资本市场，辅导期从日开始，最后退而求其次，于日挂牌新三板。　　25家进入IPO辅导期比挂牌日期还早的新三板公司　　　　还有一些公司双管齐下，做好了挂牌和IPO的两手准备。例如，有郭敬明和小时代坐镇的和力辰光，于去年12月底进入IPO辅导，今年4月才正式挂牌。　　此外，古城香业通过了IPO辅导验收，但受兴业证券影响目前处于停牌中。嘉达早教则选择中止辅导上市，于2016年初中止，暂时不打算IPO。　　IPO上市之路漫漫，从进度上看，这200余家公司中，上市申请已被证监会受理的有37家公司，占比约17%。这其中，33家公司的辅导期少于一年，25家公司的辅导期少于半年，超6成以上，仅3家公司超过2年。　　37家上市申请获证监会受理的新三板公司　　　　辅导期最短的是有友食品，才历时77天，不到3个月。有友食品高管曾表示，公司早在2010年就开始着手改制规划上市，并为此聘请了专业的中介团队，不打无准备之仗。辅导期最长的是凌志软件，耗费1098天近3年时间。　　论坛君注意到，这37家获得受理的公司多集中在制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，与目前新三板挂牌公司行业集中度基本一致。他们业绩亮丽，以2015年年报为准，37家公司的净利润都达到1000万元以上。且大部分公司的市值高于2亿元，其中文灿股份以37亿的市值居于榜首。　　调剂库存股成做市商退出方式之一　　从新三板公司宣布进入IPO辅导后，就开始有做市商忙不迭地宣布退出为某公司做市。据论坛君统计，目前有29家新三板公司的做市商退出为其做市，包括古城香业、华灿电讯、有友食品在内。其中，退出为古城香业做市的券商最多，有8家，退出了这么多，剩下的做市商也不少，还有9家。　　29家新三板公司有做市商退出　　　　至于做市商退出为公司做市的表述看，口径基本一致，退出原因几乎为：由于外部政策和内部投资策略。　　有分析指出，做市商特别是国有券商退出转IPO挂牌公司的做市服务，主要是由于社保基金的划转的规定。　　面对这种情况，做市商会如何处理退出做市的库存股呢?　　通过盘后交易转让调剂库存股可以算是一种。以日的做市公开信息为例，广州证券通过盘后交易，把2600股英派瑞、3000股洁昊环保分别转给西藏同信证券和海通证券。同日，广州证券披露公告，自6月24日起退出为英派瑞、洁昊环保做市。　　43家拟IPO公司挂牌后未融资　　目前新三板公司如果要在A股上市，需要先从新三板摘牌再重新排队走一遍IPO流程，业内期待的转板，尚无下文。而在等待的过程中，公司又面临很多机会成本。以合纵科技为例，公司从2012年10月停牌，直到日正式登陆创业板，在这几年期间，再没有发行股票、收购等行为。另外，在进入IPO辅导的同时继续发行股票融资也是不少公司的选择。据统计，有40余家公司进入IPO辅导后又发布了定增预案。与此同时，已进入辅导期但挂牌以来从未融资的公司也有43家，其中9家公司的IPO上市申请已获得受理，公司股票已停牌。　　43家已进入辅导期但挂牌以来未融资的新三板公司　　以2015年年报为参考，43家公司的现金流较为充裕，经营活动产生的现金流量净额多为1000万以上，仅5家公司为负值。这或是以上公司有底气不融资的原因之一吧。
编辑：赵凡
清华大学建设管理系教授、清华PPP研...
摘要：近日，“2018首届环卫一体化...
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新三板挂牌条件与IPO发行上市条件的主要差异比较（陈银博）
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新三板挂牌条件与IPO 发行上市条件主要差异比较
一、基本概念辨析
（一）“主板”、“创业板”、“中小板”与“IPO”
我国的主板(Main-Board Market)市场专门面向满足主板上市条件的、在上
海和深圳证券交易所挂牌上市的、经营相对稳定的大型成熟企业，其股票代码
在上海证券交易所其股票代码以6 开头，在深圳证券交易所以000 开头。我国
的中小板(Small and Medium Enterprise Board, SME)则是特指2004 年5 月深圳证
券交易所在主板市场内设立的中小企业板块，主要面对条件达不到主板市场挂
牌要求的、流通盘大约在一亿以下的中小企业，其股票代码以002 开头，仅在
深圳证券交易所流通。证监会于2009 年推出了创业版(Growth Enterprise
Market, GEM) ，也称二板市场(Second-Board Market) ，与主板相对应，是在主板
之外为中小型高成长企业、高科技企业和新兴公司提供融资便利的新市场，股
票代码以300 开头，仅在深圳证券交易所流通。
与下文中只面向非上市企业的“三板”市场不同，主板、中小板、创业板市
场上流通的均为公开上市的企业，三者的资产规模依次递减。其中，创业板企
上多为高科技企业，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较小、当
前业绩不突出，总体上风险也更大；中小板是深圳证券交易所主板市场的一个
组成部分，其规定的上市条件与后续规定相对于创业板更为严格，企业运行所
遵循的法律法规与主板市场一致，总体上投资风险介于创业板和主板之间。主
板、中小板和创业板共同构成了我国多层次的资本市场体系。
另外，IPO(Initial Public Offerings) 即为首次公开募股，是指一家股份有限公
司第一次将其股份向公众出售的行为。不同的证券市场板块对IPO 规定的条件
在细节上各不相同，企业应根据自身条件，选择在主板、中小板或创业板上进
行公开募股，有条件者，也可考虑海外IPO 。
（二）“ 旧三板”与“新三板”
为方便非上市企业股权的交易与流通，我国特设有代办股份转让系统。代
办股份转让系统也称三板市场(Third Market)，是证券公司运用其自有或租用的
1 作者：陈银博，美国天普大学福克斯商学院金融分析与风险管理硕士，中南财经政法大学金融学学士。
作者邮箱：dictionary54 埃塔163 邮箱
2 资料来源：百度百科。
业务设施，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，为非上市股份公司提
供的股份转让服务平台。由于该系统是在证券交易所和中小企业板市场之外进
行股票交易的场所，因此被视为证券市场的第三层次，因之被称为“三板市
场”。我国的代办股份转让系统建立于2001 年6 月，是为了解决全国证券交易
系统 （NET 系统，National Exchange and Trading System ）和全国证券交易自动
报价系统（STAQ 系统，Securities Trading Automated Quotations System ）中的股
份流通问题而设立的（滕莉莉，2005 ），也接纳因连续亏损而从主板退市的企
业，故而原先在NET 、STAQ 系统挂牌的企业和从主板退市的企业共同构成旧
三板市场。但退市后的企业并没有达到证券业协会所期望的利用上市公司的公
众性活跃三板市场的初衷，反而大大降低使了旧三板市场的交易活跃度，使之
沦为资本市场的“垃圾桶”。2006 年1 月，为响应国务院推进高新技术企业股份
转让工作的指示，和满足新兴产业的融资需求，中国证监会推出了股份有限公
司报价转让系统，即为“新三板” （姜睿、赵文君，2010 ）。因新三板的设立适
时适机会地迎合了新兴行业的融资需求，目前该市场不再局限地服务于北京中
关村、天津滨海、武汉东湖及上海张江等试点地区，而成为了全国各地中小微
型非上市股份有限公司的股权交易平台。
二、新三板挂牌条件与IPO 发行上市条件的主要差异比较
中国证券监督管理委员（以下简称证监会）会根据各股份流通板块的不同
特征，制定了相应的管理办法。
正在加载中，请稍后...挂牌新三板或IPO上市，你可能面临的税务问题
来源：财经综合报道
作者：36氪 范范范宇萌
　　互联网产品可能要面临两个点：一个是痛点，一个是痒点，前者打动用户，后者娱乐用户。今天我们说说企业挂牌新三板以及未来IPO都会面对的“痛点兼痒点”――税。
　　税是企业的痛点，因为税务问题真切的刺痛公司管理团队的心，很多企业甚至因为税务不合规上市失败。一方面是要补交的税太多，公司没有足够的现金；二是税务的历史问题过多，即便想补也不知道从何开始。
　　那为什么说税务还是企业的痒点？因为税务可以帮企业省钱。企业所得税率是25%，个人所得税最高边际税率是45%，个体工商户最高边际税率是35%，股权转让涉及20%的个人所得税。合理的税务筹划可以帮企业省很多钱，特别是现金。
　　民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状，请不要对号入座。
　　1. 产权结构不明确
　　产权结构问题经常出现在家族企业和合伙企业中。由于产权结构不明确，导致融资或上市失败的案例很大。土豆被优酷收购，真功夫融资失败，都缘起产权结构问题。
　　2. 多账核算，财务操作不规范
　　很多中小企业有几套账：一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，再有一套账用来内部经营管理。当准备IPO或挂牌时，企业会因为不知道用哪套账而陷入两难境地。交给税务部门的账上利润不够多，用内部账就会暴露税务问题。多账经营同样是企业融资的障碍，因为这会影响投资公司和证券公司对企业的估值评价。
　　3. 重大交易和事项缺乏税务筹划
　　企业在并购、收购其他公司或者出售业务部门前，会进行尽职调查，审查目标企业或部门经营管理是否合规，是否有潜在的风险。但是，更重要的是企业要计划好退出路径。宋平建议：“企业在并购、收购或出售业务部门时，需要进行提前筹划。”
　　如果企业进行的是股权投资或财务投资，而不是战略投资，管理层就要清楚投资后资金如何退出。资金退出时就会涉及到缴税，例如，出售股权缴纳25%的所得税，如果再考虑上股东分红投资所得，还要加上20%的个人所得税――形象的说，每赚1元钱要向国家上缴大约4毛钱的税。
　　对于一些规模大的公司来说，子公司之间的资金调拨、资产转让、业务转让也有可能涉及税务风险。税务讲究独立交易原则，同一控制人的多个独立公司在进行交易时如果出现资产定价不合理的情形，税务局会对所得税进行问责。
　　企业的日常经营，以下这些环节格外容易出现税务问题
　　1. 不合规发票
　　企业利用不合法的费用票据和进项票据充当发票，在上市或挂牌审计中，假发票很容易被识破。
　　2. 多账核算
　　我们上面所说的，企业内部用多套账来分别对付银行、税务监管部门和老板（也就是做内部核算）。
　　3. 实物出资
　　以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的。例如，用技术或专利作价作为注册资本，需先缴纳20%的个人所得税。如果是垫资出资，在注册完成后把借款归还，可能构成抽逃资金虚假验资的问题。
　　4. 辅业剥离，股权划转
　　主业辅业分离可能需要缴纳流转税，流转税包括营业税、增值税、财产税。子公司之间资产转让需评价资产的公允价值，如果作价不合理，税务部门会对资产进行重新评估。
　　5. 上市公司股权分置改革（简称股改）
　　股东盈余公积和未分配利润转增股本时，需先缴纳20%的个人所得税再转增股本。宋平说，很多股东不理解为什么权益没有变现到自己的口袋里还要交个人所得税。但是按照税法的规定，转增股本涉及两个动作，一个动作是分配利润，另一个是增资，一旦发生了利润分配就要缴纳个人所得税。
　　6. 日常经营的关联交易
　　现在很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。不过无论业务上有没有联系，业务上的交易都遵循独立交易原则。例如，A企业账面上有一千万的闲置资金，A企业把这笔钱划到子公司B企业，事实上发生了借贷行为，而借贷行为必须在财务上有所表现。虽然对于B企业来说利息是一笔财务费用，但对于A企业来言，利息构成收入就必须要缴纳相应的营业税和所得税。
　　7. 税务优惠
　　国家规定，高新技术和软件企业享受15%的企业所得税率优惠政策。宋平建议：“一些不符合要求的企业想占税务便宜一定要慎重。” 他举例，前几年国内一家知名的奶粉企业在申请上市过程中，被审计署查出公司所掌握的高新技术企业资质不符，这家公司需要补交税款并额外缴纳滞纳金，后来上市也被喊停了。
　　8. 股权激励和股权代持
　　企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励就是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率。
　　另外，上市前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。例如，A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税（适用于累进税率45%）。
　　9. 小税种
　　印花税、车船税、社保等，这些看似税率比较低的税负累积起来也是大数字。
　　事实上，企业设立之初时如何构建股权结构，是会影响未来企业的税务支出的。
　　1. 公司持股
　　优势：
　　被控股公司享有高新技术企业或者西部大开发企业等优惠政策，控股公司享受相同的税收优惠政策
　　一些费用可以从收入中扣除，控股公司税负可能有所降低
　　被控股公司之间盈亏可以相抵
　　被控股公司和控股公司之间分配利润免企业所得税
　　实物出资递延五年纳税优惠
　　劣势：
　　双重征税：企业减持获利需缴纳企业所得税，转为控股公司利润后分配给个人股东，需再缴纳20%的个人所得税
　　2. 个人持股
　　个人持股的优势比较明显，即产生利得时只需要缴纳个人所得税，省去企业所得税。劣势是没有优惠政策，不能盈亏相抵，不能扣除费用。当被控股公司分红时，在公司持股方式下需缴纳20%的企业所得税，个人持股方式缴纳20%的个人所得税。
　　2014年，国务院出台了差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。新三板使用相同的规则。企业通过税务筹划挂牌新三板就可以享受这项税务优惠政策。
　　3. 有限合伙企业持股
　　有限合伙企业持股是公司持股和个人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的优惠，比如收支相抵和费用扣除，又不视为纳税实体不直接缴税。有限合伙是目前比较流行的持股结构设计。
　　所以，如何选择股权结构？
　　简单来说，
　　家族企业希望永久持有部分股权，应该选择公司持股方式，因为公司向公司分红是免税的。
　　如果想通过出售或转减持股权获利，可以采用个人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中国居民，可享受外资持股所得税率10%，但因为外资所得税是预提的，不作费用扣除，直接按10%的税率缴税。
(责任编辑：陈洋)
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图解财经：
今日主角：
客服热线：86-10-
客服邮箱：梦想破灭？新三板企业除了IPO别无他法？
对于新三板市场来说，退市和转板无疑是最受关注的话题之一，眼见挂牌企业的数量即将突破6000家冲向10000家，但是盘子太大问题也就被放大了，只进不出的市场迟早会出现问题。
转板或许只是个遥远的梦想
愿意相信全国股转系统正在紧锣密鼓的制定退市政策，淘汰劣质企业或许只是时间问题；但近期朋友圈广泛被转载的上证所领导有关注册制和战略新兴板的访谈纪要着实令挂牌企业心凉，因为其中提到了“新三板企业不要对转板抱有太大期望”，并且“注册制和核准制审核程序时间成本上没有太大差别”。这句话其实并不假，转板制从新三板扩容的时候就频被提及，如今三板的市场规模都奔向万家了，转板还是一点消息没有，股转说这个是需要上层设计决定的，作为家长不去替孩子推荐，难道还要沪深交易所放弃IPO排队大部队单选转板企业？从市场公平角度而言，这是行不通的，也就是说，就目前来看，转板可能还只是个口号。
无可奈何，准备IPO
就是在这个背景下，掘金三板研究中心发现一件有趣的事情，不少挂牌企业已经悄然与券商签署了上市辅导协议，“没有转板制度，老子自己去排队”。经过掘金三板研究中心的不完全统计发现，已经有近百家的企业启动了IPO程序，特别是在刚刚到来的2016年，就有40家挂牌企业发布公告说我要去A股上市了。例如，在2月18日，鸿禧能源就曾公告称公司早已进入了上市辅导阶段，由于工作人员疏忽忘记披露了，现在补充披露。而就在1月26日，时联特溶也曾发布过关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告，而此时，公司刚刚在新三板挂牌交易13天。据了解，这家主要生产特种溶剂的公司在2015年10月提交了挂牌申请，日获得了股转系统的同意函，不到一个月公司又启动了上市辅导程序，对于时联特溶来说，新三板是跳板还是备胎呢？
既然迈开了A股上市的步伐，想必这些企业在盈利能力以及市值规模上都是新三板的佼佼者，分层制落地在即，这些企业为何齐齐上演大逃离呢？既然选择离开，必然有不再留恋的理由，在没有绿色通道的情况下，挂牌企业如果要在A股上市，需要先从新三板摘牌再走常规IPO流程，是什么让挂牌企业放弃了在新三板的融资交易机会，而加入到上市排队的阵营？
启动IPO背后原因
掘金三板研究中心首先想到的是流动性。这是新三板的顽疾，几乎每一个关注新三板的人都会谈及，但无论多少专家提出多少建议，也无论投资者许下多么美好的愿景，流动性问题依然摆在那里。当市场的挂牌企业数量已经达到5770家，较2015年初的2000家翻了两倍，做市股的数量也超过1300家，做市转让逐渐成为主要的交易方式。然而，无论市场规模如何扩大，做市股怎样扩容，新三板的成交量却仍没有发生实质性的改变。交易数据显示，在上一周的5个交易日内，新三板市场的成交量分别为3.98亿元、5.1亿元、3.8亿元、4.8亿元以及4.2亿元，与创业板的单只股票成交量不相上下。没有新资金入场，尽管有做市商报价，企业的流动性需求也得不到满足。
融资环境也是刺激企业离开的重要原因。全国股转系统发布的数据显示，2015年共有1887家挂牌公司完成2565次股票发行，融资1216.17亿元，而2015年新三板挂牌企业总数已经超过5000家，如果扣除增发所需的时间因素以3000家的数量来计算，挂牌企业的平均融资额度也不到5000万元，这里还未考虑PE机构的大规模融资。对于营业收入规模过亿或是利润过千万的挂牌企业来说，新三板的融资环境似乎并不能完全满足公司的发展需要。
而除了市场的因素外，还有很多其他原因会促使企业转板。例如一些在新三板讲过故事尝到甜头的挂牌企业，经过一段时间的市值增长与资本洗礼，会向往更加广阔的天地。也有些企业是受鼓动而进行的选择，据投资人士透漏，很多早期进入市场的产品已经到了退出期，而目前市场的状况却并不是退出的好时期，为了缓解退出压力，基金公司会建议企业去申请IPO，这样公司的股份就会被锁定。
IPO之路并不好走
然而，无论企业出于何种原因选择离开新三板，A股的上市之路都不好走，挂牌企业还要面临着股东人数偏少、税收优惠、客户依赖严重等门槛。
特约研究员 江雨
（本文为掘金三板研究中心原创，如需转载，请在正文前署名，否则视为侵权）
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今日搜狐热点XL公司IPO融资困境破解策略研究--《山东大学》2015年硕士论文
XL公司IPO融资困境破解策略研究
【摘要】：中小企业融资难是社会性的难题,在农化行业,融资难问题也是一种普遍现象。大部分农化企业在成立初期只能靠原始积累和股东投入发展,公司有了一定规模后利用有限的银行贷款帮助企业发展,能利用资本市场助推企业发展的少之又少。随着近几年农化行业上市公司的增多,行业内兼并势头迅猛,未上市的中小农化企业也深感压力,开始不淡定,担心被收购；同时企业上小项目觉得累,上大项目又缺资金；另外,随着环保监管力度的加大,农化企业环保投资要求提高,企业需要投入更多的资金来加强公司环境治理,而资本市场恰恰可以帮助企业解决上述问题。因此,数十家农化企业将上市纳入了公司长期战略规划。但是,企业上市并非一番坦途,能最终在交易所挂牌的企业凤毛麟角,且农化行业的IPO过会率低于平均过会率,更多的企业无法实现上市融资。2013年,全国股权系统(即“新三板”)扩容全国后,给企业融资、上市提供了新的平台。但是由于信息不对称等原因,规模小的企业对新三板了解少,已经启动了A股上市进程的、规模较大的企业对新三板还心存防备,失去了利用新三板市场实现快速登陆资本市场、获得企业发展资金的机会。本案例中的XL公司是一家集农药、农药中间体产品的研发、生产、销售于一体的国家农药定点企业。公司技术先进,产品质量过硬,成立十几年来主营业务收入和净利润一直保持20%以上的速度发展,各项财务指标均达到了A股上市的要求。公司启动A股上市后,由于各方面的原因,一直无法成功上市。且企业创始人一直以A股上市作为企业目标,不想去新三板挂牌。但是,新三板扩容至全国后发展迅速,和A股市场的差距在变小,已经比较有吸引力。这就是本文的写作目的——为XL公司新三板挂牌进行可行性分析,为其制定一套新三板挂牌方案以破解其IPO融资困境,为XL公司通过股权融资、实现新的跨越提供新的选择。本文利用企业生命周期理论和信息不对称理论,采用比较分析法和案例分析法对XL公司现状及IPO融资现状及困境分析,得出结论,公司A股上市存在问题较难解决,短期难上市；其次,对化解目前困境的策略对比,结合企业实际和新三板挂牌的要求、发展现状,得出结论,XL公司挂牌新三板可行,可以作为IPO的探路石；再次,结合公司实际,提出公司新三板挂牌的方案；最后,对公司新三板挂牌后的提出建议,更好的帮助企业做好融资战略规划。本文的贡献和创新是针对准备A股上市的企业,尤其是农化企业,帮助其缕清新三板挂牌的利弊,按照企业的实际情况实施挂牌战略和上市战略,而不是将新三板挂牌和A股上市完全割裂开研究,本文能为正在纠结新三板挂牌的拟上市企业提供理论和案例、实践支持,为中小企业融资提供新思路,给准备在新三板挂牌的企业提供可以借鉴的方案。
【学位授予单位】：山东大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2015【分类号】：F832.51;F832.4
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