【e公司调查】高升控股实控人高利贷缠身 涉嫌掏空上市公司
原标题：【e公司调查】高升控股实控人高利贷缠身，涉嫌掏空上市公司！两大项目一荒废一烂尾，保安工资几月一发
此前，证券时报·e公司刊发了《高升控股2亿元借贷纠纷未披露 实控人家族疑陷资金困局》的报道，引发较大关注。报道次日，高升控股全天跌停。随后，深交所发函关注，要求高升控股对报道事宜进行解释说明。
（高升控股7月13日开盘即快速跌停）
高升控股公开披露的回复函避重就轻，实控人韦氏家族的资金问题闭口不谈。高升控股名义上的实际控制人韦振宇，通过蓝鼎实业、宇驰瑞德控制29.77%的股份，但上市公司真正的掌舵者是韦振宇的父亲韦俊康。在明面上，韦俊康不持有韦氏家族任何旗下公司的股份，隐藏得很深很深，一般的监管措施也很难施加在其身上。
韦氏家族的资金困局已经引发多方面问题，致使高升控股的公司治理及内控出现严重问题。此次对深交所问询函的回复亦在在董事会内部引发巨大争议，多名董事明确表示对相关事件毫不知情，无法保证公告内容的真实、准确和完整。
证券时报·e公司近期实地探访了韦氏家族在北京市房山区长沟镇的数据中心项目、文化硅谷项目，亦采访了多名知情人士，了解到的情况不容乐观。
一句话概括下来，韦氏家族存在高利贷、质押诉讼未披露、利用高升控股违规担保等问题，且可能已经挪用了上市公司账户资金，存在一步步掏空上市公司的嫌疑，亟需监管部门介入调查。
高利贷缠身
根据证券时报·e公司此前的报道，高升控股及其大股东、实控人及个别董事等在3~4月份陷入多起民间借贷纠纷的诉讼，涉及金额超过2亿元，公司银行账户还曾因该等事项被冻结，但未履行信息披露义务。
在被执行人中，除了有高升控股，还有公司大股东宇驰瑞德、蓝鼎实业，实际控制人韦振宇，韦氏家族实际控制的北京文化硅谷资产运营有限公司（下称“文化硅谷运营”），韦振宇的继母何欣、妻子辛维雅，高升控股董事、财务总监、代董秘张一文。
高升控股在回复函中承认了相关债务的存在，本金共计2.5亿元。
其中借赵从宾1亿元，借熊斐伟1亿元，借嘉兴国瀚投资管理有限公司5000万元。高升控股的解释是“共同借款”，时任董事长（即实控人韦振宇）认为属公司经营行为，并非对外担保，数额未超过规定标准，因此没有严格履行内部审批程序和没有对外公告。
按照高升控股的解释，相关债务的借款主体是北京华嬉云游文化产业有限公司（下称“华嬉云游”），后者IDC项目建设在2017年底遇到资金困难，对外寻求短期临时融资，当时资方的出借条件是由高升控股作为共同借款人。高升控股此前曾公告，华嬉云游在股权关系上和高升控股及其大股东无关联，但韦氏家族为华嬉云游以借款、担保等形式提供了较大资金支持，应为上市公司的关联方。和文化硅谷运营一样，虽无明面上的股权关系，华嬉云游亦由韦氏家族实际控制。
日，高升控股与华嬉云游签订《数据中心综合管理服务合作框架协议》，华嬉云游将其在北京市房山区建设的13栋数据中心机房委托给高升控股运营。然而，数据中心的建设并不顺利，这一合作迟迟未能真正开展。证券时报·e公司近期对数据中心项目进行了实地探访，主体工程早已完工，却长时间处于荒废状态，详细情况将在后续章节展开介绍。
按照回复函说法，高升控股考虑到数据中心项目对公司的未来发展和业绩有重大支撑作用，遂同意以共同借款的方式支持华嬉云游IDC项目的建设，实际用款人及实际还款责任人是华嬉云游，由华嬉云游以数据中心评估价值41.39亿元的土地使用权和在建工程向上市公司作出担保，韦振宇、宇驰瑞德、蓝鼎实业等作为共同借款人及保证人。
高升控股认为自身有多重“保护”，包括华嬉云游估值超过40亿的土地作担保、大股东承诺督促华嬉云游偿还债务等，且金额较小、债权人撤回执行或起诉，因此未披露相关事项。但是，华嬉云游这三笔短期借贷的高昂利息令人咋舌，韦氏家族的资金问题必须引起足够的重视。
华嬉云游向熊斐伟借款本金1亿元，诉讼前后共计还款1.35亿元；华嬉云游向赵从宾借款本金1亿元，诉讼前还款4224万元，诉讼后以价值9000万元的房产清偿本金，且尚存小部分利息存在争议；华嬉云游向嘉兴国瀚借款本金5000万，已还本息合计5394万。
从2017年底借款，到资方4月底5月初撤回执行，时间尚不足半年，华嬉云游分别向熊斐伟、赵从宾支付利息超过3000万元，年化利率达到恐怖的70%左右。华嬉云游向嘉兴国瀚借款的年化利率超过15%。而我国法律规定，借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。
数据中心荒废
7月26日下午，证券时报·e公司记者对韦氏家族在北京市房山区的项目北京文化硅谷（含数据中心）进行了实地探访。
项目位于长沟镇，距离北京70公里左右，距离当地镇政府2公里左右，紧挨着中国房山世界地质公园博物馆。
北京文化硅谷项目的最北边，13栋机房矗立，远远望去颇为壮观，此处即为高升控股在回复函中所说的华嬉云游IDC项目，双方曾在2016年签署框架协议。证券时报·e公司记者在现场看到的情况是，数据中心的建筑主体工程早已完工，但荒废已久。当前不时有人来参观，韦氏家族在其中两栋安装的样品进行展示，似乎有意尽快出手。
有知情人士向证券时报·e公司记者透露，在高升控股与华嬉云游签署协议之时，房山数据中心即已主体完工，当前仍为这一状态。再早一些，高升控股（时名：蓝鼎控股）收购高升科技之时，交易对方亦看中了房山项目的潜力（规模大、位置优）。曾有人提议，由上市公司收购该项目以加快建设进度，但当时经营层认为此乃大股东家事，上市公司不好插手而作罢。
步行进入机房群落，有保安在和人聊天。证券时报·e公司记者以买家身份与之交谈，保安透露，“老韦”不时会带人来参观，要想进入机房内，需要联系文化硅谷公司的领导王文昌。保安口中的“老韦”即韦振宇的父亲韦俊康，王文昌是当前在项目上的领导。
继续向园区深处走，道路硬化不错，看得出很少有人走车过，与楼房之间的绿化带上杂草丛生，有半米之高。园区中央，有一台吊车耸立，吊台上有两个工人在更换楼栋上的玻璃。由于长期风吹日晒，个别楼栋上的玻璃已经脱落。吊车旁边也有两个工人在闲聊，他们告诉证券时报·e公司记者，所在公司昌厦公司（北京市昌厦建筑工程有限公司）是这里的施工方，现在还处于保修期，要做基本的维护。记者后来发现，昌厦公司的指挥部，就在路对面，里面人员也不多。
吊车旁边的一位工人就是房山本地人，家离工地只需要走路5分钟。他向证券时报·e公司记者表示，这里13栋楼已经建好两三年了，里面还是空的，拉来设备就能用。证券时报·e公司记发现，每栋楼紧锁门窗，透过窗户可以看见地面沟槽，应为机柜放置所用。
后来，证券时报·e公司记者发现东北角的一栋楼新换的卷帘门下有较大空隙，勉强容人钻过。证券时报·e公司记者挤进去发现，内部处于毛坯状态，预留了机柜沟槽，电梯尚未安装。记者沿步梯向上，总共6层，多数房门未拆掉塑料保护膜，地面及窗台有厚厚的灰尘，整栋楼处于建好之后无使用的状态。
前述工人师傅还说，最东边的两栋楼已经在安装设备，可能要有人用了。顺着他的指引，证券时报·e公司记者前往一探究竟。在东面的这栋楼周围，可以看到空调外挂机、蓄冷罐、发电机等设施，感觉像是要投入使用，其实仅为参观而设。
在一个小门里面，两个保安正在下着象棋。看到记者走近，其中一个站起身询问来意。在交谈中，他告诉证券时报·e公司记者，这栋楼安装了样品进行展示，近期老板有带人来参观，但要想进去需要领导陪同。
文化硅谷烂尾
根据北京文化硅谷官网的介绍，该项目是北京市第一个大规模整体开发的综合性文化创意产业集聚区，由北京瑞鑫安泰创业投资中心历时四年策划实施，项目一期占地2400亩，总建筑面积176万平方米，总投资137亿元人民币，日奠基，计划2013年建成投入试运营。显然，该项目的建设远远未达预期，甚至已经烂尾，离试运营还很遥远。
证券时报·e公司记者围绕项目实地探访，中国建筑旗下公司承建的神州百戏剧场工程已经停工，工地大门紧闭，塔吊孤悬空中。站在高处往里看，剧场一楼已经建起，钢筋裸露冲向空中，一只野狗穿过工地。已被晒的有些褪色的围挡上还展示着神州百戏剧场精神，“畅想神州 匠心筑梦 舍我其谁……”
剧场项目附近的一位保安告诉证券时报·e公司记者，这里停工很久了，资金不到位，施工方不干了。这位保安还说，自己工资一个月3000元，也是几个月才发一次。
路过剧场项目另一侧入口时，证券时报·e公司记者听到了机器轰鸣的声音。推开虚掩着的门，杂乱的工地边缘有一片平整的草地，几个工人正在收割草料。继续往前走，一条恶犬狂吠，远处还有一条虎视眈眈。小心翼翼绕过它们，收割草料的工人不愿意多和记者交谈，只是说工地里面没人了，在收割草料做饲料。
在这片广阔的工地之上，也并非完全停工。紧挨着数据中心群落的一处基坑，工人们正干的热火朝天。这处基坑，是文化硅谷项目唯一处于施工状态的工地。工人告诉证券时报·e公司记者，这处工地也是干干停停的状态，今年换了一家新的施工单位才复工。
证券时报·e公司记者在现场了解到，这处工地已经换了三家施工单位。
最早是H公司挖了地基，因资金缺位停工。过一段时间D公司来了，做了工程筏板，资金不到位也走了。到了今年，换成了现在的B公司。从施工单位的更迭过程中可以看出韦家资金的短缺，D公司还曾起诉韦家，B公司也并非常规的承建单位。
北京市第二中级人民法院的民事裁定书显示，原告D公司与被告文化硅谷运营、神州百戏、华嬉云游、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦俊康、韦振宇合同纠纷一案，原告D公司于日向法院撤回对韦俊康起诉的申请。该民事裁定书未透露具体事项，证券时报·e公司记者就此采访了D公司。D公司回复称，诉讼所涉及事项正是房山项目，公司承接之后，预付了大笔款项，但相关方迟迟不退还，公司提起诉讼后，相关方连本带息偿还了欠款，公司随即撤诉。
当前施工单位B公司在工地上的一位负责人介绍，这里建设也是数据中心的机房，但和北边的那13栋不是一起的，地下三层，地上六层。该负责人表示，公司现在处于代建状态，已经投入了1个多亿，韦家也没有给钱，是以地上建筑物做的抵押。在交谈最后他还说，也知道之前D公司的事情，但这是公司领导定的，自己只管干活儿。
钱去哪了？
从借高利贷及房山项目的情况，可以看出韦氏家族极度缺钱。另一方面，年报显示，高升控股的账上躺着大量现金。这不禁令人担忧，而实际情况或许更糟。
7月30日，深交所再次发出关注函，除了要求高升控股详细说明对华嬉云游的担保情况、华嬉云游产权关系外，还重点要求公司说明拖欠供应商账款的情况及原因，公司资金的使用情况，是否存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形等。
证券时报·e公司记者注意到，高升控股7月20日晚间公告，胡振勇因个人原因辞去公司副总经理职务。
资料显示，胡振勇先后在腾讯、网际快车、奇虎360工作，2016年初进入高升控股，负责子公司上海高升数据系统有限公司数据中心建设项目及深圳盐田二期数据中心项目的实施。证券时报·e公司记者获悉，胡振勇此前负责的上海数据中心建设项目曾存在拖欠供应商账款的情形。
深交所接到投资者投诉，高升控股存在拖欠供应商账款的情形，而公司2017年报显示，截至去年底合并资产负债表中货币资金余额为5.98亿元。深交所据此在关注函中追问，投资者投诉事项是否属实？如是，请说明拖欠供应商账款的具体原因，公司资金的使用情况。深交所还要求高升控股说明，截至目前是否存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
证券时报·e公司记者曾致电胡振勇询问辞职原因，他回答较为谨慎，表示之前一直负责深圳和上海的项目，经常出差导致对家庭照顾较少，家里有两个孩子，只有妻子一人在带，以后要多陪陪家人。证券时报·e公司记者追问上海项目情况，胡振勇表示，走之前已经基本敲定客户，今年就会有有收入。对于是否存在拖欠供应商账款的情况，胡振勇并未回答。
但据证券时报·e公司记者的多方了解，上海项目确实曾拖欠供应商账款，相关负责人多次打报告向上市公司要钱，均无功而返。高升控股曾回复可以开具商业承兑汇票，但供应商的最低要求是银行承兑汇票，称商业承兑汇票只是一张废纸。
业内人士对证券时报·e公司记者表示，不理解高升控股为什么要拖欠供应商账款，因为在客户基本敲定的情况，这极有可能影响交付，得不偿失。问题的关键是，正如深交所在关注函追问的，高升控股账面上资金去哪了？
定期报告显示，高升控股去年底的银行存款有5.97亿元，3月底的货币资金也有5.6亿元。接近高升控股的人士对证券时报·e公司记者，这笔钱若正常存在，何以至此？
至此，不得不人联想起极度缺钱的韦氏家族，其借高利贷、被列为执行人的情况也印证了这一点。除此之外，韦氏家族所质押的高升控股股份也已陷入诉讼，若被强制执行，可能会对上市公司控股权产生较大影响。和此前借贷纠纷一样，高升控股对此同样未进行披露。
上海市第二中级人民法院的开庭公告显示，因金融借款合同纠纷，安信信托将罗克佳华（北京）工程技术有限公司、韦振宇、辛维雅、韦俊康、何欣及相关公司告上了上海市第二中级人民法院，该案于6月20日开庭。证券时报·e公司记者获悉，该案立案时间是在日，安信信托申请保全了被告3.75亿元的资产。
高升控股质押公告显示，宇驰瑞德在日将所持1132万股质押给安信信托，三个月后的5月28日再次向安信信托600万股。经过转赠后，宇驰瑞德质押给安信信托的股份总数为3464万股，占总股本的3.39％。以7月31日收盘价计算，市值为1.43亿元，远低于安信信托申请的保全金额。
大股东整体的质押情况同样不容乐观，质押时间较早，质押比例很高，随着高升控股股价的下跌（近一年下跌55%），质押风险凸显。截至一季度末，蓝鼎实业持股7276.93万股，质押了7268万股，质押比例接近100%；宇驰瑞德持有7927.52万股，质押了7865万股，同样接近全质押，此外还有600万股被冻结。（此处均为高送转前持股数量）
董事会格局
在回复函中，高升控股对证券时报·e公司报道中提及的三件事（前董秘辞职、借贷纠纷、收购子公司）进行了回复，但对实控人资金问题只字不提，故意避重就轻。即便如此，该份回复函依然在董事会内部引发巨大争议，多名董事提出异议，不同意以董事会名义发布该公告。
据了解，证券时报·e公司的报道刊发后，监管部门即要求高升控股对相关事项进行解释说明，之后，高升控股拟定了公开披露的回复函，发送给各董事审阅，至少3名董事明确提出了反对意见。
证券时报·e公司记者看到的邮件记录显示，多名董事表示，对回复函中第二、三项内容（借贷纠纷、收购子公司）毫不知情，无法做到“本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”这句话，为上市公司公告中的第一句话。
虽然遭到多名董事反对，高升控股依然将这份公告作为正式的回复函进行公开披露。此处，有必要分析一下高升控股董事会的格局。
高升控股本届董事会在今年3月1日组建完成，共有11人（含4名独董），既有原总经理于平离任，也有重组交易对手袁佳宁新进。高升控股董事会当前格局，是各方势力平衡下的结果，韦氏家族作为实际控制人虽仅占据4席，却牢牢把握住了关键职位。
董事长李耀，今年56岁。资料显示，李耀在2000年至2008年任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司（下称“魏公元鼎”）副总经理。高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康曾担任过魏公元鼎的董事长，李耀跟随韦俊康已经接近20年。知情人士表示，李耀牵涉太深，已经下不了韦氏家族的船了。李耀是高升控股的法定代表人，同时担任了总经理这一重要职位，意味着签署相关文件、公司经营的权力掌控在了韦俊康手中。
韦振宇，当前仅为董事，高升控股上一届董事会的董事长，此次爆发的借贷纠纷即由他经手。韦振宇是高升控股名义上的实际控制人，但换届之后未能继续担任董事长，此中缘由耐人寻味。韦振宇1984年出生，早年一直在美国留学，27岁方回到国内。有知情人士透露，韦振宇在父亲面前偏软弱，公司虽在自己名下却未能培植自己的势力，韦俊康更为强势，仍在掌控全局。
韦氏家族派驻的另两个董事代表是张一文和孙鹏。张一文和李耀的关系不一般，二人同一时期在魏公元鼎任职，且同时在多家企业担任重要职位并持股，这些企业的实际控制者多为韦氏家族。在高升控股，张一文担任了财务总监，并代行董秘职责。孙鹏系韦振宇的表弟，韦氏家族的重要成员之一，此前亦曾代行董秘职责。
由此可以看出，韦俊康通过李耀、张一文、韦振宇、孙鹏占据高升控股重要职位，控制了上市公司的公章、财务、信披。高升控股此次“共同借款”能够成行，遭起诉后又能够隐瞒不报，就是因为韦氏家族牢牢掌控了这些渠道。这些行为，引起了其他董事强烈不满，对回复函的抗议只是其中一例。
高升控股将借贷纠纷辩称为“共同借款”的说法是站不住脚的，这实际上就是对外担保，深交所新的关注函也注意到这一点。而高升控股《公司章程》明确规定，除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其关联方提供担保；对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应经出席董事会会议2/3以上董事审议同意。显然，其他董事是不愿意为高升控股这一违规担保事项担责的。
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朋友的公司为一家上市公司提供零部件生产，该上市公司借机要求朋友的公司为另外一家资质极差的企业做担保人从银行借款，现在这家资质差公司还不出钱就追溯到担保人了，这家上市公司就不管了，之前还强行收走了朋友的另一家资质很好的企业美其名曰生产线整改，甚至说反正没有你的公司照样有人给我供货这样的话，我们能怎么应对呢？求大神们给点主意，不然就要莫名其妙还人家的贷款近千万！！！
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√不适用&&2.5 控股股东或实际控制人变更情况&&□适用
√不适用&&2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况&&□适用√不适用&&三 经营情况讨论与分析&&3.1 经营情况的讨论与分析&&一、经营情况讨论与分析&&1、光伏行业情况&&全球范围内，欧美继续对来自中国的光伏产品实施双反，美国“201”贸易战导致中国光伏产品出口美国近乎停滞；印度财政部近期颁布730政策，对中国、马来西亚及其他已开发国家的太阳能电池（无论是否封装为组件）征收25%的保障性关税； 2018年以来土耳其里拉兑美元大幅贬值，使得土耳其国内的光伏项目停滞或延缓，当地中资企业存在较大汇率风险。&&国内方面，国家发展改革委、财政部、国家能源局于日联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，明确普通地面电站暂无指标、分布式项目指标受限、电价补贴再次下调。&&“531新政”对国内光伏市场冲击巨大，市场需求量大幅缩减，由于国内各环节产业链仍处于扩产中，因此需求端的下滑导致产业链价格也出现快速下降，各环节高成本的产能将或被压减、淘汰，加之光伏补贴进一步下调，企业面临严峻考验。 据中国光伏行业协会统计，硅料价格自1月份以来稳步下降，尤其是“531新政”后价格跌幅加快，7月份已跌至9万元/吨以下，但单晶所需硅料价格依然较高；硅片价格持续下降，平均每月下降0.3元/片，至7月份，单晶降至3.3元/片，多晶降至2.2元/片；1-5月份组件价格基本处于持续下降状态，上半年抢装不如预期，“531新政”后组件价格甚至跌破2元/瓦，半年降幅近30%。&&但受下游电池技术和市场需求偏好影响，单晶硅片需求持续增长，市场占比持续提升，上半年国内单晶硅片及电池片产量占比较2017年明显提升，分别从31%和32.3%增加至52.7%和41%。而公司产品仍以多晶为主，在市场竞争中缺乏优势。&&“531新政”对光伏行业影响深远，截至报告期，其影响力尚未充分显现。由于产业链价格持续承压，而光伏标杆电价继续下调，这进一步加快了光伏发电平价上网的步伐，对项目开发、电站技术、项目建设均提出更高的要求。&&2、汽配产业行业情况&&全国乘用车市场信息联席会已发布2018年上半年汽车产销数据，从中显示出中国汽车行业正在告别高速增长时期，逐渐迈入平稳发展阶段。&&根据中国汽车工业协会统计数据，月，汽车产销保持稳定增长，全国汽车产销分别完成1405.8万辆和1406.6万辆，产销量比上年同期增幅8%，其中乘用车产销分别完成1185.4万辆和1177.5万辆，产销量比上年同期分别增长3.2%和4.6%，商用车产销分别完成220.4万辆和229.1万辆，产销量比上年同期分别增长9.4%和10.6%。&&日，中国政府下调进口汽车整车和零部件关税，明确自日起，将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%，平均降税幅度46%。同时，还进一步放开汽车行业外资所占股比。这体现出中国汽车产业向国际市场的开放态度和以市场驱动中国汽车产业向更高、更好的方向前进的决心。上述政策调整意味着中国汽车产业与世界汽车产业的融合会进一步深入；汽车及汽车零部件供应商将进一步与国际一线整车和零部件供应商竞争，因此竞争会更加激烈。当然，中美贸易战战火纷飞，对美产整车及配件会产生重要影响。加之2018年汽配行业受汽车购置税优惠政策取消及新能源汽车补贴政策调整影响，行业整体增长面临一定挑战。&&但汽车行业OEM的特性决定了零部件商的供应关系，对于已定点的产品，不会在短期内发生供货关系的变更，对公司影响比较小；其次全球汽车热系统几大供应商均已在中国实现本土化，市场竞争格局基本稳定，不会带来很大冲击，综合来看关税下调政策对汽车热系统业务带来的影响不大。&&报告期内，公司根据汽车热系统产业战略发展设想，打造全球供应平台，通过爱斯达克及erae Auto的资源整合，提高了航天机电汽车热系统集成能力，进一步提升了公司在全球汽车热系统行业的竞争力。&&二、报告期内主要经营情况&&报告期，公司实现营业收入33.41亿元，同比增加26.25%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.75亿元，与上年同期相比减亏2,386万元，亏损原因主要系公司光伏业务产生经营亏损。公司虽加大了技术投入和生产线改造力度，并采取了降本增效的管理措施，但成本控制进度仍落后于市场产品价格下降速度；特别是“531新政”后，光伏行业上、下游市场需求大幅缩减、各环节产品价格持续下跌，公司产品利润空间被进一步挤压，同时报告期内公司仅完成上海耀阳光伏电力有限公司出售。&&下半年，公司将根据产业发展环境变化和自身经营实际主动开展产业调整，进一步推进主业归核聚焦，提升经营业绩。对于汽配产业，公司将聚焦汽车热系统业务，加大汽车热系统技术研发和资金投入，择机退出汽配非热业务，进一步巩固并提升公司在全球汽车热系统领域的地位和市场份额；对于光伏产业，公司将聚焦产业链优势环节，推动资产负担重、资金沉淀多、受产业政策影响大的环节的退出重组和转型发展。作为八院旗下唯一的资本运作平台和航天技术应用产业化的重要载体，公司将按照航天科技集团和八院的战略需要和统一部署，持续推进资产证券化工作，发展军民融合产业。&&1、光伏产业&&(1)光伏制造与销售&&2018上半年，公司光伏制造业务实现收入9.65亿元，同比下降20.65%，实现利润总额-14,985万元，同比增亏1574万元。主要是受市场需求大幅减少影响，对外组件销售量同比下降，以及产品市场价格持续下跌，双重因素叠加所致。&&报告期内，公司完成电池片生产351.69MW（含委外加工30.33MW），较上年同比增长21.41%，完成电池片销量349MW（含蓝片），较上年同期销量略有上升，实现营业收入4.21亿元，较上年同期减少24.85%，主要是受2018年上半年电池片价格走低因素影响所致。&&上半年公司电池组件对外销量389.18MW，实现营业收入9.22亿元，其中海外销售292.41MW，收入7.15亿元。考虑到海外市场对补贴依赖较小，同时产品出口可受益国内组件价格下降，公司积极调整光伏市场营销策略，依托土耳其工厂的贸易政策优势，实现产品对土耳其的销售，并通过土耳其实现向美国、欧洲市场销售，同时继续拓展印度、日本、澳洲等市场。&&随着光伏市场的不断发展，高效电池已逐渐成为市场主导。根据中国光伏行业协会数据显示，报告期内行业PERC技术产业化加速，单晶电池近乎全部采用PERC工艺，电池片量产平均效率大于21.8%，多晶PERC已开始进入产业化阶段，电池片量产平均效率20.6%以上，行业技术持续升级，新装备、新工艺、新材料给旧生产线带来巨大挑战，传统多晶组件厂商的盈利空间不断被挤压。&&当前，公司多晶黑硅平均效率为18.9%；多晶黑硅PERC平均效率为19.8%；单晶PERC平均效率为21.3%，与行业优秀企业相比，转化效率还有提升的空间。由于公司仍以传统多晶硅电池、组件生产、销售为主，虽然近年来不断加大新技术、新工艺的研发和储备，持续升级改造高效电池片及组件产线，但因设备升级改造不及预期、成本质量控制仍较薄弱、产能规模较小等原因，难以在短时间内大幅提升公司光伏产品的市场竞争力，从而有效拉动企业经济效益。且“531新政”以来公司光伏产业各环节订单锐减，造成目前产能利用率严重不足，无法形成规模化生产、摊薄产品成本，导致光伏业务亏损持续扩大。&&后续，公司将找准定位，合理控制已有产能；逐步退出亏损环节；细分客户、细分市场，实行差异化产品竞争策略。&&（2）光伏电站建设&&报告期公司电站业务实现营业收入1.28亿元，同比下降36%，上半年光伏电站业务利润亏损3,842万元，同比减亏1,663万元。受益于西部“弃光限电”情况有所缓解，所持光伏电站上网电量均按计划正常发电，结合内部挖潜，存量电站上半年总体实现盈利。&&2018年上半年，公司将项目并网作为工作的重中之重，完成了3个630并网项目，分别为：江西余干30MW项目、内蒙通辽39.3MW项目、云南丘北30MW项目，累计新增装机量99.3MW。&&后续，公司将逐渐调整电站经营模式。针对存量电站，制定一站一策，开展专项工作，提升运维效率，增加电站收益。同时，积极探索落实“光伏+”等新型能源项目的开发建设及应用，利用已有资质承接咨询设计和总包业务，积极介入能源物联网等新业态。&&2、汽配产业&&2018年1月，公司完成了对韩国erae Auto51%股权的收购工作。在交割完成后，公司与erae Auto外方股东积极做好重点客户的沟通衔接工作，并再次明确“同一公司，同一团队，同一愿景”的经营方针，获得通用、宝马等主要客户的认可和肯定，为后续项目的获取打下良好基础。&&为加快业务整合，erae Auto和爱斯达克组成了全球管理团队，共同讨论整合方案以及实施计划，为后续业务开展奠定良好基础。根据公司汽车热系统发展设想，新的航天机电热系统业务包括海内外14个生产基地和4个研发基地，并将以此为基础展开全球布局，建立一个横跨中国、韩国、欧洲和美国的全球技术研发创新体系。报告期内，公司继续提升卢森堡研发中心的核心能力，引进优秀研发人员，正在开发更节能、更环保、更舒适的空调热系统产品，以满足全球一线整车厂的发展需要。&&公司欧洲团队自去年组建以来先后获得数个全球平台型项目，开局良好。&&报告期内，爱斯达克实现营业收入10.07亿元，较上年同比增长6.0%（爱斯达克单体报表口径），增长的主要原因为新项目的量产以及现有项目的产量上升，利润总额4,476.33万元。该公司产品生产量比上年同期增加5%，销量与上年同期相比增加7%，产能利用率不断提升，其中空调箱产品产能利用率达73%（其中HVAC装配61%，内部换热器芯体84%）,前端冷却模块产品产能利用率达78%（其中前端冷却模块装配64%，散热器芯体部分93%），较上年末均有一定幅度的提升。市场开拓取得新进展，新的业务为公司未来几年的持续发展奠定了坚实的基础。&&爱斯达克上海/常熟厂搬迁工作按照原计划顺利进展，人员和设备有序到位，产量和质量满足客户需求。目前为止，常熟工厂已具备PTC产品的生产能力。&&报告期内，erae Auto实现营业收入1,720.81亿韩元，折合人民币10.14亿元，其中对韩国通用共完成销售437.28亿韩元，折合人民币2.58亿元 占比25.44%，实现利润总额77.45亿韩元，折合人民币4,562.24万元（erae Auto合并报表口径）。&&报告期内，公司金桥基地的汽车零部件非热系统业务收入同比下降18%，其中，EPS业务收入同比下降40%，其他汽车零部件收入同比下降14%。基于汽配产业战略发展设想和经营业绩情况考虑，公司退出了汽车电机业务。&&公司EPS业务目前处于前期发展阶段，作为EPS产业的新加入者，现在市场份额尚不到1%，客户结构比较单一。2018年上半年，EPS销售量为1万套，销售额为2,197万元，亏损1,135万元，主要受客户市场营销策略调整的不利影响，预计下半年仍将亏损。&&后续，公司将重点关注全球一线主机厂的新平台业务及新能源汽车空调系统的开发；持续加大卢森堡研发中心等全球研发平台的建设与投入，聚焦热系统业务，计划适时退出非热系统的汽车零部件业务，确保实现公司汽车热系统业务的战略目标。&&3、新材料应用&&2018年上半年公司新材料应用产业实现销售收入1.05亿元，与上年同比略有增长，利润总额751万元，同比减少10.53%，主要系新产品开发较多，模具、研发费用投入较大。&&公司下属上海复材公司在复合材料的精确制造技术、结构功能一体化复合材料及构件的制造技术等领域，创新能力显著提升，相关技术已达到国内甚至国际先进水平，行业内影响力持续提升。&&4、技术研发&&报告期内，公司共开展重点研发项目六十多项，其中，国家级项目5项，航天科技集团级项目3项，省市级地方政府项目12项。&&公司申请并受理的专利33项，其中发明专利14项。新增授权专利43项，其中发明专利13项。&&光伏产业方面，公司重点开展了组串级逆变系统集成技术、送出线路大板基础技术、渔光互补集成技术，以及光储充一体化、多能互补区域微网等智慧能源系统技术研究，此外，公司还积极开展微电网、储能、多能互补型智慧能源项目技术研究与工程实践。&&汽配产业方面，公司热系统研发体系得到进一步完善，整合了上海、韩国、卢森堡、底特律4大研发中心的技术资源，并强化了团队建设；主攻空调系统及动力系统冷却模块，包括新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用，以进一步提升空调系统研发产品的技术先进性和质量可靠性。&&3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响&&□适用
√不适用&&3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。&&□适用
√不适用&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&第七届董事会第六次会议决议公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第六次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议，监事长朴铁军因公务无法亲自出席会议，委托监事吴雁代为行使表决权，监事冯国栋因公务出差，无法亲自出席会议请假缺席。&&会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：&&一、《2018年半年度报告及其摘要》&&详见同时披露的2018年半年度报告及其摘要。&&表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权&&二、《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》&&鉴于erae Automotive Systems Co., Ltd.自本年1月31日起新纳入公司合并报表范围，公司年初预测日常关联交易时未将其考虑在内，2-6月份该公司实际发生的向关联人erae cs Co., Ltd.购买原材料6,767万元，向erae cs Co., Ltd.销售产品、商品3,974万元。&&本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。&&详见同时披露的《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（）。&&表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权&&三、《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的议案》&&公司分别于日、4月13日召开了第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计，详见日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（）。根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2018年度日常关联交易作调整。&&公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。&&详见同时披露的《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（）。&&表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权&&四、《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》&&详见同时披露的《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（）。&&表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权&&五、《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》&&公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权及甘肃上航电力运维有限公司25%股权。&&注：公司对太阳能公司出资14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。&&本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。&&转让完成后，本公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司以及上航电力的股权。&&详见同时披露的《关于转让公司所持三家子公司全部股权的公告》（）。&&独立董事刘运宏因同时担任太阳能公司另一股东方上海申能新能源投资有限公司的控股股东申能股份有限公司的独立董事，出于谨慎性考虑故对此议案投弃权票。&&表决结果：8 票同意，0票反对，1票弃权&&本议案尚需提交股东大会批准。&&六、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》&&公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信会计”）为公司2018年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计2018年度的审计费用。&&本议案公司独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。&&详见同时披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（）。&&表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权&&本议案尚需提交股东大会批准。&&七、《关于召开2018年第二次临时股东大会有关事项的议案》&&董事会同意公司召开2018年度第二次临时股东大会，本次股东大会召开的 通知将择日另行公告。&&表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&董
会&&二○一八年八月二十四日&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
公告编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&关于调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&重要内容提示：&&●《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》无需提交股东大会审议；&&●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。&&一、基本情况&&公司（以下或简称“航天机电”）分别于日、4月13日召开了第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计，详见日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（）。经第七届董事会第六次会议审议通过《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》。&&上述议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。&&1、《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》&&鉴于erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae Auto”）自本年1月31日起新纳入合并报表范围，年初预测日常关联交易时未将其考虑在内，上半年erae Auto实际发生日常关联交易情况如下：&&单位:万元&&■&&注：2018年上半年实际发生额为根据韩元发生额和2-6月人民币对韩元的平均汇率169.76折算的人民币发生额。&&2、根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2018年度日常关联交易作如下调整：&&单位：万元&&■&&本次调增金额合计数为24,519万元，调减金额合计数为31,191万元。&&二、日常关联交易履行的审议程序&&《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。&&1、独立董事意见如下：&&公司经营层向本人提交了《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。&&经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：&&本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。&&我们要求公司加强对市场的科学分析和预判，进一步强化公司日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的科学性和准确性。&&2、审计和风险管理委员会审核意见如下：&&本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。&&我们要求公司提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度日常关联交易。&&三、关联方介绍和关联关系&&（一）关联方的基本情况&&1、详见日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（）。&&2、本次新增关联方的基本情况&&名称：erae cs Co., Ltd.&&公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea&&企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）&&代表董事：Yong-Joong Kim&&注册资本：110.403825亿韩元&&成立日期：日&&经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。&&截止日，该公司资产总额221,098万元，净资产76,284万元，月份实现营业收入39,699万元，净利润6,801万元（未经审计）。&&（二）与本公司的关联关系&&erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）持有公司控股子公司erae Auto49%的股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》实质重于形式的原则认定，erae cs为本公司关联方。&&除erae cs外，其他关联方与本公司关联关系详见日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（）。&&（三）前期同类关联交易未发生违约情形&&上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股 东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常， 未发生违约情形。&&四、关联交易主要内容和定价政策&&以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准；公司向关联人购买的原材料和销售的汽配零部件，除对erae cs外，均以市场价格为定价标准，erae Auto对erae cs的关联交易以成本加成法为定价标准。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。公司接受关联人提供的劳务金额调增的关联交易，为子公司唐山航天智慧能源有限公司支付上海航天能源股份有限公司的燃气服务费，定价符合公允原则。&&五、本次调整日常关联交易预计事项的目的和对公司的影响&&通过上述关联交易，可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司发展主业。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。erae Auto与erae cs之间的关联交易是正常经营需要。&&本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。&&六、备查文件&&（一）第七届董事会第六次会议决议&&（二）第七届董事会第六次会议暨2018年半年度报告相关事项的独立董事意见&&（三）第七届董事会第六次会议暨2018年半年度报告相关事项的审计和风险管理委员会审核意见&&（四）第七届监事会第四次会议决议&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&董
会&&二〇一八年八月二十四日&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
公告编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&一、募集资金基本情况&&经中国证券监督管理委员会证监许可［ 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。&&截止2018年 6 月 30 日，累计使用金额1,695,410,840.60元（其中募投项目使用1,384,517,431.32元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费173,409.28元），募集资金余额为333,403,191.49元（其中包含利息收入21,322,994.71元）。&&二、募集资金管理情况&&为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。&&1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。&&2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）（山东威海5MW分布式项目）执行主体公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：）开设了募集资金专项账户；&&3、募投项目（上海延锋5MW分布式项目）执行主体，公司原全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：）开设了募集资金专项账户；&&4、募投项目（云南文山30MW项目）执行主体，公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：），开设了募集资金专项账户；&&5、募投项目（云南砚山二期30MW项目）执行主体，公司原全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：），开设了募集资金专项账户；&&6、募投项目（安徽金寨100MW项目）执行主体，公司原全资子公司金寨太科光伏电力有限公司（以下简称“金寨太科”）在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：），开设了募集资金专项账户；&&7、募投项目（山西阳泉50MW项目）执行主体，公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司（以下简称“阳泉太科”）在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：），开设了募集资金专项账户；&&8、募投项目（增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70 %股权项目）执行主体，公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在交通银行股份有限公司香港分行（账号：00），开设了募集资金专项账户。&&上述募集资金专项账户均已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。&&截至日，募集资金专户存储情况如下：&&母公司开设的募投项目账户情况：&&单位：元&&■&&项目执行主体开设的募投项目账户情况单位：人民币元&&■&&注1：已出售募集资金项目银行账户已注销；&&注2：不含用于项目的利息部分；&&注3：截至日，上航香港控股账户情况：&&■&&注4：上述剩余募集资金已扣除银行手续费等费用并考虑利息收入。&&日，公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元，增资当日汇率为6.4145。按照收购上述70%股权的交易安排，香港上航控股于日向卖方erae CS公司支付了131,549,400.00美元，交割当日汇率为6.3330。截至日，账户利息为1,640.76美元，当日汇率为6.6166。&&三、本年度募集资金的实际使用情况&&（一）募投项目的资金使用情况&&截止2018年 6 月 30 日，累计使用金额1,695,410,840.60 元（其中募投项目使用1,384,517,431.32元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费173,409.28元），募集资金余额为333,403,191.49元（其中包含利息收入21,322,994.71元），与募集净额之间的差异为汇兑损益6,524,204.14元。&&募投项目的资金实际使用情况见附表一。&&（二）募投项目先期投入及置换情况。&&为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。&&2016 年8月19日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金826.57万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第711882号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告）。&&（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。&&1）为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金600,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。&&此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。&&公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（）。&&本次暂时补充流动资金的募集资金已于日归还，详见公告（）。&&2）根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用闲置募集资金600,000,000.00元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。&&本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。&&公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（）。&&本次暂时补充流动资金的募集资金已于日归还，详见公告（）。&&（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。&&为提高募集资金使用效率、增加存储收益，根据募集资金项目资金使用进度需要，在不影响募集资金使用的情况下，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币700,000,000.00元在商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过12个月，存款利率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。&&上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，或在不影响募投项目资金使用&&的情况下以相同方式进行续存，并及时通知保荐机构。&&公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。&&公司不会从上述定期存款账户直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。&&公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（）。&&（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。&&不适用&&（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。&&不适用&&（七）节余募集资金使用情况。&&不适用&&（八）募集资金使用的其他情况。&&四、变更募投项目的资金使用情况&&为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第六届董事会第四十六次会议，2017年第五次临时股东大会，第六届监事会第二十七次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70%股权项目。&&公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（）。&&变更募投项目的资金使用情况详见本议案附表2。&&五、募集资金使用及披露中存在的问题&&公司在募投项目变更通过股东大会后，由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还，该事项已于4月27日在公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露（详见公告）。&&六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&董
会&&二〇一八年八月二十四日&&附表1：&&募集资金使用情况对照表&&单位：万元&&■&&注1：“半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。&&注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。&&注3：“半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。&&附表2：&&变更募集资金投资项目情况表&&单位：万元&&■&&注1：“上半年实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。&&注2：阳泉项目因试运行阶段，需与电网一起调试，故未转固，未转正式经营。计划2018年三季度实现全容量并网发电后转固。&&注3：日，公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元，增资当日汇率为6.4145，折合人民币973,271,939.52元。按照收购上述70%股权的交易安排，香港上航控股于日向卖方erae CS公司支付了13,154.94万美元，完成标的公司51%股权的交割。交割后标的公司已更名为“eraeAutomotive system Co,. Ltd.”，简称”erae auto”。&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&关于转让公司所持三家子公司全部股权的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&重要内容提示：&&● 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权及甘肃上航电力运维有限公司25%股权。&&*注：公司对太阳能公司出资14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。&&● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。&&● 本次交易不构成重大资产重组&&● 交易实施不存在重大法律障碍&&● 本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。&&一、交易概述&&（一）本次交易的基本情况&&公司从2000年进入光伏行业，目前已形成了硅片、电池片、组件、系统集成及运维服务五个环节，成为集光伏技术研发、产品制造、系统集成和电站运维于一体的制造与服务供应商。&&近年来，全球光伏产品价格持续下降。特别是2018年“5.31”新政之后，光伏产品价格下跌速度进一步加快，行业利润快速下滑。加之公司光伏产业链电池片环节不具备技术、成本及规模优势，经营亏损进一步更加困难。&&航天光伏持续亏损严重影响了航天机电整体盈利能力，也不利于保护全体股东利益。为此，公司着手对光伏产业发展的战略进行调整：进一步明确产业链发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，积极应对贸易壁垒，确保公司具备持续盈利能力。故公司拟对上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）经营的电池片业务，及上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）从事的EPC和电站业务进行剥离；此外，甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）主要为电站业务提供配套运维服务，随着公司电站业务的剥离及持有、开发电站项目的减少，公司介入运维业务也同步减少，故公司拟将持有的上航电力股权一并转让。&&公司将通过国有产权交易系统挂牌出售公司所持有的上述三家子公司全部股权。&&神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。&&上航电力转让的评估基准日为日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。&&转让完成后，本公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司以及上航电力的股权。&&本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。&&同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。&&（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况&&日召开的公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》。&&董事会认为，本次股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。&&（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序&&本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。&&二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。&&三、交易标的基本情况&&（一）交易标的&&1、转让所持神舟新能源股权的事项&&（1）标的公司基本情况&&名称：上海神舟新能源发展有限公司&&住所：上海市闵行区江月路505号&&企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）&&法定代表人：阮忠立&&注册资本：129,132万元整&&成立时间：日&&经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁、机械设备租赁（除专控）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&（2）权属状况：神舟新能源产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。&&（3）相关资产运营情况：待审计评估完成后披露。&&（4）财务状况：&&截至日，总资产177,486.50万元，净资产64,141.94万元，2017年实现营业收入111,165.33万元，净利润-23,618.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2018】第ZG10165号）。&&截至日，总资产152,078.83万元，净资产53,279.77万元，月，实现营业收入42,139.89万元，实现净利润-10,862.17万元（未经审计）。&&（5）最近12个月，神舟新能源无增资、减资或改制的情形。&&（6）交易标的评估情况&&评估基准日为日，由上海东洲资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。&&上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。&&2、转让所持太阳能公司股权的事项&&（1）标的公司基本情况&&公司名称：上海太阳能科技有限公司&&住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路555号&&企业类型：其他有限责任公司&&法定代表人：金琪&&注册资本：20,000万元整&&成立时间：日&&经营范围：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&（2）权属状况&&太阳能公司目前注册资本2亿元，实缴资本1.79亿元。股权结构如下：&&单位：万元&&■&&航天机电持有的太阳能公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施详见公司同时公告的2018年半年度报告“第五节 重大诉讼、仲裁事项”，不存在妨碍权属转移的其他情况。&&（3）相关资产运营情况：待审计评估完成后披露。&&（4）财务状况&&截至日，总资产258,183.60万元，净资产-35,054.74万元，2017年实现营业收入91,003.65万元，净利润-45,941.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2018】第ZG10167号）。&&截至日，总资产252,870.15万元，净资产-39,903.04万元，月，实现营业收入24,106.29万元，实现净利润-4,848.30万元（未经审计）。&&（5）太阳能公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。&&（6）交易标的评估情况&&评估基准日为日，由上海申威资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。&&上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。&&3、转让所持上航电力股权的事项&&（1）标的公司基本情况&&公司名称：甘肃上航电力运维有限公司&&住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦室&&企业类型：一人有限责任公司&&法定代表人：余荣祖&&注册资本：3,000万元整&&成立时间：日&&经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。&&（2）权属状况&&上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。&&（3）相关资产运营情况：待审计评估完成后披露。&&（4）财务状况&&截至日，总资产10,562.52万元，净资产7,849.22万元，2017年实现营业收入12,810.34万元，净利润4,477.28万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2018）第334031号）。&&截至日，总资产10,421.62万元，净资产9217.61万元，月，实现营业收入4,586.19万元，实现净利润1,368.38万元（未经审计）&&（5）2017年12月，公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。除此之外，上航电力最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。&&（6）交易标的评估情况&&评估基准日为日，由上海申威资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。&&上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。&&2017年12月，公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。&&四、交易合同或协议的主要内容&&上述交易均尚未签订相关合同。&&五、股权转让的其他安排&&（一）转让所持神舟新能源的事项&&1、职工安置方案&&根据相关法律法规的规定，制定《职工安置方案》，并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。&&2、债权债务处理方案&&债权债务及相关担保等由受让方承继，并在股权转让协议中约定。&&（二）转让所持太阳能公司股权的事项&&1、职工安置方案&&根据相关法律法规的规定，制定《职工安置方案》，并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。&&2、债权债务处理方案&&债权债务及相关担保等由受让方承继，并在股权转让协议中约定。&&（三）转让所持上航电力股权的事项&&本次股权转让不涉及职工安置及债权债务处理。&&上述三家子公司股权转让所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。&&六、股权转让的目的和对公司的影响&&本次股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展。&&本次股权转让可实现的投资收益需资产评估报告出具后方可确定。&&本次股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权。&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&董
会&&二〇一八年八月二十四日&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&关于续聘立信会计师事务所&&（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用。&&本议案尚需提交股东大会审议。&&一、拟聘请的会计师事务所基本情况&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。&&主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼&&执行事务合伙人：朱建弟&&成立日期：日&&经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。&&二、董事会审计和风险管理委员会意见&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2018年度财报审计和内控审计的要求。&&三、独立董事意见&&根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，经董事会审计和风险管理委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度工作情况的审查和评价，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。同意将本议案提交股东大会审议。&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&董
会&&二○一八年八月二十四日&&&&证券代码：600151 证券简称：航天机电
编号：&&上海航天汽车机电股份有限公司&&第七届监事会第四次会议决议公告&&本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，实到监事4名，监事长朴铁军因公务无法亲自出席会议，委托监事吴雁代为行使表决权；监事冯国栋因公务原因无法亲自现场出席会议，请假缺席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。&&监事在列席了公司第七届董事会第六次会议后，召开了第七届监事会第四次会议。审议并全票通过以下议案：&&一、《公司2018年半年度报告及摘要》&&表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权&&二、《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》&&表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权&&三、监事会同意第七届董事会第六次会议通过的《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的议案》，监事会要求公司应加强对市场的分析和预测，提高科学决策能力，结合公司的实际情况，进一步加强对日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的科学性和准确性。&&五、监事会对公司第七届董事会第六次会议审议通过的其他议案无异议。&&特此公告。&&上海航天汽车机电股份有限公司&&监
会&&二〇一八年八月二十四日&&上海航天汽车机电股份有限公司&&公司代码：600151 公司简称：航天机电&&2018&&半年度报告摘要