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南方科学城发展股份有限公司收购报告书上市公司名称南方科学城发展股份有限公司股票上市地点深圳交易所股票简称科学城000975收购人名称中国银泰出借有限公司公司住所北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层通讯地址北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层签署日期二○○七年八月三十日1收购人声明（一）告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；（二）根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的南方科学城发展股份有限公司股份（以下简称“科学城”）；截止告书签署之日，除告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制科学城的股份；（三）根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证本次非流通股协议转让，应当与科学城股权分置改革组合运作。截止本收购报告书出具之日，科学城已如期进入股权分置改革程序。收购方将进一步积极推进科学城股权分置改革的实施。鉴于本次收购与科学城股权分置改革组合运作，因此，科学城本次股权分置改革涉及的临时股东大会暨相关股东会议通知需待相关国监督管理部门对于科学城国有股股东参与本次股权分置改革的书面批准及中国证券监督管理委员会对相关股份转让出具无异议函后方能发出，本次股权分置改革方案亦需中国证券监督管理委员会豁免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案（详见科学城董事会于日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》）而触发的要约收购义务后方可实施。目前，上述审批手续尚在办理过程中，可否获批存在不确定性。若科学城国有股东参与本次股权分置改革得不到相关国有资产监督管理部门的书面批准、或本次收购事宜得不到中国证监员会出具的无异议函、或中国银泰要约收购义务得不到豁免，则科学城本次股权分置改革将终止。但科学城本次股权分置改革的实施与否并不会对本次收购造成影响。如科学城本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股2权分置改革方案，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案而触发的要约收购义务，直至中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务后，科学城本次股权分置改革方案方可实施。（四）收购人签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》及《转让协议履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；（五）本次收购所涉及的国有股权管理事宜已取得中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会就本次收购出具的无异议函后方可实施；（六）本次收购是根据告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在告中列载的信息和对告做出任何解释或者说明。3目录释义..................................................................................................6第一章收购人介绍..............................................................................7一、收购人的基本情况............................................7二、收购人历史沿革和股权结构....................................7第二章收购人的持股情况................................................................12一、中国银泰持有、控制上市公司股份的情况.......................12二、本次收购的协议.............................................13第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况................................14第四章收购人与科学城相关方之间的重大交易............................15第五章收购的资金来源和付款方式................................................17一、收购资金来源...............................................17二、支付方式...................................................20第六章收购人关于科学城的后续计划............................................21一、收购目的及发展定位.........................................21二、后续计划...................................................22第七章对上市公司影响的分析........................................................23一、科学城的独立性.............................................23二、职工身份转换...............................................24三、关联交易...................................................24四、同业竞争...................................................43第八章其它重大事项........................................................................47一、本次收购与科学城股权分置改革相结合.........................47二、收购人及其关联方对上市公司资金占用情况说明.................48三、上市公司原控股股东资金占用情况说明.........................48四、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明...............................................49第九章收购人财务资料....................................................................49第十章收购人的法定代表人声明....................................................85备查文件...............................................................................................8645释义本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义告/告书指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》报告书指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》本次收购指根据中国银泰出借有限公司与广州凯得控股有限公司于日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》及签署的《展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议协议》，广州凯得控股有限公司将其持有的南方科学城发展股份有限公司159,307,200股国有股（占南方科学城发展股份有限公司总股本的29.90%）转让给中国银泰出借有限公司的行为科学城/上市公司指南方科学城发展股份有限公司，证券代码000975凯得控股指广州凯得控股有限公司收购人/中国银泰指中国银泰出借有限公司《股份转让协议》指中国银泰与凯得控股于日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》《股份转让补充协议》指中国银泰与凯得控股于日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元6第一章收购人介绍一、收购人的基本情况收购人名称中国银泰出借有限公司注册地北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层注册资本300,000,000元营业执照注册号码8（4-3）企业类型有限责任公司经营期限长期经营范围资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的出借开发与经营；高新技术产业出借开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的出借与经营成立日期1996年12月税务登记证号码京国税东字380号地税京字380000号股东名称北京国俊出借有限公司、北京弘吉出借有限公司二、收购人历史沿革和股权结构中国银泰成立于1996年12月，总部设在北京。中国银泰主要出借的产业包括房地产出借、大型商业百货业、能源产业及酒店业、资产托管、股权出借、出借咨询、基础设施开发建设等业务。下属主要企业包括北京银泰置业有限公司、武汉银泰商业发展有限公司、银泰控股股份有限公司等。（一）中国银泰股权结构见图7沈国军程胜姚荣萱100%2%98%北京国俊出借有限公司北京弘吉出借有限公司75%25%中国银泰出借有限公司（二）主要关联人和实际控制人1、主要关联人及实际控制人介绍中国银泰的控股股东为北京国俊出借有限公司，其注册地址为北京市朝阳区建外大街4号，法定代表人沈国军，注册资本50,000,000元，经营范围出借管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询（中介除外）；出借咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设备；接受委托提供劳务服务。目前，北京国俊出借有限公司持有中国银泰75%股权。沈国军，男，自然人股东，身份证号码310055，目前持有北京国俊出借有限公司100%股权，是中国银泰的实际控制人。程胜，男，自然人股东，身份证号码010314，目前持有北京弘吉出借有限公司2%股权。姚荣萱，女，自然人股东，身份证号码034，目前持有北京弘吉出借有限公司98%股权。2、以沈国军先生为实际控制人或控股股东的组织结构截止日，以沈国军先生为实际控股人或控股股东的组织结构图如下8##################此页转换失败##################（三）关联企业基本情况1、收购人的主要下属企业为:序单位名称注册资本主营业务与收购人关法定代表经营号（万元）系人情况1北京银泰置业有限公司86,700.0房地产开发、五交控股子公司沈国军正常经营0化2银泰控股股份有限公司23,520.9五交化、百货、针控股子公司杨海飞正常经营8纺品3宁波市金润资产经营有33,360实业出借、资产经控股子公司沈国军正常经营限公司营4北京世纪泰悦物业管理1,000物业管理、房地产控股子公司石凤朝正常经营有限公司经纪5北京银泰太平洋百货有10,000百货、日用杂品、控股子公司程少良正常经营限公司家具6北京银泰置地房地产开9,344.26房地产开发、销售控股子公司程少良正常经营发有限公司7北京银泰壅和房地产开1,000房地产开发、销售三级子公司王辉正常经营发有限公司8北京银泰鸿业高尔夫投1,000出借管理二级子公司李彪尚在筹备资管理有限公司9湖南金润通实业出借有10,000产业出借及国内二级子公司陈铁儒正常经营限公司贸易10北京吉祥大厦24,946房地产开发、销售控股子公司程少良正常经营及物业11沈阳北方银泰置业有限680房地产开发与经四级子公司沈国军正常经营公司营、设备租赁2、中国银泰的其他主要关联方单位名称注册资本企业类型法定代表人浙江银泰百货有限公司20,000万元外商独资企业沈国军沈国军先生是中国银泰出借有限公司的实际控制人，同时又是浙江银泰百货有限公司的实际控制人，中国银泰与浙江银泰百货有限公司存在关联关系。10（四）收购人最近五年所受处罚及仲裁情况收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况中国银泰董事会由3名董事组成，设监事1名，人员情况见下表姓名职务国籍长期居住地沈国军董事长、总裁中国北京程少良董事、副总裁中国北京王立勇董事中国北京韩学高监事中国北京上述收购人的高级管理人员均未在其他国家或地区取得居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。（六）收购人持有、控制其他上市公司情况截止告签署之日，中国银泰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下表上市公司名称持有股份数（股）持股比例银泰控股股份有限公司48,516,52020.63%注日，中国银泰与银泰百货有限公司签署股权转让协议。中国银泰向银泰百货有限公司出让其持有的武汉银泰商业发展有限公司（该公司持有武汉武商集团股份有限公司8.22%的股权）53.54%的股权，股权转让价款总计7,880.62万元。截止告书签署之日，上述股权转让行为已完成，中国银泰不再持有武汉武商集团股份有限公司的股权。银泰百货有限公司的实际控制人为沈国军先生。上述转让完成后，沈国军先生通过银泰百货有限公司间接持有武汉武商集团股份有限公司8.22%的股权；通过浙江银泰百货有限公司间接持有武汉武商集团股份有限公司14.40%的股权。11第二章收购人的持股情况一、中国银泰持有、控制上市公司股份的情况本次收购前，中国银泰未持有上市公司的股权。本次收购前，科学城的完整股权结构如下广州凯得控股有重庆新禹出借（集公众股东（流通股限公司团）有限公司股东）53.20%3.56%43.24%南方科学城发展股份有限公司日，中国银泰与凯得控股签署了《股份转让协议》，拟受让凯得控股所持有的科学城国有股中的130,000,000股，占科学城总股本的24.4%。日，中国银泰与凯得控股签署《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》，约定凯得控股向中国银泰转让其持有的科学城153,437,792股股份。为推动科学城股权分置改革的顺利实施，中国银泰与凯得控股于日签署《关于终止有限公司28.8%股份之股份转让协议，双方同意终止履行《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》。日，中国银泰与凯得控股签署《股份转让补充协议》，双方同意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159,307,200股，占上市公司总股本的29.90%，即按照《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，中国银泰总共拟受让凯得控股所持有的科学城159,307,200股股份，该等股份占上市公司总股本的29.90%。上述股份转让事宜已取得国务院国资委审核批准，尚需获得中国证监会就本次转让出具的无异议函后方可实施。本次收购后，中国银泰将持有科学城159,307,200股股份，占科学城总股本的29.90%，成为科学城的第一大股东。本次收购完成后，科学城的完整股权结构12如下广州凯得控中国银泰投重庆新禹出借（集公众股东（流股有限公司资有限公司团）有限公司通股股东）23.30%29.90%3.56%南方科学城发展股份有限公司除上述情形外，中国银泰与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后科学城其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，亦不会对科学城的其它股份表决权的行使产生影响。中国银泰拟收购的凯得控股持有的科学城股份目前不存在任何权利限制情形，包括但不限于股份被质押、冻结。二、本次收购的协议（一）股权转让协议中国银泰和凯得控股于日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为由中国银泰按每股2.16元的价格收购凯得控股所持有的科学城130,000,000股国有股，占科学城总股本的24.4%，转让总价款为280,800,000元。在该协议成立日起的60日内，中国银泰向凯得控股足额支付拟转让股份的转让价款。协议的生效条件包括1、获得转让方和受让方内部及其上级主管部门对本协议的批准；2、获得国务院国资委对本协议的批准；3、对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序（若有）。（二）股权转让补充协议13中国银泰和凯得控股于日签订了《股份转让补充协议》，就《股份转让协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让生效的先决条件进行修改，修改的主要内容为1、关于拟转让股份数量的修改将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159,307,200股，占上市公司总股本的29.90%；2、关于股份转让价款的修改将《股份转让协议》项下拟转让股份的转让总价款调整为344,103,552.00元；3、关于股份转让生效的先决条件的修改在《股份转让协议》第4.1条关于协议生效条件增加一项内容，即中国证监会对《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下的股份转让事宜的《上市公司收购报告书》没有异议；4、截止《股份转让补充协议》签署之日，中国银泰已经依据《股份转让协议》约定支付了280,800,000.00元股份转让价款，依据《股份转让补充协议》调整增加的股份转让价款63,303,552.00元，中国银泰将于该补充协议成立之日起30日内支付给凯得控股。（三）其它补充协议及安排本次股份转让未附加任何特殊条件，截止告书出具之日，除以上《股份转让补充协议》外，双方未签订其它任何补充协议，就该股权的行使亦不存在其他安排。（四）本次收购的批准本次收购所涉及的股份性质为国家股，因此，本次股份转让须取得国务院国资委批准，并需获得中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实施。截止告书签署之日，本次股份转让已取得国务院国资委的批准。第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况1、截止报告书公告之日前六个月中国银泰及该公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖科学城挂牌交易股份的情况14根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股情况证明显示，在报告书公告之日前六个月内，中国银泰及该公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属除以下情况外，均没有买卖科学城挂牌交易股份的行为。截止报告书公告之日前六个月内中国银泰及该公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖科学城挂牌交易股份的情况如下姓名日期交易股数（股）买卖方向胡欣亚18,600买入胡欣亚7-8,600卖出胡欣亚女士为收购人董事王立勇先生的配偶，胡欣亚女士于日以每股3.61元的成交价格买入科学城挂牌交易股票8,600股，并于日将该股票以每股3.78元的成交价格卖出，盈利约1,460元。2、关于收购人董事配偶买卖科学城挂牌交易股份情况的处理说明根据收购人自查，王立勇先生为本次收购的知情人。但王立勇先生本人工作繁忙，2006年6月上旬并未与胡欣亚见面，胡欣亚对此次收购并不知情。尽管如此，收购人仍对胡欣亚女士的买卖科学城挂牌交易股份的行为进行了严厉批评，并立即组织了公司董事、监事、高管及其直系亲属进行了证券法律法规的学习，坚决避免此类事件的发生。同时，胡欣亚已将其于报告书公告前买卖科学城股票所获盈利1,460元上缴给科学城。北京市康达律师事务所对此事项出具了专项法律意见认为“上述中国银泰董事王立勇的妻子胡欣亚买卖和持有科学城股票的事项，中国银泰已在《收购报告书》中将有关情况如实披露。鉴于其该次购买的科学城股票数额较少，持有时间较短，且在报送《收购报告书》之前已经卖出，因此有关事项不会对中国银泰本次收购构成实质性法律障碍。”。第四章收购人与科学城相关方之间的重大交易除以下交易外，收购人与科学城及其关联方之间未发生重大交易。告书公告之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理15人员与上市公司之间的重大交易如下1、合作开发银泰柏悦酒店项目日，科学城与中国银泰的控股子公司北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业”）签署了关于合作开发银泰柏悦酒店的《房地产合作开发协议》（以下简称“酒店合作协议”）。该项目的整体出借金额预计为98,821万元，科学城以现金35,000万元作为出借上限,用于银泰柏悦酒店的建设,建设资金不足部分由未来成立的银泰柏悦酒店公司（具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准）负责筹集及追加。日，经科学城第三届董事会第五次会议及日召开的2005年年度股东大会审议通过，科学城与银泰置业于日签署了《终止合作协议书》，并由科学城的控股子公司北京科盛源出借有限公司（以下简称“北京科盛源”）与银泰置业签署关于合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》（日），根据《终止合作协议书》及《房地产合作开发协议》（日）,银泰柏悦酒店项目之合同执行主体变更为北京科盛源，由北京科盛源承接科学城在与凯悦国际酒店集团、中国凯悦有限公司、银泰置业之间所签署的相关合作协议中的权利义务；北京科盛源获得在银泰柏悦酒店项目中的相关权益并向银泰置业支付开发银泰柏悦酒店项目的出借款。合同主体变更后，科学城将退出上述相关合作协议。2、合作开发银泰柏悦府公寓项目日，银泰置业与科学城签署了关于合作开发柏悦府公寓的《房地产合作开发协议》（以下简称“柏悦府公寓协议”），由科学城出借人民币4亿元与银泰置业共同合作开发北京银泰中心项目中的银泰柏悦府项目及其附属配套设施，并开展相关销售业务。3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目日，中国银泰控股子公司银泰置业与科学城控股子公司广州科盛源贸易有限公司（以下简称“广州科盛源”）签署了《北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程（27层以上，不包括耐火耐候钢及屋顶灯笼部分）委托协议》（以下简称“钢结构分包工程协议”），合同总金额为人民币10,500万元。日，广州科盛源、上海冠达尔钢结构有限公司（以下简称“上海冠达尔”）及银泰置业签定《北京银泰中心北塔楼钢结构深化16设计、供应及加工分包工程专业分包合同协议书》（以下简称“钢结构专业分包协议”），根据钢结构专业分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述钢结构分包工程委托上海冠达尔负责，其中约定上述钢结构分包工程合同金额为人民币9,500万元。4、北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目日，广州科盛源与银泰置业签署了《北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程委托协议》（以下简称“外幕墙分包协议”），广州科盛源接受银泰置业公司委托，承接北京银泰中心银泰柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程，合同金额为人民币3,850万元。日，广州科盛源、沈阳远大铝业工程有限公司（以下简称“沈阳远大”）及银泰置业签署了《银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程柏悦酒店塔楼分包合同协议》（以下简称“外幕墙专业分包协议”），根据上述外幕墙专业分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述外幕墙分包工程委托沈阳远大负责，其中约定上述外幕墙分包工程合同金额为人民币3,500万元。除上述交易事项外，中国银泰及其董事、监事、高级管理人员在报告书公告之日前二十四个月内，不存在以下交易、安排1、与科学城及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于科学城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；2、与科学城的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；3、对拟更换的科学城董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；4、其他任何对科学城有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排。第五章收购的资金来源和付款方式一、收购资金来源（一）本次股权转让价款的支付情况17根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，中国银泰拟以每股2.16元的收购价格收购凯得控股持有的科学城159,307,200股国有股，中国银泰本次收购共需支付给凯得控股344,103,552.00元。根据凯得控股出具的《中国人民银行支付系统专用凭证》显示，截止日，中国银泰已经依据上述股权转让协议的约定向凯得控股支付了全部股权转让价款。支付时间为2005年，中国银泰分四次向凯得控股支付股权转让款20,000万元；2006年，中国银泰分三次向凯得控股支付股权转让款14,410.36万元。中国银泰向凯得控股支付股份转让款及用以支付股权转让款的资金来源的具体情况如下方向事项日期金额流入银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹措方日8,980.07万元式之1)流入浙江银泰百货有限公司利润分配(详见资金筹措日8,000万元之2)流入向北京吉祥大厦有限公司筹集资金(详见资金筹日5,000万元措方式之3)流出日-5,000万元流出日-5,000万元流出向凯得控股支付股权转让款日-6,000万元流出日-4,000万元流入中信信托出借有限公司返还款(详见资金筹措方日3,687.45万元式之4)流入向北京银泰置业有限公司募集资金(详见资金筹日8,000万元措方式之5)流出日-8,000万元流出向凯得控股支付股权转让款日-80万元流入浙江银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹日13,452.70万元措方式之6)流出向凯得控股支付股权转让款日-6,330.36万元注截止日，中国银泰累计向凯得控股支付款项38,080万元，其中34,410.36万元为股权转让款，其余3,669.64万元为中国银泰支付予凯得控股作为凯得控股为中国银泰垫付股权分置改革对价安排的补偿款。（二）本次收购资金来源收购人本次收购所需资金主要来源于子公司股权转让款、利润分红以及子公司借款，其具体筹措方式如下1、日，中国银泰与三江控股有限公司签署股权转让协议。中国银泰向三江控股有限公司出让其持有的银泰百货有限公司90%的股权，股权18转让价款共计9,000万元。日，三江控股有限公司将该笔股权转让款支付给中国银泰（注该笔股权转让款以美元1113.65万元支付，折合人民币8980.07万元，与协议转让价的差异是由于外汇买卖牌价汇率差异所致）；2、日，中国银泰收到浙江银泰百货有限公司以前年度的利润分配8,000万元；3、日，中国银泰从下属子公司北京吉祥大厦有限公司筹集资金人民币5000万元，其中4,000万元用于支付应付凯得控股的股权转让款。截至日，北京吉祥大厦有限公司的货币资金余额为人民币3,330万元；4、日，中国银泰收到中信信托出借有限公司返还款3,687.45万元。该笔返还款系中国银泰委托中信信托出借有限公司代为收购股权之款项。由于双方合作提前中止，中信信托出借有限公司将该笔信托资金返还给中国银泰；5、日，中国银泰从下属子公司银泰置业筹集资金8,000万元,截至日，银泰置业的货币资金余额为人民币35,439万元；6、日，中国银泰与北山控股有限公司签署股权转让协议。中国银泰向北山控股有限公司出让其持有的浙江银泰百货有限公司54%的股权，股权转让价款共计13,500万元。日，北山控股有限公司将该笔股权转让款支付给中国银泰（注该笔股权转让款以美元1677.23万元支付，折合人民币13452.70万元，与协议转让价的差异是由于外汇买卖牌价汇率差异所致）。（三）中国银泰的支付能力说明根据中国银泰、2005年经审计的母公司财务会计报表分析主要财务指标日日日流动资产119,,132其中货币资金（万元）1,9其他应收款（万118,,793元）长期出借（万元）132,101,871固定资产（万元）8798147资产总计（万元）251,155,150负债总计（万元）170,80,323所有者权益（万元）81,,8272005年度2004年度2003年度营业利润（万元）-2,598-3,062-2,373出借期待年回报率（万元）11,,053利润总额（万元）8,419净利润（万元）8,4经营活动产生的现金62,3流量净额（万元）出借活动产生的现金-56,470-11,480-1,848流量净额（万元）筹资活动产生的现金-7,887-1,流量净额（万元）现金及现金等价物净-1,增加额（万元）1、资产状况截止日，中国银泰总资产为251,752万元，净资产为81,112万元。从的资产结构分布看，截止日，中国银泰的流动资产为119,528万元、长期股权出借为132,137万元、固定资产为87万元，分别占公司当期总资产的47.48%、52.49%及0.03%。流动资产中由货币资金及其它应收账款组成。其中货币资金为1,484万元、其他应收账款分别为118,044万元。公司的货币资金较少，但公司拥有的可变现能力强的流动资产高达119,528万元。2、经营状况近几年，中国银泰的经营保持平稳增长。作为出借控股型企业，中国银泰的利润主要来源于出借期待年回报率。2005年度，中国银泰实现出借期待年回报率为11,536万元、净利润为8,938万元。中国银泰的盈利状况良好。3、现金流情况2005年度，中国银泰经营活动产生的现金流量净额为62,061万元，出借活动产生的现金流量净额为-56,470万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7,887万元，现金及现金等价物净增加额为-1,874万元。中国银泰现金流转情况良好，其经营活动产生的现金流入足以支撑其用以出借活动所需的现金流出。综上，中国银泰经营稳定、资产状况良好、现金流转情况正常，具备支付股权转让款的经济实力。二、支付方式在《股权转让补充协议》成立之日起30日内，收购方应将剩余的股份转让价款63,303,552.00元支付给凯得控股。20第六章收购人关于科学城的后续计划一、收购目的及发展定位（一）收购目的收购人本次收购科学城的目的主要有以下两个方面1、进驻珠三角，实现经营区域的全国布局作为我国改革开放的前沿地带，珠三角地区是我国经济、文化、科技实力最强的地区之一。并且，未来在与港澳共同打造“大珠三角”经济区的过程中，珠三角经济增长潜力仍十分巨大。因此，通过收购科学城，中国银泰将得以进驻珠三角并分享珠三角地区的高速增长所带来的巨大经济利益；另一方面，可以调整、优化中国银泰的区域发展结构，推动中国银泰在经营区域上的合理布局。2、推动科学城股权分置改革的顺利进行中国证券市场上市公司股权分置改革启动后取得了重大的进展。随着股权分置改革的推进，改革带来的正面效应逐渐显现。为了推动科学城股权分置改革的顺利进行，中国银泰决定收购凯得控股持有的科学城29.90%的国有股，并以科学城第一大股东的身份，组织安排科学城股权分置改革的各项工作。（二）本次收购完成后，收购人对上市公司的发展定位中国银泰是一家从事房地产出借、大型商业百货业、基础设施开发建设等业务的公司，其拥有较强的资金实力、先进的生产管理技术和良好的市场发展前景。本次收购完成后，收购人将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为出发点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。目前收购人拟介入有关矿产资源、能源业务领域，鉴于科学城目前正处于业务转型期间，并计划以矿产资源、能源项目为主要业务发展方向，因此中国银泰将与科学城在上述业务领域展开深度合作，以期实现优势互补、资源共享。同时，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。本次收购完成后，收购人承诺将在2008年底前将与科学城的同业竞争或潜在的同业竞争予以消除。21二、后续计划（一）收购人继续购买科学城股份，或者处置已持有股份的计划在本次收购完成后的未来12个月内，收购人没有继续购买科学城的股份，或者处置已持有股份的计划。（二）收购人对科学城资产处置、主营业务改变或者重大调整计划截止告书签署之日，收购人尚未就调整科学城主营业务或处置科学城资产与科学城达成意向。在本次收购完成后的未来12个月内,收购人将结合科学城战略发展定位，积极支持科学城在矿产资源及能源领域寻求发展机遇，同时，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。由于目前矿产资源及能源项目竞争激烈，收购人尚未介入上述业务领域，因此科学城可否成功实现战略转型存在较大的不确定性。（三）收购人对科学城董事会、监事会及高级管理人员的调整计划本次收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对科学城的董事会、监事会进行调整，并保持科学城的现有高级管理人员的相对稳定。收购人与其他股东之间不存在就科学城的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。（四）收购人对科学城组织结构的调整计划收购人尚无对科学城组织结构作出重大调整的计划。（五）收购人对科学城章程修改计划本次收购完成后，收购人将按照法律、法规以及科学城内部制度的相关要求修改公司章程。（六）收购人与其他股东之间的安排22收购人与其他股东之间没有就科学城其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。（七）其他对科学城有重大影响的计划收购人没有其他对科学城有重大影响的计划。第七章对上市公司影响的分析一、科学城的独立性（一）本收购完成后，科学城的相关资产独立于收购人中国银泰出借有限公司。（二）科学城是一家公用事业企业，已依据法律与其它公司或企业签订有关采购、生产、销售和知识产权的协议，并拥有与经营、采购、生产和销售及知识产权有关的自己独立的系统。（三）科学城的人员独立于收购人。科学城已与其雇员签订劳动合同。雇员接受科学城的管理，而科学城向其雇员支付薪金。（四）科学城的公司组织结构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和科学城公司章程，科学城设立股东大会、董事会、监事会和总经理。科学城具有独立于收购人的健全的公司治理架构。（五）科学城具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及会计制度。其开立并维护独立的银行账户，且并不与收购人拥有任何共同的银行账户。另外，科学城可依法独立进行财务决策并独立缴税。本次收购完成后，中国银泰将严格按照法律法规及科学城的公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变中国银泰与科学城之间资产、财务、23人员、业务和机构方面“五分开”的现状。二、职工身份转换本次收购完成后，科学成的企业性质将由国有控股企业变更为民营企业。由于科学城原有员工均为合同制员工，所以本次收购完成后，不存在职工身份转换的问题。三、关联交易（一）本次收购前后关联方变化情况1、本次收购导致科学城的实际控制人发生变化本次收购前，科学城的实际控制人为广州开发区管委会，广州开发区管委会的实际控制人为广州市国资委。因此，科学城的最终实际控制人是广州市国资委。本次收购中，凯得控股将其所持有的科学城29.90%的股份转让给中国银泰，本次收购完成后，凯得控股持有的科学城股份将减少为124,130,592股，占上市公司总股本23.30%。本次收购后，中国银泰将持有科学城29.90%的股权，而成为科学城的控股股东，沈国军先生通过控股北京国俊出借有限公司而控制中国银泰，成为科学城的最终实际控制人。2、本次收购导致科学城关联方发生变化本次收购前，科学城的关联方为凯得控股及其关联企业。本次收购后，科学城的关联方为中国银泰及其关联企业。3、本次收购后科学城的主要关联方本次收购完成后，中国银泰将成为科学城的控股股东，中国银泰下属企业成为科学城的主要关联方。（二）本次收购后持续发生的关联交易情况中国银泰及其关联方与科学城及其关联方至今发生的所有关联交易如下241、合作开发北京银泰柏悦酒店项目（1）交易简介详见第四章之“1、合作开发银泰柏悦酒店项目”。（2）交易目的银泰柏悦酒店为中国银泰开发项目银泰中心中的一部分，经科学城董事会讨论，认为该项目具有良好的发展前景及较大的社会效益。经中国银泰与科学城协商，双方本着平等互利的原则，充分发挥各自优势，通过合作开发银泰中心的银泰柏悦酒店项目及配套设施，参与北京酒店服务业高端市场，抓住北京主办奥运会历史良机，获得良好的经济回报。（3）本次交易对上市公司的影响①项目的建设周期银泰柏悦酒店项目开发建设周期预计为4年，从2003年10月份开始，预计将于2007年10月项目完工，投入试运营。银泰柏悦酒店的经营期限至2025年，从科学城（该合同执行主体后由科学城变更为北京科盛源，下同）投入第一笔资金开始计算至酒店营业期满，该项目的整体运作周期为20年。②项目的现金流转情况以下是科学城及科学城下属子公司北京科盛源在银泰柏悦酒店项目中的现金流转情况。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量根据项目的进度安排及北京科盛源提供的银泰柏悦酒店盈利预测情况进行假设。时间净现金流量累计净现金流量备注（万元）（万元）2005年-28,000-28,000科学城对银泰柏悦酒店的出借款,000-24,.311,000-23,.057,000-16,000银泰置业返还科学城,000-11,000对柏悦酒店出借款,000-6,.316,.27-900-900北京科盛源对银泰柏-7,000-7,900悦酒店出借款（字体加-7,000-14,900粗部分为预计现金流-5,000-19,900量）-4,000-23,9002006年小计-23,900-23,.5-6,000-29,.15-3,000-32,.31-65,921-98,8212007年合计-98,821-98,,763-95,,598-80,,115-69,,169-57,,005-44,171北京科盛源在银泰柏-30,434悦酒店的预计出借收-16,001益（字体加粗部分为预-657计现金流量）15,,7-2025年平均17,5年累计156,经科学城2005年度股东大会审议通过，银泰柏悦酒店业主由科学城变更为北京科盛源，并由北京科盛源另行投入。月，北京科盛源（2006年12，该公司更名为北京银泰酒店管理公司）向银泰置业就银泰柏悦酒店项目累计投入工程款2.39亿元，其中用于缴纳银泰柏悦酒店的土地出让金及拆迁费累计为人民币13,882万元，剩余款项部分主要用于支付土建工程款，其实际支付款项远少于当时银泰柏悦酒店工程的已完成出借额，差额工程建设款均由银泰置业暂时代为协商解决支付，相应提高了科学城的资金利用效率。注1、至2005年底，银泰柏悦酒店已承担并已支付的土地出让金为人民币1784万元、拆迁费为人民币4,226万元，两项合计为人民币6,010万元。2、至2006年底，银泰柏悦酒店累计已承担并已支付的土地出让金为人民币9,322万元、拆迁费为人民币4,226万元，两项合计为人民币13,548万元。3、由于上述银泰柏悦酒店应承担并已支付之出地出让金及拆迁补偿费部分支付时间相对较早，而北京银泰酒店所划拨款项时间相对较晚，因此该等款项均由银泰置业先行垫付，并待北京科盛源所支付之银泰柏悦酒店建设款项到帐后从中扣除（具体情况请阅《关于北京银泰柏悦酒店土地出让金、拆迁补偿费缴纳及建设投入情况说明》）。4、经银泰置业及科学城双方审核确认，银泰柏悦酒店工程于2005年底累计已完成出借额约为35,679万元，2006年底累计已完成出借额约为46,091万元。差额工程建设款均由银泰置业代为暂时协商解决支付。5、截止2007年6月底，银泰柏悦酒店项目已完成工程建设量70%，应付工程造价款5.75亿元。截止2007年6月底，北京银泰酒店管理公司已累计支付该工程建设款34,400万元，银泰置业代垫12,891万元，双方累计支付工程款47,291万元，仍拖欠工程建设款10,209万元。截至日，北京科盛源已向银泰置业支付银泰柏悦酒店出借款3.44亿元。根据北京科盛源与银泰置业签署的关于合作开发银泰柏悦酒店的《房26地产合作开发协议》，北京科盛源拟用以筹建银泰柏悦酒店项目的出借总额为98,821万元。据此，我们假设截至2007年底，北京科盛源尚需在该项目投入资金65,921万元。北京科盛源对银泰柏悦酒店2007年-2016年的经营情况进行了预测，我们假设银泰柏悦酒店2007年-2016年的现金流量与其相对年度预测的净利润值一致；2017年-2025年的现金流量保持平稳，并与2016年的净利润值一致。③项目预期年期待年回报率率根据银泰柏悦酒店的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出北京科盛源在该项目的内部期待年回报率率为13.91%。④项目资金成本根据银泰柏悦酒店整体项目运作周期，我们选择20年的同期银行贷款利率作为该项目资金成本的参考指标。目前，20年期的银行贷款利率为7.11%。⑤结论北京科盛源在银泰柏悦酒店项目的预期期待年回报率率远高于其投入的资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。2、合作开发银泰柏悦府公寓项目（1）交易简介详见第四章之“2、合作开发银泰柏悦府公寓项目”。（2）交易目的经科学城董事会讨论，银泰柏悦府公寓作为北京市最高的公寓，其位置较好，数量稀少，目前及将来很长时间都不会有可比物业上市，市场前景乐观。经中国银泰与科学城协商，双方本着平等互利的原则，充分发挥各自优势，通过合作开发北京银泰中心的柏悦府公寓项目及配套设施，参与北京房地产业高端市场，并抓住北京主办奥运会历史良机，从中获得良好的经济回报。（3）本次交易对上市公司的影响①项目的建设周期。银泰柏悦府公寓项目的建设周期为3年，从日正式动工兴建，2006年12月底竣工验收完成。预计科学城将于日前收到该项目的最后一笔项目款及出借期待年回报率。从科学城投入第一笔资金开始计算至收回最后一笔项目款及出借期待年回报率，该项目的整体运作周期为2年。27②项目的现金流转情况以下是科学城在柏悦府公寓项目中的现金流转情况。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量根据项目的进度安排及未来预期期待年回报率情况进行预测。日期净现金流量累计净现金流量备注(万元)（万元）-2,000-2,.24-12,000-14,.9-10,000-24,000科学城在柏悦府公寓项目-10,000-34,000的出借款-3,000-37,.27-3,000-40,.,.223,598-35,700出借期待年回报率,000-31,700项目返还款890.6-28,809出借期待年回报率6,预计项目返还款098,000预计出借期待年回报率截止告书签署之日，银泰置业已向科学城返还柏悦府公寓项目款4,000万元，并累计向科学城支付柏悦府公寓项目的出借期待年回报率款7,191.70万元。根据双方于日签订的柏悦府公寓协议及日签订的《置业将向科学城全额返还项目出借款；科学城在银泰柏悦府公寓项目中，在最保守情况下,能获得8,000万元的出借期待年回报率(最保守情况为:在协议约定的结算期满之日,银泰柏悦府公寓未实现任何销售)。据此，我们假设科学城将在日收到银泰置业返还的其余项目出借款及项目出借期待年回报率款（以最保守情况估计，即科学城最终仅获得8,000万元的出借期待年回报率）。③项目预期年期待年回报率率根据银泰柏悦府公寓项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出科学城于最保守情况下在该项目的内部期待年回报率率至少为10.93%。④项目的资金成本根据银泰柏悦府公寓整体项目运作周期，我们选择2年的同期银行贷款利率作为该项目资金成本的参考指标。目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。⑤结论截止日，按合作协议中的分成约定，科学城累计可从该项目28中获取分成期待年回报率人民币7,190.70万元，并收回项目出借款4,000万元。科学城在银泰柏悦府项目的预期期待年回报率率高于其投入的资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目（1）交易简介详见第四章之“3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目”。（2）交易目的科学城为银泰柏悦酒店的开发商之一，根据酒店合作协议的条款规定，科学城及具有相应资质的控股子公司有权对银泰中心项目建设优先提供相应咨询服务、设备材料采购以及工程承包业务。基于此，为了提高科学城的盈利水平，中国银泰与科学城友好协商，决定就该项目进行合作。（3）本次交易对上市公司的影响①项目的建设周期该项目的建设周期为1.5年。北京银泰中心A塔楼27层以上钢结构于日开始交货，并于2006年12月全部施工完毕。广州科盛源已于日收到该项目的最后一笔工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始计算至收回最后一笔项目款及出借期待年回报率，该项目的整体运作周期为2.2年。②项目的现金流转情况以下是广州科盛源在北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目中的现金流转情况。日期净现金流量累计净现金流量备注（万元）（万元）-1,900-1,900现金流出部分为广,100200州科盛源支付给上-1,267-1,067海冠达尔钢结构有-1,266-2,333限公司的工程款；现-1,267-3,600金流入部分为银泰-2,850-6,450置业支付给广州科盛源的工程款,400-5,.261,400-3,.271,400-2,.18-300-2,.26-650-3,.244,③项目预期年期待年回报率率根据该项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出广州科盛源在该项目的内部期待年回报率率为14.18%。④项目的资金成本根据北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程的整体项目运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该项目资金成本的参考指标。目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。⑤结论截止告书签署之日，该项合同已执行完毕，该项目的实际期待年回报率率与预期基本一致，广州科盛源从中获得毛利1000万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付。科学城在该项目的实际期待年回报率率远高于其投入的资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。4、北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目（1）交易简介详见第四章之“4、北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目”。（2）交易目的科学城为银泰柏悦酒店的开发商之一，根据酒店合作协议的条款规定，科学城及具有相应资质的控股子公司有权对银泰中心项目建设优先提供相应咨询服务、设备材料采购以及工程承包业务。基于此，为了提高科学城的盈利水平，中国银泰与科学城友好协商，决定就该项目进行合作。（3）本次交易对上市公司的影响①项目的建设周期。北京银泰中心A塔楼27层以上幕墙工程于2006年4月开始交货，并于2006年12月全部施工完毕。广州科盛源已于日收到该项目的最后一笔工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始计算至收回最后一笔项目款及出借期待年回报率，该项目的整体运作周期为1.3年。②项目的现金流转情况30以下是广州科盛源在北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目中的现金流转情况。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量根据协议规定进行预测。日期净现金流量累计净现金流量备注(万元)(万元)-1,000-1,..5现金流出部分为广州-1,000-1,807.5科盛源支付给沈阳远-500-2,307.5大铝业工程有限公司00-1707.5的工程款；现金流入-475-2,182.5部分为银泰置业支付00-1,382.5给广州科盛源的工程-525-1,907.5款（字体加粗部分为.1,000-907.5预计现金流情况）,257.5350③项目预期年期待年回报率率根据该项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出广州科盛源在该项目的内部期待年回报率率为16.50%。④项目的资金成本根据该项目的整体项目运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该项目资金成本的参考指标。目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。⑤结论截止告书签署之日，该项合同已执行完毕，该项目的实际期待年回报率率与预期基本一致，广州科盛源从中获得毛利350万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付。科学城在该项目的实际期待年回报率率远高于其投入的资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。（三）银泰置业与北京科盛源合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓所采取的非法人联营合作方式下，上市公司主要承担的风险及防范措施根据北京市康达律师事务所出具的《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓相关事宜的专项法律意见书》，银泰置业与北京科盛源合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓采取非法人联营形式可能存在的风险及对风险的防范措施如下1、在这种合作方式下，科学城及北京科盛源主要承担的风险31银泰置业与北京科盛源及科学城合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓采取非法人联营的合作方式下，北京科盛源及科学城可能存在的风险及对风险的防范措施，北京市康达律师事务所出具了《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓相关事宜的专项法律意见书》。北京市康达律师事务所认为“上述两项目均采取非法人型联营形式，未成立实体企业，双方根据协议约定条款运作合作项目，分配期待年回报率，分担风险。因此，银泰置业与科学城、科盛源根据协议条款约定双方应承担的权利与义务。银泰置业于与科学城于日签订的《之补充协议》第二条第4款约定“若在第二个项目结算期结束后，仍有未出售房产，则乙方有权利终止本协议，同时要求甲方在收到乙方终止协议的书面通知后30工作日内，退回未退还的全部项目款，并要求甲方补偿相当于该笔未退还项目款10%的定额补偿金。”上述条款约定科学城在项目房产未能出售完时，仍可收回全部款项，并收取定额的赔偿金。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款规定，“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽然向联营体出借，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款……应当确认无效。”因此，在双方合作产生争议并通过法律途径解决时，该保底条款有可能被裁判机构认定为保底条款而无效。同时，《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款同时还规定了保底条款被确认无效后的处理办法，即“联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的出借比例重新分配。”据此，即使相关条款被认定为保底条款而无效，并不影响《房地产合作开发协议》的有效性，其导致的法律后果将是，双方的合作模式回归到“共负盈亏、共担风险”，该结果符合商业运作的一般规则，也符合民法公平、公正的基本原则。因此，作为项目的出借人之一的科学城在本质上承担的是项目出借的市场经营风险，以及由此造成的科学城对外出借可能的损失风险。”。2、上述风险的防范根据北京市康达律师事务所出具的《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓相关事宜的专项法律意见书》，北京市康达律师事务所认为，对于上述可能产生32的风险，北京科盛源及科学城可通过如下途径进行防范（1）《房地产合作开发协议》内容为双方真实意思表示，一经签署，即对双方具有约束力。只要通过对联营管理机构加强对项目资产的监督管理，并以银泰置业拥有良好的资产和资信状况作为前提，即使合作项目产生风险，北京科盛源和科学城仍可依据合同约定有效保障自己的权益。（2）银泰置业已经支付部分期待年回报率，且目前对协议的执行并无异议。（3）柏悦府公寓项目开发手续齐备，且已进入销售期，在国家房价调控政策相对稳定，房价不出现大的下调波动的情况下，可以有效控制项目风险。”。（四）银泰置业与上市公司合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓协议提前解除的风险性及相应的防范措施截止日，银泰置业开发的银泰中心项目（银泰柏悦酒店及银泰柏悦府公寓项目为整个银泰中心项目的组成部分）已基本完成外装修，正在进行内部装修。银泰中心的写字楼已向外租赁；主塔楼内的200多套柏悦居已基本销售完毕；银泰柏悦府公寓目前正按计划销售，销售情况良好，截止日，已备案银泰柏悦府公寓销售面积为2,847平方米，合同总销售收入为16,064万元；银泰酒店项目施工进展顺利，预计可在2007年10月可投入运营。银泰置业与北京科盛源及科学城在银泰柏悦酒店和柏悦府公寓项目的合作进展正常，不存在任何可能导致合作协议提前解除的已知的或可预见的因素。（五）上市公司投入银泰柏悦酒店项目及柏悦府公寓项目资金使用情况说明1、关于科学城投入银泰柏悦酒店项目3.5亿资金使用情况说明银泰柏悦酒店是由国际著名的酒店管理公司美国凯悦（Hyatt）酒店管理集团出借并管理的超五星的高档酒店，位于北京CBD核心区北京银泰中心主楼的最高处，银泰中心项目的主楼是目前北京市的最高建筑，因此银泰柏悦酒店的地理位置优越、竞争优势明显。鉴于银泰柏悦酒店项目良好的赢利能力和市场形象，科学城经过科学严格的论证，经公司相关机构批准，于日，与银泰置业签署《房地产合作开发协议》，双方采取非法人型联营形式合作开发银泰柏悦酒店项目。日，科学城与银泰置业签署了《终止合同协议书》，同时，北京科盛源与银泰置业签署《房地产合作开发协议》。根据上述协议，科33学城将银泰柏悦酒店项目的所有权益转让给北京科盛源，北京科盛源负责筹集建设资金。银泰置业负责按酒店的规划和设计标准建设，项目竣工后，将按工程决算价格将酒店移交北京科盛源。北京科盛源与银泰置业成立了联合管理委员会，根据酒店的工程建设进度，适时确定完成的工程量，北京科盛源在此额度内逐步付款。自日开始至2007年2月末，科学城及其子公司北京科盛源出借有限公司分17次累计支付了酒店工程款3.29亿，此金额既低于3.5亿的额度,也远低于银泰柏悦酒店项目已完成的出借额。目前，银泰柏悦酒店项目的结构、外墙已全部完成，电梯等机电设备的安装也基本完成，现已开始内部装修工作，同时各种酒店设备的采购工作也已开始。截止2006年末，酒店项目已完成的工程量总额为46,091万元，具体如下酒店出借情况简表截止日期日单位:万元项目总出借已投入1、土地总费用17,、担保价格（工程支出）53,其中建安成本45,分摊间接费用6,分摊市政成本2,7008293、溢价金*8,0904、家具、陈设和设备支出9,9605、开业前支出2,4906、初期运营资金4157、融资成本6,503总额98,需要说明的情况鉴于科学城为北京柏悦酒店项目专门设立了项目公司北京科盛源，因此日科学城与银泰置业签署了《终止合同协议书》同时北京科盛源与银泰置业签署《房地产合作开发协议》。协议终止前科学城已支付的酒店工程款共2.8亿元，协议终止后银泰置业将2.8亿元全额退还给了科学城，再由北京科盛源按新签署的协议约定支付给银泰置业。2、关于银泰置业对柏悦府公寓项目4亿资金使用情况的专项说明“北京银泰中心柏悦府公寓”位于长安街第一高的地标性建筑的主楼上部，是专为国际性商业首脑度身定制，拥有美国凯悦国际酒店管理集团提供的独家使34用的“柏悦府（ParkPenthouses）”品牌，并由其提供标准的超五星的酒店式服务。作为北京市最高的公寓，柏悦府公寓地理位置独一无二，数量稀少，目前及将来很长时间都不会再有类似物业上市，市场前景非常乐观。为支持科学城尽快熟悉、参与北京房地产高端市场，获得良好的经济回报，日，银泰置业与科学城签署《房地产合作开发协议》，协议约定科学城负责出资项目款4亿，银泰置业负责项目的建设和销售，双方对销售收入按约定进行分配，根据协议约定只要销售单价超过3万元，科学城既可获得超过部分20%以上的期待年回报率，银泰置业当时预计柏悦府的销售均价是5万元以上，科学城的预期期待年回报率预计达到23%以上。协议签定后，科学城分四次将项目款支付给了银泰置业，其中部分金额的支付超过的协议约定的期限。2006年柏悦府开始对外销售，《房地产合作开发协议》，按合同约定银泰置业支付科学城项目款本金4,000万元，利润4,300万元。同时2006年内国家出台限制外国居民购买国内房产的制度后，北京市的实施细则直到2007年初才出台，因此柏悦府的很多签约客户的销售合同不能备案登记，销售款不能实现，但为保证科学城的利益，银泰置业先按项目款余额10%支付科学城利润3,600万元。目前外资购房的实施细则已经出台，银泰柏悦府客户的签约工作已顺利展开，预计今年年内柏悦府公寓将基本销售完毕，销售均价将不会低于预期。（六）银泰柏悦府酒店项目建成后，科学城所享有的权利、义务及预期年期待年回报率情况说明1、科学城在该项目中享有的权利及义务日，科学城与银泰置业签署《终止合作协议书》，并由科学城直接和间接持有100%股权的控股子公司北京科盛源与银泰置业签署关于合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，根据《终止合作协议书》及《房地产合作开发协议》,银泰柏悦酒店项目之合同执行主体变更为北京科盛源，由北京科盛源承接科学城在与凯悦国际酒店集团、中国凯悦有限公司、银泰置业之间所签署的相关合作协议中的权利义务。因此，科学城在银泰柏悦酒店项目中享有的权利与义务主要通过其全资子公司北京科盛源体现。根据北京科盛源与银泰置业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，在银泰柏悦酒店项目中，北京科盛源的承担的主要义务是进行资金投入，并不得擅自抽回投入资金。其享有的权利为银泰柏悦酒店项目建成后，将拥有该项目及其附属配套设施的全35部产权或权益。2、酒店定位银泰中心项目规划位置北临建国门外大街，东临东三环中路，西临太和中心西侧路，总用地面积38,105平方米，其中建筑用地面积为31,305平方米。银泰中心项目所处的国贸桥地区，是中央商务区中的核心地带，这里每日国际、国内商贸活动和国际交往活动异常频繁，并为这一地区带来充足的国际、国内商务旅行客流。北京银泰中心建成后，将成为一个集办公、公寓、商业、酒店于一体的现代化的商贸中心，银泰柏悦酒店位于银泰中心项目主楼顶部的最高处，建成后将成为银泰中心项目乃至北京商务中心区（CBD）的标志性建筑。银泰柏悦酒店将引进凯悦集团管理酒店，将之打造成为凯悦集团酒店等级中最高的柏悦酒店，力争成为北京最高水平的五星级酒店。3、分配原则（1）根据北京科盛源与银泰置业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科盛源所有。（2）北京科盛源现有注册资本为人民币20,000万元，其中科学城出资人民币19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源（该公司为科学城的全资子公司）出资人民币250万元，占1.25%股权。经科学城董事会批准，科学城拟与凯悦国际酒店集团下属全资子公司凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。增资后合资公司的注册资金为5,000万美元（尚待商务部等有关部门批准）。科学城将持有合资公司股权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合资公司股权的25%。（3）根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资合同》及《补充协议》，双方将按各自在合资公司的出资比例进行合作期待年回报率分配。4、预期期待年回报率北京科盛源根据目前北京地区酒店行业的经营情况对银泰柏悦酒店项目未来现金流情况作了预测，预计银泰柏悦酒店营运后将实现年均利润15,150万元。按照75%的持股比例计算，该项目每年将为科学城带来11,362万元的出借期待年回报率。（七）银泰柏悦酒店项目的建设情况、银泰柏悦酒店后续建设说明及银泰置业向上市公司返还项目款情况1、银泰柏悦酒店项目截至日的建设情况如下36（1）总体形象进度①L36层酒店样板间正在进行最后的完善；②L34－L45层酒店客房区域精装工程正式启动，确定三家单位为精装修承包商，L34－L41层分户隔墙已基本完成，各承包商抓紧运输材料至各楼层。③灯笼体石材幕墙基本完成，金字塔玻璃幕墙节前完成。（2）机电设备安装①酒店样板间已经进入施工阶段；②管道立管部分空调水立管1-33、35-53层完成81％，排水管6-38层完成78％，热水立管17-30层完成80%，消防管6-57完成82％。雨水立管1-58层完成65%空调水立管1-33、35-53层完成81％；③管道水平管部分环形走廊空调水管6-30层完成85%，环形走廊消防管6-31层完成86％；④末端支管部分空调水管6—30层已经打压报验，保温完成至20层；⑤设备层部分17层设备层完成75％，33层设备层完成58%（临时供暖设备已安装60%），46层设备层完成23%；⑥电气部分等电位6-45层完成93％，防雷接地完成6-60层，强电管井桥架完成6—30层，电气水平管6-30层完成60%，环形走廊线槽6-31层完成85％，插接箱完成6-30层；（3）末端设备安装部分6—30层盘管风机已经吊装完成（60%已接驳管道）。①空调风管部分房间风管6-45层完成70％（立管），风管水平管6-30层完成72%。②防排烟系统立管6-46层完成，未做漏光测试及报验。（4）预计酒店工程完工时间为日2、北京科盛源买入柏悦府酒店在建工程的后续计划由于银泰柏悦酒店项目业主已改为北京科盛源并由其直接出借，因此该项目建成后，产权归北京科盛源所有，无须另行购入。3、银泰柏悦酒店后续建设的资金来源银泰柏悦酒店项目的总出借额预计为人民币98,821万元。截止日，北京科盛源已向该项目投入资金3.29亿元，未来建设资金不足部分将主要通过以下方式筹集（1）科学城及凯悦国际亚洲有限公司的增资款科学城拟与凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。37科学城所认缴的追加资本金额与其先前投入的现注册资本加在一起（按照中国人民银行于科学城对其认缴的追加资本出资之日公布的美元对人民币基准汇率折算），应该等于3,750万美元，占合资公司股权/股东权益的75%。即科学城需以现金追加出借相当于人民币约9,625万元的资本；凯悦国际亚洲有限公司应认缴1,250万美元，占合资公司股权股东权益的25%。截止告签署之日，上述增资并合资经营事宜尚待有关部门批准，凯悦国际亚洲有限公司的出资未能如期到位。（2）北京科盛源自筹资金在上述增资后，对于建设资金不足部分将由北京科盛源通过银行贷款或其它形式募集资金。（3）银泰置业追加资金款根据北京银泰置业有限公司与凯悦国际酒店集团签订的《开发协议》规定，银泰置业保证承担a、超出出借总额98,821万元上限的出资；b、除外成本（计划外开支）部分，银泰置业将独立承担该等成本支出。4、项目款的返还情况截止日，银泰置业已将科学城对银泰柏悦酒店项目的前期投入款项全部返还给科学城。详见本章“二、关联交易之合作开发北京银泰柏悦酒店项目”。（八）上市公司在银泰柏悦酒店项目中的分配原则1、根据北京科盛源与银泰置业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科盛源所有。2、北京科盛源现有注册资本为人民币20,000万元，其中科学城出资人民币19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源出资人民币250万元，占1.25%股权。经科学城董事会批准，科学城拟与凯悦国际酒店集团下属全资子公司--凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。增资后合资公司的注册资金为5,000万美元（尚待商务部等有关部门批准）。科学城将持有合资公司股权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合资公司股权的25%。3、根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资合同》《补充协议》，双方将按各自在合资公司的股权比例进行合作期待年回报率分配。根据银泰置业与北京科盛源签订的《房地产开发合作协议》，在柏悦酒店项38目中，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科盛源所有。根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资合同》《补充协议》，双方将按在北京科盛源的出资比例（科学城占75%的出资比例）进行合作期待年回报率分配。（九）银泰柏悦府公寓项目的工程总预算情况、合作双方在该项目下各自承担的权利、义务及风险说明；及该项目分配原则的合理性说明1、柏悦府公寓项目的总预算情况截止2005年10月底，银泰柏悦府公寓项目的总预算为4.63亿元。2、银泰置业及科学城在该项目下各自承担的权利、义务及风险根据银泰置业与科学城签署的关于合作开发柏悦府公寓之《房地产合作开发协议》，双方在该项目中各自承担的主要权利、义务及风险如下（1）科学城科学城在该项目中享有的主要权利为:①按照协议约定比例分配项目期待年回报率科学城可根据以下原则分配柏悦府公寓的销售期待年回报率A.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在30000元以上且在40000元或以下时，科学城实际分得（销售均价-30000）×销售面积×20%；B.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在40000元以上且在50000元或以下时，科学城实际分得（（）×20%+（销售均价-40000）×25%）×销售面积；C.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在50000元以上时，科学城实际分得（（）×20%+（）×25%+（销售均价-50000）×30%）×销售面积。②获得项目返还款在银泰柏悦府公寓项目结算期满后，银泰置业将按以下原则向科学城返还项目款A．应返还项目款为该结算期内按权责发生制认定的总实际销售面积÷柏悦府总销售面积×项目款；B．银泰置业应该与结算期结束后的30工作日内，将上述返还项目款转入科学城指定的银行账户；C．首个结算期后（首个结算期日至日），39银泰置业定额补偿科学城项目款为（柏悦府总销售面积－按权责发生制认定的总实际销售面积）÷柏悦府总销售面积×项目款×10%；并且计入补偿项目款中的未销售面积部分如果在后续结算期内实现销售收入后，可以冲抵乙方应分得销售收入。D．若在第二个项目结算期（第二个结算期为日至日）结束后，仍有未出售房产，则科学城有权利终止本协议，同时要求银泰置业在收到科学城终止协议的书面通知后30工作日内，退回未退还的全部项目款，并要求银泰置业补偿相当于该笔未退还项目款10%的定额补偿金；或要求银泰置业在收到科学城终止协议的书面通知后5个工作日内，开始办理以剩余房产按上一个自然季度内加权平均销售单价90%的价格低偿应退还项目款的相关手续。科学城在该项目中承担的主要义务为:①科学城不得擅自抽回投入的资金；②如需配合，科学城应当积极协助和配合银泰置业办理合作开发的有关审批手续；③有关项目建设管理工作的分担由该项目的执行委员会决定，科学城应当服从执行委员会的相关决定。科学城在该项目中基本无风险，鉴于①银泰柏悦府公寓已经开始销售，截止日，累计已备案银泰柏悦府公寓实际完成销售面积2,847平方米，合同销售金额16,064万元，均价是5.64万元/平米，远高于《房地产合作开发协议》约定的销售底价3万元/平方，因此科学城不存在出借回报风险。②根据《房地产合作开发协议》及《〈房地产合作开发协议〉之补充协议》约定，如果在项目结算期结束后，仍有未出售的房产，科学城将获得按照未退还项目款10%的定额赔偿金；或者科学城可以选择办理剩余房产按上一个自然季度内加权平均销售单价90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续。（2）银泰置业银泰置业在该项目中享有的主要权利为:根据上述分配原则，获取科学城分配后的其余期待年回报率。银泰置业在该项目中承担的主要义务为①负责完善项目的一切法律审批手续的完善，以及柏悦府的设计、建设、施工等；40②负责取得柏悦府项目正常建设、完工、销售的一切必要或适用的批准及许可；③保证项目的建设进度和资金投入；④承担合作项目对外的法律责任，但如果该等法律责任的承担系由科学城不遵守合作开发协议及相关文件所引起，则加防灾对外承担法律责任后有权向科学城追偿。银泰置业在该项目中承担的主要风险为①如柏悦府公寓出现滞销或无法按期实现销售，银泰置业一方面将面临出借风险，另一方面还需承担赔偿科学城项目款的定向赔偿金；②项目建设、销售过程中可能引发的法律风险。3、分配原则的公允性及是否符合商业常规一般而言，房地产开发经营需要的出借数额非常大，开发建设的环节复杂且开发周期也比较大，单纯依靠一家企业进行开发具有很大的难度。因此，目前国内房地产开发中较多采用合作开发的形式。非法人型合作开发和法人型合作开发是房地产合作开发常见的方式。《民法通则》第52条规定“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”。根据上述规定，联营可以不组成新的法人，并通过协议约定的方式确定双方具体的合作方式、出借比例、利润分配原则、承担的相应责任等一系列权利义务。由此可见，房地产非法人型合作开发中，合作双方在权利义务的约定上具有较强的自主性。因此，在房地产非法人型合作开发中，并无一种固定的商业模式可以借鉴。在银泰柏悦府公寓项目中，科学城承担的主要义务是为该项目筹措资金，而科学城在该项目中的内部期待年回报率率至少为7.11%，出借期待年回报率率至少为20%。银泰置业在与科学城合作开发银泰柏悦府公寓项目中，有效地为科学城的出借风险提供保障，并未损害科学城及科学城股东的权益。上述权利义务的约定是银泰置业与科学城通过友好协商达成的，是合作双方真实意愿的表示，符合民法公平、公正的基本原则，符合科学城及其股东的利益。（十）银泰柏悦府公寓的位置定义的预计期待年回报率情况及银泰置业对上市公司项目款的返回情况说明411、银泰柏悦府的位置定义银泰柏悦府位于北京银泰中心项目纯钢结构的主塔楼，是北京市目前最高的公寓，视野开阔，可俯视CBD、长安街、故宫、天安门等北京中心城区主要景观。银泰柏悦府包括主塔楼自然楼层31-32层的12套定制式精装修公寓和自然楼层47-54层的32套客户自选式精装修公寓。自然楼层31-32层的公寓层高3.4米，每层6户，包括4套三居室，每套建筑面积320或329平方米，2套两居室，每套建筑面积222平方米。自然楼层47-54层的公寓，层高3.8米，每层4户，共32户，是为业主度身定做的超大户型，每套建筑面积均在400平方米以上。银泰柏悦府规划设计总建筑面积约17,394平方米。在服务方面，银泰柏悦府由凯悦国际酒店集团提供最高标准的酒店式服务。此外，银泰柏悦府还拥有完善的配套设施，邻护于两栋北京市最高标准的写字楼间，底层商业裙楼将建成汇集欧美一线品牌旗舰店的‘ParkLife’，并与中国首家柏悦级(ParkHyatt)酒店同处一楼。2、银泰柏悦府近期实际交易案例的成交价格（1）自然楼层31-32，对应销售楼层35-36，每层6套。截止日，上述楼层已销售套数为6套，建筑总面积为1,740平方米，合同总销售收入人民币8,398万元，销售均价为4.8万元/平方米。（2）自然楼层47-54，对应销售楼层50-58，其中50-55每层3套，56－58每层两套。截止日，上述楼层已销售套数为2套，建筑总面积为1,097平方米，合同总销售收入人民币7,666万元，销售均价为6.99万元/平方米。3、上市公司在该项目的预计期待年回报率情况测算如下银泰柏悦府公寓于2006年开始对外销售，截止日，累计已备案银泰柏悦府公寓实际完成销售面积2,847平方米，合同销售金额16,064万元，均价是5.64万元/平米，根据银泰柏悦府公寓已现有的销售情况，假设银泰柏悦府公寓所有面积将按照目前的销售均价销售，即5.64万元/平方米，则科学城将按照以下原则分配销售收入若该结算期内，银泰柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在50000元以上时，科学城可分得(（）×20%+（）×25%+（销售均价-50000）×30%))×销售面积。根据上述分配原则，科学城可分得（40000元-30000元）/平方米*17,394平方米*20%+（50000元-40000元）*17,394平方米*25%+（56400元-50000元）*17,394平方米*30%=11,167万元424、科学城项目款的返还情况截止告书签署之日，科学城累计从该项目中取得分成期待年回报率人民币7,190.70万元，并收回项目出借款4000万元。（十一）收购人与科学城正在谈判的项目或者其他合作意向截止告书出具之日，除上述交易外，中国银泰没有与科学城及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同、或者正在谈判的其他合作意向。（十二）减少和规范关联交易的措施本次收购完成后，为了减少和规范今后可能发生的关联交易，中国银泰承诺1、中国银泰将协助科学城对其现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。2、本次收购完成后，对于可能发生的关联交易，中国银泰将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》及科学城《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。3、本次收购完成后，为了规范关联交易，维护科学城及其中小股东的合法权益，中国银泰承诺，本次收购完成后，中国银泰及其关联方将尽量规避与科学城之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。四、同业竞争中国银泰是一家从事房地产出借、大型商业百货业、基础设施开发建设等业务的公司，而科学城现有的主营业务构成为公共设施服务业、水泥制造业、商品贸易等。本次收购完成后，收购人将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为出发点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。截止目前，中国银泰及其关联方与科学城之间不存在同业竞争。为减少和避免产生同业竞争，中国银泰及其关联方将对其各自主营业务进行合理规划区分；对于科学城拟进入四川地区开展房地产开发，由于有关项目合作尚在洽谈中，尚43存在一定的不确定性。如若其能成功介入，本着上市公司优先原则，中国银泰及其关联方保证不在科学城已进行房地产开发业务的四川地区进行与科学城所开发项目类型相同或相近的房地产开发业务。同时，收购人将积极支持科学城在矿产资源及能源领域寻求发展机遇以实现战略转型，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。有关减少和避免同业竞争的措施及承诺如下（一）目前中国银泰与科学城之间不存在同业竞争1、从科学城现有主营业务分布来看，科学城与中国银泰不存在同业竞争。2、上市公司与银泰置业合作开发的银泰柏悦酒店项目及银泰柏悦府公寓项目与中国银泰不构成同业竞争（1）日，银泰置业与科学城签署了酒店合作协议。根据酒店合作协议，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归科学城所有，并由科学城的子公司北京科盛源进行经营（日，银泰柏悦酒店项目之合同执行主体变更为北京科盛源）。截止告书签署之日，中国银泰及其关联企业均未从事酒店经营、管理业务的情形，因此，科学城与银泰置业合作开发银泰柏悦酒店项目不会与中国银泰产生同业竞争；（2）日，科学城与银泰置业签署了柏悦府公寓协议。根据柏悦府公寓协议，科学城出资人民币40,000元与银泰置业共同合作开发银泰柏悦府公寓项目及其附属配套设施，并开展相关销售业务。该项目是采取非法人联营方式进行合作开发，其中，项目的设计、建设、施工等主要由银泰置业负责，科学城承担的主要义务是为该项目筹措资金。因此，对科学城而言，与银泰置业合作开发银泰柏悦府项目是一种出借行为，具有偶然性的特点，并非科学城的经常性业务。因此，科学城与银泰置业合作开发银泰柏悦府项目不会与中国银泰产生同业竞争。综上，中国银泰与科学城之间不存在同业竞争。（二）关于减少和避免中国银泰与科学城之间的潜在同业竞争目前，中国银泰的关联企业中，从事房地产开发业务的公司有北京银泰雍和房地产开发有限公司、银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰控股”）、北京银泰置地房地产开发有限公司、北京吉祥大厦有限公司、北京银泰置业有限公司及44沈阳北方银泰置业有限公司。上述公司开发的房地产类型及业务所在区域具体情况如下1、北京银泰雍和房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目雍和家园；2、北京银泰置地房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目是泰悦豪庭；3、北京吉祥大厦有限公司主营业务是房地产开发、销售及物业。该企业所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目是吉祥大厦；4、北京银泰置业有限公司主营业务是房地产开发；该企业所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目是银泰中心；5、沈阳北方银泰置业有限公司主营业务是房地产开发与经营、设备租赁；该企业所开发的业务所在区域是沈阳，目前该公司主要业务是物业租赁管理；6、银泰控股开发的房地产类型为商业地产和住宅。该企业所开发的业务所在区域主要为浙江地区。至于科学城目前拟成立的四川花都房地产开发有限公司的目标市场为四川省成都市。该公司的业务发展战略为通过与合作伙伴--四川怡和置业有限公司的合作，进一步提高项目的获取能力，以充分利用西部地区开发建设的契机加快发展、扩大公司规模，为公司创造新的利润增长点。截止目前，科学城尚未成立上述公司，有关项目合作尚在洽谈中，尚存在一定的不确定性。目前，银泰控股房地产业务开发区域是在浙江地区；除银泰控股外，中国银泰其他关联方房地产业务开发区域主要集中在北京地区。上述公司现阶段在四川地区均未开发任何房地产项目，并且也没有计划未来在四川地区从事房地产项目。同时，本着上市公司优先原则，中国银泰及其关联方保证不在科学城已进行房地产开发业务的四川地区进行与科学城所开发项目类型相同或相近的房地产开发业务。鉴于中国银泰及其关联方、银泰控股与四川花都房地产开发有限公司开展的房地产业务的目标市场区域的不同，而且相距较远，目标客户和项目类型存在差异，基于房地产开发业务地域性强的特点，因此，中国银泰及其关联方、银泰控股与科学城拟成立的四川花都房地产开发有限公司之间均不会产生同业竞争。（三）科学城的发展定位有利于减少、避免科学城未来与中国银泰潜在的同45业竞争目前，科学城处于业务转型期，主营业务将调整为以矿产资源及能源为主要业务发展方向。中国银泰及其关联企业的经营方向主要包括:房地产开发与经营、商业连锁、资产管理等。其中，银泰控股股份有限公司（600683.SH）主营业务为房地产开发；沈国军先生实际控制的银泰百货（集团）有限公司（1833.HK）主营业务为百货连锁经营；对于沈国军先生间接参股的武汉武商集团股份有限公司，将继续支持该公司将其百货经营业务做大做强。因此，中国银泰及其关联企业的发展定位不会与科学城的未来经营方向重合，有利于减少、避免科学城未来与中国银泰潜在的同业竞争。（四）避免和减少同业竞争的承诺为了进一步避免和减少同业竞争，收购人承诺事项如下“本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科学城主营业务构成竞争的业务或活动；对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。对于科学城拟发展的房地产业务，本公司承诺如下1、如科学城成功进入四川地区进行房地产开发，则本公司及本公司关联方将不在科学城已进行房地产开发业务的四川地区或科学城拟进行房地产开发业务的区域进行与上市公司所开发项目类型相同或相近的房地产开发业务；2、本次收购完成后，本公司承诺将在2008年底前将与科学城的同业竞争或潜在的同业竞争予以消除。”。46第八章其它重大事项一、本次收购与科学城股权分置改革相结合2002年，凯得控股通过受让重庆乌江电力集团公司持有的上市公司的国有股权成为科学城第一大股东，并向科学城注入市政公用事业资产。随着广州开发区的快速发展，凯得控股对广州开发区发展思路发生了变化，意图退出转让。同时，鉴于凯得控股收购重组上市公司所支付的成本较高，因此，凯得控股不愿再承担上市公司股权分置改革对价安排。为了加快上市公司股权分置改革进程，经收购人与凯得控股协商，科学城本次股权分置改革将与本次收购相结合，即由凯得控股将其持有的科学城29.9%股权转让给收购人，由中国银泰承担股权分置改革相关对价安排。鉴于本次收购与科学城股权分置改革组合运作，因此，科学城本次股权分置改革涉及的临时股东大会暨相关股东会议通知需待相关国有资产监督管理部门对于科学城国有股股东参与本次股权分置改革的书面批准以及中国证监会对相关股份转让出具无异议函后方能发出，本次股权分置改革方案亦需中国证监会豁免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案（详见科学城董事会于日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》）而触发的要约收购义务后方可实施。目前，上述审批手续尚在办理过程中，可否获批存在不确定性。若科学城国有股东参与本次股权分置改革得不到相关国有资产监督管理部门的书面批准、或本次收购事宜得不到中国证监员会出具的无异议函、或中国银泰要约收购义务得不到豁免，则科学城本次股权分置改革将终止。但科学城本次股权分置改革实施与否并不会对本次收购造成影响。如科学城本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，收购人将向中国证监会申请豁免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案而触发的要约收购义务，直至中国证监会豁免收购人的要约收购义务后，科学城本次股权分置改革方案方可实施。47二、收购人及其关联方对上市公司资金占用情况说明1、银泰置业在北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程中占用情况说明截止告书签署之日，该项合同已执行完毕，广州科盛源从中取得毛利1000万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付，不存在资金占用的情况。该项目是北京银泰中心项目的一个组成项目，在银泰置业与广州科盛源签署钢结构分包工程协议时，银泰柏悦酒店项目的工程款需先行预付，工期紧张且建设周期较长。因此，为了保证北京银泰中心项目顺利进行，双方在钢结构分包工程协议中约定的业务结算周期相对较长。但为补偿科学城的利益，银泰置业已尽量给予科学城更多的期待年回报率。广州科盛源在该项目的期待年回报率远高于资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。2、银泰置业在北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程中占用情况说明截止告书签署之日，该项合同已执行完毕，广州科盛源从中取得毛利350万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付，不存在资金占用的情况。该项目是北京银泰中心项目的一个组成项目，在银泰置业与广州科盛源签署外幕墙专业分包协议时，银泰柏悦酒店项目的工程款需先行预付，工期紧张且建设周期较长。因此，为了保证北京银泰中心项目顺利进行，双方在外幕墙专业分包协议中约定的业务结算周期相对较长。但为补偿科学城的利益，银泰置业已尽量给予科学城更多的期待年回报率。广州科盛源在该项目的期待年回报率远高于资金成本，有利于保障科学城及其股东的利益。三、上市公司原控股股东资金占用情况说明截至日，科学城原控股股东凯得控股及其关联方不存在占用科学城资金的情形。48四、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明截止告书签署之日，中国银泰持有天一证券有限责任公司11.97%的股权，中国银泰持有90%股权的宁波金润资产经营有限公司持有天一证券有限责任公司21.95%的股权。根据中国证监会证监机构字（号《关于委托光大证券股份有限公司托管天一证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》，光大证券已于日托管天一证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。因此，中国银泰在实质上与天一证券有限责任公司已无关联。除上述情形外，中国银泰不存在持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。第九章收购人财务资料中瑞华恒信会计师事务所审计了中国银泰日、日和日的合并及母公司资产负债表，2006年度、2005年度、2004年度合并和母公司利润及利润分配表及合并以及公司现金流量表。分别出具了带强调字段的无保留审计意见。中瑞华恒信会计师事务所对中国银泰2005年财务报表的强调字段如下“如会计报表附注四、9（1）所述，贵公司持有天一证券有限责任公司（以下简称“天一证券”）11.97%的股权，贵公司持有90%股权的宁波市金润资产经营有限公司（以下简称“宁波金润”）持有天一证券21.95%的股权，因天一证券尚未提供经审计的会计报表，贵公司及宁波金润对天一证券2004年度及2005年度会计报表未按权益法核算。”49一、中国银泰年度财务报表50中国银泰年合并资产负债表单位人民币元资产005.12..31流动资产货币资金755,392,034.2.8.58短期出借845,431.1.427,538,648.58应收票据808,614.121,606,213.00-应收股利2,930,757.12--应收利息---应收账款39,783,283...48其他应收款1,827,471,943.161,385,703,754.4.23预付账款46,873,699...21应收补贴款10,922,410.948,673,084..78存货4,038,938,796.502,810,919,111.651,782,948,186.11待摊费用569,524.