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企业并购能赚钱吗
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你可能喜欢来自雪球æ关注 要约收购是个什么鬼？来自1定义：要约收购讲的是一个土豪跟大家买股票的故事
要约收购指的是某个土豪股东（或者行动一致的一群土豪）对所有股东发出承诺，承诺按一定价格向其他所有股东购买该上市公司的股票，其他股东可以接受报价并向土豪卖出股票，也可以不接受土豪的报价并继续持有股票。
要约收购又分为主动和被动：
1）主动的情况是土豪在多种收购股票的渠道中主动选择了要约收购这个渠道，其他购买股票的渠道包括股票市场直接购买，从其他土豪股东手里协议购买等，恒天源在2015年要约收购贝因美20%股份就是此种类型；
2）被动的情况指的是某个土豪股东在购买上市公司股票达到30%以上时，就需要对所有股东发出要约收购，这是一种义务，因此称为被动。
今天我们主要来聊聊被动的要约收购，因为这种情况A股很多，且产生很多有意思的案例。
2目的：好神奇，为什么会有这么个奇怪的要求？
被动要约收购是监管机构保护中小投资者的重要措施，原因在于突然出现个土豪狂买公司股票时，大家是很懵逼的，这种情况对于公司后续的经营等各种方面都可能造成巨大的变化（想想土豪宝能买了万科股票后就提议把董事长和所有董事都撤了。。。），此时如果其他股东不喜欢这个土豪的话，就有权把股份按土豪定的价格卖给这个土豪，也就是不跟土豪玩了。
当然你也会说，那我二级市场卖掉就好了啊，为什么非要卖给这个土豪呢？但是你想想，如果大家都看这个土豪不爽，并在股市上一起卖股票的话，可能出现股价狂跌的情况，也就损害了大家的利益。
3义务豁免：也不是所有土豪都受这个约束
有些土豪在持股达到30%时，具有不需要发出要约收购承诺的特权，这种特权的类型很多，但基本上就五类：
1）老子是来救上市公司和你们这些屁散的，就不要给我加约束了。这类土豪增持股票达到30%是来帮上市公司改善经营情况的，就可以豁免要约收购的义务；
2）某土豪虽然增持股份达到30%，但属于土豪上面的大佬左手换右手，上市公司的实际控制人没发生变化；
3）土豪躺枪，被动持股占比超过30%，比如上市公司注销股份、继承股份、证券公司承销股票没卖出去全砸手里面等情况；
4）老子本来持股就很多，现在看好公司每年买一点点乃们就不要烦我了；
5）老子认购了新股超过30%，三年内承诺都不卖的，你还想咋样？
4全面要约与部分要约：土豪再有钱，也不能把大家的股票都买了啊
当然，有时候土豪只是想买40%股份（这个数字是瞎编的，大家不要纠结），并不想把整个公司100%股份都买下来，因此要约收购并不强制规定土豪要承诺把所有其他人的股份都买下来，它分为部分要约收购和全面要约收购。
部分要约收购指的是土豪承诺收购其他人手里股份的一部分，但是不能少于5%。全部要约收购就是字面意思啦，但是如果全面要约收购完成，那么这个上市公司就被私有化了，也就退市了，万达商业前段时间从香港退市就是走的全面要约收购模式。私有化的话题有空再聊，今天不再展开。那就有人问，如果土豪只想部分要约收购10%的股份，那其他股东要把20%的股份卖给他，怎么处理呢？那就按比例大家分配，这个跟网上打新股不一样，打新纯靠人品和颜值，丑人不打新，大家都知道~
5收购定价：既然是土豪，出价就不能太低！
接下来，就是要约收购定价的问题，也就是土豪要以什么样的价格跟其他股东购买股票。这个价格在监管机构制定的规则基础上主要由土豪自己确定，毕竟买卖双方（土豪和其他股东）是市场化行为。
监管机构的规定主要是保障土豪出价不能太低，否则就保护不了其他投资者了。这个价格不能低于土豪前6个月买入该公司股票的最高价格（这个要求很严厉，因此土豪前6个月买股票时不能太任性），另外如果收购价格低于公告日前30日的平均加权价格，也需要做合理的说明。
6投资机会：咱们怎么通过要约收购股赚钱呢？
好了，说完概念，咱们就来谈谈投资机会。如果股票的现价低于土豪要约收购的价格，那么你即使现在不持有公司股票，也可以马上买入股票，并按收购价格卖给土豪，赚取中间的差价。比如，现价5元，土豪出价6元，那差价1元就是稳赚的。因为土豪进行要约收购是要质押现金等担保措施，因此一般都不可能违约撤销承诺。不要以为没有这种好事可捡，当初贝因美等公司都出现过10%左右的价差。
不过，中间有两个主要风险：
（1）土豪可能只进行部分要约收购，按比例分配时你买的股票不一定能够全部卖给土豪。不过这个风险不大，因为懂得要约收购的散户很少，大部分散户都不知道如何行使这个权利，另外从历史其他股票的结果来看，基本上随着交割日的临近，现价都会向土豪收购价靠近。
（2）要约收购方案被否决了，可以否决的机构包括董事会、股东大会和可能相关的部门（比如证监会、商务部、国资委）。当然，你买入的时候，可能其中一些环节已经审核通过了，不过确定性越强，差价套利就越小。可以稍微放心的是，要约收购是市场化的正常行为，只要不涉及大问题（损害现有股东、行业垄断、国有资产流失等），一般能通过。
除了上述确定性比较高的套利机会以外，也有一些投机博弈机会。一般在出现有土豪狂买股票的情况下，可能说明土豪非常看好这个公司，你需要分析土豪为什么在这个时候买这个公司，后续还会不会继续购买，原有大股东会不会反击等等。不谈以前国美黄光裕和陈晓的股权争夺战，就说近期万科股权争霸战，宝能、恒大、安邦争相购买，很多买万科的散户睡梦中都在笑。不过，万科股权争夺各方都没有持股超过30%，没有引起要约收购，但是各方博弈的心理是相似的。
7来个案例吧
最近恒大概念股很流行，就讲一下嘉凯城吧。嘉凯城日发布公告，恒大要协议收购原有股东52.78%的股份（注意，超过30%了），因此向其他股东发出全面要约，按要约收购价4.21元收购其余47.22%的股份（太任性了！），并缴纳了约7亿保证金。日复牌，公司接连三个涨停到6.09元，并在后续价格一直没有低于4.21元。由于现价一直高于恒大的要约收购价，因此散户肯定不会把股票按收购价卖给恒大，因此这次要约收购也以没有散户接受要约而结束。
其实这个结局是可以预计的，因为恒大发出了全面要约，如果股价低于收购价，则其他股东就会接受全面收购，从而导致恒大将持有嘉凯城100%的股票，收购完成后嘉凯城就变成私有公司退市了。然而，是个人都知道，恒大是要来A股掌握上市公司壳资源的，怎么可能让公司退市，因此一定会把股价控制在收购价之上，从而避免全面要约最终交割。事实也是如此，最终现价远远高于收购价。
后方高能：
这里再补充一些细节，初中阶读者阅读上面部分已经够够的了，下面已经属于细节内容，不看也没关系，仅供学霸和处女座参考。
1、30%的比例对于不同类型的收购是不同的：协议收购是拟达到30%就触发要约收购，而二级市场买入则是实际持股达到30%才触发要约收购义务。
2、在要约期间，被收购上市公司除正常业务外，未经股东大会审批，不能进行导致重大经营变化决策，比如重大买卖资产、重大投资等。
3、收购人可以以现金、证券或混合的形式支付收购价款。
4、收购要约从正式的要约收购报告起开始算，不得少于30日，不得超过60日（也就是留了一段时间供其他股东决策），除非出现竞争要约。
5、普通股东接受要约可以撤销，但最后要约到期前3日就不得撤销了。
6、收购人若提起豁免申请被否决，此时要么发起要约收购，要么主动将比例降至30%一下。
本文舍弃了一些细节，具体条款可以参见证监会《上市公司收购管理办法》第三章和第六章。本文涉及的上市公司均为举例说明，不涉及任何投资建议。相关描述和比喻可能与监管原文有所出入，一切均以原文为准。这两天看公告有感，就原创了一篇文章，大佬们觉得还行帮忙转发一下啊，如有打扰请见谅，私信我就不再@ & &&&&&&& &&&扫一扫关注老钱庄微信号
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鳄鱼点金：买股票如何选择股票一：购买股票前必须要弄清楚这些问题
说实话,对于大部分人来说,晚上打牌聊天比理解诸如上市公司这种复杂的事情轻松多了。
但令人难以置信的是：只要稍微花点时间和精力,股票投资者就能避免投资时纯粹撞大运的中签式的企盼。
每位投资者在将自己的血汗钱投入某只股票前,都应该先问一问这些问题。它不需要你费尽周折地进行财务证券分析，这样才能抓住涨停股。
实际上,有些问题听起来都是些浅显的东西,但只要你在买股票前确实弄清这些问题,你就是踏踏实实根据一个公司的长期前景来投资,而不仅仅是碰运气下赌注。(1) 这家公司如何赚钱？如果你不知道你买的是什么,你就很难判断该付多少钱。因此,买股票前,你应该了解一下这个公司是怎么赚钱的。这个问题听上去简单,但答案却不总是那么一目了然。比如说,通用汽车每年销售上千万辆汽车,但不幸的是,公司在这上面几乎不赚钱。实际上,目前通用汽车几乎所有的利润都来自通过公司的财务子公司通用汽车金融服务公司向消费者发放的贷款。而且你可能也猜得到,来自汽车贷款的利润只占总利润的一半,其余的则来自通过这样的通用汽车子公司发放的住房按揭贷款。这并不一定说明通用汽车的股票就不好,但很明显,这使你对这家公司的风险和潜在的利润有了更好的了解。
通过大量的资料,你就能看到几十个这种例子。这就是为什么每一位投资者都必须看公司最新的年报。你可以从年报中详细了解公司的业务构成,以及每一项业务的销售和收益数据明细。你还可以找到另外一个关键问题的答案：这些收益是否可能转成投资者手中的现金？虽然“净收益”和“每股收益”这些东西会成为商业媒体的头条新闻,但这些仅仅是会计学概念。对股东而言,最重要的是实实在在的现金,无论这些现金是以分红的形式分给股东,还是以再投资的形式投入公司运营,都可推动公司股价上涨。翻开年报中的现金流报表,看一看公司“经营带来的现金流”是正还是负,以及现金流是在增长还是在减少,找找看有没有这样的危险信号：(收益表中显示的)净利润在增长,而现金流在减少。如果是这样,可能就是一种迹象,表明公司使用了“创造性的”会计手法夸大了账面利润,而这对股东毫无益处,银广厦公司就是一个例子。
(2) 利润从何而来？说到现金,大家要明白的要点之一是：根据会计方面的规定,在某笔现金确确实实到账前很长时间,公司就可以将其计入销售收入(最糟糕的情况是,这笔现金永远也到不了账)。这可能会大大影响你打算购买的股票目前的价格。那你怎么知道公司是否有这样的事情？通常可以从公司递交的收益报告中很清楚地看到这一点。有时候,这种具有警告意义的操纵收入迹象比较隐蔽。比如说,对于那些销售收入增长的速度大大高于竞争对手的公司要提高警惕。如果你看不到导致公司销售增长的具体原因,比如说公司有一种产品特别畅销,那你就要多个心眼了。
此外,还要当心那些实现销售增长的唯一途径就是吞并其他公司的公司。如果某家公司每年平均都要收购好几家公司,那么其动机可能就是公司管理层希望满足市场短期的预期。而从长远的角度来看,将数个各自独立的公司整合在一起,可能会搞得一团糟并付出沉重代价。
(3) 与行业同类公司相比,公司经营得怎么样？买一家公司的股票前,最容易入手的是分析公司的销售数据,要了解他怎么积聚起竞争实力,这一点至关重要。想要知道一家公司是否比同业同类公司强,最好的线索就是看这家公司每年的收入。如果这家公司处于高增长行业,那么,他的销售增长幅度与竞争对手相比如何？如果公司处于成熟的行业比如零售业,过去几年中销售是否持平或者有所增长？尤其要注意新竞争对手的销售业绩,特别是在那些已经停止增长的行业。 在对比该公司及其竞争对手时,别忘了比较成本。以汽车制造商通用汽车和福特为例,他们都背负着退休人员的养老金和医疗保险这样的沉重负担,这些开支使得他们在与丰田和本田等外国对手竞争时处于非常不利的位置
(4) 宏观微观经济环境对公司有什么影响？一些股票的周期性很强,公司业绩很大程度上取决于整体经济状况。周期性波动股票有时貌似价廉物美,实则不一定。比如说,在经济下滑的时候,纸业公司股价可能会变得非常便宜。但这是大有原因的：经济不景气,许多公司减少广告开支,报纸和杂志页码变少,所以,造纸公司的销售量就减少。当然,经济走出低谷时,事情又会朝另外一个方向发展。投资者应该密切关注利率的走势,因为利率的变动会对很多行业产生巨大影响。比如说,过去两年里利率大幅降低,从而导致房屋再贷款和消费者支出急剧增加。这对住宅建筑商、电器制造商和零售商等行业是极大的利好。但是,利率不大可能继续降低,且大部分经济学家也预计 2007年利率可能会上调。所以那些受益于利率下调的公司的增长可能会大幅放慢。
买股票前需要考虑的一个最重要的因素,可能是公司所处行业的价格竞争程度。价格战也许对消费者大大有利,但会使公司的利润迅速减少。大部分行业无法把销售量提高这么多。多数情况下,发动价格战的公司想要保证赢利,就必须有比竞争对手强很多的成本优势。
(6) 公司股票真正的价值是多少？如果你买进时股价过高,那么就算是买了全世界最好公司的股票,也会变成最糟糕的投资。同理,如果你低价买进一只股票,哪怕这家公司基本面平平,只要成长性良好,也可能会成为你投资组合中的明星。投资者往往什么便宜买什么,但就是不这样买股票。事实上,投资者总是更愿意等到股价上涨后再买进。
不要落入这种陷阱,如果你想买的股票最近成交量巨大,而且创出一年来的新高,要找出背后的原因：这只股票受到众人追捧,并不能成为你买进的理由。“可是,如果因为其他人都在买进某只股票,你也打算买,那你不就成为最后一个买进的了？难道你不愿意先于众人买进吗？”所以,股票的市盈率(股价除以每股收益)仍然是衡量公司价值的最好、最快捷的办法。
通常的规则是,大部分追求增值的投资组合经理不会碰那些市赢利高于 30 倍的公司,哪怕这家公司处于增长型行业。原因何在？如果投资者想要从投资这种公司中获利,公司的回报就必须较整体市场价值高 50%。记住,如果你是用来年或者后年的收益预期来计算市盈率,那么你就是在猜测,而不是计算。下一个关键步骤就是审查现金流表,看看经营是否带来正现金流(最好是不断增长的现金流)。如果一家公司的现金流一直都是负值,那么其股价的上涨多半是大家的一厢情愿,而不是经济的真相。
(7) 我确实能长期持有这只股票吗？在交易所公开交易的股票大约有3300只左右,因此没有哪只股票是你必须投资的。
但通常我们一厢情愿地认为,如果不买进某个股票,我们就会错过发财的好机会。
多数情况下,我们根据道听途说投资,这通常没有好结果。
所以在这里你要对自己保证,至少在你回答完以上问题之后,才会买进股票。
如果你在此基础上投资,那么无论市场是沉是浮,你都会坚定地持有自己的股票。
你也会知道自己是为长远经济利益进行投资,而不是博傻和赌博,这会让你倍感欣慰。
鳄鱼点金结语：目前的市场（可以说是一小段熊市），不管是长线投资还是短线投资者都很难获利，更不用说抓住涨停股。对于价值投资者来说，选好标的就尤为重要了，之后就耐心持股便是。总之大家管住手，谨慎操作，等待行情反转，可以持续关注鳄鱼点金，为您送上很多干货。&&​笔者：鳄鱼点金&&您投资路上的御盛顾问，欢迎在下方评论，互相交流！
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