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山东宏运达电梯股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市京师律师事务所
关于山东宏运达电梯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见书
京证字【2015】第2889号
北京市京师律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层
电话：010-
邮编：100025
北京市京师律师事务所
关于山东宏运达电梯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书
京证字【2015】第2889号
致：山东宏运达电梯股份有限公司
北京市京师律师事务所（下称“本所”）接受山东宏运达电梯股份有
限公司（下称“宏运达电梯”或“公司”或“股份公司”）的委托，作为
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(下称“本次挂牌”）事宜的专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众
公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下
简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂
牌事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所出具书面的《关于公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、
完整和有效的有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口
头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
其与正本、原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。
4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有
关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大
影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评
估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或
默示的担保或保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法
承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责
任公司的审核要求引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得导致
法律上的歧义或曲解。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事先取得
本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任
何部分用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关
业务规则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出
具本法律意见书。
目录......1
释义......2
正文......5
一、本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的授权和批准......5
二、本次挂牌的主体资格......6
三、本次挂牌的实质条件......7
四、股份公司的设立......11
五、股份公司的独立性......16
六、股份公司的发起人、股东......19
七、股份公司的股本及其演变......24
八、股份公司的业务......35
九、股份公司的关联交易及同业竞争......37
十、股份公司的主要财产......51
十一、股份公司的重大债权、债务关系......54
十二、股份公司的重大资产重组、对外投资及收购兼并......61
十三、股份公司的章程制定与修改......62
十四、股份公司股大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.....63
十五、股份公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......65
十六、股份公司的税务和财政补贴......72
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准......73
十八、股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......74
十九、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚......76
二十、主办券商......79
二十一、结论意见......79
除另有说明外，下列简称具有以下含义：
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
宏运达电梯、公司、
山东宏运达电梯股份有限公司
宏运达有限、有限
山东宏运达电梯有限公司、青岛宏运达电梯有限
青岛宏运达
青岛宏运达电梯有限公司
聊城卓亚房地产开发有限公司
九州科技园
山东九州科技园有限责任公司
山东德美电梯有限公司
北京中科启信软件技术有限公司
山东启信置业有限公司
济南卓亚房地产开发有限公司
聊城一利海滩餐饮有限公司
聊城市金润物业管理有限公司
聊城市浩然园林绿化工程有限公司
山东宏运达电梯股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
山东宏运达电梯股份有限公司股东大会
牌并公开转让
山东宏运达电梯股份有限公司董事会
山东宏运达电梯股份有限公司监事会
山东宏运达电梯股份有限公司股东大会、董事会、
《公司章程》、《章
现行有效的《山东宏运达电梯股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用
《挂牌标准指引》指
基本标准指引（试行）》
主办券商、大通证
大通证券股份有限公司
北京市京师律师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国融兴华资产评估有限责任公司
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》
的中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融
《评估报告》
兴华评报字[2015]第020070号《评估报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》
的中兴财光华审验字（2015）第02014号《验资
人民币元、人民币万元
一、本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的授权和批准
日，宏运达电梯召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
日，宏运达电梯召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。本次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让相关事宜的具体内容如下：
1、根据要求或规定，办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所需的批复文件和核准手续等；
2、与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签订挂牌协议；
3、批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同；
4、聘请或解聘参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
5、在本次挂牌完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
6、其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关的工作。
根据我国现行法律、法规、规范性文件以及宏运达电梯《公司章程》等规定，
本所律师认为：上述决议的内容和形式合法有效；宏运达电梯股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。宏运达电梯本次挂牌事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次挂牌事宜尚有待取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）股份公司依法设立
日，经山东宏运达电梯股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议，宏运达有限通过整体变更方式，发起设立股份有限公司，发起人为徐焕普、宋冬梅、丁雷、陈斌、刘智华、穆立春、任树范、王园、邢树芹、徐胜楠、许玉平、高峰、王宝健、李思涛、李莹、张莉、胡继水、陈健、崔国军、姜允芳、顾玲玲、郝梦寒、胡观林、贾宝福、蒋斌、井业龙、刘国华、刘健 、刘为亮、曲小丹、田昌良、王锐、王协振、王彦青、李风云、周琳、刘俊莲、尹广成、杨庆杰、赵振群、房婷婷、高振岭、韩敏、贾真、刘杰、孟宪荣、杨传健、徐焕强、杨印文、韩晓帅50名自然人。日，公司完成变更登记，取得聊城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：492），公司依法设立（详见本法律意见书“四、公司的设立”部分）。
根据公司现持有的《企业法人营业执照》，公司的基本情况如下：
山东宏运达电梯股份有限公司
聊城高新技术产业开发区中华路以东、上海路北
法定代表人
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
乘客电梯、载货电梯安装、改造、维修；曳引式客梯、曳引
式货梯制造（凭有效的特种设备安装改造维修许可证、特种
设备制造许可证经营，有效期限以许可证为准）
本所律师经核查认为：宏运达电梯系依法设立的股份有限公司，在设立过程中，履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，宏运达电梯设立合法、有效。
（二）股份公司依法存续
宏运达电梯现持有聊城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：492），经核查，公司的营业期限为长期。
根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》及股份转让系统的其他规定，对公司挂牌所具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并结合《公开转让说明书》、《审计报告》等的记载，本所律师认为，公司本次挂牌符合以下实质条件：
（一）股份公司依法设立且存续满两年
1、股份公司的前身宏运达有限根据《公司法》等法律、法规及规章的规定，于日成立，并取得青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：9）。
2、宏运达有限按照经审计的原账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并于日在聊城市工商行政管理局完成工商变更手续，取得了新的《企业法人营业执照》（注册号：492）。
本所律师经核查后认为：宏运达电梯系由有限公司按经审计的原账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，其存续时间可以从有限公司成立之日起计算。因此，截止至本法律意见书出具之日，股份公司已存续满两年以上，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《挂牌标准指引》的规定。
（二）股份公司业务明确，具有持续经营能力。
1、根据公司确认，报告期内，公司主营业务为：电梯研发、设计、制造、销售、安装及售后服务。截至本法律意见出具之日，股份公司主营业务明确，最近二年一期内没有发生重大变化。
2、公司开展主营业务已经取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）》（编号：TS9）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）》，（编号：TS9），具有与其生产经营相关的资质。
3、公司生产经营符合国家产业政策以及环保、产品质量等要求。
4、根据中兴财出具的《审计报告》，股份公司2013年度的主营业务收入占其收入总额的100%，2014年度的主营业务收入占其收入总额的100%，2015年1月至3月的主营业务收入占其收入总额的100%，主营业务明确、突出。
5、根据公司确认及本所律师核查，公司近二年一期内持续经营，不存在依据《公司法》规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，宏运达电梯最近两年业务明确，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形。
经公司确认及本所律师核查认为，截至本法律意见出具之日，股份公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，股份公司的主营业务明确、突出，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的的相关规定。
（三）股份公司治理结构健全、运作规范
股份公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，制定并通过了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》等一系列公司治理文件。
根据公司说明及本所律师核查，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”的组织架构。公司“三会一层”严格按照公司的治理制度进行规范运作，公司董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估。
根据行政主管机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，未出现被相关主管机构处罚的情况，不存在《挂牌标准指引》中规定的重大违法违规行为。
根据《审计报告》及公司说明，公司向启信置业支付合作建房投资款6000万元，实质为房屋买卖合同项下购买办公楼的款项，非关联方占用公司资金。另，截至日，公司对原股东韩文东的其他应收款余额为1,227,791.41元，因韩文东自日起不再持有公司股份，已非公司股东，因此，韩文东向公司借款不构成股东占用公司资金。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏运达电梯不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认为公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，股份公司具有健全的法人治理结构，运行规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的的相关规定。
（四）股份公司股权明晰、股份发行及转让行为合法合规
根据公司说明及公司股东出具的声明，并经本所律师核查，公司目前的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司目前的股权结构清晰，权属真实、明确，公司股东持有公司的股份不存在信托持股、委托代持等情形、亦不存在权属争议或潜在纠纷。
根据本所律师核查，有限公司阶段的股权转让当事人，均签订了相关的股权转让协议，并经过股东会决议确认，转让双方依法办理了工商变更登记，转让行为合法有效。股份公司设立至今，未发生股份转让行为。
根据公司说明并经本所律师核查，公司最近36 个月内无未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
根据《公开转让说明书》，公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司股权清晰、明确，股权转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1 条第（四）项和《挂牌标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
日，股份公司与大通证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请大通证券担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务。
经本所律师核查，前述主办券商已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资格。
本所律师核查后认为，股份公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合业务规则第2.1条第（五）项的的相关规定。
综上所述，本所律师认为：公司股份本次公开转让交易符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规、规范性法律文件中规定的关于挂牌的各项实质性条件。
四、股份公司的设立
（一）股份公司的设立程序和方式
经本所律师核查，股份公司系由有限公司以日为基准日的经审计的原账面净资产折股整体变更而来。发起人为原有限公司的全部50名自然人股东徐焕普、宋冬梅、丁雷、陈斌、刘智华、穆立春、任树范、王园、邢树芹、徐胜楠、许玉平、高峰、王宝健、李思涛、李莹、张莉、胡继水、陈健、崔国军、姜允芳、顾玲玲、郝梦寒、胡观林、贾宝福、蒋斌、井业龙、刘国华、刘健、刘为亮、曲小丹、田昌良、王锐、王协振、王彦青、李风云、周琳、刘俊莲、尹广成、杨庆杰、赵振群、房婷婷、高振岭、韩敏、贾真、刘杰、孟宪荣、杨传健、徐焕强、杨印文、韩晓帅。其设立的方式和程序如下：
1、公司的前身“青岛宏运达电梯有限公司”成立于日，有限公司成立后的历次股权及资本变动，详见本法律意见书“七、公司的股权及其演变”。
2、日，宏运达有限召开临时股东会，全体股东一致同意将宏运达有限以经审计的有限公司净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于经审计的净资产额；公司全部50名股东作为股份公司的发起人股东；同意授权公司执行董事筹备有限公司整体变更为股份有限公司的相关事宜。
3、日，中兴财出具了中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》，经审计，截至日，宏运达有限的账面净资产为158,053,469.13 元。
4、日，国融兴华出具了国融兴华评报字[2015]第020070号《评估报告》，根据该《评估报告》，截至日，宏运达有限净资产评估价值为16,309.11万元。
5、日，宏运达有限召开临时股东会，全体股东一致同意依据中兴财出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第02171号），以截至日经审计的原账面净资产值进行折股，折股后股份公司股本总
额为15800万股，每股人民币1 元；同时，审议通过国融兴华对有限公司整体
变更为股份公司所涉事项出具的《评估报告》、股份公司名称及公司债权债务承继等事项。
6、日，聊城市工商行政管理局核发（鲁）名称变核私字[2015]第100809号《企业名称预先核准通知书》，核准“山东宏运达电梯有限公司”名称变更为“山东宏运达电梯股份有限公司”。
7、日，宏运达电梯召开创立大会暨第一次股东大会，公司全体发起人参加了会议，会议审议通过了《山东宏运达电梯股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立山东宏运达电梯股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认山东宏运达电梯有限公司所签署的一切协议、文件等均由变更后的山东宏运达电梯股份有限公司承继的议案》、《关于山东宏运达电梯股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举山东宏运达电梯股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于选举山东宏运达电梯股份有限公司第一届监事会监事成员的议案》等议案。
8、日，中兴财出具中兴财光华审验字（2015）第02014号《验资报告》，经审验，截至日止，股份公司（筹）已将有限公司日的净资产中的158,000,000.00元折合为股本158,000,000.00元，其余未折股部分53,469.13元计入股份公司资本公积。
9、日，股份公司办理了工商登记手续，取得聊城市工商行政管理局核发的注册号为492的《企业法人营业执照》，企业的登记信息如下：企业名称：山东宏运达电梯股份有限公司；住所：山东省聊城高新技术产业开发区中华路以东、上海路北）；注册资本：15800万元；实收资本：15800万元；企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：徐焕普；营业期限：长期，经营范围：乘客电梯、载货电梯安装、改造、维修；曳引式客梯、曳引式货梯制造（凭有效的特种设备安装改造维修许可证、特种设备制造许可证经营，有效期限以许可证为准）。
股份公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
股份公司设立时，治理结构为：
人数（名）
徐焕普（董事长）、任树范、刘杰、田昌良、
陈健、崔国军、王锐
李思涛（监事会主席）、杨传键、秦月山、赵
艳秋、徐莹
田昌良、刘智华
董事会秘书
财务负责人
10、股份公司发起人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具有中国国籍，均无境外永久居留权，均在中国境内有固定住所，具有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）《发起人协议》
日，股份公司发起人徐焕普、宋冬梅、丁雷、陈斌、刘智华、穆立春、任树范、王园、邢树芹、徐胜楠、许玉平、高峰、王宝健、李思涛、李莹、张莉、胡继水、陈健、崔国军、姜允芳、顾玲玲、郝梦寒、胡观林、贾宝福、蒋斌、井业龙、刘国华、刘健 、刘为亮、曲小丹、田昌良、王锐、王协振、王彦青、李风云、周琳、刘俊莲、尹广成、杨庆杰、赵振群、房婷婷、高振岭、韩敏、贾真、刘杰、孟宪荣、杨传健、徐焕强、杨印文、韩晓帅签订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务、违约条款和争议解决等内容做出了明确约定。
经本所律师核查认为：宏运达电梯设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
（三）股份公司创立大会
日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席并审议通过了关于公司章程的决议，选举徐焕普、任树范、刘杰、田昌良、陈健、崔国军、王锐为董事，组成股份公司第一届董事会，选举李思涛、杨传键、秦月山为股东代表监事，与公司职工民主推荐的职工代表监事赵艳秋、徐莹，共同组成股份公司第一届监事会。
经本所律师核查，股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司的工商变更登记
日，股份公司办理了工商登记手续，取得了聊城市工商行政管理局核发的注册号为492的《营业执照》，股份公司正式成立。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，宏运达电梯设立过程中履行了必要的内部决议程序、审计、评估及验资程序，并依法办理完毕工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司是依法设立的股份有限公司。
五、股份公司的独立性
（一）宏运达电梯业务独立
根据公司《营业执照》的记载，公司的经营范围是：乘客电梯、载货电梯安装、改造、维修；曳引式客梯、曳引式货梯制造(凭有效的特种设备安装改造维修许可证、特种设备执照许可证经营，有效期限以许可证为准)。根据中兴财出具的《审计报告》本所律师核查，公司主营业务为：电梯研发、设计、制造、销售、安装及售后服务。
经本所律师核查，报告期内，宏运达电梯与德美电梯营业范围相似，但报告期内，德美电梯未从事具体业务，未对公司业务造成影响，未对公司利益造成影响。日，公司实际控制人徐焕普已经将该公司全部转让给他人，德美电梯与公司之间的关联关系已经清理完毕，同业竞争情况已经消除。
股份公司设置了业务经营所需的采购、技术、生产及销售等部门，具有独立运营业务的能力，拥有与公司生产经营相适应的生产人员和管理人员，具有与其经营相适应的场所、机械、设备。公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立从事其最新《营业执照》所核定的经营范围中的业务。
综上，本所律师认为，宏运达电梯业务独立。
（二）宏运达电梯资产独立
根据《审计报告》及公司出具的声明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司设立以及历次增资的注册资本均已足额缴纳，股东投入公司的资产已全部到位。
公司合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设备，合法拥有与其生产经营有关的建设用地使用权和房屋所有权以及注册商标等知识产权。公司与股东资产产权已明确界定和划清，不存在资产、资金被公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司资产独立完整、产权明晰。
（三）宏运达电梯人员独立
1、公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员由公司董事会聘任或者辞退。
公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预股东大会、董事会作出的人事任免决定的情况。
2、根据公司及高级管理人员提供的书面声明，公司的高级管理人员均通过合法程序产生，且专职在公司工作，并在公司领取薪酬；不存在股份公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况，或在股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况，亦不存在股份公司的财务人员在股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、根据公司的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，公司按照相关法律、法规的规定与员工签订劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资。
综上，本所律师认为，股份公司的人员独立。
（四）宏运达电梯财务独立
公司现持有中国人民银行聊城市中心支行颁发的《开户许可证》（编号：8，核准号：J1），公司基本存款账户开户行为聊城农村商业银行股份有限公司开发区支行，银行账号为。
公司现持有日由聊城经济开发区国家税务局和聊城市地方税务局经济开发区分局联合颁发的鲁税聊字038号《税务登记证》。
经核查股份公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，目前股份公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并配备了专职财务人员。宏运达电梯独立在银行开立账户、独立核算，独立进行纳税申报和依法纳税。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的现象。公司独立对外签订合同，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的影响。
综上，本所律师认为，宏运达电梯财务独立。
（五）宏运达电梯机构独立
根据公司说明，并经本所律师核查，宏运达电梯已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构。宏运达电梯设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，宏运达电梯具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位或控股股东及实际控制人控制的其它单位混合办公的情形。
基于上述事实，本所律师认为：宏运达电梯机构独立。
（六）宏运达电梯具有面向市场独立经营的能力
综上所述，本所律师认为，宏运达电梯拥有独立完整的供应、生产、销售系统，在资产、人员、财务、业务、机构方面独立于控股股东和关联方，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、股份公司的发起人、股东
（一）发起人及其主体资格
根据公司确认及本所律师核查，股份公司的《发起人协议》及《公司章程》，股份公司共有50位发起人，全部为自然人股东，各发起人具体情况如下：
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经本所律师核查后认为：宏运达电梯的发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为的自然人，具有中国国籍，均在中国境内有固定住所，全体发起人均具有《公司法》等法律法规规定担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的出资方式及出资比例
根据股份公司50名发起人于日签订的《发起人协议》，股份公司设立时注册资本为人民币15800万元，各发起人均以有限公司经审计的净
资产出资。
经本所律师核查认为：股份公司全体发起人投入的资本不存在法律障碍；发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）现有股东
根据本所律师的核查，自股份公司设立以来，公司的发起人股东和股本（注册资本）未发生过变更，公司的现有股东与公司的发起人一致。
（四）股东出资的合法性
1、股份公司股东出资的合法性
宏运达电梯股东出资的情况详见本法律意见之“七、股份公司的股本及其演变”。
2、股份公司设立时发起人出资的合法性
日，中兴财出具了中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》，经审计，截至日，宏运达有限的账面净资产为158,053,469.13 元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2015]第020070号《评估报告》，根据该《评估报告》，宏运达有限净资产截至日的评估价值为16,309.11万元。
宏运达有限以有限公司原有全部股东作为共同发起人，将宏运达有限整体变更为山东宏运达电梯股份有限公司，以日为基准日，以经审计的原账面净资产折抵股份公司发起人股15800万股，每股面值1元，剩余净资产计入股份公司资本公积。
根据中兴财日出具的中兴财光华审验字（2015）第02014号《验资报告》，截至日止，股份公司（筹）已将有限公司日的净资产中的158,000,000.00元折合为股本158,000,000.00元，其余未折股部分53,469.13元计入股份公司资本公积。
宏运达电梯为承继宏运达有限资产、债权债务的唯一主体。根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查，相关资产更名手续正在办理之中，不存在实质性法律障碍。
经本所律师核查认为：宏运达电梯股东的出资符合法律及《公司章程》的规定，已依法履行了必要的法律程序，上述出资不存在法律障碍。
（五）实际控制人
根据本所律师核查，报告期内，自日至日，韩文东先生持有公司1400万股股份，占公司总股本的93.33%，为公司的控股股东、实际控制人。日，公司增加注册资本，本次增资后，徐焕普持有公司80.00%的股权，自日至日，徐焕普先生一直处于绝对控股地位，为公司控股股东和实际控制人。
日，徐焕普之妻宋冬梅取得公司200万股股份，占公司总股本的1.27%。截至本法律意见书出具之日，徐焕普持有公司11529万股股份，占公司总股本的72.97%，宋冬梅持有公司200万股股份，占公司总股本的1.27%。
鉴于徐焕普与宋冬梅系夫妻关系，根据我国《婚姻法》规定，徐焕普、宋冬梅夫妻二人所持公司股份系夫妻共同财产，二人享有平等的处置权。根据徐焕普、宋冬梅签署的《一致行动确认函》，夫妻双方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，行使表决权时保持一致。徐焕普、宋冬梅夫妻二人合计支配公司表决权的比例为74.24%，对公司决策具有决定性影响，徐焕普、宋冬梅夫妻为公司的共同实际控制人。综上，报告期内，公司的实际控制人在日之前为韩文东、日至日为徐焕普、日之后为徐焕普、宋冬梅夫妻二人。
韩文东，男，1953年11月生，无境外永久居留权。1982年后在潍坊从事防盗门销售工作；后就职于鲁东电梯厂，从事电梯销售工作直至2005年；2005年与张丽创办了青岛宏运达，先后担任执行董事、监事，2015年5月起任公司销售副总。
徐焕普的简历详见本法律意见书之“十五、股份公司的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员”。
宋冬梅，女，1973年8月生、中国国籍、无境外永久居留权、中专学历；1990年7月至2008年7月就职于五交化公司，任经理；2008年至今就职于聊城一利海滩大酒店，任经理。持有公司200万股股份，持股比例1.27%。未受过刑事、行政处罚。
公司的实际控制人变更为徐焕普、宋冬梅之后，韩文东在有限公司阶段仍担任公司监事，后任公司销售经理，继续参与公司经营管理。另外，根据公司及其实际控制人徐焕普、宋冬梅、韩文东确认，在实际控制人变更前后，公司的规模虽有所扩大，但主要业务人员均继续在公司担任重要职务，继续参与公司的生产、经营、管理，公司的经营范围、主营业务和经营模式、发展战略均未发生重大变化；且公司目前实际控制人徐焕普，持有多家房地产企业股份，有利于公司后续的业务开展。根据公司提供的重大合同，公司原有客户持续、稳定，销售额有所增长。综上，实际控制人变动未对公司业务造成不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内公司控股股东和实际控制人变更不会对公司的持续经营能力造成重大影响。
七、股份公司的股本及其演变
（一）宏运达有限的设立
日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（青名称预核（私）NO:2），同意预先核准名称：（名称核准号：2）“青岛宏运达电梯有限公司”。
日，宏运达有限股东韩文东、张丽签署了《青岛宏运达电梯有限公司章程》，章程规定：有限公司名称为：青岛宏运达电梯有限公司；有限公司住所为：青岛经济技术开发区薛家岛办事处辛岛村695号；注册资本为：100万元人民币；经营范围为：电梯、电梯配件批发零售；出资人及出资额为：韩文东出资70万元，张丽出资30万元。
日，青岛宏运达召开股东会，全体股东一致决议：选举韩文
东为公司执行董事兼经理；选举张丽为监事；以上职务任期三年。
日，青岛汇盛会计师事务所出具了青汇盛内验字（2005）第7598号《验资报告》，根据该验资报告：截至日，青岛宏运达已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中韩文东出资70万元、张丽出资30万元。
日，青岛宏运达领取由青岛市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：9）。
青岛宏运达设立时的股权结构如下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
经本所律师核查，宏运达有限的设立经股东会决议，履行了出资的验资程序，并经工商行政管理部门核准注册，宏运达有限的设立合法、有效。
（二）宏运达有限的股本演变
根据公司提供的工商变更登记资料、历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、验资报告等文件，经本所律师核查，宏运达有限的股本变化情况如下：
1、2005年12月
注册资本变更、股东变更
日，青岛宏运达召开股东会并作出决议：（1）同意增加股东王洪花；（2）有限公司注册资本由100万元增到500万元；其中韩文东出资由70万元增加为300万元，张丽出资由30万元增为100万元，王洪花出资100万元；（3）修正章程相应条款。
日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青内验字（2005）第2-1442号《验资报告》：截至日，青岛宏运达已收到股东缴纳的新增注册资本400万元，其中韩文东出资230万元，张丽出资70万元，王洪花出资100万元，均为货币出资。
日，青岛市工商行政管理局向青岛宏运达核发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、2009年1月
日，青岛宏运达召开股东会，全体股东一致达成如下决议：1、同意张丽把所持有限公司100万元股权转让给韩文东；2、审议通过《公司章程修正案》。同日，张丽与韩文东签订《股权转让协议》。
日，有限公司取得青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，青岛宏运达的的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2010年6月 注册资本变更
日，青岛宏运达召开股东会，全体股东一致通过如下决议：1、同意有限公司注册资本由500万元增加至1500万元，增加的1000万元全部由股东韩文东出资；2、修正公司章程相关条款。
日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字（2010）第06-Y0348号《验资报告》：截止至日，青岛宏运达已收到股东韩文东缴纳的新增注册资本（实收资本）1000万元，其中，货币出资1000万元。
日，青岛宏运达取得了青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后青岛宏运达的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2014年4月 注册资本变更、股东变更
日，青岛宏运达召开股东会并作出决议：同意有限公司名称变更为：山东宏运达电梯有限公司；同意有限公司股东变更为徐焕普、韩文东，同意王洪花将所持有限公司100万元股权转让给韩文东；同意公司注册资本变更为1.5亿元，增加的1.35亿元分两期出资缴清，第一期由股东徐焕普以货币形式出资6000万元，股东韩文东以货币形式出资750万元，于日前缴足；第二期由股东徐焕普以货币形式出资6000万元，股东韩文东以货币形式出资750万元，于日前缴足；同意有限公司地址变更为：聊城市高新区中华路东上海路北；审议通过《公司章程修正案》。
日，王洪花、韩文东签订《股权转让协议》。
日，有限公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
5、2014年4月注册资本变更
日，有限公司召开股东会，审议通过了如下决议：同意有限公司注册资本变更为1.58亿元人民币，增加的800万元由股东徐焕普以货币形式出资640万元，于日缴足，股东韩文东以货币形式出资160万元，于日前缴足；审议通过《公司章程修正案》。
日，有限公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
6、2014年6月实收资本变更
日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字[2014]第6-028号《验资报告》，经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整，前期出资1500万元。截至日止，宏运达有限已收到股东徐焕普缴纳的本期实收资本4000万元，与上述实收资本相关的资产为货币资金。
日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字[2014]第6-030号《验资报告》，经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整，前期出资5500万元。截至日止，宏运达有限已收到股东徐焕普缴纳的本期实收资本4300万元，与上述实收资本相关的资产为货币资金。
日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字[2014]第6-031号《验资报告》，经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整，前期出资9800万元。截至日止，宏运达有限已收到股东徐焕普缴纳的本期实收资本4340万元，与上述实收资本相关的资产为货币资金。
日，有限公司召开股东会，审议通过了如下决议：通过《公司章程修正案》，公司注册资本1.58亿元人民币。其中1.414亿元，由股东韩文
东以货币形式出资1500万元，已分别于日、日、日缴足；由股东徐焕普以货币形式出资12640万元并已分别于日、日、日缴足。未缴清的1660万元人民币，由股东韩文东以货币形式出资1660万元，于日之前缴足。
本次增加实收注册资本后，宏运达有限的股本结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
7、2015年1月股东变更
日，有限公司召开股东会，审议通过了如下决议：同意有限公司股东变更为徐焕普、任树范；通过《股权转让的议案》，同意韩文东将所持有限公司的1500万元股权转让给徐焕普，同意韩文东将所持有限公司的1660万元股权转让给任树范，原股东放弃优先购买权；通过《公司章程修正案》。
日，韩文东分别与任树范、徐焕普签订了《股权转让协议》。
日，有限公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
出资比例（%）
8、2015年2月实缴注册资本变更
日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字[2015]第02-008号《验字报告》，经审验，截至日，有限公司已经收到任树范缴纳的本期实收资本1660万元。
本次实缴注册资本后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
出资比例（%）
9、2015年3月股东变更
日，有限公司召开股东会，审议通过了变更公司股东的议案、股权转让的议案及章程修正案。
日，徐焕普与陈斌、陈健、崔国军、顾玲玲、郝梦寒、胡观、胡继水、贾宝福、姜允芳、蒋斌、井业龙、李莹、李思涛、刘健、刘为亮、穆立春、宋冬梅、王锐、王园、王宝健、王协振、王彦青、邢树芹、徐胜楠、许玉平、丁雷、杨庆杰、张莉签订了股权转让协议；任树范与房婷婷、高峰、高振岭、韩敏、韩晓帅、胡继水、贾真、李风云、刘杰、刘国华、刘俊莲、刘智华、孟宪荣、曲小丹、田昌良、徐焕强、杨传健、杨印文、赵振群、周琳、尹广成签订了股权转让协议。
日，有限公司完成了本次变更的工商变更登记并取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
出资比例（%）
（三）股份公司设立时的股权设置与股本结构
1、日，宏运达有限召开临时股东会，全体股东一致同意将山东宏运达电梯有限公司整体变更为股份公司，变更后公司名称为：山东宏运达电梯股份有限公司；同意依据中兴财出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第02171号），以截至日经审计的账面净资产值进行折股，折股后股份公司股本总额为15800万股，每股人民币1 元，剩余净资产计入股份公司资本公积。
2、根据《山东宏运达电梯股份有限公司发起人协议书》、《山东宏运达电梯股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》、中兴财出具的《验资报告》及《山东宏运达电梯股份有限公司章程》，宏运达电梯设立时股本总额15800万元，股本结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（三）股份公司设立后的股本演变
根据公司的确认，并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司的股东和股本（注册资本）未发生变更。
（四）宏运达电梯的股份质押情况
经各股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持公司股份不存在质押以及司法冻结等权利受限制情形。
公司全体股东签署了《股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》：“作为山东宏运达电梯股份有限公司的股东，本人就持有山东宏运达电梯股份有限公司股份的事项，作出如下声明：
1、本人所持的股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形；
2、本人所持的股份不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议情形；
3、本人所持的股份系本人真实持有，不存在信托持股、委托持股等情形。”综上，本所律师认为，股份公司的股本及其演变过程符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效；各股东
所持公司股份不存在质押以及司法冻结等权利受限制的情形。
八、股份公司的业务
（一）宏运达电梯的经营范围及主营业务
根据日聊城市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：492）及宏运达电梯《公司章程》记载，宏运达电梯的经营范围为：乘客电梯、载货电梯安装、改造、维修；曳引式客梯、曳引式货梯制造(凭有效的特种设备安装改造维修许可证、特种设备制造许可证经营，有效期限以许可证为准)。
根据公司的说明及本所律师核查，宏运达电梯的主营业为：电梯研发、设计、制造、销售、安装及售后服务。
经本所律师核查认为：宏运达电梯的经营范围、主营业务符合《公司章程》及国家产业政策，其在经依法核准经营范围内从事经营。
（三）宏运达电梯的主营业务突出
经公司确认以及根据中兴财出具的中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》，股份公司2013年度、2014年、2015年1月至3月的主营业务收入占其收入总额的比例均为100%，主营业务明确、突出。
（四）宏运达电梯的业务许可、经营资质和认证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司获得的业务许可、经营资质和认证情况如下：
1、特种设备制造许可证
公司现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局换发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）》，编号为：TS9，有效期：自日至日。 核准制造范围如下：
限曳引式客梯：V≤4.0m/s
限无机房客梯：V≤1.75m/s
曳引与强制驱
曳引驱动乘客电梯
限观光电梯：V≤1.75m/s
限病床电梯：V≤1.75m/s
曳引驱动载货电梯
限曳引式货梯：Q≤8000kg
其他类型电梯
自动扶梯与自
自动人行道
L≤51.456米
2、特种设备安装、改造、维修许可证
公司现持有山东省质量技术监督局换发的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）》，编号：TS9，有效期：自日至日。核准电梯的安装、改造、维修范围如下：
安装、改造、维修
安装、改造、维修
自动人行道
安装、改造、维修
L≤51.456m
安装、改造、维修
安装、改造、维修
3、中国质量万里行证书
《中国质量
全国产品质量监督
万里行》市
检查合格企业
场调查中心
全国产品质量、售后
《中国质量
服务用户反馈满意
万里行》市
场调查中心
根据公司说明，上述相关资质证书正在办理更名手续。鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来，本所律师认为，办理上述资质证书的更名手续无实质
性法律障碍。
综上，宏运达电梯的主营业务已经取得了相关行政许可和相关资质文件。
（五）宏运达电梯的持续经营
根据宏运达电梯的《公司章程》及公司确认，经本所律师核查，公司的经营期限为长期，未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的经营范围变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有效；公司的主营业务明确、突出；公司所从事的业务已经取得了相关行政许可和相关资质文件；截至本法律意见书出具日，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、股份公司的关联交易及同业竞争
（一）宏运达电梯的关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等规范性文件的
有关规定，根据《公开转让说明书》、《审计报告》及公司提供的相关文件，宏运达电梯及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明及提供的相关资料，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，宏运达电梯的关联方如下：1、公司的控股股东和实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东（1）宏运达电梯的控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为徐焕普，徐焕普持有公司股份公司11529万股股份，持股比例72.97%。
根据控股股东说明及本所律师核查，公司实际控制人徐焕普与股东宋冬梅系夫妻关系，宋冬梅持有公司200万股股份，持股比例1.27%。
（2）持有公司5%以上股份的其他股东
根据公司提供的工商档案及公司说明，经本所律师核查，公司无持有公司5%以上股份的其他股东。
2、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的公司
（1）聊城卓亚房地产开发有限公司
徐焕普现持有聊城卓亚95.60%的股权。聊城卓亚成立于2007 年6月7 日，
根据聊城市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:796），其基本情况如下：
聊城卓亚房地产开发有限公司
聊城市东昌西路188号
法定代表人
10000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
资质许可范围内的房地产开发经营(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
徐焕普（出资9560万元，持股95.60%）
郝玉彬（出资400万元，持股4.00%）
徐静（出资40万元，持股0.40%）
公司董事、监事
徐焕普（执行董事）、徐静（监事）、郝玉彬（经理）
及高级管理人员
（2）山东九州科技园有限责任公司
徐焕普现持有九州科技园70.00%的股权。九州科技园成立于日，根据聊城高新技术产业开发区市场监管局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:042），其基本情况如下：
山东九州科技园有限责任公司
山东聊城高新区济聊路以南中华路以东
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
高新技术项目孵化、咨询、培训；高新技术的开发、转让；
高新技术产品的研发、销售；高新技术信息咨询；为高新技
术企业提供办公、开发、中试场所；科技项目投资；能源、
市政、交通、基础建设项目总承包、投资；建筑设计、建筑
装饰、设备安装；园区建设。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
徐焕普（出资700万元，持股70.00%）
刘杰（出资300万元，持股30.00%）
公司董事、监事
徐焕普（执行董事）、高学仁（监事）、郝玉彬（经理）
及高级管理人员
（3）北京中科启信软件技术有限公司
徐焕普现持有中科启信14.20%的股权。中科启信成立于日，根据北京市工商行政管理局海淀分局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:904），其基本情况如下：
北京中科启信软件技术有限公司
北京市海淀区信息路30号上地大厦301室
法定代表人
500万元人民币
其他有限责任公司
企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术转让；计算机技
术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、
电子计算机及外部设备、电子元器件；承接计算机网络系统
集成工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
王强（出资133.5万元，持股26.70%）
王堃（出资121.5万元，持股24.30%）
徐焕普（出资71万元，持股14.20%）
朱贵冬（出资33万元，持股6.60%）
张宝民（出资33万元，持股6.60%）
中科软科技股份有限公司（出资30万元，持股6.00%）
戴国忠（出资28万元，持股5.60%）
王晖（出资27.5万元，持股5.50%）
史丽坤（出资11.5万元，持股2.30%）
尹天锦（出资6万元，持股1.50%）
范斌（出资5万元，持股1.00%）
王强（董事长、经理）、戴国忠（董事）、张玮（董事）、
公司董事、监事
王晖（董事）、张宝民（董事）、王堃（董事）、徐焕普（董
及高级管理人员
事）、张志华（监事）、朱贵冬（监事）
（4） 山东启信置业有限公司
徐焕普现持有启信置业70%的股权。启信置业成立于日，根据聊城高新技术产业开发区市场监督管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:520），其基本情况如下：
山东启信置业有限公司
聊城市高新区济聊一级路以南、中华路以东
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
高新技术项目孵化、咨询、培训；高新技术的开发、转让；
制造、销售开发的产品；为高新技术企业提供办公、开发、
中试场所；销售电子产品；科技项目、建设项目投资；工业、
民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设
项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；
金属材料、木材、建筑材料、机械电子设备的研发、生产、
销售；高新技术信息咨询；土地开发；房地产开发；物业管
理。(需许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
徐焕普（出资7000万元，持股70.00%）
贾宝福（出资3000万元，持股30.00%）
公司董事、监事
徐焕普（执行董事）、郝玉彬（监事）、王强（经理）
及高级管理人员
（5） 济南卓亚房地产开发有限公司
徐焕普通过聊城卓亚持有济南卓亚100%的股权。济南卓亚成立于日，根据平阴县工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:392），其基本情况如下：
济南卓亚房地产开发有限公司
平阴县锦东新区宁馨园13号楼沿街自北向南3、4号房
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
房地产开发、经营；建材批发、零售。(（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聊城卓亚房地产开发有限公司（出资1000万元，持股100%）
公司董事、监事
徐焕普（执行董事）、王宝健（监事）、杨庆杰（经理）
及高级管理人员
（6）聊城一利海滩餐饮有限公司
徐焕普之妻宋冬梅现持有一利海滩80%的股权。一利海滩成立于日，根据聊城市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:203），其基本情况如下：
聊城一利海滩餐饮有限公司
聊城市东昌西路188号
法定代表人
伍佰万元整
有限责任公司(自然人投资或控股)
餐饮服务(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕)；住宿(凭
有效期限内的餐饮服务许可证、卫生许可证、特种行业许可
证经营,有效期限以许可证为准)；会务服务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
宋冬梅（出资400万元，持股80%）
李恒立（出资100万元，持股20%）
公司董事、监事
李恒立（执行董事、总经理）、宋冬梅（监事）
及高级管理人员
（7）聊城市金润物业管理有限公司
公司实际控制人徐焕普之妹徐静现持有金润物业95.2%的股权。金润物业成立于日，根据聊城市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:142），其基本情况如下：
聊城市金润物业管理有限公司
聊城市东昌西路12号国际商务港1304室
法定代表人
壹仟万元整
有限责任公司(自然人投资或控股)
物业管理服务、园林绿化工程施工(上述经营项目凭有效的资
质证书经营)；(以下经营项目依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)保洁服务；盆景、花卉出租；建
材、型材、五金、卫生洁具、机械设备销售。
徐静（出资952万元，持股95.20%）
梁瑞（出资48万元，持股4.8%）
公司董事、监事
徐静（执行董事、总经理）、张磊（监事）
及高级管理人员
3、宏运达电梯董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
董监高姓名
董事、总经理
董事、副总经理
董事、总工程师
监事会主席
职工代表监事
职工代表监事
董事会秘书、副总经理
*注：公司监事会主席李思涛系公司实际控制人徐焕普妹妹的丈夫。
4、公司董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或能够施加重大影响的其它企业
根据公司董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员投资控制、共同控制的其它企业情况如下：
（1）聊城市浩然园林绿化工程有限公司
公司监事会主席李思涛现持有浩然园林100%的股权。浩然园林成立于日，根据聊城市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》（注册号:699），其基本情况如下：
聊城市浩然园林绿化工程有限公司
山东省聊城市东昌府区东昌西路188号
法定代表人
壹仟万元整
有限责任公司(自然人投资或控股)
园林绿化工程设计、施工、养护(凭资质证书经营)
李思涛（出资1000万元，持股100%）
公司董事、监事
李思涛（执行董事、总经理）、张怀森（监事）
及高级管理人员
5、宏运达电梯直接或间接投资的企业
经本所律师核查，公司无直接或间接投资的企业。
（二）关联交易
根据中兴财出具的中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》和宏运达电梯的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宏运达电梯的关联交易如下：
1、正在履行的关联担保情况
担保是否已经履
担保起止日
聊城卓亚房地产开发有限
60,000,000.00
未履行完毕
宏运达电梯正在履行的关联担保情况详情请见本法律意见书之“十一、股份公司的重大债权、债务关系”之“（一）公司的重大合同”之“1.借款合同及其担保合同”。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
关联方名称
关联交易内容
本期发生额
本期发生额
本期发生额
济南卓亚房
电梯销售及安
地产开发有
2,296,068.38
聊城卓亚房
电梯销售及安
地产开发有
3,350,940.17
限公司肥城
关联方名称
关联交易内容
本期发生额
本期发生额
本期发生额
9,254,844.00
5,647,008.55
9,254,844.00
3、采购商品/接受劳务情况
关联交易内 关联交易定价方
关联方名称
2014年度金额
2013年度金额
式及决策程序
山东启信置业有
预付办公楼
60,000,000.00
60,000,000.00
4、关联方应收应付款项
关联方名称
济南卓亚房地产开发有限公司
1,686,400.00
其他应收款
1,227,791.41
9,772,635.41
3,830,399.43
500,000.00
聊城卓亚房地产开发有限公司
3,221,917.80
17,696,922.49
济南卓亚房地产开发有限公司
1,000,000.00
聊城卓亚房地产开发有限公司
1,079,400.00
肥城分公司
截至日，公司对原股东韩文东的应收账款余额为1,227,791.41元，根据韩文东出具的《借款说明及承诺》，上述应收账款系韩文东所借备用金，用于青岛市场的开拓及青岛办事处的筹办工作。韩文东承诺，上述借款将于日前与公司凭票据据实结算，如有结余，将以现金方式一次性全部结清欠款。因韩文东自日起不再持有公司股份，已非公司股东，因此，韩文东向公司借款不构成股东占用公司资金。
（三）宏运达电梯有关关联交易决策程序的规定
根据公司提供的文件，并经本所律师核查，为了保证宏运达电梯与关联方之间关联交易的公平合理，宏运达电梯在《公司章程》、《关联交易控制与决策制
度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序以及避免关联方资金占用进行了明确的规定。
为规范与宏运达电梯之间的潜在的关联交易，宏运达电梯实际控制人徐焕普、宋冬梅签署了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间，保证公司的独立性，未曾且不得利用本人实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员向宏运达电梯出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与公司之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
三、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东/董事/监事/高级管理人员的权利；在公司对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股的企业承担任何不正当的义务。
如果因本人违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司遭受损失或本人利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”
本所律师认为，宏运达电梯已采取有效措施，防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响，《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的
规定和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》合法有效。
（四）宏运达电梯的同业竞争
根据宏运达电梯及其董事、监事、高级管理人员的确认，以及本所律师核查，报告期内，宏运达电梯与其控股股东、实际控制人徐焕普曾经控制的德美电梯之间存在同业竞争，截至本法律意见书出具之日，徐焕普已经彻底退出德美电梯，同业竞争问题得到彻底解决。
日，徐焕普受让德美电梯10800万元的股权，占德美电梯注册资本的90.00%，并曾担任该公司的经理职务。德美电梯成立于日，注册号:512，截至日徐焕普退出该公司之日，其基本情况如下：
山东德美电梯有限公司
山东省聊城市嘉明经济开发区嘉明路16号
法定代表人
12000万元人民币
0万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
电梯及零部件销售；电梯技术咨询服务(上述经营项目依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
徐焕普（出资10800万元，持股90.00%）
王绍伟（出资864万元，持股7.20%）
李春洪（出资336万元，持股2.80%）
公司董事、监事
王绍伟（执行董事）、常兆辉（监事）、徐焕普（经理）
及高级管理人员
因徐焕普先生无意同时经营两家电梯行业公司，且宏运达电梯发展顺利，而德美电梯一直未能步入正轨实际经营，遂决定退出德美电梯，不再同时经营。
日，徐焕普与徐光会签订股权转让协议，将其持有的德美电梯
的全部股权转让给徐光会，并于日完成工商变更登记。徐光会出具承诺：与山东宏运达电梯、徐焕普不存在任何关联关系。截至日，德美电梯与公司之间的关联关系已经清理完毕，同业竞争情况已经消除。
另，由于德美电梯成立于2014年7月，成立时间较晚，尚未从事实际经营活动，未对宏运达电梯的经营产生影响。
为避免与宏运达电梯之间的同业竞争，宏运达电梯股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人未持有其他任何从事与宏运达电梯可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何与宏运达电梯产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与宏运达电梯经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与宏运达电梯主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与宏运达电梯的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如宏运达电梯进一步拓展其业务范围，本人将不与宏运达电梯拓展后的业务相竞争；可能与宏运达电梯拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与宏运达电梯的竞争：（1）停止与宏运达电梯构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到宏运达电梯来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本人有任何从事、参与可能与宏运达电梯的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知宏运达电梯，在通知所指定的合理期间内，宏运达电梯作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予宏运达电梯。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宏运达电梯造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人作为宏运达电梯控股股东期间持续有效且不可变更或撤消。”
经本所律师核查认为：宏运达电梯的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。
综上，本所律师认为：
1、公司已依据相关法律、法规，建立、健全了关于关联交易的内部管理制度。同时，公司持股5%以上的股东已作出有效承诺以避免或减少关联交易，该等承诺真实、合法、有效。
2、截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与公司不存在同业竞争。公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员已分别作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
十、股份公司的主要财产
宏运达电梯在本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让过程中，聘请中兴财对其财务状况进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》。
根据中兴财出具的《审计报告》、公司的确认及本所律师的核查，公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权
根据公司提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司共拥有1项土地使用权，土地使用面积为79,999平方米，基本情况如下：
（用途） 日期
（2015）第
华路东、上
037号开207
该宗土地系宏运达电梯以出让方式取得。日，公司与聊城市国土资源局签订聊城-01-号《国有建设用地使用权出让合同》，公司以出让方式取得位于聊城市中华路以东、上海路以北，使用权面积为79,999.00平方米的土地使用权，土地出让价格为2136万元，土地用途为工业用地，使用权期限为50年。经本所律师核查，公司已付清全部土地使用权出让价款，并于日取得该宗土地的《国有土地使用权证》。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司目前使用的二期土地尚未办理土地出让手续，面积约为84亩。根据日山东省人民政府出具的《山东省人民政府建设用地批件》（[号），该土地已转为建设用地。
根据聊城市规划局下发的《规划设计条件》（聊规条字[2014年]10013号），公司用地规划总面积约为13.6万平方米（其中一期约8万平方米、二期约5.6万平方米）。目前二期土地出让手续正在办理中。
（二）在建工程
拟建建筑面积
工程座落地址
聊城高新技术产业开发
区中华路以东、上海路北
聊城高新技术产业开发
区中华路以东、上海路北
聊城高新技术产业开发
区中华路以东、上海路北
公司在自己拥有使用权的国有土地上，于2014年4月开工建设一号、二号厂房及电梯检测塔，一号、二号厂房至2014年10月达到可使用状态。
本所律师注意到，宏运达电梯一号、二号厂房及电梯检测塔目前尚未办理房屋所有权登记手续，在施工建设过程中，亦未按法律规定，办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续即开工建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、
《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定。
根据公司提供的资料及本所律师核查，针对上述在建工程，2014年6月公司取得聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对《山东宏运达电梯有限公司宏运达电梯项目环境影响报告表》的批复（聊开环报告表[2014]17号）；日聊城市规划局下发了聊规条字[2014]年10013号《建设用地规划设计条件通知书》；日公司取得聊城市规划局核发的地字第012号《建设用地规划许可证》，核定用地项目名称为宏运达电梯项目。日，公司取得聊城市规划局核发的建字第016号、建字第017号《建设工程规划许可证》，准予建设1#车间、2#车间。
本所律师认为，公司主要厂房及电梯试验塔虽未及时办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续即开工建设，但事后，公司积极补办相关手续，已经取得相关主管部门补发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，该房产不属于相关法规规定的“严重影响规划的违章建筑，限期拆除或没收该建筑物、构筑物”的情况。公司上述建筑物目前未取得房产证的事实，对公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（三）设备
根据中兴财出具的中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》，公司设备主要包括电子设备、办公设备、运输设备、机器设备，截至日，公司设备账面净值为元。其中，电子设备44115.37元，办公设备26,537.83元，运输设备202,789.97元，机器设备9,323,475.61元。
根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，宏运达电梯依法拥有主要经营设备的所有权和使用权。
（四）知识产权
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏运达有限拥有下列1 项商标权：
注册有效期限
电梯（滑雪运送机除 青岛宏运
自2010年03月
外）；升降设备；电 达电梯有
21日至2020年
梯（升降机）（截止）限公司
根据公司说明，公司正在办理上述注册商标更名至宏运达电梯的变更登记手续。鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来，本所律师认为，公司办理上述专利权及专利申请权人的更名手续无实质性法律障碍。
（五）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况
根据公司的确认以及本所律师的核查，公司拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在质押或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形，公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
公司上述财产所有权或使用权不存在产权纠纷。公司通过购买、原始取得等方式合法拥有上述房屋使用权、生产设备所有权及知识产权。
十一、股份公司的重大债权、债务关系
（一）公司的重大合同
根据中兴财出具的《审计报告》和公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚未履行玩不的重大合同如下：
1、借款合同及其担保合同
根据公司提供的合同，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同共1 份，具体如下：
《流动资金借款合同》
日，公司与聊城农村商业银行股份有限公司签订（聊商开）流借字（2014）年第2-038号《流动资金借款合同》，公司向该行借款6000万
元整，借款期限为12个月，自日至日；借款利率为固定利率:年利率为10.2%，在合同有效期内利率不变。担保方式：聊城卓亚提供最高额抵押担保，聊城卓亚与聊城农村商业银行股份有限公司签订了编号为聊商开高抵字2014年第2-038号的《最高额抵押合同》。
2、应付票据
根据中兴财出具的《审计报告》和公司的确认，经本所律师核查，截止至日，公司开出的应付票据情况如下：
商业承兑汇票
银行承兑汇票
40,500,000.00
40,500,000.00
截止至日，公司已经对外开具的尚未到期的承兑汇票总金额为4050万元。
根据公司确认及本所律师核查，公司在开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。截止至日，公司应付票据中有4,000万元公司已通过关联方聊城卓亚背书贴现，聊城卓亚于日，将上述4000万元归还公司。
公司上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了配合开展银行票据业务、节约公司融资费用，所融通的资金关联方已经归还公司，用于公司正常生产经营，未用于其他用途。
公司上述无真实贸易背景的承兑汇票，已向银行存入100%的保证金。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。截至本法律意见书出具之日，公司未因开具上述无真实贸易背景的承兑汇票受到任何处罚。
公司控股股东徐焕普已出具承诺，承诺如公司因曾开具无真实交易背景的承
兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任，且公司再不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。
综上，公司已对报告期内不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，以确保该等情况不再发生。因此，本所律师认为：公司在报告期内所发生的不规范使用票据的行为不构成本次挂牌的实质性障碍。
3、对外担保合同
截至日，根据《审计报告》和公司的确认，并经本所律师核查，公司无正在履行的对外担保合同。
报告期内内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
4、建设工程施工合同
根据公司提供的合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的标的金额为100 万元以上的重大施工合同如下：
建设工程施
山东正泰钢结
车间二钢结构
构有限公司
聊城市强力建
车间一、车间
建设工程施
设工程有限公
二土建与安
配电安装工
山东源润电力
10/0.4KV配
设备有限公司
厂区沥青混
厂区道路施
凝土道路施
聊城建工集团
厂区沥青混
厂区道路施
第二建筑工程
凝土道路施
山东东岳消防
建筑消防设
工程有限公司
消防安装工
施安装施工
聊城开发区分程
聊城建工集团
建设工程施
车间一、二建
第二建筑工程
聊城建工集团
建设工程施
车间一土建
第二建筑工程
与安装工程
聊城建工集团
宏运达检测
地基处理工
第二建筑工程
塔项目地基
程施工合同
安徽鸿路钢结
建设工程施
车间一钢结
构（集团）股
份有限公司
湖北省林贸建
建设工程施
检测塔土建
设股份有限公
与安装工程
司聊城分公司
电梯试验塔
茌平县华星装
电梯试验塔
装修装饰工
饰工程有限公
装修装饰工
5、采购合同
根据公司提供的合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的标的金额为100 万元以上的采购合同如下：
承揽加工合
浙江明泉工业
电梯部前处理喷粉
涂装有限公司
涂装生产线
上海时新达电
电梯门板加工生
气股份有限公
产线、电梯轿顶轿
底焊接工作站等
数控转塔冲床、光
产品买卖合
江苏扬力集团
纤切割机、数控折
弯机、数控剪板机
6、销售合同
根据公司提供的合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大销售合同情况如下（100万元以上）：
电梯销售与安装
电梯销售与安装
电（扶）梯
电梯销售与安装
电（扶）梯
电梯销售与安装
电梯销售与安装
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电（扶）梯
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7、代理合同
（1）2014 年11月25日，宏运达有限与潍坊华奥电梯有限公司（简称“潍
坊华奥”）签订《电梯代理合作协议》，约定的主要事项：①公司授权潍坊华奥作为公司在潍坊区域的代理商，在代理期限和代理区域内，代理公司生产的或指定的电（扶）梯及附件产品的销售、安装、维修业务；②代理期限：日至日；③合同期自然年度潍坊华奥应当完成电（扶）梯销售量不少于150台，并在代理期内保证每年销售量相比前一年销售量增长20%。
（2）2014 年12月30日，宏运达有限与诸城市鑫龙农机专业合作社（简称
“诸城鑫龙”）签订《特约代理协议》，约定的主要事项：公司授权诸城鑫龙作为公司在诸城的特约代理商，代理公司生产的或指定的宏运达电（扶）梯及附件产品的销售业务；所发生的业务合同为直销合同。
（3）2014 年10月23日，宏运达有限与杨梅签订《产品销售协议书》，约
定的主要事项：①公司授权杨梅作为公司在聊城八县市区的独家经销公司生产的电梯、货梯、病床电梯、观光梯、杂货梯、扶梯（含人行道）等产品；②代理期限：日至日；③协议签订后前6个月公司应向杨梅支付市场推广费66000元，杨梅应保证协议签订后前6个月内确保销售公司生产合格的各类电梯50部。
经核查，本所律师认为，公司签署重大合同合同均系宏运达电梯在正常经营活动中产生，该等合同的内容与形式均合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
8、合作开发合同
日，宏运达有限与启信置业签订《房地产合作开发协议》，双方约定，合作开发的项目位于山东省聊城市高新区济聊一级路以南、中华路以东的九州科技园创业研发中心项目，项目总建设面积154841平方米，宏运达有限投资6000万元人民币，其他投资款项由启信置业自筹。同时约定，宏运达有限不参与合作项目的管理，亦不承担经营风险，合作项目建成后，合作项目1号楼、第2-12层（用途：办公楼，建筑面积12000平方米）归乙方所有，作为
乙方出资的固定回报。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条的规定“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同”，公司与启信置业合作建房，但是公司不承担经营风险，仅分配固定数量的房屋，公司与启信置业签订的《房地产合作开发协议》应当被认定为房屋买卖合同。
经核查，本所律师认为，公司签署重大合同均系宏运达电梯在正常经营活动中产生，该等合同的内容与形式均合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款的情况
1、其他应收款
日按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额4,921,409.21元，占其他应收款期末余额合计数的比例98.02%。情况如下表：
聊城卓亚房地产开发
3,221,917.80
1,227,791.41
400,000.00
4,921,409.21
2、其他应付款
根据公司确认及中兴财所出具的中兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》《审计报告》，截至日，公司其他应付款中无应付关联
公司其他应付款为正常经营所产生，不存在对宏运达电梯正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
经股份公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏运达电梯虽存在股东占用公司资金大股东占款的情况，但在本法律意见书出具之前，已经偿还，且公司持股5%以上的股东已经出具《关于防止控股股东占用公司资金的承诺函》，承诺：不会发生非经营性资金占用情形，若因违反该承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将由其承担。因此，上述因账户混用形成的股东占款不构成公司本次挂牌的实质性障碍。
（四）宏运达电梯和关联方的重大债权、债务关系及相互担保情况
经宏运达电梯书面确认并经本所律师核查，除本法律意见书披露的情况外，宏运达电梯与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系和相互提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为：
公司的重大债权债务真实、有效，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
十二、股份公司的重大资产重组、对外投资及收购兼并
日，经有限公司临时股东会决议，公司与韩文东签订《资产负债转让合同》，双方约定公司将账面余额为人民币11,087,528.70元的流动资产和账面余额为人民币1,832,684.70元的负债以9,254,844.00元的价格转让给韩文东。韩文东于日委托徐焕普代为将转让款支付给公司，该《资产负债转让合同》已履行完毕。
但是，本所律师注意到，该《资产负债转让合同》公司负债部分的转让，未通知相关债权人和征得债权人同意，该等转让存在被认定无效，公司仍需承担责任的可能。
对此，公司实际控制人徐焕普、宋冬梅出具《关于山东宏运达电梯有限公司与韩文东资产负债转让相关事宜的承诺函》,承诺如前述资产负债转让合同项下负债的债权人要求公司承担返还或赔偿责任，将由徐焕普、宋冬梅承担，且在承担该等责任后，不会向公司追偿。
综上，公司与韩文东签订的《资产负责转让合同》，负债转让部分虽存在被认定无效的肯能，但公司实际控制人徐焕普、宋冬梅已经出具承诺承担该等负债的相关返还或赔偿责任，因此，公司的利益不会受到损害。因此，该事项不会构成公司挂牌的实质性障碍。
除本法律意见书披露的情形外，公司设立至今没有发生过其他合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。
宏运达有限及宏运达电梯的历次增资情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”的相关内容；股份公司设立后，公司尚无合并、分立、增资扩股和减少注册资本的行为。
十三、股份公司的章程制定与修改
（一）《公司章程》的制定
日，宏运达电梯召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》。该《公司章程》对公司的名称、公司形式、住所和经营期限、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、公司总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、公司的利润分配、审计、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事项进行了规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程》的修改
经公司确认及本所律师核查，股份公司自成立以来，《公司章程》未进行修改。
本所律师经核查后认为，宏运达电梯《公司章程》的制定，履行了法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的必要程序；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的要求。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）股份公司的组织结构
1、股东大会
股东大会是股份公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。股份公司现有股东50名，均为自然人股东。
股东大会按照《公司法