嵇*斌与超传信息技…-劳动合同纠纷-律师365
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嵇*斌与超传信息技术(上**有限公司、郭*劳动合同纠纷一审民事判决书
上海市长宁区人民法院 （民）初字第1127号
原告嵇*斌，男，日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人俞敏，上海君拓律师事务所律师。
被告超传信息技术（上**有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人王*岗，董*长。
委托代理人周健炯，超传信息技术（上**有限公司员工。
委托代理人张晶晶，超传信息技术（上**有限公司员工。
被告郭*，男，日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托代理人李剑峰，上海百悦律师事务所律师。
原告嵇*斌诉被告超传信息技术（上**有限公司（以下简称：**公司）劳动合同纠纷一案，本院于日受理后，依法追加郭放作为被告共同参加诉讼，并组成合议庭，分别于日和日再次公开开庭进行了审理，原告嵇*斌（参加第一次庭审）及其委托代理人俞敏，被告**公司的委托代理人周健炯、张*晶，被告郭*的委托代理人李剑峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嵇*斌诉称：原告于日进入被告**公司工作，担任客户总监，双*签订劳动合同，合同期限为日至日。日，被告**公司在无正当理由的前提下，以解除劳动合同为由威胁强迫原告在《薪酬调整协议》上签字，将原告的月基本工资从人民币（以下同）12，000元降到8，000元。日，被告**公司向原告发出告知函单方解除与原告劳*关系。另按照双方约定的业绩提成比例2013年度原告应*得的提成金额为1，136，468元，被告只发放了471，376元，剩余部分尚未发放。被告**公司的行为违反了相关法律规定，故请求法院判令被告**公司：1、支*原告业绩提成差额665，092元；2、支*原告日至日期间违法克扣的工资30，000元；3、自日起恢复被告**公司与原告之间的劳动关系；4、以月工资12，000元标准支付原告自日起至劳动关系恢复之日的工资。
原告嵇*斌为证明其所陈述的事实，向*院提供了如下证据材料：
1、裁决书，证明原告的诉请已经过仲裁前置程序；
2、劳*合同，证明原、被告之间存在劳动合同关系及合同约定其他报酬的发放按照被告**公司相关规定执行；
3、录音及文字整理、公*邮件、手机短信记录、QQ聊天记录，证明被告**公司与原告有*绩提成的约定及原告诉请的业绩提成的计算依据；
4、薪酬调整协议、录音文字整理、QQ聊天记录，证明原告是受被告**公司胁迫才在薪酬调整协议上签字；
5、告知函、办理离职手续通知函、短信记录，证明被告**公司违法解除劳动合同；
6、银行帐单，证明原告月工资及部分提成的发放情况。
被告**公司辩称：原告**公司规章制度，被告解*与原告劳*关系未违反法律规定，且原告已在他处就职，双*不具有恢复劳动关系的可行性。原、被告就工资调整事宜达成一致协议，不存在克扣工资情况。**公司与原告之间没有销售提成的约定，亦未发放过原告提成。被告**公司服从仲裁裁决，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告**公司为证明其所陈述的事实，向*院提供以下证据材料：
1、劳*合同，证明原告和*告**公司之间没有业绩提成的约定；
2、薪酬调整协议，证明双方系自愿合法签订协议；
3、告知函、通*单，员工手册，证明原告**公司纪律，被告**公司依据员工劳动手册解除与原告劳*合同；
4、员工入职申请表，证明原告的英文名；
5、外访申请单，证明原告知晓被告**公司的外出规定；
6、邮件，证明被告**公司对旷工的规定及原告收到该邮件；
7、网页截屏及公证书，证明员工**公司相关文件；
8、被告**公司与郭放签订的年度奖励政策，**公司与郭放有业绩考核规定，与原告无业绩考核约定。
被告郭*辩称，汉高并非被告**公司的客户，所涉销售业务亦与被告**公司无关，其指派原告所做的汉高业务并不代表被告**公司，原告与被告**公司之间无提成约定，原告向*告**公司主张提成无依据。
被告郭*未向本院提供证据。
上述证据，均在庭审中进行了质证，对于双方无争议的证据，本院予以认定，当事人对于对方提供的所持有不同观点的证据，本院将结合其他证据予以综合评判。
经审理查明：原告于日进入**公司工作，担任客户总监一职，双*签订劳动合同，合同期限为日至日。合同约定月基本工资为12，000元，其他报酬的发放**公司相关规定执行。原告确认已阅知被告**公司制定的员工手册等各项规章制度。
日，原告与被告**公司签订《薪酬调整协议》，约定原告工资自日起调整为税前人民币8，000元（含午餐津贴），其他报酬的发放仍按**公司相关规定执行。
日及3月7日，原告未办理外出审批手续，在上班时间**公司，事后亦未补办外出手续。日，被告**公司向原告发出《告知函》，内容为“**公司《员工手册》第10.6.4条：员工在合同期内累计二次书面警告，公*将以严重**公司制度为由，与其解除劳动合同。日和日，您未**公司《员工手册》第2.3.4条和第2.3.5条规定，在规定工作时间内，未经主管核准擅自离开工作区域。依据《员工手册》第2.2.13条，日和日各记旷工1天，并依据《员工手册》第10.6.3.3条，旷工1天记书面警告一次。综上，您在合同期内累计二次书面警告，公*只能遗憾的与您自日解除劳动关系，双*权利义务即日终止。”
被告**公司员工手册第1.1.3条规定：手**公司与员工所签订的劳动合同的附件，与劳动合同具有同等法律效力，员工在签订劳动合同时，应*细了解手册的内容并同意严格遵守。第2.2.13条规定：员工在规定工作时间内，擅自不到、未经主管核准擅自离开工作区域的，均以旷工论。第2.3.4条规定：外勤前应填写《外勤申请单》，呈直接主管及部门负责人书面或邮件核准。如员工在一周内累计3次或3次以上外勤的，自其第3次外勤起，外勤申请单应经部门负责人批准后送人力资源部作为考勤依据，否则相关外勤视为无效。第2.3.5条规定：因不可抗力或紧急情况无法在出差／外勤前完成申请流程的，员工应以电话等方式进行申请，征得权责主管同意后方可视为出差／外勤。员工应在该事由发生后的2个工作日内补办规定手续，否则相关出差／外勤视为无效。10.6.3条规定书面警告。10.6.3.3条规定员工旷工一天，予以书面警告。10.6.4.1条规定，合同期内累计两次书面警告，直接解除劳动合同。10.6.4.4条规定，员工连续旷工2天（含）及连续12个月内累计旷工达2天（含）以上，直接解除劳动合同。原告签收了《员工手册》。
日，原告向*海市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求裁决**公司：1、支*业绩提成差额665，092元；2、支*日至日期间被克扣的工资30，000元；3、自日起恢复劳动关系；4、支*恢复劳动关系到仲裁裁决之日止的工资。该委于日裁决：对嵇伟斌的仲裁请求不予支持。嵇伟斌不服该裁决，于*定期限内诉至本院。
上海传漾**有限公司与被告**公司系关联企业。**公司的住所地、法*代表人系同一人。被告**公司的员工手册印有传漾字样。
被告郭*系原告嵇*斌的直属领导。
原告名下招商银行帐户内日转入50，000元，交易摘要为“业务基金”，交易对象为“郭放”。日转入50，000元，交易摘要为“汉高提款”，交易对象为“郭放”。日转入62，583元，交易摘要为“汉高佣金”，交易对象为“郭放”。日分别转入4笔钱款，金*分别为50，000元、50，000元、50，000元、24，651元，交易摘要均为“业务基金”，交易对象均为“郭放”。
庭审中，原告自认汉高业务的合同由盛世长城国际**有限公司上海**分公司与上海传漾**有限公司**分公司（以下简称：传漾**分公司）签订，直接客户为汉高。直销嵇伟斌，直客区总郭放。汉高业务的合同款项系打入传漾**分公司帐户。
为查明本案事实，本院依法追加了郭放作为被告共同参加诉讼。郭放陈述，由于**公司无提成规定，为获取提成利益，汉高业务未通过**公司承接，而是由**公司承接，并由**分公司直接履行合同业务，与被告**公司无关，业务款亦未打入**公司帐户。
审理中，由于双方各执己见，致本案调解不成。
本院认为，关***公司与原告提前解除劳动合同是否合法的争议，应***公司承担举证责任。**公司提供的《员工手册》规定，外出必须办理报备手续，否则视为旷工；员工连续旷工2天及连续12个月内累计旷工达2天（含）以上的，公*可以直接解除劳动合同。原告签阅了《员工手册》，对该规定应当明知，并应恪守。原告于日、3月7日连续两天在工作时间离开工作区域，未办理报备手续，根据《员工手册》规定，视为2天旷工，**公司可以直接与原告解*劳动合同。原告陈*其2天均在下午外出拜访客户，未提供证据佐证，本院对此不予采信。原告陈*被告提供的《员工手册》与其签阅的不一致，未提供反驳证据，本院对此亦不予采信。原告主张**公司系违法解除劳动合同，并要求**公司承担违法解除劳动合同法律责任的诉讼请求，本院不予支持。
关于工资差额的争议。原告与**公司于日签订《薪资调整协议》，将工资从12，000元调整为8，000元，该协议经双方盖章签字后具有法律效力。原告陈*该协议经胁迫签订，未提供证据佐证，本院对此不予采信。**公司于2013年8月起按照《薪资调整协议》约定足额支付了原告工资，不存在差额。原告要求**公司支付日至日工资差额的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于业绩提成的争议。原告与郭放均陈述汉高业务的合同相对方并非被告**公司，业务款亦未进入被告**公司帐户，原告屡次收到的提成均由郭放直接支付。原告与**公司并未约定提成，**公司亦未支付过原告提成。综上可以证明，原告所从事的汉高业务与被告**公司无关。原告要求被告**公司支付业绩提成，缺乏事实依据，本院实难支持。原告如与**公司存在争议，应*辟合法途径解决。
据此，依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条第（二）项之规定，判决如下：
驳回原告嵇*斌的全部诉讼请求。
案件受理费人民币10元，由原告嵇*斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向*院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审　判　长　　娄　嬿
代理审判员　　周泉泉
人民陪审员　　曹美凤
书　记　员　　熊利民
附：相*法律条文
《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：
（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；
（二）严重违反用人单位的规章制度的；
（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；
（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；
（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；
（六）被依法追究刑事责任的。
其他劳动合同纠纷案例：
裁判日期： 星期三 00:00:00
审理法院：上海市长宁区人民法院
案&&&&&&号：（民）初字第1127号
案件类型：民事
案&&&&&&由：劳动合同纠纷
参与本案的律师
擅长：案例：0个 代理方：原告
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之前有个公司说招商代理的然后要钱才能进，之后我就不想做想退款，然后就跟她说也同意了就一直拖着不见退款
你好，之前有个公司说招商代理的然后要钱才能进，后面就转过去了，之后我就不想做想，然后就跟她说也同意了就一直拖着不见退款，到现在都两个月了
提问者：wl7266***时间： 07:11:03地点：2个回答
及时向法院起诉，主张退款。
追问：可是，证据不足，只有转账记录还有聊天记录而已
回答：转账记录还有聊天记录就可以了。
追问：会不会因为时间太久了，起诉会无效
你好，如果不按照合同约定履行的话可以通过法院解决。
追问：但是合同也没有，才怕被骗了才不做的，只有聊天记录和转账记录
回答：你好，如果协议有约定的话按照协议履行。如果还需要进一步咨询的话可以加微信，手机号就是微信号。
追问：好的，谢谢了，有不明白的再咨询
回答：你好，如果协议有约定的话按照协议履行。如果还需要进一步咨询的话可以加微信，手机号就是微信号。
答：你们签订了合同的，应当依照合同办理。如有其它疑问，欢迎来电或当面咨询。...
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答：我感觉应当是谁付款退给谁。...
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答：根据消费者权益保护法的规定：经营者应当向消费者提供有关商品或者服务的真实信息，不...
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答：您好！网上购物退款流程是什么如下：找到要退货的订单，点：退款退货。买家已收到货，...
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答：1\如果想从生意上找突破口,建议找同行业有经验的人多聊聊.
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答： 根据公司法规定，公司因下列原因解散：　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章
答： 你好，根据本律师多年办理相关案件经验和法律法规的规定，现对于你的问题回复如下：一
答： 1、有权要求公司支付加班费。按照劳动部《关于印发“工资支付暂行规定”的通知》，标
答： 您好！劳务外包公司的资质具体如下：
1.有机构章程；指公司章程；
2.有与经营规
答： 你好，根据本律师多年办理相关案件经验和法律法规的规定，现对于你的问题回复如下：一
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回答：退货回去就可以了，不算犯法。
回答：你好，应当到户籍地去盖章。
回答：还可要求公司给予工伤待遇。
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回答：你好，建议查看签订的劳动合同。
回答：按约定来履行，如果协商不了，可以向法院起诉。
回答：你好，要看涉嫌的罪名以及严重程度的哦。
回答：没生意不想做了，那按约定来履行。
回答：你好，也是可以的哦。
回答：你好，如果对小孩的抚养权协商不下可以通过法院解决。
回答：你好，交通事故责任由交警部门根据各方过错出具事故认定书进行认定。
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合同纠纷法律知识：&p&&b&更新啦&/b&&/p&&p&逛知乎半年多，第一次回答。很感谢知乎，让我遇到了一位负责人细心的设计师。自己刚毕业，家里买了套房子，因为刚毕业没多久，装修费用都是家里提供的。家里人说要不去找一个设计师设计一下吧，之后我跑了我们这边的装修公司看了几家，实在是没有让我感觉到设计的存在，我家是在福建的三线城市，所以感觉很难找到好的设计师 。之后还是考虑线上了。上了士巴兔找设计师。也没有满意的。找设计师真的是缘分，我记得当时是知乎的推荐看到一个装修贴子，就无意的加了设计师的微信。也是抱着试一试的心态吧。&/p&&p&我家的面积110平左右，设计费也花了一万好几，我们当地的都不要设计费，其实我自己的工作也是属于设计行业搭边的工作，我觉得花设计费去找设计师设计是对设计师的尊重，所以我也很反对有个回答中的免费设计。&/p&&p&其实当初也是抱着试一试的心态，毕竟是线上找的，但是从前期的改造设计我就知道这是我想要的设计师。现在家里还没完工，还在木工阶段，我想说的是花设计费去请设计师设计是正确的。毕竟自己不专业。&/p&&p&&br&&/p&&p&这是我家的户型图，当初就是拿这个给了设计师。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-f731ff7fe8daad29cddf_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&800& data-rawheight=&600& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&800& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-f731ff7fe8daad29cddf_r.jpg&&&/figure&&p&设计师给我的改造后的超级满意，因为我比较喜欢有一个独立的空间玩游戏，设计师帮我设计出来了一个独立书房。很赞。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-bdcb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2470& data-rawheight=&3486& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2470& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-bdcb_r.jpg&&&/figure&&p&设计师给我的效果图&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-2e118c143e6a2f8f6af844_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2000& data-rawheight=&1250& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2000& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-2e118c143e6a2f8f6af844_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-297a7a904e6d67aa295d28_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2000& data-rawheight=&1250& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2000& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-297a7a904e6d67aa295d28_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-dae88ac7de3e1fb29047e_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2000& data-rawheight=&1500& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2000& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-dae88ac7de3e1fb29047e_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-418e09baaa911c63edc4d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2000& data-rawheight=&1332& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2000& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-418e09baaa911c63edc4d_r.jpg&&&/figure&&p&因为我比较喜欢摄影，设计师问我有没有自己特别喜欢的画，然后我给了设计师，就成了现在主卧的这幅画，超级细心的一个设计师。捡到宝了，哈哈&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-603ae318f27da35ed61aac6_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&2000& data-rawheight=&1500& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2000& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-603ae318f27da35ed61aac6_r.jpg&&&/figure&&p&图我都是从设计师那边盗的。哈哈&/p&&p&&br&&/p&&p&这是设计师给我家做的软装设计图&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-0b6feecca32d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&852& data-rawheight=&491& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&852& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-0b6feecca32d_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-4c90d6760dfb2c0b570ae09c86bb8344_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&738& data-rawheight=&533& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&738& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-4c90d6760dfb2c0b570ae09c86bb8344_r.jpg&&&/figure&&p&还有超详细的购买清单&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-f2c88c8cb9cb87fecca178f9_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1081& data-rawheight=&917& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1081& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-f2c88c8cb9cb87fecca178f9_r.jpg&&&/figure&&p&发几张工地现在的照片吧，感觉几个月的装修看到了希望。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-99e7e724dfc8e27c8bea_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-99e7e724dfc8e27c8bea_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-df190bebd4b0b93dd1e3d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-df190bebd4b0b93dd1e3d_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-85c2fe700ff7d35b96e70c9a92b854e5_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-85c2fe700ff7d35b96e70c9a92b854e5_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-f8b856cb4ce5c9ea3fb0234691bfbe9f_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-f8b856cb4ce5c9ea3fb0234691bfbe9f_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-abab03504dc9c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-abab03504dc9c_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-e0a014ade4d0389bae7228_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&960& data-rawheight=&1280& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&960& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-e0a014ade4d0389bae7228_r.jpg&&&/figure&&ul&&li&在这里更新一下回答里面好多人问&b&电视背景墙柜子的图纸&/b&，设计师有给我出了一张图，但是聊天记录图片过期来了。然后我又跑去设计师那边要了一张。直接上图。需要的可以保存。我家就是按照这样的图，做出来几乎是一样的。（请忽略吧台吧，因为已经没有了。其实我还很喜欢这个吧台的）&/li&&/ul&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-a007fd340f25a01b8c4f62_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&6000& data-rawheight=&2184& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&6000& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-a007fd340f25a01b8c4f62_r.jpg&&&/figure&&p&我记得当时设计师是这么和我说的，他怕我们这边的木工师傅做不好 ，然后特意出了一个这样有尺寸的图纸。特意交代了柜子要顶天立地。还好我这边师傅手艺还行，知道这个怎么做。然而效果很满意。哈哈。&/p&&p&马上 快要完工啦 。期待。。家具软装后估计效果就出来了。到时候在更新居住体验吧。现在家里人都很自豪的和别人说，我们家是请外地设计师设计的。哈哈哈&/p&&p&我会继续更新的。&/p&
更新啦逛知乎半年多，第一次回答。很感谢知乎，让我遇到了一位负责人细心的设计师。自己刚毕业，家里买了套房子，因为刚毕业没多久，装修费用都是家里提供的。家里人说要不去找一个设计师设计一下吧，之后我跑了我们这边的装修公司看了几家，实在是没有让我…
&p&报复性啪啪吧。&/p&&p&我说的是两个人刚吵完架，彼此看对方十分不顺眼的时候，对方突然强行凑过来，带着怒气强行和你啪啪。&/p&&p&以前谈恋爱的时候，和对象吵架是家常便饭，每次发完脾气都是两个人谁也不理谁，怀着心事躺在床上各自玩手机。&/p&&p&这个时候我总觉得对方突然凑过来强吻、强啪特别讨厌，毕竟气头上的对方实在面目可憎，虽然最后身体总是很诚实的接受。&/p&&p&后来慢慢习惯了，发现这真是最默契和好的最佳处理方式之一。&/p&&p&不需要道歉，也不用争论个是非对错，就是啪，把所有的不满情绪在水乳交融中全部释放殆尽。用尽全力在对方身上横冲直撞，恨不得将他撕成碎片，最终一偿报复的快感。两人气喘吁吁大汗淋漓的看着对方，一射泯恩仇，所有的讨厌和愤恨全都在喷薄时的笑意中化为乌有，你抱着他感受着他的心跳，眼里流露的全是爱恋和爱怜，回头想想有什么可吵的？&/p&&p&记得严歌苓老师在《一个女人的史诗》里写了一段话：年轻就是好，什么账算不下去，在床上可以一笔就勾销，成糊涂账。&/p&&p&而我，只希望我在年轻的时候，在还有那么多欲望的时候，当我再次和喜欢的人吵架，什么都别说了我也不想听，能用身体解决的我们就不要再浪费唇舌。&/p&&p&直接把我压倒在床上，来一场报复性啪啪吧。&/p&&p&看我在你身底下从最初的挣扎，到最后的顺从，从嘴里骂着滚蛋，别他妈碰我，慢慢变成咿咿呀呀的叫声。&/p&&p&将电视机声音调到最大，&/p&&p&以床、沙发、阳台为战场，&/p&&p&把衣服的撕裂声，床板的咯吱声作伴奏，&/p&&p&每一声叫骂换来的都是更猛烈的冲撞和回应，&/p&&p&直到你我举起卫生纸（为对方拭去污迹）这就算我们挂白旗了，什么都别说了，和好吧。&/p&
报复性啪啪吧。我说的是两个人刚吵完架，彼此看对方十分不顺眼的时候，对方突然强行凑过来，带着怒气强行和你啪啪。以前谈恋爱的时候，和对象吵架是家常便饭，每次发完脾气都是两个人谁也不理谁，怀着心事躺在床上各自玩手机。这个时候我总觉得对方突然凑过…
&p&&b&【发行人基本情况】&/b&&/p&&p&公司系国内领先的批量精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-2f823d49ddfa9adb5a11b9_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&539& data-rawheight=&154& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&539& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-2f823d49ddfa9adb5a11b9_r.jpg&&&/figure&&p&经过在批量精装修领域的十几年的积累，公司有较强的实力、以较高的品质满足客户多样的批量精装修服务要求，目前公司已成为万科地产、时代地产、佳兆业地产、龙湖地产、阳光城地产、卓越地产、中航地产、中海地产、旭辉地产、保利地产、香江控股、星河地产、招商蛇口、雅居乐地产、中国金茂、华侨城、美的地产、碧桂园、华润地产等大型地产商的供应商，建立了良好的合作关系。经过多年的发展，公司在批量精装修领域积累了较强的市场影响力和认可度。&/p&&p&报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-c37d1d3b56a_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&533& data-rawheight=&169& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&533& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-c37d1d3b56a_r.jpg&&&/figure&&p&&b&【装修行业的上市公司还是有一些的，一般分为工装和家装，前者主要就是市政工程和写字楼商场等楼堂馆所的装修，后者就是我们常见的为居民住房的装修。从目前上市的公司来看，上市公司的主要业务还是以工装的企业比较多，比如最早上市的金螳螂、亚厦股份等。工装的企业都是b2b的业务，在业务合规性和财务规范性方面更有保证，也更加容易做出业务规模，因而上市也相对容易一些。家装在财务规范性等方面存在天然的瑕疵和障碍，且主要是b2C的业务，在目前越来越严格的财务核查背景下，这样的业务模式上市也是越来越困难。&/b&&/p&&p&&b&具体到本案例的发行人，尽管看上去也是家装业务，不过却是与大型的知名地产商服务进行装修的，这样可能从某种程度上能够保证发行人业务的合规性和财务核算的规范性。发行人直接跟地产商进行合作，那么是发行人的一个亮点和优势，不过与大型地产商的重大依赖可能是另外一个潜在的风险，发行人与万科地产的销售占比就在50%左右。不过从审核理念和商业竞争的角度来讲，发行人对万科地产的这种单一客户依赖又不会构成IPO的实质性障碍。（是否跟万科入股有关系，我们后面再详细论述）。&/b&&/p&&p&&b&从业绩的角度来讲，发行人报告期内的净利润规模基本上保持在7000万元左右，尽管有一点波动但是波动不大且呈上升的趋势。从行业和业绩的角度来讲，那么发行人基本上还是符合IPO的审核条件的。那么结合最近还有针对房地产行业的设计类企业超过一亿元的净利润（悉地设计股份公司）同样没有通过审核，是不是目前的审核政策对于下游为房地产行业的企业更加不看好也更加严苛，我们不得而知。】&/b&&/p&&p&&b&【发审会问询问题】&/b&&/p&&p&&b&一、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。请发行人代表说明：（1）根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形；（2）万丰资产未来的减持计划，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。&/b&&/p&&p&&b&【万丰资产是2015年7月份通过增资成为发行人股东的，而发行人与万科地产的合作时间远远早于这个时间，发行人2014年与万科地产的销售占比就达到了50%。从这个角度来讲，发行人这种情形属于典型的客户入股的情形，且是发行人先跟客户进行了长期的合作，后来为了保证合作的稳定性也为了客户能够分享发行人的收益而进行的一次股权出资。根据以前的审核标准，这样的客户出资行为只要从商业逻辑上能够解释清楚，并且能够对比在入股前后在销售金额、销售价格、信用周期等商业合作条款没有本质改变，那么不一定是IPO的实质性障碍。&/b&&/p&&p&&b&那么，为什么在本案例中监管机构对于这个问题重点关注呢，我觉得可能有几个因素可以探讨：①万科地产是发行人的第一大客户，这样的客户入股跟一般客户的入股还是有很大的区别。②目前的审核政策对于供应商或者客户的入股的审核更加严格和苛刻，会更加关注这种入股行为对发行人持续盈利能力的影响。③客户的入股是战略投资还是财务性投资，这个因素在本案例中非常的关键，因为入股的是员工股资产管理中心，这个平台的核心是员工股的保值增值，那么从这个角度来讲，万丰资产的入股更像是一种财务投资而不是战略投资，因而问询问题关注到万丰资产的减持计划。果真如此，那么两家绑定在一起长期合作的理论依据也就不存在了。&/b&&/p&&p&&b&最后，我们还要关注一下关于客户入股的一些细节，主要就是价格和持股比例的问题。在本案例中，万丰资产入股的价格是9.9元应该还算是公允的价格，不过持股比例最终为4.887%就有点可以规避5%这个关联方认定的标准了。因为刻意，所以更加引起关注。】&/b&&/p&&p&&b&1、万丰资产入股&/b&&/p&&p&日，经2015年第二次临时股东大会决议，公司增发股份555万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.59元，本次增发股份由新股东万丰资产以5,320万元认购，其中555万元计入公司股本，4,765万元计入公司资本公积。公司增资扩股后股本总额由10,800万股增加至11,355万股，其中万丰资产持有555万股，占公司增资扩股后总股本的4.8877%。&/p&&p&日，深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具深道勤所（内）验字[2015]32号《验资报告》，对上述增资进行了验证。经审验，截至日，公司已收到股东万丰资产缴纳的新增注册资本（实收资本）555万元；公司累计注册资本为11,355万元，实收资本11,355万元。日，安永出具安永华明(2016)专字第号《实收股本验资事项专项复核报告》，对于上述出资进行了验资复核。&/p&&p&&b&2、引入股东万丰资产前后与万科地产发生业务毛利率的变动情况&/b&&/p&&p&万丰资产入股前后，本公司承揽万科项目在定价、支付等方面没有存在明显不同。万丰资产于2015 年8 月入股中天精装，2014 年初至2015 年7 月期间、以及2015 年8 月至2017 年6 月末公司新签约的万科地产项目和非万科地产项目的合同毛利率情况如下表所示：&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-480c70c5dbf9ecd78a7d1bbc857d8d66_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&460& data-rawheight=&88& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&460& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-480c70c5dbf9ecd78a7d1bbc857d8d66_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&b&3、公司与万科地产的相关交易&/b&&/p&&p&保荐机构认为，根据相关法律法规，万科地产不构成发行人的关联方，但为使投资者更好了解发行人报告期内业务经营情况，特在此披露发行人报告期内与万科地产的交易情况。万科地产作为国内规模最大的房地产开发商之一，公司多年来保持与万科地产良好的合作关系，报告期内，万科地产均为公司第一大客户。公司与万科地产的相关交易情况如下：&/p&&p&（1）公司与万科地产的合作背景&/p&&p&发行人与万科地产的业务合作是双方理性商业选择的结果。&/p&&p&对万科地产而言，万科地产是国内较早涉足住宅精装修的开发商之一，万科地产作为行业领先地产公司每年精装修工程业务需求量很大，且在装修工程质量、工期等方面均有较高的要求，为确保万科地产精装修房地产项目能够高品质按期交付客户，选择具有较强业务实力、较高声誉的精装修供应商并与其保持长期稳定的合作关系符合万科地产的商业利益和诉求。&/p&&p&对公司而言，作为国内优秀的精装修服务供应商，选择与万科地产合作主要理由如下：第一，由于公司每年施工能力有限，因此在客户及项目选择方面，公司倾向于与行业地位领先、业务量较大的优质房地产公司进行长期合作，以确保公司基本业务量的稳定；第二，作为国内领先的房地产开发商，万科地产具有较好的市场信誉，公司与包括万科地产在内的优质房地产客户合作，有利于公司工程款安全、及时的回收，尤其在房地产市场波动期间，可以有效降低公司的经营风险；第三，公司之所以选择万科地产作为主要合作对象，也是基于对万科地产优秀的商业理念、企业文化和管理水平的高度的认同，通过与万科地产的合作，有助于公司塑造企业形象、提升内部管理水平和市场影响力。&/p&&p&此外，除与万科地产保持良好合作关系外，近年来，为避免客户集中带来的经营风险，公司也加大了与其他优质地产客户的合作，如中海地产、龙湖地产、时代地产、中航地产、招商蛇口、雅居乐地产、保利地产、中国金茂、华侨城、美的地产、碧桂园、华润地产等。万科地产对公司营业收入贡献占比已经从2014年的58.46%下降到2016 年的46.39%。&/p&&p&（2）报告期内公司与万科地产的签约情况&/p&&p&公司与万科地产不存在集团层面的业务合作。万科地产各地区公司的装修采购均独立开展，公司均通过参与万科地产各地区公司自行组织的资格预审、考察、招标、投标竞价等过程通过市场公允的方式获取万科地产的工程项目。&/p&&p&2014 年、2015 年、2016 年及2017 年1-6 月，公司与万科地产的装修采购合同额分别为5.0 亿元、3.3 亿元、3.3 亿元及1.5 亿元。报告期内，发行人与万科地产的签约额占万科地产当年合计装修采购签约额的比例分别为7.1%、4.8%、4.4%及3.2%。发行人与万科地产的主要合作地区包括深圳、广州、佛山、东莞、厦门、长沙、珠海、中山、漳州、莆田、杭州、嘉兴、扬州、温州、上海、徐州、南昌、成都、重庆、西安、贵阳、昆明、青岛等众多城市。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2413ece7ebc3272dcf40a745df3eab0a_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&446& data-rawheight=&123& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&446& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2413ece7ebc3272dcf40a745df3eab0a_r.jpg&&&/figure&&p&（3）报告期内公司与万科地产交易情况&/p&&p&①报告期各期公司向万科地产提供批量精装修服务形成的收入&/p&&p&2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-6 月，公司向万科地产提供批量精装修服务形成的收入分别为49,412.11 万元、38,083.94 万元、46,372.00 万元和16,375.97 万元，占公司当期营业收入的比例分别为58.46%、44.10%、46.39%和43.60%，具体情况如下表所示。发行人与万科地产之间的交易占发行人营业收入比重逐年下降。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-e361cb5e7afb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&447& data-rawheight=&95& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&447& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-e361cb5e7afb_r.jpg&&&/figure&&p&②报告期各期末公司对万科地产应收账款和长期应收款情况&/p&&p&截至2014 年末、2015&br&年末、2016 年末和2017 年6 月末，公司对万科地产应收账款和长期应收款净值合计占总资产的比例分别为32.86%、29.94%、29.19%和24.86%。具体情况如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-6a3a9fe62ba88e898ee90c043cfe2fa3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&450& data-rawheight=&135& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&450& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-6a3a9fe62ba88e898ee90c043cfe2fa3_r.jpg&&&/figure&&p&③报告期各期末公司万科地产项目中建造合同形成的资产及负债余额情况&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-9fa95c4e68f0f59158fcc94_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&458& data-rawheight=&147& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&458& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-9fa95c4e68f0f59158fcc94_r.jpg&&&/figure&&p&④报告期内公司万科项目累计确认收入前二十大项目情况（表格略）&/p&&p&2014 年、2015年、2016 年及2017 年1-6月，公司万科项目中累计确认收入前二十大项目各期确认收入合计分别为25,606.97 万元、19,130.30&br&万元、18,620.16 万元及3,571.94 万元，占各期公司营业收入的比重分别为30.30%、22.15%、18.63%和9.51%，呈现逐年下降趋势。&/p&&p&⑤交易定价情况&/p&&p&报告期内，于万丰资产入股前后，发行人万科地产项目及非万科项目加权平均毛利率比较情况如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-b68d3ec4f2bf292df5bb22b6837fd40c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&456& data-rawheight=&83& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&456& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-b68d3ec4f2bf292df5bb22b6837fd40c_r.jpg&&&/figure&&p&总体而言，万科项目加权平均毛利率低于非万科项目加权平均毛利率。2015 年8 月至2017 年6 月末与2014 年初至2015 年7 月期间比较，万科项目平均毛利率呈现下降趋势。万科项目加权平均毛利率降幅为4.31 个百分点，非万科项目加权平均单价的降幅为4.44 个百分点，万科项目与非万科项目毛利率变化幅度无明显差异。&/p&&p&（4）公司与万科地产合作的可持续性&/p&&p&公司多年来专注于住宅批量精装修服务，具有丰富的行业经验和人才储备，具有完整的住宅精装修综合解决方案，能够满足多种精装修住宅的建筑管理及服务需求。公司在我国住宅精装修领域已具有较高的知名度，系我国建筑装饰行业百强企业，曾获评中国建筑装饰行业住宅精装修专业细分市场第三名的荣誉。万科地产自2014 年开始公布合格供应商名录，发行人报告期内均位列其中。根据万科地产出具的相关书面文件，万科地产认为发行人施工、管理方面较为规范，质量较为稳定，总体高于平均水平；万科地产与发行人合作趋势稳定，2017年度正在合作项目以及2018 年预计合作的工程合同量正常，双方合作具有良好的可持续性，目前未发现可能导致万科地产与发行人之间存在重大合作障碍的风险与事实。&/p&&p&综上，发行人提供住宅精装修服务具备市场竞争优势，受到万科地产等主要客户的肯定，与万科地产的合作短期内仍较为稳定。&/p&&p&&b&二、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）研发投入、研发人员配备情况与发行人技术领先优势的匹配性；（3）毛利率高于同行业的原因；（4）综合毛利率逐年下降的主要原因，是否会对持续经营产生不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。&/b&&/p&&p&&b&【发行人毛利率从最初的22%下降到2017年的18%，同行业可比公司的毛利率从最初的16%下降至2017年的13%，发行人毛利率变动趋势与行业是保持一致的。至于发行人毛利率为什么要比同行业可比公司高出一个百分点，如果从发行人客户主要是大型地产商，发行地产商对于施工能力和水平要求更高的角度去解释倒也合情合理。&/b&&/p&&p&&b&如果上面一个逻辑成立，那么下面的问题就很难解释清楚，那就是：既然发行人技术领先施工水平比别人高，那么为什么发行人员工比别人少？你可以说发行人是采用的经营策略，员工人数少但是水平高也可以，但是为什么研发人员和研发费用都要比别人少呢，那这样的高水平如何保持呢，进而怎么保持持续的盈利能力呢？我们在深入一步来讲，发行人到底是不是靠技术水平更高、质量更有保证获得的客户资源，而是因为其他的渠道和方式取得的资源呢？如果这样的疑问跟万丰资产的入股以及你与万科地产的单一客户依赖问题联系起来，那么可能就会对发行人的市场竞争力和持续盈利能力产生重要的怀疑了。&/b&&/p&&p&&b&这里跟大家再分享有一点心得，那就是我们对一个问题的分析和判断必定是全面的多层次的，如果是一个问题的两个方面存在明显的逻辑差异，甚至存在明显的互相打架的情况，那么我们就必须充分寻找深层次的原因来证明这样的冲突时合理的，不然我们就有必要怀疑这样的事实是虚假的。】&/b&&/p&&p&&b&1、公司毛利率与可比上市公司对比分析&/b&&/p&&p&报告期内，公司与同行业可比上市公司各类业务毛利率及收入占比情况列示如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-4f5fa06d81a04ee4cbc7c434_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&530& data-rawheight=&90& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&530& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-4f5fa06d81a04ee4cbc7c434_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-55c1dda6a7a811bb0cf893_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&576& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-55c1dda6a7a811bb0cf893_r.jpg&&&/figure&&p&2014 年、2015&br&年、2016 年和2017 年1-6&br&月，公司的批量精装修业务毛利率分别为22.29%、22.13%、18.69%和18.63%，而同行业可比上市公司的装饰业务毛利率分别为16.46%、15.99%、12.76%和13.57%。2014 年至2016&br&年，受房地产行业景气度下降及装饰行业竞争加剧的影响，公司装饰业务毛利率的变化趋势与同行业可比上市公司一致，均呈下降趋势。2017 年上半年，公司装饰业务毛利率与2016 年基本持平，而同行业可比公司装饰业务平均毛利率则有所回升。&/p&&p&2014 年、2015&br&年、2016 年和2017 年1-6&br&月，公司的设计业务毛利率分别为27.12%、20.31%、24.80%和31.29%，而同行业可比上市公司的设计业务毛利率分别为22.21%、22.05%、23.56%和21.18%。设计项目的毛利率与设计难度、设计周期等因素相关，不同项目间的毛利率差异较大。与同行业可比上市公司相比，中天精装设计业务收入金额较小，设计业务毛利率波动较大。&/p&&p&2014 年、2015&br&年、2016 年和2017 年1-6&br&月，公司的综合毛利率分别为22.32%、22.12%、18.71%和18.67%，高于同行业可比公司平均水平。公司与同行业可比上市公司的主要收入来源均为装饰业务收入，因此其综合毛利率差异主要是由装饰业务毛利率差异所致。而2014 年、2015&br&年、2016 年和2017 年1-6&br&月，公司的装饰业务毛利率分别为22.29%、22.13%、18.69%和18.63%，高于同行业可比公司平均水平，其主要原因如下：&/p&&p&①装修业务模式有所不同&/p&&p&同行业可比公司的装修业务主要分为住宅精装修、公共建筑装修和家庭装修三类。其中，家庭装修为B2C 业务，装修公司的议价能力相对较强，毛利率较高。而住宅精装修和公共建筑装修同为B2B 业务，但住宅精装修的装修服务标准化程度高，具有规模化优势，其毛利率往往高于或接近于公共建筑装修毛利率。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-6 月，从同行业可比上市公司来看，住宅精装修的平均毛利率分别为14.75%、15.69%、16.59%和12.15%，而公共建筑装修的平均毛利率分别为13.80%、16.03%、13.88%和12.19%。&/p&&p&公司的装修业务完全属于批量精装修，而金螳螂、亚厦股份、广田集团、奇信股份、建艺集团都有较大比例的公共建筑装修业务，因此公司的装修业务毛利率高于行业平均水平。&/p&&p&②材料采购比例及材料供应方式不同&/p&&p&i、公司装修项目以甲供材为主，材料采购成本占比较低报告期内，公司的装修项目整体以甲供材为主。公司承揽的施工合同，材料成本占比相对较少，而部分可比上市公司工程项目材料费用较高。&/p&&p&ii、甲方对装饰材料有较强议价能力&/p&&p&由装饰企业提供材料通常包括乙供材和甲指乙供两种方式。&/p&&p&对于乙供材，由乙方按材料采购价格加成部分利润，向甲方报价，但毛利率不会很高。因为如果装饰企业向客户报价过高，则该材料很可能被甲方改为甲供材料，因此乙供材的报价水平受到制约。&/p&&p&而对于“甲指乙供”材料而言，甲方已选定指定的供应商，乙方在材料采购中的议价空间有限，因此“甲指乙供”材料的毛利率亦较低，且通常低于乙供材毛利率水平。根据全筑股份招股书披露，对于恒大地产项目的甲指乙供材料，因恒大地产仅按材料采购价格的10%支付材料管理费，因此，其参与的恒大地产项目“甲指乙供”材料的毛利率仅为10%左右，导致全筑股份的营业额较大，而综合毛利率却较低。报告期内，恒大地产是全筑股份、广田集团和建艺集团的主要客户，而这几家装饰公司的装饰服务毛利率均为同行业可比公司中的较低水平。中天精装万科项目中的材料占比较低，导致计算出的综合毛利率高于行业平均水平。&/p&&p&除上述因素外，本公司毛利率高于可比上市公司平均毛利率还有以下原因：第一，与优质客户同成长。第二，批量精装业务模式规模优势显著。第三，平台化集中管控，有效提升管理效率。第四，标准化精细管理，严控成本及质量关。第五，采用较短的应付账款周期，降低采购成本。第六，投标策划阶段差异化定价，严控风险。第七，考核激励制度化，有效提升员工积极性。第八，团队行业经验丰富，重视新员工培养。第九，充分发挥信息技术优势，提升管控效率。&/p&&p&&b&2、已完工项目的实际毛利率与初始策划毛利率的差异情况&/b&&/p&&p&总体来看，报告期内公司主要已完工项目的实际毛利率与项目初始策划毛利率未有明显差异。&/p&&p&&b&三、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。请发行人代表说明：（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。&/b&&/p&&p&&b&【发行人应收账款金额和占资产的比例持续提高且已经接近50%的比例，这样的情况对于发行人所处的行业来说倒也可以理解，小兵认为应收账款的金额和占比是要符合行业的惯例就可以，不一定应收账款金额高就不符合IPO条件。但是，应收账款除了金额之外，更重要的一个指标是账龄，我们要关注发行人一年以上账龄的应收款有多少，超过信用周期没有还款的金额有多少，为什么我们更加关注一年以上的有应收款的比例，主要是一般情况下销售的信用周期不会超过一年。&/b&&/p&&p&&b&具体到本案例的发行人，我觉得应收账款坏账计提的政策跟同行业相比不能说太多激进，虽然也不能说比别人谨慎，至少还算是中规中矩。如果非要强调发行人在应收账款这个问题上的风险，那么溜主要体现在：①应收账款账龄超过一年的比例非常高，超过了20%以上，这样的应收款存在回款的风险。②发行人对销售信用周期的界定不清楚，从而导致在统计超过信用周期应收款的时候没有非常准确。③发行人也承认应收账款回款慢跟房地产行业不景气有很大的关系，下游客户资金困难。④发行人与佳兆业的应收账款问题，尽管发行人解释了很多佳兆业已经度过危机的理由，但是小兵认为这样的单独计提的应收账款就应该全额计提坏账准备。⑤由于发行人应收账款金额接近4亿元，那么坏账计提政策如果有稍微的不谨慎就可能就会对发行人经营业绩造成重大影响，因为才会对这个问题格外关注。】&/b&&/p&&p&2014 年至2016&br&年，本公司应收账款净额有所增加。截至2014&br&年12 月31日、2015&br&年12 月31 日、2016&br&年12 月31 日和2017&br&年6 月30 日，本公司应收账款净额分别为32,544.65 万元、39,554.51 万元、49,291.61 万元和43,197.62 万元，占总资产的比例分别为48.86%、52.96%、52.37%和48.15%，占比相对稳定。2017 年6 月末，发行人各类应收账款占应收账款余额的比例情况如下&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-a5daf163c1c98ee2ad9c6d68_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&406& data-rawheight=&117& class=&content_image& width=&406&&&/figure&&p&1、报告期内，本公司应收账款的账龄情况如下表所示：&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-0dbb54abd1ae230ca57adb1c335e14d6_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&410& data-rawheight=&203& class=&content_image& width=&410&&&/figure&&p&公司应收账款账龄主要集中在2 年以内，截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日，本公司1 年以内（含1 年）应收账款占应收账款比例分别为63.77%、58.50%、59.55%和61.86%，本公司2年以内（含2 年）应收账款占应收账款比例分别为85.44%、84.69%、83.03%和86.15%。公司2 年以上的应收账款主要为竣工结算款和质量保证金，其中竣工结算款的结算周期主要受竣工结算资料完备情况、业主方办理竣工结算进度及竣工结算款支付进度等因素影响。&/p&&p&&b&2、超期未收应收账款情况&/b&&/p&&p&由于甲方履行支付工程款的内部审批程序需要一定的时间，因此公司根据客户实际情况在部分合同条款中或根据行业惯例设定了信用期，允许客户在双方确认启动付款程序后的一段时间内支付工程款项。报告期内公司针对不同情况应收账款的信用期在7-60 天左右。&/p&&p&如果超过相关信用期公司仍未收到客户付款，则相关应收账款视为超期应收账款。报告期内，公司的超期未收款应收账款情况如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-21ee2c10fb9cc_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&404& data-rawheight=&285& class=&content_image& width=&404&&&/figure&&p&报告期内，公司部分项目未及时回款，其主要原因为甲方回款及审批流程较长，资金不充裕，或者甲方有特殊的资金支付安排。但经公司积极沟通及协商，多数项目在结算后甲方均能及时安排付款，项目超期收款时间大部分在一年以内。&/p&&p&报告期内，公司超期应收款占应收款的比重约15%，上述款项主要为已办理完结算但尚未收到的工程款。其中，超期1 年以内的稳定在10%左右，仅约5%的应收款超出信用期1 年以上。&/p&&p&&b&3、公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较情况&/b&&/p&&p&本公司与可比上市公司账龄分析法政策对比情况如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-6ea2cbedcead267ececb72_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&407& data-rawheight=&156& class=&content_image& width=&407&&&/figure&&p&公司与行业可比上市公司对“单项金额重大”的应收款项判断标准有所差异。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-dd30eb803b2dee5078aba_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&405& data-rawheight=&155& class=&content_image& width=&405&&&/figure&&p&公司对“单项金额重大”的应收款项划分标准为100 万元以上的应收款项，低于同行业可比上市公司的划分线，公司对单项金额重大的应收款项计提坏账准备较为谨慎。&/p&&p&公司与同行业可比上市公司根据自身实际情况，对于按组合计提坏账准备应收款项采取了不同的坏账准备计提方式：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-118c0b5ecfec9b_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&406& data-rawheight=&277& class=&content_image& width=&406&&&/figure&&p&其中，对于账龄组合，公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-a9963bff3ff660da6b3d8dfd5bf03d81_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&436& data-rawheight=&156& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&436& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-a9963bff3ff660da6b3d8dfd5bf03d81_r.jpg&&&/figure&&p&&b&4、本公司与佳兆业集团合作情况及应收账款回收情况&/b&&/p&&p&①佳兆业集团债务危机进展情况&/p&&p&佳兆业集团于2015 年1 月1 日发布公告，称由于其董事会主席郭英成的辞职，触发了其与汇丰银行订立的相关融资协议中的“强制性提前还款”条款，由于佳兆业集团未能按时偿还相关款项，随后其数个银行账户及部分预收物业项目等资产被冻结和扣划。此后，佳兆业集团开始实施债务重组，其部分冻结资产也陆续获得解封。根据佳兆业集团公告，截至2016 年6 月末，其金额约为人民币465 亿元的境内债务已经办理相关手续完成重组，经重组后，相关法院、仲裁、强制执行程序已获或将获取消；其境外债务重组亦已于2016 年7 月完成。根据佳兆业集团相关公告，佳兆业集团主要业务处于恢复过程中。于危机爆发前的2013 年，佳兆业集团实现合约销售239 亿元；2014 年1-11 月，佳兆业集团实现合约销售额约为271.82 亿元；而在危机爆发期间的2015 年1-10 月，佳兆业集团实现的合约销售额约为52.33 亿元，较2014 年同期234.59 亿元减少77.69%。2016 年随着危机的逐步解决，佳兆业集团的销售状况大幅提升，其2016年度合约销售额达到298.43 亿元，销售状况已恢复危机前水平。&/p&&p&②报告期内本公司与佳兆业集团合作情况&/p&&p&2014 年至2016 年，佳兆业集团是本公司前五大客户。本公司2014 年、2015年、2016 年来自佳兆业集团的营业收入分别为9,322.84 万元、6,664.99 万元、2,976.78 万元，占公司各期营业收入的比例分别为11.03%、7.72%、2.98%，来自佳兆业集团的营业收入占比不高；公司2017 年1-6 月无来自佳兆业集团的收入。&/p&&p&自获悉佳兆业集团出现债务危机事件后，公司管理层高度重视，一方面全面核查公司与佳兆业集团合作项目进展情况及回款情况，对该等项目的经营风险进行评估；另一方面，公司与佳兆业集团相关负责人员积极沟通，及时了解事件进展，积极协调现有项目工程款的结算及回款事宜。&/p&&p&③佳兆业集团相关应收账款及坏账准备计提情况&/p&&p&截至2017 年6 月30 日，公司与佳兆业集团合作项目的应收账款余额合计为1,640.53 万元，占公司期末应收账款余额的比例为3.34%；累计计提坏账准备388.13 万元，占公司坏账准备计提总金额的比率为6.47%。&/p&&p&截至&b&2017 &/b&年&b&6 &/b&月&b&30 &/b&日本公司与佳兆业集团合作项目应收账款情况&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-aefeaf8a4bba5edecb78772f_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&407& data-rawheight=&84& class=&content_image& width=&407&&&/figure&&p&根据公司目前会计政策，应收账款单项计提减值的判断标准为：公司将单个项目金额超过人民币100 万元的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等），表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。对其他单项金额不重大且无法按照信用风险特征的相似性和相关性进行组合的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等），表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。其中，对于其未来现金流量现值的估计，主要由公司管理层根据与客户沟通回款意愿情况并结合该客户资信情况、经营状况、历史信用情况、项目楼盘风险等多种因素进行综合估计判断。&/p&&p&基于上述会计政策，并结合佳兆业集团危机进展情况、佳兆业项目施工及销售情况、与佳兆业集团相关人员就回款意愿的沟通情况，公司对佳兆业项目应收账款的减值风险进行逐项判断。根据佳兆业集团相关公告，佳兆业集团2016 年经营状况已逐步好转；其对公司的应付账款处于持续回款过程中，且回款意愿良好；公司对佳兆业集团的应收账款审慎计提了相关坏账准备，对于账龄在2 年以内的应收账款，相关坏账准备计提比例均显著高于公司会计政策中规定的计提比例，对于账龄在2 年以上的大额应收账款，亦按照更加谨慎的比例计提了坏账准备。&/p&&p&&b&四、发行人报告期内劳务成本占营业成本的比例较高。请发行人代表说明：（1）2014年第一大合作劳务外包公司佳飞劳务因转型与发行人暂停合作，佳飞劳务转型的具体原因，发行人现有主要合作劳务公司是否存在类似情况，佳飞劳务原有人员是否转移至发行人现有主要合作方；（2）劳务外包公司税收等法规的遵循情况，是否存在因劳务外包公司运行不规范导致发行人产生相关合作风险；（3）发行人与分包公司是否存在关联关系，是否对分包公司存在较大依赖；（4）是否存在利用劳务外包方式降低成本的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。&/b&&/p&&p&&b&【原来叫社保局现在叫人社部，这个部门原来跟我们IPO好像真的是一点关系都没有，直到2014年突然刷了存在感出台了《劳务派遣暂行规定》。劳务派遣问题一直是IPO审核过程中一个普遍性的问题，也是一个管理非常混乱制度非常不明确的问题，因而这个规定的出台确实对很多IPO企业还是有很大影响的。尤其是，暂定规定规定企业劳务派遣的比例必须降低到10%以下，给企业两年的过渡时间，最后期限是日，因此IPO审核中我们一定会关注发行人劳务派遣在3月1日前是否符合10%的法律规定，如果不符合那可就是公开违反法律法规的行为，那肯定也是不满足IPO的条件的。&/b&&/p&&p&&b&现实是，劳务派遣问题已经存在了那么多年自然有其道理，有些企业劳务派遣比例低整改起来比较容易，有些企业的用工中有超过50%是劳务派遣，这种情况下整改不是困难的问题有时候是根本不可能实现的问题。换句话说，如果这类企业真正解决了劳务派遣问题，可能企业自身的经营也会受到非常大的影响，甚至是难以持续。因此，在后来的相关规定中也是规定鼓励以劳务外包的方式来解决劳务派遣的问题，于是劳务外包在实践中成为了发行人解决劳务派遣问题最便捷也是最有效的方式。劳务派遣和劳务外包尽管律师可以从不同的角度说出很多不同的区别，但是小兵看来还是没有本质区别，甚至有的案例就是直接劳务派遣公司翻牌为劳务外包公司继续为发行人服务。只不过，经营资格证书由劳务派遣变更为劳务外包而已。&/b&&/p&&p&&b&本案例也同样关注到劳务外包问题，关注到是否存在关联关系、是否存在对外包公司的依赖、是否通过外包公司垫付费用等。这里还需要特别注意的一点就是，这里关注到劳务外包公司的核算是否合规是否依法纳税的问题，也就是关注发行人是否通过劳务外包公司规避了一些合规经营的风险。这个问题在以前的审核过程中是没有终点关注的，而新的审核政策可能会重点关注这些问题。】&/b&&/p&&p&&b&1、劳务采购的基本情况&/b&&/p&&p&按照行业通行做法，公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。发行人装修工程业务均由发行人外派项目工程管理人员进行管理并组织实施，同时将工程劳务分包给具备资质的劳务分包公司，由其组织劳务工人进行施工作业。随着公司业务的快速发展，劳务用工逐年增加。&/p&&p&报告期内，与公司有业务合作的劳务分包公司主要包括深圳市佳飞建筑劳务分包有限公司、深圳市中泰建筑劳务有限公司、深圳市川金建筑劳务有限公司和中建劳务分包（深圳）有限公司，相应具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质。&/p&&p&报告期内，公司向劳务分包公司具体劳务采购情况如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-bd80964fc4cffee_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&408& data-rawheight=&174& class=&content_image& width=&408&&&/figure&&p&2、劳务采购的协议履行情况&/p&&p&发行人报告期内主要合作的劳务分包公司包括佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务、中建劳务，其与发行人的合作形式均为劳务分包，不存在劳务派遣。公司与上述具备《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》的劳务分包公司建立了合作关系，分别签订了《劳务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关《项目劳务分包合同》，约定劳务分包的施工内容、工作期限、质量要求、合同价款等内容。一般情况下，劳务分包公司会与具体承包的各个班组分别签订《班组承包责任合同书》，由劳务分包公司与施工班组约定施工相关事项。&/p&&p&公司与劳务分包公司签订的《劳务分包战略协议》和《项目劳务分包合同》中约定，劳务公司需负责为派往发行人项目中的劳务工人办理用工手续，派往项目现场的施工技术人员必须持证上岗，发行人有权要求劳务公司将不满足要求的施工人员调离和替换；同时，由发行人组织对现场施工人员进行工作岗位所必须的培训和质量、安全技术交底。&/p&&p&在具体的项目执行上，发行人的批量精装修项目均由发行人外派项目工程管理人员组织实施并进行日常管理。劳务分包公司组织其劳务班组作为现场工程施工人员，在项目施工期间各劳务班组内部由其班组长直接管理，各班组接受发行人关于现场作业、工程施工进度、工程施工质量、劳务分包款项结算等事项的监督和管理。&/p&&p&公司与劳务公司建立了良好的合作关系，自合作以来，公司能够按照协议约定及时结算、支付劳务分包工程款。报告期内，公司与前述劳务公司不存在因工程施工质量、劳务分包工程款拖欠等事项产生重大诉讼、纠纷的情况，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关行政处罚的情况。根据佳飞劳务、川金劳务、中泰劳务、中建劳务出具的确认函，各分包公司与中天精装合作过程中严格依照相关法律法规和双方业务合同约定执行，中天精装能够及时支付工程分包款项，不存在重大争议、纠纷、仲裁、诉讼等情形。&/p&&p&根据深圳市人力资源和社会保障局于出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳中天精装股份有限公司守法情况的复函》，公司自日至日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。&/p&&p&&b&3、公司与劳务公司签订施工劳务分包合同的合法合规性&/b&&/p&&p&根据现行有效的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（住房和城乡建设部第19号令），建筑业企业可将其所承包的工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包企业完成。根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意见》（建市[号），“施工总承包、专业承包企业可通过自有劳务人员或劳务分包、劳务派遣等多种方式完成劳务作业”，施工总承包、专业承包企业“可以将劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业”。根据上述法律法规，报告期内，发行人作为施工专业承包企业可将劳务作业分包给具有施工劳务资质的其他建筑企业。&/p&&p&发行人与劳务分包公司签订《劳务分包战略协议》，并按具体项目另行签署项目劳务分包合同，约定劳务分包的施工内容、工作期限、质量要求、合同价款等内容，属于前述法律法规所述的劳务分包用工形式。报告期内，与发行人合作的劳务分包公司均取得了《建筑业企业资质证书》，具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质，符合相关法律法规的要求。&/p&&p&因此，发行人与劳务公司签订施工劳务分包合同、将部分施工劳务作业发包给具备相应资质的劳务分包公司，是合法合规的。&/p&&p&&b&4、劳务分包公司的合法合规性&/b&&/p&&p&报告期内，与发行人合作的劳务公司均取得了《建筑业企业资质证书》，具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质，符合建设部《关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等法律法规的要求。&/p&&p&经查阅公开信息，未发现报告期内佳飞劳务、川金劳务、中建劳务因违法违规事项受到处罚。根据佳飞劳务、川金劳务、中建劳务分别出具的确认函，佳飞劳务、川金劳务、中建劳务不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法违规事项，不存在因违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规而被有关主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。&/p&&p&经查阅公开信息并经中泰劳务确认，由于中泰劳务作为劳务分包单位的项目（非与发行人合作项目）发生一般安全生产事故，其于日被深圳市住房和建设局处以暂扣资质证书两个月的行政处罚（深建罚[号）。根据日中泰劳务出具的确认函，“根据深圳市住房和建设局的相关规定，本公司资质证书暂扣期间无法承接深圳市的劳务分包项目，但不影响已承接项目的继续执行、亦不影响在深圳市以外的地区承接新项目。本公司确认，于上述资质证书暂扣期间，本公司严格履行相关规定，未在深圳市范围内与中天精装及其他客户新签署资质证书范围内的业务合同。截止本确认函出具之日，上述行政处罚导致的资质证书暂扣期已经结束，本公司在深圳市继续承接项目已无障碍。上述资质暂扣处罚决定未对本公司的正常经营构成重大影响，若后续因该等事项对中天精装造成损失的，本公司将积极采取补救措施并承担相应的损失。除上述事项外，本公司自2014年至今不存在其他因违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规而被有关主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。”&/p&&p&就上述中泰劳务处罚导致的资质暂扣事项，经访谈深圳市住建局相关负责人确认，资质证书暂扣期间，证书仍然由企业保管，深圳市住建局在其招投标系统中对暂扣资质的企业进行限制；资质证书暂扣期间受处罚公司不能承接深圳市内新的项目，就已承接项目可继续施工，且不影响其在外地承接项目。经核查，发行人按照规定，于中泰劳务资质暂扣期间未与其在深圳地区新签署劳务分包合同。截至本招股说明书签署之日，资质暂扣期已经结束。&/p&&p&除上述中泰劳务的处罚事项外，截至本招股说明书签署之日，未发现佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务、中建劳务存在重大违法违规行为；发行人与合作的劳务分包公司之间不存在重大争议或纠纷、诉讼等情况。&/p&&p&&b&5、公司劳务采购的定价模式及用工人数&/b&&/p&&p&（1）定价模式&/p&&p&公司采用劳务分包的用工采购形式，系将工程所涉及的劳务施工作业按照工序、工程量进行分解，按照工程中各单项工序的单价和具体工作量逐一进行核算后产生合同价款，而不是通过人员数量和工资予以定价。&/p&&p&（2）用工人数&/p&&p&一般情况下，公司在具体施工项目上主要由管理人员（包括项目经理、施工员、安全员、仓管员、资料员等）以及具体的施工工人构成。在项目执行过程中，公司在单个项目上一般指派少量的正式员工（视项目大小而定，一般5-10人）担任项目的管理人员，现场施工工人主要通过劳务分包方式解决，即由劳务分包公司指定劳务工人执行施工作业。&/p&&p&在劳务工人的数量方面，公司在单个项目的施工作业均是由劳务分包公司及相应的劳务班组根据工程内容、工程量、工期等要求，指定具体工种和数量的劳务工人予以执行，公司与劳务分包公司签署的合同中不直接对具体的施工人数作出要求，仅对劳务分包公司及劳务班组指定的劳务工人的资质、技术等进行审核，并对劳务班组的配置是否满足工程量和工期要求、具体施工过程等进行监督管理，但并不实际掌握单个项目各班组每天实际施工人员的动态数量。&/p&&p&&b&6、主要劳务分包公司合作的稳定性&/b&&/p&&p&截至本招股说明书签署日，发行人与劳务分包公司签订的现行有效的劳务分包战略协议情况如下，公司已经与各劳务分包公司签订的项目劳务合同若尚未执行完毕的，均继续有效执行。&/p&&p&截至本招股说明书签署日，公司与中泰劳务、川金劳务、中建劳务的战略合作协议均在正常执行中。公司与该等劳务分包公司的战略合作协议均为年度战略协议，到期后公司将综合考虑劳务分包公司情况及过往合作情况等考虑是否予以续签。&/p&&p&报告期各期，公司与佳飞劳务的劳务采购金额分别为23,103.27万元、7,093.24万元、497.31万元和0万元，呈现快速下降趋势。根据佳飞劳务出具的确认函，佳飞劳务与中天精装合作规模的变化系根据双方对具体项目合作意愿变化所导致的，2016年佳飞劳务暂停与中天精装续签劳务分包战略协议，系佳飞劳务自身业务经营转型所需。&/p&&p&虽然报告期内公司与佳飞劳务的合作规模发生变化且双方暂时尚未续签，但并未影响公司正常的生产经营活动。首先，在与佳飞劳务战略合作协议暂停之后，双方不再新签署项目劳务分包合同，但是已经签署的项目劳务分包合同仍正常有效执行；其次，为及时应对佳飞劳务合作意愿的变化，公司在报告期内相应增加了与中泰劳务、川金劳务的合作规模；第三，为降低公司劳务分包商集中风险，公司进一步考察潜在劳务分包供应商，2017年4月，公司与中建劳务签署了劳务分包战略合作协议。&/p&&p&&b&7、公司与劳务分包公司的关联关系核查&/b&&/p&&p&截至本招股说明书签署日，发行人及其董事、监事和高级管理人员未在佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务中持有任何股权，发行人董事、监事和高级管理人员亦未在该等劳务公司中担任董事、监事和高级管理人员等职位或与其关键管理人员具有关系密切的家庭成员关系或其他导致利益转移的特殊关系。&/p&&p&&b&五、报告期内，发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金额逾亿元。请发行人代表说明：（1）抵款房中，已取得房产证未销售的房产情况；（2）结合上述房产所处同类地区实际成交价格、目前房地产调控和限购政策等情况，说明未做减值的合理性；（3）与上述客户是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。&/b&&/p&&p&&b&【关于以房抵款获得的房产的合规性以及如何处理的问题，倒不是这个问题的核心。而是在于，发行人应收账款持续增加账龄也在增长，存在下游客户回款困难的风险，而现在还有以房抵款的情形，也就更说明了下游客户回款困难的现实，从而证明发行人未来的持续盈利能力也存在风险。】&/b&&/p&&p&根据前述统计，截止报告期末，发行人已过户名下共有40处房产属于业主方抵工程款但尚未取得房产证的情况，其账面值合计2,153.72万元，占总资产的比重为2.40%，月上述房产共计提折旧金额49.93万元，占当期净利润的比重为1.18%。&/p&&p&截至报告期末，公司抵款房产超过50%来自万科地产，万科地产因自身要求快速回笼资金会采用以房抵款模式。由于万科地产系国内最大的房地产开发商之一，具有良好的品牌影响力，其产品在市场认可度方面较高，资产出售风险较小；佳兆业、时代、力迅地产、百利地产的抵款房产约占抵款房总额约36%，主要是由于发行人出于保护自身债权安全的考虑，由债务方以房产抵偿拖欠发行人的工程款。&/p&&p&年，公司新增抵款房产占营业收入的比重整体控制在3%左右，但月出现一定幅度上升，主要原因：1）2017年上半年，房地产政策收紧，房地产商对自身现金流控制加强、占用供应商资金流的需求提升；2）为有效保护公司债权安全，公司将一些长期拖欠的款项或经营出现异常客户的应收款转为房产。&/p&&p&截至报告期末，发行人已签订以下10处物业相关的人才住房购买合同并支付相应价款，发行人暂未取得该等物业的产权证书。依据《福田区企业人才住房配售管理办法》和《龙岗区人才住房管理实施细则》，发行人所购买的人才住房产权受限制，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。截至本招股说明书签署日，发行人根据上述人才住房管理办法的相关规定，将该等人才住房分配予公司员工居住。&/p&
【发行人基本情况】公司系国内领先的批量精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。经过在批量精装修领域的十几年的积累，公司有较强的实力、以较高的品质满足客户多样的批…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/d186ecfb5b9f452bf7b89_b.jpg& data-rawwidth=&1280& data-rawheight=&875& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1280& data-original=&https://pic1.zhimg.com/d186ecfb5b9f452bf7b89_r.jpg&&&/figure&&b&精装修交付出现问题的原因一般有如下几种：&/b&&ol&&li&总包单位与精装单位交接问题；&br&&/li&&li&精装修单位的问题；&/li&&li&设计图纸的问题；&/li&&li&工序的问题；&/li&&li&材料部品的问题；&/li&&li&工期的问题。&/li&&/ol&&p&&b&项目总应该具有的视角：&/b&&/p&&p&市场、客户、设计、工程、营销、成本和老板&/p&&p&&b&精装修前期策划包括以下几个方面：&/b&&/p&&p&不要讲故事&/p&&p&精装与土建的界面划分&/p&&p&交接的标准（不仅仅是土建与精装）&/p&&p&工序安排&/p&&p&成品保护&/p&&p&交通动线&br&&/p&&p&&b&精装修施工期施工单位管理：&/b&&/p&&p&专业公司&/p&&p&选择单位很重要&/p&&p&精装修总包要前置招标&/p&&p&关键部品与关键材料要过程管理&/p&&p&&b&图纸管理：&/b&&/p&&p&精装图纸与建筑图纸合图；&/p&&p&细部处理的图纸深化；&/p&&p&图纸本身的缺陷问题；&/p&&p&材料、部品与图纸的匹配。&/p&&p&&b&标准管理：&/b&&/p&&p&样板房找茬&/p&&p&样板层设验收标准&/p&&p&细部标准放大管理&/p&&p&工序交接标准&/p&&p&&b&交接管理&/b&&/p&&p&合理的时间&/p&&p&标准&/p&&p&工序验收&/p&&p&交通&/p&&p&时限-怎样实现零时限，前置时限&/p&&p&&b&管理工序&/b&&/p&&br&&p&尽量避免多工种在同一作业面(层/套)内交叉施工&/p&&p&施工期间做好成品保护工作,原则上谁施工谁保护&/p&&p&工序结束且保护到位后移交下道工序进行后续施工&/p&&p&工序衔接要紧凑,单工序时间要保障&/p&&p&&b&工序逻辑&/b&&/p&&p&先湿后干&/p&&p&先天后地&/p&&p&先隐蔽后面层&/p&&p&先验再做&/p&&p&后续工序不会影响前面的工序（不要理论）&/p&&p&&b&精装抢工的几个原则&/b&&/p&&p&抢工就抢工序搭接，缩短步距&/p&&p&一次成活远好于三次整改&/p&&p&工序合理减少隐形工期&/p&&p&抢工班组不是人多好办事&br&&/p&&p&&b&过程管理的几个原则&/b&&br&&/p&&p& 每栋的第一个样板层&/p&&p&每一个工序的第一施工段管理（对标准、班组）&/p&&p&层阶式验收&/p&&p&质量问题在过程发现处理，不要留在后面&/p&&p&模拟验收前置&/p&&p&家具安装提前插入（保障对方工作面）&/p&&p&成品保护难度较大的材料，安排在大部分装饰工作量完成后进行安装&/p&&p&精装总包负责成品保护的日常维护&br&&/p&&p&&b&成品保护&br&&/b&&/p&&p&工序合理安排&/p&&p&分层分流水&/p&&p&有效保护&br&&/p&&p&&b&人员安排&/b&&/p&&p&三位一体，共同安排&/p&&p&分田分地分责任&/p&&p&交叉验收，做好台账&br&&/p&&p&&b&标准&/b&&br&&/p&&p&场地交接&/p&&p&图纸&/p&&p&样板房&/p&&p&工序合理、单工序工期&/p&&p&交接场地验收、过程验收、交付前验收&/p&&p&成品保护&/p&&p&验收。&/p&
精装修交付出现问题的原因一般有如下几种：总包单位与精装单位交接问题； 精装修单位的问题；设计图纸的问题；工序的问题；材料部品的问题；工期的问题。项目总应该具有的视角：市场、客户、设计、工程、营销、成本和老板精装修前期策划包括以下几个方面：…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/ffa65a757fabc185e699a_b.jpg& data-rawwidth=&400& data-rawheight=&231& class=&content_image& width=&400&&&/figure&&p&仅从工程人员的角度来强答一下一个精装修交付的住宅小区的简单流程，只说流程，略去细节。&/p&&p&流程都是通过部门之间协调办理的，所以先说一下房地产的组织结构。一般地产开发公司有如下几个部门： &/p&&p&1）前期发展部：负责与政府各个部门打交道。&/p&&p&2 ） 设计部：负责解决图纸和规划的各个问题。&/p&&p&3 ） 工程部：对接施工单位，直接管理施工单位。&/p&&p&4 ） 成本部：负责招投标成本测算。&/p&&p&5 ） 营销部：负责把房子卖出去。&/p&&p&6 ） 招商部：如果该项目有待租售的商业业态，就会有招商部，负责招商引资，对接租户。&/p&&p&7 ） 财务部：对项目的财务生存状况进行分析测算。&/p&&p&8 ） 综管、人力等辅助部门：和其他行业公司一样，负责后勤和人力资源。 &/p&&p&其中，前期和设计配合工作较多，财务和综管配合较多。部门设经理，公司设置副总和项目总，底下干活的人各专业要招聘齐全。&/p&&p&政府部门对某片土地进行规划，将它定位为住宅或商业用地后，会有风声传递给各大地产企业原地块有可能是旧的住宅小区需翻新，或者旧的工业园区搬迁到别处，留下的空地用于住宅，或者市政在此处规划地铁、城市道路，需要拆迁等等。生地变成熟地（可以用来招拍挂的地）需要一个漫长的过程。需要对付各种拆迁户，需要对原有建筑物构筑物进行处置处理。相应的配套设施会陆续跟进设计建设。&/p&&blockquote&土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。说的直白一点，就是原先的土地不具备出让条件（地上有废弃的建筑物构筑物，居民还未妥善安置等），经过运作和处置，使土地具备出让条件的过程。&br&土地一级开发可以总结如下图：&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-e_b.png& data-rawwidth=&655& data-rawheight=&616& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&655& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-e_r.jpg&&&/figure&&/blockquote&&b&1、摘牌拿地之前&/b&&p&对于一片新兴市场，地产开发企业一般会抱有审慎的态度进行充分的市场调研和财务测算之后才会决定投资决策。拿地之前最重要的就是分析该项目的财务生存可能性，就是项目销售收入有多少，成本有多少，赚的钱和预期的收益率比起来，可不可行。我们是以地区项目筹备组的身份进入一片新的市场进行市场调研探究。&/p&&p&在这个阶段，各大开发商为了抢占先机，或多或少都会和地方政府国土局套近乎，谁都想在惨烈的竞价开始之前屏蔽掉尽可能的风险。经营性土地出让采取招拍挂的公开出让方式，给土地获取带来一定不确定性。应通过排布报名、缴纳保证金、了解竞争对手等方式予以降低或规避风险。防止土地摘取过程中出现过高的溢价，控制地价成本。因为现在的地价在地产开发总成本的构成成分中，占比非常高。很多楼盘拿地价就决定了以后开盘的单方售价。过高的地价形成有多方面的因素，如被说烂了的政府部门土地财政政策，土地一级开发时候发生的各项成本……&/p&&p&拿地之前完成这几件重要的事，这几件重要的事情最终的落脚点是项目的可行性研究报告——&/p&&p&1.1市场研究市场定位&/p&&p&聘请第一太平戴维斯等服务商对待摘地块进行初步市场研究，并确定市场定位及产品定位，估算开发成本和产品租售的价格水平。&/p&&p&1.2整体规划设计&/p&&p&如果是地块众多，形成区域效应，还应该请对城市规划做的比较专业的设计院进行整体层次的规划。&/p&&p&1.3融资&/p&&p&房地产开发的前期要解决一个重大的课题：资本金从哪里来。如果你是土豪有钱任性，不会为本钱发愁，但是如果要是公司规模不大，小本生意，那就必须得在融资方面做点文章了。毕竟现在借钱很难。可以用土地使用权抵押，向银行贷款。银行开发贷的资金成本大概是8%，如果一个项目全部用银行开发贷进行（空手套白狼），那一个项目的基本的净利润率也得10%往上了，然而现在的地产市场应该没有这么高的利润了。项目融资主要风险有，内在风险主要为项目经营风险，外在风险主要为市场风险，政策风险等。（1）项目经营风险，项目融资金额较大，跨期较长，保持项目