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婚后，以我老公名字拥有门诊部30%的股份
婚后，以我老公名字拥有门诊部30%的股份，这算共同财产吗？他私自把股份卖了，卖股份成立吗？
你好，给你找了一篇多人制股份合同的范文，具体内容如下：
根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议： 公司股东组成部分：
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
经上述股东各方充分协商，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：
第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、 公司名称：
2、 经营范围：
3、 注册资本：
4、 法定地址：
5、 法定代表人：
第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。
第三条 公司注册期限
公司期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第四条 出资额、方式、期限 1、
出资方式及占股比例
甲方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .
乙方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .
丙方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .
2、各公司股东的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、本公司出资共计人民币 拾 万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。
第五条 盈余分配与债务承担
1、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。
2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。
第六条 入股、退股、出资的转让
1、 入股：
a） 需承认本合同； b） 需经全体公司股东同意； c） 执行合同规定的权利义务。
a） 需有正当理由方可退股；
b） 不得在公司不利时退股；
c） 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；
d） 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
e） 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东
有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。
第七条 公司负责人及其他公司股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：
a） 对外开展业务，订立合同；
b） 对公司事业进行日常管理；
c） 出售公司的产品（货物）、购进常用货物；
d） 支付按其所占公司股份所承担的债务；
e） 公司人员在需要情况下招聘人员及培训；
f） 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。
2、其他公司股东的权利：
a） 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。
b） 听取公司负责人开展业务情况的报告；
c） 检查公司账册及经营情况；
d） 共同决定公司重大事项。
e） 支付按其所占公司股份所承担的债务；
第八条 禁止行业
1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。
2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。
3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
第九条 公司的终止及终止后的事项 1、
公司因以下事由之一得终止：
a） 公司期届满；
b） 全体公司股东同意终止公司关系；
c） 公司事业完成或不能完成；
d） 公司事业违反法律被撤销；
e） 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、公司终止后的事项：
a） 即行推举清算人，并邀请 中间人（或公证员）参与清算；
b） 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；
c） 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。 第十条 争议的解决方式
公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。
第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条 本合同正本一式肆份，公司股东各执一份，其中一份为中间人所留。
公司股东签名： 盖章
公司股东签名： 盖章
公司股东签名： 盖章
合同又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有法律约束力。合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同 ，受法律保护。广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。狭义合同指一切民事合同。还有最狭义合同仅指民事合同中的债权合同。《中华人民共和国民法通则》第85条：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第2条：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
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股东退股现有资产应该按比例分配吗？
我公司有一个股东急需用钱所以要退股，如果股东退股的话，那么资产如何清算？我每月给给他分了利润，现在还有的资产应该按比例分配给他吗？股东退股分配比例是怎样的？
提问者：wl7703***时间： 10:10:32地点：5个回答
出于为妥考虑，需要根据具体的情况或者了解到你手上的书面材料或者相关证据才能给到您较为详细的建议，针对一般的情况，建议协议处理较好，或诉讼处理，或直接联系本人详细建议！！
如果要退股至少要按照近期的一个基准日进行评估，已评估净资产为基础，再考虑目前公司的经营状况进行一定的溢价确定退股价格。
有几种情形：
其一，某股东退股，由其他股东接收。这种情形不需做清算，而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。
其二，股东决议，不继续经营企业。那么企业要做清算。
企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。
清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。
协商不成委托律师维权
股退就折价公司回购股份而已。
是的。。。。
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答：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承...
已帮助： 人
答：除非有特别约定，当然是按总资产。...
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答：《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司...
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答：你好！
需要办理股权转让。具体步骤需要看公司章程和其他约定办理，如果没有约定且也...
已帮助： 人
答：你需要找相关的证据，证明对方有违约行为，而且达到了严重的程度。这样你就有权解除原...
已帮助： 人
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答： 你好发生合同纠纷问题：需要按照合同约定处理，协商不成，可诉讼处理。违约的可按照下
答： 那你是可转让你的份额的建议来电咨询，田野律师团队将竭诚为您提供专业的法律帮助，根
答： 有限公司以股东认缴的份额为限承担责任。同时有限公司不存在退股之问题，仅存在股权转
答： 你好，根据你提供的材料看，你们属于个人合伙企业，当初你们应当有一份出资协议书以及
答： 1、你的股权可以转让。具体详见公司法第72条。2、可以申请减资。具体见公司法第1
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梁静飞律师
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　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2018-52
新疆国际实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第五次会议，日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第七届董事会第五次会议的通知》及审议的议案、表决表，至2018年8月 8日，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平，董事王炜、梁月林、李润起、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、徐世美。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议审议通过了《关于控股子公司参与投资设立杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）的议案》，为优化公司资产结构，增加投资收益渠道，公司同意控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司参与投资设立杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙），投资金额： 5000万元人民币，利用其专业投资机构的专业优势、管理经验及投资资源，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资收益。该事项为非关联交易，本董事会审议通过后即可实施。
本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
第七届董事会第五次会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2018-53
新疆国际实业股份有限公司关于
控股子公司参与投资杭州德佳诚誉投资
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记为准）
投资金额： 5000万元人民币
投资人：控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司
资金来源： 自有资金
风险提示：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在无法取得私募基金备案风险及募集资金失败风险；基金在运营管理中存在项目决策失误风险、行业政策风险、投资标的出现风险及发生不可抗力事件，导致不能实现预期投资收益，或面临投资失败的风险。
一、对外投资概况
控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北京中昊泰睿”）于2018年8月 8 日签署《杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，北京中昊泰睿作为有限合伙人，拟出资 5,000 万元人民币投资杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“德佳诚誉合伙企业”），以认缴的出资额为限对合伙企
业的债务承担责任。资金来源为公司自有资金。
本次交易为非关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围，不需提交股东大会审议。
交易对方、投资各方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
二、交易方介绍（一）合伙企业普通合伙人
1、名称：宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），为德佳诚誉合伙企业
的执行事务合伙人。
2、统一社会信用代码：AHJU13P
3、成立时间：日
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2734室
5、经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、企业类型及投资人：有限合伙企业，总出资额1000万元，自然人解丹出资990万元，上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙），出资额10万元，为宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任。
关联关系说明：宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有本公司股份。
（二）基金管理人情况
1、名称：上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：614403
3、成立时间：日
4、注册地址：上海市闵行区庙泾路66号A229
5、经营范围：从事医药、生物、农业、信息、新材料科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，实业投资，项目投资，投资咨询、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、企业类型：上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，普通
合伙人为上海文雅来恩投资管理有限公司，为执行事务合伙人，出资99万元；有限合伙人为自然人魏贤振，出资1万元。执行事务合伙人之委派代表：俞凤英。
7、基金管理人登记情况：上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）已于日登记为私募基金管理人，登记编号为P1003119。
8、其合伙人情况：有限合伙企业，总出资额100万元人民币，其中上海文雅来恩投资管理有限公司出资占比99%，为上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，自然人魏贤振出资占比1%，为有限合伙人。
上海文雅来恩投资管理有限公司的股东结构为：自然人解丹持有95%、魏贤振持有5%。解丹与魏贤振为亲属关系。
（三）关联关系说明：宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）、上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有本公司股份。
通过社会公众国家企业信用信息公示系统查询，宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）、上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人。
三、参与投资设立的合伙人情况
德佳诚誉合伙企业目标认缴出资总额为10亿元，由全体合伙人缴纳，其中有限合伙人认缴出资额目标为9.9亿元，普通合伙人认缴出资额为总认缴出资额的1%。
德佳诚誉合伙企业首次设立的总认缴出资额为6.11亿元，首次认缴合伙人一名普通合伙人和八名有限合伙人组成。后续募集将在首次交割日后12个月内由普通合伙人向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。
参与首次设立的合伙人情况如下：
（一）普通合伙人拟投资情况
宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），认缴金额1000万元，占首次设立总认缴出资额的1.6367%。
（二）拟参与投资设立的有限合伙人情况
1、杭州和达产业基金投资有限公司
成立于2017年6月，法定代表人：金宇峰,住所：浙江省杭州经济技术开发区东部国际商务中心2幢2006室，营业执照号UGM3XL，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴金额2亿元，占首次设立总认缴出资额的32.73%。
2、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立于2017年1月，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业执照号DT3223P，企业类型为有限合伙企业。
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
认缴金额1亿元，占首次设立总认缴出资额的16.37%；
3、巨人网络集团股份有限公司
该公司成立于1997年7月，法定代表人：刘伟，住所：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层，营业执照号583935，企业类型为股份有限公司（上市公司）。
经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。
认缴金额5000万元，占首次设立总认缴出资额的8.1833%；
4、宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙）
成立于2018年04月，住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2754室，企业类型为有限合伙企业，营业执照号AHX7W94。
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴金额5000万元，占首次设立总认缴出资额的8.1833%。
5、安徽国海投资发展有限公司
该公司成立于2006年08月，法定代表人：桂冠，住所：安徽省合肥市金寨路389－399号盛安广场8楼809室，企业类型为有限责任公司（自然人独资），营业执照号73042G。
经营范围：项目投资、合作、联营、开发；资产收购、企业改制与资产重组；资本运营、金融投资与融资（除专项审批），证券与股票投资；投资顾问；实业经营、房地产投资、矿山投资。
认缴金额8000万元，占首次设立总认缴出资额的13.0933%。
6、北京中昊泰睿投资有限公司
本公司控股子公司，于2010年3月在北京设立，注册资本2亿元，其中本公司持有98%股权，全资子公司新疆中油化工集团有限公司持有2%股权，住所：北京市东城区灯市口大街33号（1201）B，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人：马永春，营业执照号2736XR。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。
拟投资5000万元，占首次设立总认缴出资额的8.1833%。
7、浙江三捷投资管理有限公司
该公司成立于2017年3月，法定代表人：杜建英，住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道人民中路155号，营业执照号JMBK5J，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务；日用百货、工艺美术品、文化用品、家用电器、电子产品销售。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
认缴金额3000万元，占首次设立总认缴出资额的4.9100%；
8、宁波德炜投资合伙企业（有限合伙），
成立于2018年7月，住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号3060室，营业执照号CHQDE23，企业类型：有限合伙企业。
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
认缴金额4100万元，占首次设立总认缴出资额的6.7103%。
四、关联关系或其他利益关系说明
参与合伙企业的普通合伙人宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管理人上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业份额认购及在合伙企业中任职的情况。本次合作投资事项为非关联交易。
五、参与投资的德佳诚誉合伙企业情况及投资协议
(一) 投资标的情况
北京中昊泰睿公司拟投资标的为杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙），尚未设立。
1、合伙企业名称：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最
终工商登记注册的名称为准）。
2、主要经营场所地址：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-20室。
3、组织形式：有限合伙企业。接纳一个普通合伙人，为宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），其余投资人为有限合伙人，上海德诚科技服务合伙企业（有限合伙）为基金管理人。
4、出资方式：各方以现金方式出资，北京中昊泰睿公司以公司自有资金出资。
5、合伙企业规模：本合伙企业的目标认缴出资总额为10亿元，由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为9.9亿元，由普通合伙人认缴的出资额为合伙企业总认缴出资额的1%，每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于5,000万元，普通合伙人有权豁免该最低出资额限制。首次设立规模6.11亿元。
6、本合伙企业的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
7、经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资，实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务。）（以营业执照为准）。
8、投资方向：通过对医疗健康领域的企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。本合伙企业将主要对医疗健康领域的种子期、早中期、成长期企业进行投资。
9、存续期限：存续期限为本合伙企业成立之日至首次交割日起7年届满之日。存续期限届满，根据本合伙企业的清算需要，普通合伙人有权决定将本合伙企业的存续期限延长一年，但延长次数不超过2次，其中自首次交割日起4年内为投资期。
10、本合伙企业首次设立由9个合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人1个，有限合伙人8个。各合伙人认缴出资比例如下：
（二）投资协议的主要内容
本次投资签署《杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，其主要内容如下：
1、协议合伙企业规模、组织形式、经营范围、投资方向、存续期限等约定见（一）投资标的情况
2、出资进度：第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期出资金
额为各合伙人认缴出资额的30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%。
普通合伙人可于本合伙企业成立之日后的任何时间向各合伙人发出第一次缴付出资的书面通知，各合伙人在首期提款通知发出后15个工作日内缴付第一期出资，在第一个周年日、第二个周年后，或者前次出资中不低于70%的部分已用于或拨备于项目投资或合伙费用后，普通合伙人可提前不少于15个工作日向各合伙人发出第二次、第三次缴付出资的书面通知，有限合伙人应根据通知支付各期出资款。
3、会计核算：
将根据《企业会计准则》进行财务核算，也将聘用第三方机构按照中国注册会计师协会拟定的中国注册会计师审计准则进行审计。
（1）普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（2）本合伙企业的会计年度与日历年度相同；本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。
4、管理和决策机制：
（1）执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人，作为执行事务合伙人，普通合伙人有权对本合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本合伙企业做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。
（2）有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。
（3）设立咨询委员会，由3至7名成员组成，其中对本合伙企业认缴出资额达到1.2亿元或以上的每一有限合伙人有权任免1名成员，其余成员由普通合伙人认可的与普通合伙人不存在关联关系的有限合伙人任免，但每一有限合伙人有权任免的咨询委员会成员不超过1个。
5、合伙人会议
本合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人向有限合伙人报告投资情况和本合伙企业的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合伙人提出建议。
临时合伙人会议的职能包括：
本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；
决定将本合伙企业的总认缴出资额增加至人民币10亿元以上；决定本合伙企业解散；批准普通合伙人转让有限合伙权益；决定除名及更换普通合伙人，以及接纳新的普通合伙人。
6、收益分配机制：
（1）普通合伙人根据法律法规的要求或本合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付本合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（以下简称“预留费用”）。
（2）可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快在合伙人之间按照条款约定进行分配。来自于临时投资等的可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币2,000万元，则该年度至少分配一次；普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费。
（3）受限于第6.3条的规定，本合伙企业对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
一一合伙人本金返还：首先，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
一一门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以每个合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到复利6%/年（自普通合伙人每次发出的缴付出资通知中列明的到账日起算，至每一合伙人根据上述第（1）项实际收回该等实缴出资额之日）；
一一补偿业绩分成：如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（3）项获得的分配达到所有合伙人根据上述第（2）项和本第（3）项获得的累计分配的20%；
一一超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配；余额的20%分配给普通合伙人。
作为管理人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意本合伙企业在其存续期间内按照下列规定向管理人或其指定方支付管理费：
投资期内，本合伙企业应以相关缴费日当日的总认缴出资额为基数，按照每季度0.625%的费率支付管理费；
投资期结束后的第一年内，本合伙企业应以相关缴费日当日本合伙企业所持有的全部投资项目的投资成本总额（扣除已被永久性核销的投资项目的投资成本）为基数，按照每季度0.5625%的费率支付管理费；此后的每一年内，按照每季度0.5%的费率支付管理费。
8、后续募集
普通合伙人依本条获得授权，在本合伙企业总认缴出资额不超出人民币10亿元的范围内，其有权在首次交割日后12个月内的任何时间增加合伙企业的总认缴出资额，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。各后续合伙人就后续募集首期出资应按单利6%的年收益率向合伙企业支付后续募集补偿款，第二、第三期补偿款同上，若后续合伙人首期出资到账截止日早于第二期或第三期出资付款日，则第二或第三期补偿款不适用。
9、退出机制及权益处置
未经普通合伙人同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本合伙企业当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益处置可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
拟处置有限合伙权益的有限合伙人（以下简称“处置方”）申请处置其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
(1)权益处置不会导致本合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于权益处置导致本合伙企业的经营活动受到额外的限制；
(2)权益处置不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币5,000万元；
(3)如以转让方式处置，拟议中的受让方（以下简称“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及处置方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的认缴协议（如有）的约定、承继处置方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
(4)处置方或拟议受让方已书面承诺承担该次处置引起的本合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
10、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
六、上市公司的相关承诺
公司承诺在投资德佳诚誉合伙企业后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次投资认购事宜发表以下独立意见：子公司北京中昊泰睿投资有限公司拟参与投资设立德佳诚誉合伙企业，其投资方向为医疗健康产业。公司利用专业投资机构的专业优势、管理经验，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资效益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次参与投资设立的企业为合伙企业，投资人的权利和义务有别于有限责任公司，普通合伙人作为执行事务合伙人，有权对本合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有限合伙人不执行本合伙企业事务。
该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。本次投资目的为取得长期投资收益，不会对公司主营业务产生影响，不影响公司原有产业发展。
作为独立董事，同意控股子公司本次投资认购事宜。
八、投资德佳诚誉合伙企业的目的、对上市公司的影响及风险提示（一）本次投资的目的及对公司的影响
拟投资设立的德佳诚誉合伙企业，其主要投资方向是投资医疗健康领域的企业，随着人口增长、居民消费结构升级，健康中国建设已成为重要的民生工程，医疗健康产业将成为国家未来重点发展的产业，该领域的产业经济效益将会得到有利提升。
北京中昊泰睿本次投资是作为有限合伙人进行投资，不参与德佳诚誉合伙企业的经营管理，本次投资目的为取得长期投资收益，不会对公司主营业务产生影响，不影响公司原有产业发展。在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金投资德佳诚誉合伙企业，利用专业投资机构的专业优势、管理经验及投资资源，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资效益，不存在损害公司及股东的利益。
（二）本次对外投资的风险提示
1、拟投资的德佳诚誉合伙企业尚需履行工商等部门登记设立手续，设立后需取得中国证券投资基金业协会备案，能否完成私募基金备案尚存在不确定性，存在资金募集失败的风险。合伙企业首次设立拟由九位合伙人共同出资设立，因合伙企业尚未正式设立，存在已披露的合伙人发生变动的可能。
2、本次投资具有流动性低等特点，中途退伙、转让所持份额或其他处置，需普通合伙人同意，不符合投资协议规定之权益处置，可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求承担违约责任。德佳诚誉合伙企业的权益无公开交易市场，在投资期限届满之前实现投资变现可能性较小。
3、在德佳诚誉合伙企业投资实施中，可能存在投资标的出现经营、政策法规及行业环境发生变化，影响投资标的价值等投资风险情形，或因合伙企业管理、项目决策失误、导致德佳诚誉合伙企业预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。
4、北京中昊泰睿投资有限公司作为有限合伙人不能控制合伙企业的日常运营，对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。有限合伙人对合伙企业的经营行为除了享有一定的知情权、监督权外，并无控制权或决策权，因此如普通合伙人运营管理不善或其他原因，存在造成合伙企业无收益或出现损失的风险。
德佳诚誉合伙企业拟投资医疗健康领域，目前具体投资方案尚未确定，拟投资的领域与本公司主业不存在同业竞争。公司在投资后，将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目发展情况，努力将投资风险降至最低。公司将继续跟进本投资的进展情况，根据披露规则及时履行披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第五次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.《杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
新疆国际实业股份有限公司
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