磁条卡常用磁条的颜色与性能介绍
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磁条卡常用磁条的颜色与性能介绍
磁条制造商可根据市场需求供应多种颜色的磁条，如金、银、红、绿、蓝、褐、黑等。磁条呈现不同颜色的原因是，在标准磁条的保护层涂上所需颜色造成的。目前，符合标准的读磁、写磁设备可以对不同颜色的磁条进行读磁、写磁，因此磁条颜色并不影响正常读磁、写磁。通常低密磁条的颜色为褐色，高密磁条的颜色为黑色，以方便使用者（包括制卡商和发卡商）在生产、贮存等过程中从颜色上区分低密和高密磁条。&
&&& 磁条能否正常进行读磁、写磁主要与电磁性能有密切关系，包括饱和曲线斜率、信号幅度、分辩率、冒脉冲及可抹除性。 磁条由3个磁道组成：字母数字磁道--第1磁道；数字磁道--第2磁道；读写磁道--------第3磁道，其质量好坏的标志主要是由信号幅度、冒脉冲及可抹除性组成，按照国家和国际标准，衡量信号幅度、冒脉冲及可抹除性的指标是一个相对比值的数据。&
&&& （1）信号幅度：分为平均信号幅度和单个信号幅度。平均信号幅度表示在普通的磁卡读写机具上，当以一定的记录电流在卡上写信息时，当幅度偏低未达到标准规定时，就会出现应该写上信息的位置并没有写上信息，造成数据丢失，对磁卡的可靠性影响较大；单个信号辐度表示当卡上的磁条受到污染或划伤造成磁性介质脱落，因而导致信息记录失败。&
&&& （2）冒脉冲：表示磁条本身的静态磁性能未达到要求（磁层表面粗糙及磁层薄等）或读卡机具对噪声的灵敏度较高时，原来在磁条没有记录信息的地方却读出了信息。&
&&& （3）可抹除性：表示当做刷卡动作时，应被删除信息的位置，信息并未被删除。&
如果磁条信号辐度达不到标准，则可能无法正常读磁、写磁，影响磁卡的可靠性，而磁条冒脉冲及可抹除性达不到标准，可能使用户无法正常使用磁卡。和信息披露义务。三、业绩承诺补偿及奖励（一）业绩承诺
根据《附条件生效的股权收购协议》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜（以下简称“补偿义务人”）承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
根据《附条件生效的股权收购协议》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，补偿义务人的业绩承诺期不顺延。（二）业绩补偿保障措施
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿元（排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于标的公司2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产的交易总价
在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额 5 亿元，则补偿义务人应于标的公司 2018 年度专项审计报告出具后十个工作日内，一次性对上市公司进行现金补偿：
应补偿现金数额=（1-5÷6）×9.45 亿元=1.575 亿元
各补偿义务人应支付补偿金额如下表所示：
本次交易前其持有的序号
股东姓名／名称
标的公司相对股权比
应支付补偿金额（万元）
7,101.82 2
15,750.000
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额大于或等于6亿元，则补偿义务人无须对上市公司进行现金补偿。
具体业绩补偿事宜见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”相关部分。（三）交易对方业绩承诺履约能力及保障措施
根据上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”及“交易取消权”的可行性，黄喜胜、王雁铭自愿承诺，自其受让的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起，至标的公司2016年度审计报告出具之日（或点佰趣持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日，孰晚）止（以下简称“锁定期”），不转让其持有的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份（以下简称“锁定股份”）；之后，则按以下比例分批解锁：
①若标的公司2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元，则于锁定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25％；
②若标的公司2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5亿元，则于标的公司2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33％（含前期已解锁的25％）；
③若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低于人民币6亿元，则于标的公司2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。
1、2016 年股份解锁情况举例
（1）根据标的公司未经审计的财务报告，标的公司 2016 年度实现净利润1.55 亿元，实现业绩承诺
根据《补充协议一》约定，在满足第一次解锁条件后，黄喜胜可解锁股份数量= 28,692,110×25％=7,173,027 股（注：不足一股舍去取整，下同），王雁铭可解锁股份数量=19,656,000×25％= 4,914,000 股。
（2）假设标的公司 2016 年实现净利润不足 1.5 亿元，未达到 2016 年度承诺净利润
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量为 0 股。
2、2017 年股份解锁情况举例
（1）若标的公司 2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额不低于 3.5亿元，实现业绩承诺
根据《补充协议一》约定，在满足第二次解锁条件后，黄喜胜可解锁股份数量 =28,692,110×58.33％=16,736,107 股 ， 王 雁 铭 可 解 锁 股 份 数 量 =19,656,000×58.33％=11,465,344 股。
（2）若标的公司 2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额低于 3.5 亿元
A、假设 2016 年度实现的净利润数额不低于 1.5 亿元，但 2017 年度实现的净利润数额低于 2 亿元
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量仍为满足第一次解锁条件后的数量，黄喜胜可解锁股份数量=28,692,110×25％=7,173,027 股 ， 王 雁 铭 可 解 锁 股 份 数 量 =19,656,000×25％=4,914,000 股。
B、假设标的公司 2016 年度实现的净利润数额低于 1.5 亿元，且 2017 年度实现的净利润数额低于 2 亿元
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量为 0 股。
3、2018 年股份解锁情况举例
（1）若标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计实现的净利润数额不低于 6 亿元，实现业绩承诺
根据《补充协议一》约定，在满足第三次解锁条件后，黄喜胜、王雁铭所持上市公司股份可全部解锁。
（2）若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额低于 6 亿元
A、若标的公司 2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额不低于 3.5 亿元，但 2018 年度实现的净利润数额低于 2.5 亿元
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量仍为满足第二次解锁条件后的数量，即黄喜胜可解锁股份数量=28,692,110×58.33％=16,736,107
股 ， 王 雁 铭 可 解 锁 股 份 数 量 =19,656,000×58.33％=11,465,344 股。
B、若标的公司 2016 年度实现的净利润数额不低于 1.5 亿元，但 2017 年度实现的净利润数额低于 2 亿元，2018 年度实现的净利润数额低于 2.5 亿元
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量仍为满足第一次解锁条件后的数量，即黄喜胜可解锁股份数量=28,692,110×25％=7,173,027 股，王雁铭可解锁股份数量=19,656,000×25％=4,914,000 股。
C、若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度均未实现业绩承诺
根据《补充协议一》约定，黄喜胜、王雁铭所持上市公司的股份可解锁数量为 0 股。
D、假设标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计实现的净利润 5 亿元，补偿义务人及黄喜胜、王雁铭已足额履行现金补偿义务 1.575 亿元，则黄喜胜、王雁铭足额履行现金补偿义务之次日，所持上市公司股份可全部解锁。
黄喜胜、王雁铭同意，在《附条件生效的股权收购协议》生效当日，无条件配合上市公司赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述锁定股份的锁定登记手续。上市公司亦同意，于前述解锁条件触发后，无条件配合黄喜胜、王雁铭分批办理相应锁定股份的解锁手续。
若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让／质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金。
若上市公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”，且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或标的公司未能按时足额向上市公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、标的公司逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让／质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、标的公司能足额向上市公司支付交易价款、“补偿费”及违约金。（四）超额业绩奖励
1、业绩奖励设置的原因及合理性
为避免补偿义务人实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和标的公司核心管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
2、超额业绩奖励条款
若标的公司于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于6亿元，超出部分的30％应作为对标的公司核心人员的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20％（即1.89亿元），且标的公司在支付奖励时应同时满足下述条件：（1）截至支付日的前一个月末，净负债／息税折旧摊销前利润小于100％；（2）截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50％。上述净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。
届时，标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内，向标的公司核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的标的公司董事同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金。上述货币资金不包括结算备付金。
3、超额业绩奖励会计处理
在业绩承诺期届满后，标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入 2018 年的管理费用。
4、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
上市公司以现金方式支付标的公司45％股权的收购对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股本结构不产生影响。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[3号），本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
2015 年 12 月 31 日／2015 年度
（％）资产总额
369,688.65 209,483.53
76.48 346,074.25 196,043.22
76.53负债总额
269,218.87 124,389.54
116.43 257,103.29 110,216.92
133.27归属于母公司所
1.72有者权益营业收入
164,935.14
135.01 134,048.98
157.98营业利润
371.09净利润
293.68归属于母公司所
163.79有者的净利润基本每股收益（元
50.00／股）资产负债率（％）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加。五、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方决策机构审议通过；
2、本次交易已经上海即富股东会审议通过；
3、本次交易已经键桥通讯第四届董事会第十二次、第十四次和第二十次会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关协议；
2、中国人民银行或其分支机构核准点佰趣的实际支配单位变更为键桥通讯。
本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过和中国人民银行或其分支机构批准，最终能否通过股东大会审议和中国人民银行或其分支机构批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关各方作出的主要承诺如下：
承诺内容（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司全体
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗董事、监事、高
漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述级管理人员、乾
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案德精一、香港键
件调查结论明确之前，将暂停转让其在键桥通讯直接或间接拥有权益的股桥
将及时向键桥通讯提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、标的公司全体
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，股东、黄喜胜、 给键桥通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。王雁铭、中国信
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重贷科技
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。（二）关于交易标的资产权属的承诺函
1、作为上海即富的股东，合法持有上海即富股权；已经依法履行对上海
即富的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
上海即富股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海即富合
法存续的情况。
2、所持有的上海即富股权为其合法财产，为其最终权益所有人，不存在标的公司全体
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制股东
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制的情形。
3、上海即富及其控制的下属企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到任何重大行政处罚，亦未受
到任何刑事处罚。（三）关于本次交易的利润承诺
见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“六、业绩补偿承诺”部补偿义务人
分的相关内容。（四）关于任职期限及竞业禁止的承诺黄喜胜、史恩、
见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“八、（二）主要管理人邵叶佳、刘杨
员安排”部分的相关内容。芸、沈航惠（五）减少和规范关联交易的承诺乾德精一、刘
见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）规范关辉、香港键桥、
联交易的措施”部分的相关内容。黄喜胜、王雁铭（六）避免同业竞争的承诺乾德精一、刘
见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）避免同
承诺内容辉、黄喜胜、王
业竞争的措施”部分的相关内容。雁铭（七）关于保证独立性的承诺函
保证上市公司、上海即富人员、机构、资产、业务、财务独立，若违反上乾德精一、刘辉
述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富造成的损失。（八）关于避免资金占用的承诺函
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规
占用上海即富的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上海即
富资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关纬诺投资、博铭
法律、法规、规范性文件以及上海即富、键桥通讯相关规章制度的规定，投资、湖州同
坚决预防和杜绝本人及其所控制的其他企业对上海即富的非经营性占用胜、复星工业、
资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上海即富的资金或其他资黄喜胜、王雁铭
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上海即富、
键桥通讯及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。（九）关于内幕信息的承诺乾德精一、香港键桥、上市公司
不存在泄露键桥通讯本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进全体董事、监
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或事、高级管理人
者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监员；黄喜胜、王
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于雁铭、湖州同
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三胜、复星工业、
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。白涛、来美居、中国信贷科技（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人不会以直接
或间接方式增持键桥通讯股份，不会以所持有的键桥通讯股份单独或共同
谋求键桥通讯的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其黄喜胜、王雁
他股东以及其他任何方式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权。铭、张振新
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。（十一）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业保证
不会以直接或间接方式减持在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键乾徳精一
桥通讯的控股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。
若本合伙企业违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本合伙
企业将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人保证不丧失
对嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的控制权，不会以直接或间接
方式减持嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）在本次交易前持有的键
桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股东、实际控制人在此期间不会因本
人原因发生变更。
同时，未来 12 个月内，本人将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人控制的企业或刘辉
其他组织）间接增持键桥通讯股份，或通过一致行动人增持上市公司股份
从而进一步扩大对上市公司的控制权，上述各种方式合计增持比例不超过
键桥通讯股份总额的 3％。若因上市公司向本人、本人控制的企业或其他
组织、一致行动人定向发行股份募集资金，导致增持上市公司股份，则不
受上述股份比例的限制。
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司保证不会
以直接或间接方式减持键桥通讯股份。若本公司违反前述承诺，给键桥通香港键桥
讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证
不可变更及撤销。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会因发键桥通讯
行股份等事项变更实际控制人。上述承诺与保证不可变更及撤销。（十二）关于不互为一致行动人的承诺函
本次交易前，本公司／本人／本企业与纬诺投资、博铭投资、黄喜胜、王雁乾德精一、刘辉
铭、湖州同胜、复星工业、白涛不存在任何关联关系，亦不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。标的公司全体股东、中国信贷
见报告书之“第三节 交易对方基本情况／二、交易对方关于相关事项的说科技、黄喜胜、 明／(二）交易对方是否存在关联关系”部分的相关内容。王雁铭纬诺投资、博铭
本次交易前与键桥通讯第一大股东乾徳精一及其主要出资人、实际控制人投资、黄喜胜、 刘辉除已公开披露的信息外，不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司王雁铭
收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
1、本次转让前，承诺人互不存在关联关系，互不存在一致行动关系；本
次转让后，承诺人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持
有或者共同控制键桥通讯股份，或者对键桥通讯董事、监事、高级管理人
员人选及键桥通讯对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合香港键桥、黄喜
作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取键桥胜、王雁铭
通讯实际控制权。
2、本次转让与本次交易无关，本次转让与本次交易不互为前提、互为条
件，承诺人相互之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排；
3、如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在键桥通讯直接或间接拥有权益
的股份。（十三）关于交易完成后 24 个月上市公司无将主营业务相关主要资产剥离计划的承诺
本公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、
交通等行业提供信息通信技术解决方案。在本次交易完成之后的 24 个月键桥通讯
内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺
与保证不可变更及撤销。七、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格履行相关批准程序
本次交易依据相关法律、法规及公司审批决策程序规定，本次交易已经公司第四届董事会第十二次、第十四次及第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见。上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。（三）提供股东大会网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。（四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年和2016年实现的基本每股收益分别为0.0589元／股和0.0065元／股，根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[3号），假设本次交易于日完成，键桥通讯2015年和2016年基本每股收益分别为0.10元／股和0.17元／股（未考虑并购融资财务费用）。因此，本次交易完成后上市公司不存在因支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了《附条件生效的股权收购协议》及补充协议、《股东协议》及补充协议，本次交易尚需取得上市公司股东大会和中国人民银行或其分支机构的批准。根据行业监管要求，人民银行或其分支机构需对本次交易涉及的支付业务许可证持牌公司点佰趣的实际支配单位变更事项进行批准，其审批时间具有较大不确定性，不排除历时较长的可能。截至本报告书签署日，点佰趣已向人民银行提出请示并按照人民银行的要求补正材料。根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，人民银行或其分支机构的批准为协议生效条件，如人民银行或其分支机构不予批准，则本次交易相关的股权收购协议无法生效，本次交易无法实施；本次交易如因相关行政主管机关的审批原因，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任，人民银行或其分支机构不予批准不会对上市公司造成额外损失。
本次交易能否通过股东大会审议和人民银行或其分支机构批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。（二）交易被终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。（三）收购资金不能及时到位的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，公司将向交易对方分期支付收购价款。收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。根据日建设银行深圳南山支行出具的《贷款说明》，建设银行深圳南山支行已批复上市公司其他专项贷款额度5.7亿元，专项用于本次交易，建设银行深圳南山支行将通过资管计划、信托公司发放信托贷款，再由上市公司向信托公司申请借款不超过5.7亿元用于本次交易，后续事项仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。（四）交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次收购标的资产的资金来源于自有资金和银行贷款。上市公司通过外部融资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[3号），假设本次交易于日完成，截至日，上市公司资产负债率将由本次交易前的59.38％上升至本次交易完成后的72.82％，上市公司的资产负债率将处于较高水平。尽管上市公司将通过资本结构优化以及标的公司分红等方式逐渐降低资产负债率和财务风险，但倘若上市公司或标的公司的业绩不及预期，较高的资产负债率可能带来财务费用较高、经营效率下降等风险，进而对公司的偿债能力和盈利能力带来负面影响，特别提请投资者关注上市公司因本次交易导致的资产负债率较高风险。（五）标的资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），截至评估基准日，上海即富股东全部权益的评估值为210,735.26万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值189,266.23万元，增值率为881.58％，较账面值增值较大。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
本次交易标的上海即富最近三年存在股权转让和增资，由于标的公司历史上的股权转让、增资与本次交易估值方法、估值时点不同导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。（六）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[3号），假设本次交易于日完成，则上市公司需确认商誉约9.66亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明标的公司的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方面采取相应措施对标的公司整合，但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。（八）承诺业绩无法实现的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人对标的公司2016年度至2018年度的业绩做出了承诺。该利润承诺系补偿义务人基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力等因素，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，从而对上市公司当期损益可能造成不利影响，提请广大投资者注意承诺业绩无法实现的风险。（九）业绩补偿承诺履行的违约风险
《附条件生效的股权收购协议》明确约定了补偿义务人及黄喜胜、王雁铭在上海即富未能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案。如上海即富无法实现承诺业绩，将可能出现补偿义务人及黄喜胜、王雁铭无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺的履行，本次交易采取分期付款的方式进行支付，且对黄喜胜、王雁铭持有的上市公司股票进行了股票锁定，一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人及黄喜胜、王雁铭履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。（十）业绩补偿金额未全面覆盖交易对价的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照《附条件生效的股权收购协议》的约定以现金形式向上市公司进行补偿。各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。本次交易中补偿义务人获得的交易总对价为80,653.85万元，补偿义务人实际税后收益约为6.45亿元（以20％的税率测算），约占本次交易总对价9.45亿元的68.25％。
该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险；但是，如业绩承诺期限届满，标的公司实现的累积实际净利润远远低于承诺净利润，则上市公司可能因业绩补偿金额未全面覆盖交易对价而遭受经济损失。二、标的公司的经营风险（一）合规风险
标的公司下属机构开展的支付业务主要受中国人民银行及其分支机构的监管，相关监管政策较为严格，如对特约商户的实名制审核、外包业务的管理、收单业务的本地化经营、客户备付金存放或使用等，均做出了严格的规定。但是，第三方支付行业在国内尚属新兴行业，正式纳入人民银行监管至今仅有5年，相关制度、监管措施等在逐步建立健全中，监管理念正在逐步完善，行业内企业合规意识和风控水平有待加强。
最近三年，标的公司子公司点佰趣因合规问题两次受到人民银行派出机构作出的行政处罚，处罚金额共计21万元，点佰趣已对相应问题进行了积极整改。标的公司仍可能由于历史期或未来的合规问题而受到行政处罚或其他处罚，从而造成经济损失并影响公司正常运营，标的公司面临一定的合规风险。根据《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等规定，依据违规情节严重性不同，支付机构可能遭受警告、责令限期改正、通报批评、罚款、暂停业务、终止业务、注销牌照等行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）业务资质不能续期的风险
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，需取得相关资质方可开展相关业务。报告期内，标的公司及其下属公司已取得了开展业务所必须的相关批准、许可，包括支付业务许可证、增值电信业务经营许可证等。但是，如标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。（三）产业政策和税收优惠政策风险
标的公司母公司为高新技术企业，目前享受高新技术企业税收优惠，如果相关税收政策发生变动，或者上海即富未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照约定以现金形式向上市公司进行补偿，但是，业绩承诺期满后，标的公司实际净利润可能因税收优惠的取消而达不到本次评估预测净利润，从而造成减值，对上市公司造成损失。（四）市场竞争风险
经过多年的经营积累，标的公司母公司及下属机构已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。目前，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，但随着市场规模的扩大、新技术的出现、行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善，市场竞争格局可能发生变化。如上海即富不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。（五）价格改革风险
根据2016年3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》，收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为市场调节价，自日起实施。短期来看，标的公司的收入费率由2016年8月的0.26％增长至2016年10月的0.29％，略有上升；交易量略有波动，月分别为618.45亿元、597.52亿元、558.28亿元、557.38亿元和667.69亿元，价改未对标的公司的收入水平和交易量产生重大不利影响。但是，长期来看，上述政策变化可能改变行业竞争格局，如标的公司不能准确地满足客户个性化需求并根据市场情况及时提供各类增值服务，则面临对客户的议价能力下降，被迫参与低价同质竞争，甚至被市场所淘汰的风险，从而对标的公司的收入和毛利率水平产生影响。（六）创新风险
随着移动互联网技术、居民消费方式以及金融理念的快速发展，第三方支付机构必须准确把握行业发展趋势，了解客户需求，不断创新。但是，如标的公司无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，持续提升用户体验及金融服务综合能力，将可能面临成本上升、用户体验下降、市场占有率下降的风险，对未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。此外，如标的公司在商业模式创新过程中，由于超越了监管范围，导致被监管机构认定为违规行为并给予处罚，则标的公司业务持续发展将可能受到一定影响。（七）外包服务机构风险
标的公司主要销售拓展模式为外包服务模式和自营模式，以外包服务模式为主。外包服务模式下，标的公司在授权区域内，选择外包服务商并向其推广MPOS等各类支付硬件终端产品；外包服务商按照标的公司规范要求拓展商户、协助客户办理入网手续，待支付公司审核通过后，协助客户安装智能手机终端APP、MPOS机具等软件及设备。根据标的公司与外包服务商签订的协议，外包服务商应确保商户入网资料的真实性及准确性，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，同时标的公司制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制。但是，仍不排除存在外包服务商核查不到位、外包服务商与商户合谋违规经营以及由此导致的法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。（八）商户违规风险
虽然标的公司制定了严格的客户准入制度和流程，开发建设了风险监控系统，通过交易监控规则和风险控制模型对客户交易进行过滤和分析，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，对可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，但是，仍可能存在特约商户提供虚假身份资料，使用伪卡、盗卡，进行套码以及信用卡套现等违法违规行为的情形，导致标的公司被中国银联追偿手续费差额或强扣，造成经济损失，甚至可能导致标的公司面临受到人民银行或其分支机构的行政处罚的风险。
伪卡盗刷是指通过非法手段窃取或诱骗取得银行卡持卡人的卡号及密码，或通过技术手段复制原卡信息，利用原卡信息进行交易、窃取账户资金、进行套现的行为。银行卡持卡人本人或发卡行发现银行卡伪卡盗刷、恶意套现等风险时，向银联请求调取交易签购单等交易信息，银联继而向收单机构发出指令（即“调单”）；如收单机构的各类电子或纸质签购单信息不完整或其中的一项或多项信息与实际上送交易报文信息不符，银联按规定在应付收单机构的清算资金中强行扣除上述交易金额（即“强扣”），对收单机构造成经济损失。标的公司采用代理模式进行业务推广，根据与外包服务商的合作协议，该等损失由标的公司与外包服务商共同承担。最近三年，标的公司因银联强扣对收入造成的影响分别为107.47万元、1,105.06万元和2,101.86万元，占收入的比例分别为0.9453％、2.2461％和2.2182％。
按照发改委对银行卡收单业务收费标准的规定，根据商户类别不同，对部分非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构以及超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户等实施费率减免或优惠。银联对收单机构违规套用优惠类、减免类以及特殊计费等非标准价格特约商户费率，启动追偿性清算，即按规定在应付收单机构的清算资金中强行扣除该商户交易金额对应的已扣费率与应执行费率的差额（即“追偿”）。2016年度，上海即富因银联追偿对收入造成的影响为2,348.68万元。（九）系统应用中断风险
标的公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管标的公司不断进行技术优化升级，在不同区域建立多重备付机房系统，实施 24 小时监控，追求业务的持续高可靠性和高可用性，提供更高的服务可靠性。
自成立以来，标的公司未发生系统应用中断事故，但若标的公司的服务器机房所在地发生地震等自然灾害或网络攻击、网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，将可能因系统中断而丧失业务机会，对当期收入造成影响。此外，标的公司还可能因为系统问题受到银联约束措施以及人民银行的行政处罚。（十）信息安全风险
标的公司主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制；公司相关软件产品均通过国家权威机构信息安全评测，通过软硬件等多重措施保障信息安全。
自成立以来，标的公司未发生重大信息安全风险事件，但是信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使标的公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，可能造成支付隐患。此外，标的公司还可能因为信息安全问题受到银联约束措施以及人民银行的行政处罚。三、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：公司、本公司、键桥通
深圳键桥通讯技术股份有限公司讯、上市公司乾德精一
嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）香港键桥
键桥通讯技术有限公司
深圳精一投资管理有限公司，嘉兴乾德精一投资合伙企业（有深圳精一
限合伙）的执行事务合伙人至道精一
嘉兴至道精一投资合伙企业（有限合伙）上海即富、标的公司
上海即富信息技术服务有限公司标的资产、交易标的
上海即富信息技术服务有限公司45％股权纬诺投资
义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）博铭投资
义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）湖州同胜
湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）复星工业
上海复星工业技术发展有限公司来美居
深圳市来美居贸易有限公司先锋支付
先锋支付有限公司
中国信贷科技控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限中国信贷科技
公司，其股份于香港联合交易所创业板上市（股份代号：8207）甘肃家付易
甘肃家付易电子科技有限公司前海即富
深圳市前海即富信息技术金融服务有限公司上海奇鑫
奇鑫（上海）金融信息服务有限公司浙江即富
浙江即富金融数据处理有限公司上海闪购
上海闪购信息技术有限公司点佰趣
上海点佰趣信息科技有限公司上海富汇
上海富汇信息科技有限公司山东浚嘉
山东浚嘉移通信息技术有限公司上海奇熠
上海奇熠互联网金融金融信息服务有限公司奇鑫保理
上海奇鑫商业保理有限公司奇鑫财富管理
奇鑫财富管理有限公司浙江之通
浙江之通网络工程有限公司温州之民
温州之民信息服务有限公司指付通
上海指付通信息科技有限公司上海趣通
上海趣通信息科技有限公司即富互联网金融
上海即富互联网金融信息服务有限公司即富（海南）
即富（海南）金融服务有限公司奇鑫企信
上海奇鑫企业信用征信有限公司奇鑫征信
奇鑫信用征信服务有限公司
Qi xin Holdings（Hong Kong）Co.Limited，香港奇鑫控股有限香港奇鑫
公司前海同创
深圳市前海同创金融服务有限公司济南德慈
济南德慈信息技术有限公司飞凯商务
上海飞凯商务咨询有限公司交叉口广告
上海交叉口广告有限公司嘉兴吉盈
嘉兴吉盈资产管理有限公司
Popular Micro Finance Company Limited，一家于英属维尔京群PMF
岛注册成立的有限公司
Maxcard Holdings Inc.，一家于英属维尔京群岛注册成立的有Maxcard
BONUS PARTNERS WORLDWIDE LIMITED（合盈环球有限合盈环球
公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
ESSENCIAL PERFECTION ENTERPRISES LIMITED（德美企德美企业
业有限公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
GENESIS BUSINESS HOLDINGS LIMITED（创峰控股有限公创峰控股
司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司佰趣投资
佰趣投资咨询（上海）有限公司
Margin Equity Management Limited，一家于英属维尔京群岛注Margin
册成立的有限公司交易对方
纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛本次重组、本次重大资
键桥通讯以支付现金的方式购买上海即富45％股权产重组、本次交易《附条件生效的股权
深圳键桥通讯技术股份有限公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭
指收购协议》
签署的《附条件生效的股权收购协议》
深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富全体原股东签署《股东协议》
的《股东协议》补偿义务人
纬诺投资、博铭投资及湖州同胜业绩承诺期
2016年、2017年和2018年报告期、最近三年
2014年、2015年及2016年
《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书、本报告书
报告书》评估基准日、交易基准
交易对方持有的上海即富45％的股权过户至键桥通讯名下并交割日
完成工商变更登记之日过渡期
交易基准日起至交割日的全部期间登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问、广发证
广发证券股份有限公司券法律顾问、国枫
北京国枫律师事务所瑞华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华为本次交易出具的瑞华阅字[3号《备考财务《备考审阅报告》
报表审阅报告》信永中和
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信 永 中 和 为 本 次 交 易 出 具 的 XYZH／ 号 、《审计报告》
XYZH／2017JNA10096 号《审计报告》中水致远
中水致远资产评估有限公司
中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第1136号
《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的《资产评估报告》
上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》中国证监会
中国证券监督管理委员会国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会中国银联
中国银联股份有限公司商务部
中华人民共和国商务部工信部
中华人民共和国工业和信息化部人民银行、央行、人行
中国人民银行深交所、交易所
深圳证券交易所《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）《证券法》
《中华人民共和国证券法》《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）《信息披露通知》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》
上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务单一，行业竞争激烈，毛利率不断下滑
上市公司是专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商，定位于专网信息通信的集成服务，致力于为客户提供量身定制的系统解决方案。近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但随着市场竞争日趋激烈，上市公司的主营业务销售毛利率从2011年的41.46％下降至2016年的13.48％，归属于上市公司股东的净利润从2011年的3,348.75万元下降至2016年的254.15万元，公司盈利能力下滑甚至出现亏损，上市公司存在主营业务单一风险。
为应对主营业务单一风险，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，上市公司拟在巩固传统业务的同时，通过外延式并购具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，推动公司在战略新兴产业领域的布局，提升公司核心竞争力和长期抗风险能力。
2、上市公司拟强化在大数据和金融领域的布局
近年来，上市公司在保证专网信息通信业务核心竞争力稳定的同时，通过各种形式的投资和合作有效拓展大数据领域和金融领域的业务，提升公司的综合竞争力，并已通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，布局大数据和金融领域。本次交易系公司进一步加强在前述领域布局的关键举措。本次交易完成后，公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进行业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。
本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司抓住大数据和金融行业蓬勃发展的历史机遇，加速公司的产融结合布局，为公司未来可持续快速发展奠定坚实的基础。
3、标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔
标的公司成立于2012年，其下属子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一。标的公司专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网金融综合解决方案。
在移动支付和互联网支付持续发展的大背景下，标的公司自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，并构建基于“圈子电商”、“店小一”、“福店”的电商平台，通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，推广“即付宝”、“开店宝”及“点刷”等品牌，为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务。截至日，标的公司通过认证的注册小微商户累计达324万户，累计售出MPOS支付终端693.09万部；最近三年，累计处理交易金额分别达745.37亿元、3,817.17亿元、6,330.37亿元。根据POS圈支付网统计，标的公司单一品牌“即付宝”月平均日活跃用户数在移动支付类（MPOS）品牌中位列榜首。
经审计，最近三年，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元和15,667.72万元，呈现快速上升趋势。同时，补偿义务人作出业绩承诺，标的公司2016年、2017年和2018年三个会计年度累计净利润不低于6亿元。
综上，标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔。本次交易将有利于提高上市公司的营业收入和净利润，保护全体股东利益。（二）本次交易的目的
随着移动互联网的发展以及智能终端的普及，中国的小微商家金融、结算生态系统正在迅速发生变革。智能手机以及APP的普及促使中国互联网金融产业规模快速增长，手机APP逐步成为互联网金融服务的重要入口，并产生大量的高价值的数据，小微商家金融服务的刚性需求以及高频使用的特性同时带动中国中小微商家及个人金融服务市场迅猛发展。
本次交易完成后，公司将持有上海即富45％的股权。根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益。同时，上市公司将切入第三方支付领域，强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合，符合上市公司整体发展战略。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易已经上海即富股东会审议通过；
3、本次交易已经键桥通讯第四届董事会第十二次、第十四次和第二十次会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关协议；
2、中国人民银行或其分支机构核准点佰趣的实际支配单位变更为键桥通讯。
本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过和中国人民银行或其分支机构批准，能否通过股东大会审议和中国人民银行或其分支机构批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）本次交易方案概述
公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45％股权，具体如下表所示：
本次交易前持有上 本次交易转让给上
现金对价股东名称
海即富股权比例 市公司的股权比例
金额（万元）
占总对价比例纬诺投资
38.48％博铭投资
34.14％复星工业
14.51％湖州同胜
12.72％白涛
本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38％股权，交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合计转让上海即富7％股权，交易对价为14,000万元。
本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45％股权。交易完成后，上海即富股权结构将如下表所示：
本次交易后持有上海即富股权比例
100％（二）收购资金来源
根据《附条件生效的股权收购协议》，公司将向交易对方分期支付收购价款。收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。根据日建设银行深圳南山支行出具的《贷款说明》，建设银行深圳南山支行已批复上市公司其他专项贷款额度5.7亿元，专项用于本次交易，建设银行深圳南山支行将通过资管计划、信托公司发放信托贷款，再由上市公司向信托公司申请借款不超过5.7亿元用于本次交易。（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易评估基准日为日。中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1136号《资产评估报告》，上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为210,735.26万元，较母公司净资产账面价值增值189,266.23万元，增值率881.58％。
经交易各方协商确定，上海即富45％的股权作价9.45亿元。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
公司以现金方式支付标的公司45％股权的收购对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股本结构不产生影响。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[3号），本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
2015 年 12 月 31 日／2015 年度
（％）资产总额
369,688.65 209,483.53
76.48 346,074.25 196,043.22
76.53负债总额
269,218.87 124,389.54
116.43 257,103.29 110,216.92
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
2015 年 12 月 31 日／2015 年度
（％）归属于母公司所
1.72有者权益营业收入
164,935.14
135.01 134,048.98
157.98营业利润
371.09净利润
293.68归属于母公司所
163.79有者的净利润基本每股收益（元
50.00／股）资产负债率（％）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加。
上市公司基本情况一、上市公司概况中文名称
深圳键桥通讯技术股份有限公司英文名称
Shenzhen Keybridge Communications CO.,LTD.公司类型
股份有限公司（中外合资，上市）注册资本
39,312 万元法定代表人
王永彬注册地址／办公地址
深圳南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层统一社会信用代码
74420M成立日期
1999 年 3 月 4 日上市日期
2009 年 12 月 9 日上市地点
深圳证券交易所股票代码股票简称
键桥通讯邮政编码联系电话
生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网
通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频
识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，
计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家
专营专控商品），房屋租赁（重庆北部新区金开大道68号4幢256.71经营范围
㎡、宁波市江北区长阳东路165弄6号115.86㎡、东莞市松山湖新
竹路新竹苑、和堂1621.93㎡、成都市高新区天仁路387号2栋180.53
㎡、武汉市东湖开发区巴黎豪庭21栋155.11㎡、长沙市芙蓉区顺
天国际财富中心295.36㎡），通信智能信号灯杆、通信智能信号
塔的钢结构工程施工（获得相关部门许可及相应资质方可经营）。二、上市公司设立及股本变动情况（一）公司设立及改制情况
1、公司成立
公司前身系键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于 1999 年 3 月 4 日，经深圳市外商投资局深外资复[ 号《关于设立港资企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”的通知》文件批准，由香港键桥出资组建，注册资本 40 万美元。公司取得外经贸粤深外资证字[ 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并领取企独粤深总第 306270 号《企业法人营业执照》。根据深圳长城会计师事务所 2000 年 4 月 21 日出具的“深长验字[2000]第 112 号”《验资报告》，截至 2000 年 4 月 20 日，键桥技术投入现金 40 万美元，占注册资本总额的 100％。
2、2000 年 6 月-2001 年 4 月增资
2000 年 6 月，经深圳市外商投资局深外资复[ 号《关于同意外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资增营的批复》文件批准，公司注册资本由 40 万美元增加到 64 万美元。公司于 2000 年 6 月 8 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于 2000 年 7 月 17 日办理了工商变更登记手续。
2000 年 12 月，经深圳市外商投资局深外资复[ 号《关于同意外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资的批复》文件批准，公司注册资本由64 万美元增加到 130 万美元。公司于 2000 年 12 月 27 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于 2001 年 1 月 5 日办理了工商变更登记手续。
2001 年 4 月，经深圳市外商投资局深外资复[ 号《关于港资企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”增资、增营的批复》文件批准，以公司 2000年 12 月 31 日经审计的未分配利润人民币 5,275,550.00 元折合 64 万美元转为股东再投资，增资 64 万美元，公司注册资本由 130 万美元增加到 194 万美元。公司于 2001 年 4 月 9 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于 2001 年 4月 25 日办理了工商变更登记手续。
3、2001 年 5-10 月增资
2001 年 5 月 10 日，公司董事会作出决议，同意增加创新投资、深港产学研等 5 位新股东，增资 84.73 万美元，注册资本由 194 万美元增至 278.73 万美元。2001 年 9 月 13 日，键桥通讯技术（深圳）有限公司更名为深圳键桥通讯技术有限公司。2001 年 9 月 30 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[ 号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限公司”增股东、增资的批复》对本次增资事宜予以批准。
公司于 2001 年 9 月 30 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2001 年 10 月 30 日办理了工商变更登记手续。
4、股份公司设立
根据中华人民共和国商务部 2006 年 12 月 28 日出具的商资批[ 号《商务部关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及深圳市贸易工业局 2006 年 12 月 28 日出具的深贸工资复[ 号《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司整体变更为股份公司，以经审定的 2006 年 10 月 31 日的净资产 97,616,452.14元为基础，其中 90,000,000.00 元按 1：1 的比例折为股份公司的股本，差额部分转入资本公积。2006 年 12 月 30 日，深圳鹏城出具“深鹏所验字[ 号”《验资报告》对发起人出资予以验证。
公司于 2006 年 12 月 28 日取得商外资资审 A 字[ 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于 2006 年 12 月 31 日办理了工商变更登记手续，换领企股粤深总字第 109610 号《企业法人营业执照》。（二）公司上市以来股本变动情况
1、2009年12月首次公开发行并上市
日，经中国证监会《关于核准深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元）。公司于日挂牌交易，新股发行成功后公司股本为120,000,000.00元，此次增资公司于日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
2、2010年8月资本公积转增股本
日，根据公司股东大会通过的《公司2009年度利润分配预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额36,000,000.00股，相应增加股本36,000,000.00元，变更后注册资本为人民币156,000,000.00元，此次增资公司于日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
3、2011年12月资本公积转增股本
日，根据公司股东大会通过的《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额62,400,000.00股，相应增加股本62,400,000.00元，变更后注册资本为人民币218,400,000.00元，此次增资公司于日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
4、2013年1月资本公积转增股本
日，根据公司股东大会通过的《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增5股的比例，以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 股 份 总 额 109,200,000.00 股 ， 相 应 增 加 股 本109,200,000.00元，变更后注册资本为人民币327,600,000.00元，此次增资于日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[号文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
5、2013年11月资本公积转增股本
日，根据公司股东大会通过的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增2股的比例，以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 股 份 总 额 65,520,000.00 股 ， 相 应 增 加 股 本65,520,000.00元，变更后注册资本为人民币393,120,000.00元，此次增资于日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[号文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
截至日，键桥通讯的股本结构如下：
股份数量（股）
占总股本比例（％）无限售条件股份
314,725,075
80.11有限售条件股份
78,394,925
393,120,000
100.00（三）前十大股东情况
截至日，键桥通讯前十大股东持股情况如下：序号
持股数量（股）
出资比例（％） 1
嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）
78,000,000
28,692,110
键桥通讯技术有限公司
23,990,806
19,656,000
持股数量（股）
出资比例（％） 5
15,441,620
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责 6
任混合型证券投资基金 7
中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增 8
长主题股票型证券投资基金 9
235,624,298
47.64三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，键桥通讯控制权变动情况如下：
1、2015年5月
日，香港键桥与乾德精一签署《股份转让协议》，乾德精一协议受让香港键桥持有的键桥通讯7,800万股股份。日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，完成股份转让过户登记手续。
上述股权转让前，香港键桥持有键桥通讯15,033.89万股股份，占公司股份总数的38.2425％，为公司控股股东；叶琼、Brenda Yap（叶冰）和David XunGe（葛迅）为香港键桥实际控制人，故叶琼、Brenda Yap（叶冰）和David XunGe（葛迅）为公司实际控制人。
上述股权转让后，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，占公司股份总数的19.84％，为公司第一大股东；香港键桥持有键桥通讯7,233.89万股股份，占公司股份总数的18.40％，为公司第二大股东。由于第一大股东和第二大股东股权比例较为接近，故公司无实际控制人。
2、2016年12月
日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转让框架协议》，香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的比例为7.3％、5％。日，上述股份转让完成过户登记手续。
上述股权转让完成后，乾德精一仍持有键桥通讯7,800万股股份，占键桥通讯股份总数的19.84％，其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉被动成为公司的实际控制人。（二）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未实施重大资产重组。四、上市公司主营业务发展情况
公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造与服务，产品覆盖工业统一通信、工业统一监测与工业智能感知三大类产品线。
近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但是，随着市场竞争日趋激烈，上市公司的盈利能力下滑甚至出现亏损。
最近三年，键桥通讯的经审计营业收入构成情况如下：
单位：万元
营业收入合计
51,756.15分
煤炭、石油行业
交通、其他行业
专网通讯技术解决
交通工程系统集成
50.18五、上市公司主要财务数据
最近三年，键桥通讯主要财务指标如下：
单位：万元
209,483.53
196,043.22
191,380.39总负债
124,389.54
110,216.92
107,657.77归属于母公司所有者权益
83,007.75资产负债率
2014 年度营业收入
51,756.15利润总额
1,453.75归属于母公司所有者净利润
1,901.48扣非后归属于母公司所有者净
-130.54利润加权平均净资产收益率
2.29％扣非后加权平均净资产收益率
-0.16％基本每股收益（元）
0.050六、公司的控股股东和实际控制人（一）控股股东
截至本报告书签署日，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，占公司股份总数的19.84％，为本公司控股股东。
乾德精一基本情况如下：公司名称
嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）注册地址
嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-50普通合伙人＼执行事务合伙人
深圳精一投资管理有限公司委派代表
刘辉成立日期
日经营期限
日至日止类型
有限合伙注册资本
70,185万元统一社会信用代码
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经营范围
需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，乾德精一股权结构如下图所示：
注：刘辉与刘伟为姐妹关系（二）实际控制人
截至本报告书签署日，乾德精一的普通合伙人为深圳精一，刘辉持有乾徳精一 39.7436％有限合伙份额，并持有深圳精一 99％的股权，为深圳精一的控股股东。刘辉为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
刘辉，女，身份证号码：210203********4763，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任人民银行大连分行职员、申银万国大连证券营业部部门经理、大通证券股份有限公司经纪业务部高级经理、联合创业集团有限公司总经理。2011 年 01 月至今任大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司总经理，2015 年 02 月至今任深圳精一投资管理有限公司董事长，目前兼任辽宁省创业投资与股权投资协会副会长。刘辉自 2015 年 6 月起任键桥通讯副董事长。七、上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚的情况
最近三年，公司因违法违规被中国证监会立案调查及受到证监会行政处罚的情况如下：
日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。日收到中国证监会深圳监管局[2015]1号行政处罚决定书，公司存在如下违法事实：（1）定期报告虚构营业收入、成本以及虚构应收账款回款的事实；（2）重大对外贷款未及时入账及披露的事实；（3）重大对外担保未及时披露的事实。对公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款，对负有相关责任人员处以警告和／或罚款。详见公司日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局的公告》（公告编号：）。
公司已根据上述行政处罚决定书及财务自查结果，对涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，详见日在巨潮资讯网披露的《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：）。除上述已披露的情况外，目前，公司不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。中国证监会对公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结，根据《管理办法》，上述行政处罚对本次重组不构成影响。
第三节 交易对方基本情况一、交易对方具体情况（一）纬诺投资
1、基本情况公司名称
义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）公司类型
有限合伙企业成立时间
2016 年 8 月 4 日注册地址
浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号主要办公地点
上海市浦东新区金科路 2555 号中国芯科技园 C 栋执行事务合伙人
义乌市玖龙投资有限公司（委派代表：黄云英）认缴出资额
1,000 万元统一社会信用代码
一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货经营范围
等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
纬诺投资系于日由义乌市玖龙投资有限公司与黄喜胜共同出资设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。日，纬诺投资取得义乌市工商行政管理局颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，纬诺投资合伙人及出资额情况如下：
认缴／实缴出资额（万 认缴／实缴出资额 序号
合伙人名称
合伙人类别
义乌市玖龙投资有限公司
1％ 普通合伙人
99％ 有限合伙人
3、主要业务发展情况
纬诺投资系黄喜胜为本次交易设立的有限合伙企业。截至本报告书签署日，纬诺投资除持有上海即富24.80％的权益外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
纬诺投资成立于日，成立至今不足一个完整会计年度。
5、产权及控制关系图
截至本报告书签署日，纬诺投资权益结构如下：
义乌市玖龙投资有限公司
注：黄喜胜与黄云英系姐弟关系。
如上图所示，纬诺投资的执行事务合伙人为义乌市玖龙投资有限公司，黄喜胜持有义乌市玖龙投资有限公司 99％股权，为纬诺投资的实际控制人。
6、实际控制人黄喜胜
（1）基本情况姓名
黄喜胜性别
中国身份证号码
******住所
上海市浦东新区花木路**弄**号**室通讯地址
上海市浦东新区金科路 2555 号中国芯科技园 C 栋是否取得其他国家或地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除在上海即富担任董事长并在其下属公司担任职务外，黄喜胜最近三年的职务情况如下：
是否与任职单位
存在产权关系
海航易生控股有限公司
2011 年 7 月-2013 年 5 月
研发运营总监
创峰控股有限公司
2015 年-2016 年 2 月
是深圳前海即富信息技术金融
2013 年至今
董事长、总经理
服务有限公司湖州奇胜信息技术有限公司
2015 年至今
执行董事、总经理
是上海奇熠互联网金融信息服
2015 年至今
务有限公司上海奇鑫商业保理有限公司
2015 年至今
奇鑫财富管理有限公司
2015 年至今
是浙江之通网络工程有限公司
2015 年至今
执行董事、总经理
是 义乌市玖龙投资有限公司
2016 年至今
执行董事、经理
合盈环球有限公司
2015 年至今
是注：截至本报告书签署日，黄喜胜与创峰控股有限公司已无产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有纬诺投资 99％份额和义乌市玖龙投资有限公司99％股权，黄喜胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易 45％股权，具体剥离情况请见本报告书“第四节 标的资产基本情况／八、会计政策及相关会计处理／（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之外，黄喜胜控制的其他主要企业及黄喜胜近亲属持股的主要企业基本情况如下：序号
注册资本（万元）持股比例
经营范围 1
合盈环球有限公司
湖州奇胜信息技术有限公司
收单外包（外包服务 3
云南即富信息技术服务有限公司
江苏优乐通商务服务有限公司
基本无业务 5
深圳市前海同创金融服务有限公司
基本无业务
收单外包（外包服务 6 誉玉金融信息服务（上海）有限公司
即富（上海）电子商务有限公司
基本无业务 8
酒泉妇科医院
酒泉市骨科医院
武威市协和医院
医疗注：1、除第1、2项外，其余均为黄喜胜关联方持股，其中黄云英持股4-10项。2、此外，黄喜胜还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本报告书“第四节 标的资产基本情况／一、基本情况／（五）子公司情况／1、主要下属公司情况／（2）上海富汇／3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
7、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海即富 24.80％股权外，纬诺投资无其他参控股企业。（二）博铭投资
1、基本情况公司名称
义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）公司类型
有限合伙企业成立时间
2016 年 8 月 5 日注册地址
浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号主要办公地点
上海市浦东新区金科路 2555 号中国芯科技园 C 栋执行事务合伙人
义乌市海雁投资有限公司（委派代表：周淮南）认缴出资额
1,000 万元统一社会信用代码
一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货经营范围
等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、历史沿革
博铭投资系于日由义乌市海雁投资有限公司与王雁铭共同出资设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。日，博铭投资取得义乌市工商行政管理局颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，博铭投资合伙人及出资额情况如下：
认缴／实缴注册资本 认缴／实缴出资额 序号
合伙人名称
合伙人类别
义乌市海雁投资有限公司
1％ 普通合伙人
99％ 有限合伙人
3、主要业务发展情况
博铭投资系王雁铭为本次交易设立的有限合伙企业。截至本报告书签署日，博铭投资除持有上海即富22％的权益外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
博铭投资成立于日，成立至今不足一个完整会计年度。
5、产权及控制关系图
截至本报告书签署日，博铭投资权益结构如下：
王雁铭（LP）
义乌市海雁投资有限公司（GP）
博铭投资注：周淮南系王雁铭配偶的父亲。
如上图所示，博铭投资的执行事务合伙人为义乌市海雁投资有限公司，王雁铭持有义乌市海雁投资有限公司 99％股权，为博铭投资的实际控制人。
6、实际控制人王雁铭
（1）基本情况姓名
王雁铭性别
中国身份证号码
******住所
浙江省义乌市稠城街道**组通讯地址
上海市浦东新区金科路 2555 号中国芯科技园 C 栋是否取得其他国家或地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除在上海即富担任董事并在其下属公司担任职务外，王雁铭最近三年的职务情况如下：
是否与任职单位
存在产权关系
执行董事兼
义乌市锦绣网络工程有限公司
2002 年-2008 年
杭州海松投资有限公司
2003 年-2016 年 8 月
上海即瑞信息科技有限公司
2015 年-2016 年 7 月
俊佳集团有限公司
2015 年-2016 年
即富（上海）电子商务有限公司
2014 年至今
上海奇鑫商业保理有限公司
2015 年至今
德美企业有限公司
2015 年至今
义乌市海雁投资有限公司
2016 年至今
是注：截至本报告书签署日，王雁铭与上海即瑞信息科技有限公司、俊佳集团有限公司已无产权关系；义乌市锦绣网络工程有限公司、杭州海松投资有限公司已吊销。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博铭投资 99％份额和义乌市海雁投资有限公司99％股权外，王雁铭还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易 40％股权，具体剥离情况请见本报告书“第四节 标的资产基本情况／八、会计政策及相关会计处理／（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之外，王雁铭控制的其他主要企业及王雁铭近亲属持股的主要企业基本情况如下：序号
注册资本（万元） 持股比例
德美企业有限公司
即富（上海）电子商务有限公司
义乌市资通线带商行（个体工商户）
浙江义乌国际大厦有限责任公司
义乌市正大物资有限公司
义乌市义奇健身有限公司
义乌国际商务俱乐部有限公司
收单外包（外包服务
义乌移宝电子科技有限公司
义乌市皇嘉生化有限公司
生化农药 10
浙江梁旭旅游开发有限公司
江西迅腾硅业科技有限公司
硅产品销售 12
浙江众善文化传播有限公司
文化艺术注：1、除第1、2、3项外，其余均为王雁铭关联方持股，其中周淮南持股10-12项。2、此外，王雁铭还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本报告书“第四节 标的资产基本情况／一、基本情况／（五）子公司情况／1、主要下属公司情况／（2）上海富汇／3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
7、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海即富 22％股权外，博铭投资无其他参控股企业。（三）湖州同胜
1、基本情况企业名称
湖州同胜信息技术合伙企业企业性质
有限合伙企业成立时间
2015 年 8 月 10 日注册地址
湖州市红丰路层1204-2主要办公地点
上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋执行事务合伙人
湖州奇胜信息技术有限公司认缴出资额
240万元注册号组织机构代码
磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服
装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零经营范围
售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管
理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2015年8月湖州同胜成立
湖州同胜系于日由湖州奇胜信息技术有限公司与上海即富员工史恩、刘杨芸等共同出资设立，设立时认缴出资额共计240万元。日，湖州同胜完成工商登记。
湖州同胜设立时合伙人及出资额情况如下：
认缴／实缴出资额（万 认缴／实缴出资额 序号
合伙人名称
合伙人类别
湖州奇胜信息技术有限公司
85.42％ 普通合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
认缴／实缴出资额（万 认缴／实缴出资额 序号
合伙人名称
合伙人类别
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
（2）2016年8月份额转让
日，湖州同胜全体合伙人作出决议，同意湖州奇胜信息技术有限公司将所持合伙企业48万元（即20％的份额）的出资转让予尹丽茹。日，湖州同胜完成工商登记。
截至本报告书签署日，湖州同胜合伙人及出资额情况如下： 序号
合伙人名称
认缴出资额（万元） 认缴出资额比例
合伙人类别
湖州奇胜信息技术有限公司
65.42％ 普通合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
2.083％ 有限合伙人
20％ 有限合伙人
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，湖州同胜除持有上海即富8.20％的股权和本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15％的股权外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
湖州同胜成立于 2015 年 8 月 10 日，最近一个会计年度主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
所有者权益
归属于母公司所有者净利润
-7.80注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系图
截至本报告书签署日，湖州同胜合伙人及合伙人权益结构如下：
湖州奇胜信息
技术有限公司
截至本报告书签署日，湖州同胜的执行事务合伙人为湖州奇胜，黄喜胜持有湖州奇胜100％权益，故黄喜胜为湖州同胜实际控制人。
6、合伙人情况
截至本报告书签署日，湖州同胜的合伙人情况如下：
（1）湖州奇胜信息技术有限公司公司名称
湖州奇胜信息技术有限公司公司类型
有限责任公司（自然人独资）成立时间
日注册地址
湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1203-10主要办公地点
上海市浦东新区金科路 2555 号中国芯科技园 C 栋法定代表人
黄喜胜注册资本
20 万元统一社会信用代码 61365P
磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服
装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零经营范围
售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管
理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）自然人合伙人
是否取得其
住所／通讯地址
他国家或地
区的居留权
河南省新乡市卫滨区解放路**
****** 上海市闵行区畹町路**弄**号
****** 上海市浦东新区机场镇**号
中国 3****** 济南市市中区杆南东街**号
福建省石狮市永宁镇**号
浙江省东阳市巍山镇**号
是否取得其
住所／通讯地址
他国家或地
区的居留权
湖南省冷水江市冷水江街道办 罗春晖
黑龙江省鸡东县东海镇长山村 尹丽茹
7、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海即富8.20％的权益外，湖州同胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15％股权，具体剥离情况请见本报告书“第四节 标的资产基本情况／八、会计政策及相关会计处理／（四）报告期资产转移剥离情况”。（四）复星工业
1、基本情况公司名称
上海复星工业技术发展有限公司公司类型
一人有限责任公司（法人独资）成立时间
2003 年 8 月 4 日注册地址
宜山路 1289 号主要办公地点／
上海市黄浦区复兴东路 2 号通讯地址法定代表人
郭广昌注册资本
820,000 万元统一社会信用
生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、经营范围
动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2003 年 8 月 4 日成立
复星工业原名上海复星工业投资有限公司，系于 2003 年 7 月 14 日由上海复星产业投资有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司共同出资设立，成立时注册资本 2 亿元。上述出资已经上海宏大会计师事务所有限公司《验资报告》（沪宏会师报字（2003）第 SY0227 号）予以验证。2003 年 8 月 4 日，上海复星工业投资有限公司完成工商登记并取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上海复星工业投资有限公司成立时股权结构如下： 序号
出资额（万元）
上海复星产业投资有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司
100％注：2003 年 8 月 26 日，上海复星工业投资有限公司更名为上海复星工业发展有限公司；2006年 6 月 20 日，上海复星工业发展有限公司更名为上海复星工业技术发展有限公司。
（2）2008 年股权转让
2008 年 9 月 1 日，复星工业作出股东决议，同意股东上海复星高科技（集团）有限公司将所持有的公司 10％的全部股权转让给股东上海复星产业投资有限公司。双方签署了《股权转让协议》。2008 年 9 月 11 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，复星工业的股权结构如下： 序号
出资额（万元）
上海复星产业投资有限公司
（3）2009 年增资
2009 年 3 月 9 日，复星工业作出股东决议，注册资本由 2 亿元增至 12 亿元，新增注册资本由原股东上海复星产业投资有限公司一次性缴付。上述增资已经中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2009]第 031 号）予以验证。2009 年 8 月 17 日，复星工业完成了工商变更登记。
本次增资完成后，复星工业的股权结构如下： 序号
出资额（万元）
上海复星产业投资有限公司
（4）2014 年增资
2014 年 3 月 24 日，复星工业作出股东决议，注册资本由 12 亿元增至 82 亿元，新增注册资本由原股东上海复星产业投资有限公司以货币出资，并于 2033年 8