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新中法高分子材料股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
新中法高分子材料股份有限公司
（住所：安吉县梅溪镇临港经济区晓墅工业园区）
公开转让说明书
推荐主办券商
（注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）
二零一五年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
（一）控股股东不当控制的风险
杭州市实业投资集团有限公司为公司的控股股东，持股占比为85%，对公司
经营管理拥有较大的影响力。若杭州市实业投资集团有限公司利用其控股地位对
公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能影响公司经营和财务独立性，并给公司经营和其他股东利益带来风险。
（二）行业需求增速放缓的风险
近年来国内粉末涂料用聚酯树脂需求量仍保持了较快的增长速度，主要动因
在于粉末涂料下游行业的发展和两个替代，即第一，粉末涂料的下游行业，如家
用电器、建筑材料与户外设备、汽车、管道等持续发展，拉动粉末涂料的需求总
量持续增长；第二，粉末涂料以其节能、环保特性，正逐步替代传统溶剂型涂料；
第三，粉末涂料用聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料基料中占有
的份额逐步提升。但未来随着国内GDP增长速度放缓，房地产市场增速停滞等
因素持续影响，粉末涂料用聚酯树脂需求增速也将放缓。如果公司不能持续开拓
新的应用市场，分散风险，会对公司的粉末涂料用聚酯树脂销售带来不利影响，
进而影响公司的业务增长及盈利能力。
（三）行业竞争风险
2006年—2013年中国粉末涂料用聚酯树脂销量由22.8万吨增至40.5万吨，
年复合增速达8.6%。2014年国内粉末涂料用聚酯树脂销售量达到45.6万吨，较
2013年增长12.6%。伴随着我国粉末涂料用聚酯树脂市场容量的扩大，内资企业
进一步扩产，外资企业也纷纷将目光投向我国市场，加速在国内进行收购扩张，
并凭借其稳定的产品性能、良好的品牌形象、强大的研发能力、充足的资金支持
迅速占领市场，导致国内粉末涂料用聚酯树脂竞争愈加激烈。
目前，公司的竞争对手有两类：一是以安徽神剑等为代表的国内聚酯树脂公
司，产品品种较为齐全，实力强大；另一类是以荷兰帝斯曼公司、美国氰特公司
为代表的国外聚酯树脂公司，他们有近40多年的生产历史，具有历史沉淀的强
大科技开发实力，并在全球拥有多家制造厂。这些国外公司已纷纷在中国设立工
厂，成为国内重要的聚酯树脂生产商。公司预计未来行业竞争程度可能会进一步
（四）应收账款回收风险
2013年、2014年和月份，公司应收账款分别为14,559.33万元、15,213.85万元、14,993.67万元。公司应收账款周转率分别为3.56次、3.30次、
1.79次，公司应收账款占营业收入的比例分别为27.32%、29.57%、50.14%。公
司应收账款较高主要是由行业特征和客户结构等因素造成的：一方面，粉末涂料
用聚酯树脂产品的账期在2-3个月左右；另一方面公司的主要客户为长期合作客
户，以大中型企业为主，其付款周期相比小企业客户更长，从而导致公司的应收
账款金额较大。虽然公司应收账款质量较高，坏账风险较小，但公司仍然在一定
程度上存在因客户资金周转及信用问题导致的应收账款回收风险，以及因应收账
款较高导致公司资金使用效率下降的风险。
（五）偿债风险
2013年末、2014年末及2015年截至8月份，母公司的资产负债率分别为
72.39%、70.10%、60.55%；公司流动比率分别为0.92、0.81、0.78，速动比率分
别为0.80、0.66、0.67。
报告期内，公司流动比率、速动比率较低的主要原因是公司的银行借款以短
期借款为主。一方面，公司收入以赊销为主，销售回款主要是以银行承兑票据的
形式，资金变现时间较长，为了维持公司日常经营费用使得借款增加；另一方面，报告期内，公司为厂房搬迁不断增加固定资产、在建工程的投入，同时业务规模
的扩大也加大了对流动资金的需求，导致银行贷款规模较大，负债率提升，偿债
风险增大。
公司近些年来经营状况良好，经营业绩也保持稳定，银行资信状况良好，所
有银行借款、票据等均按期偿还，不存在任何不良信用记录，而且长期以来公司
与主要贷款银行形成了良好的合作关系。但随着公司生产经营规模的进一步扩
大，如果未来公司出现资金周转困难，将面临一定的偿债风险。
（六）环境保护风险
公司属于化工行业，在生产过程中会产生废水、废气以及固体废物等，直接
排放会对环境造成损害。公司一直非常注重环境保护，已拥有先进的生产设备及
工艺技术，为降低生产过程中对环境可能造成的损害，不断加大环保投入的力度，废水、废气以及固体废物等主要污染物的排放均达到了国家规定标准。
随着整个社会环保意识的提升，国家对环保的要求将更加严格，并可能在未
来出台更为严厉的环保标准，对化工行业的生产企业提出更高的环保要求。环保
标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水
平造成一定的影响。
（七）原材料价格波动风险
公司生产用的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇（NPG）。作为
基础化工原料，PTA、NPG的价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。
目前，受2014年以来国际原油价格持续下跌的影响，原材料价格在报告期
内跌幅巨大。未来原材料价格剧烈波动仍可能给公司带来一定的经营风险，特别
是原材料价格上涨带来的成本压力向下游用户传递有一个滞后期。另外，由于
PTA、NPG采购占公司营业成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采
购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持
续上涨，还会增大产品销售收入的基数，从而可能导致公司毛利率指标的下降。
（八）产品价格下滑的风险
公司主要生产销售的产品为粉末涂料用聚酯树脂，主要原材料PTA和NPG
占产成品的比重较大。目前，受2014年以来国际原油价格持续下跌的影响，主
要原材料价格成下降趋势。原材料价格下降带来的影响向下游用户传递，由于传
递存在滞后期，可能导致下游产成品聚酯树脂的销售价格会进一步下降。同时，
如果原材料价格上升，由于价格传递的滞后，从而可能引致公司毛利率指标下降。
（九）新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，还十分重视技术的创新，通过研发新工艺、新产
品来夺取行业的制高点，形成竞争优势。目前公司具有成熟的研发团队，经验丰
富、创新能力强，在功能型系列粉末涂料用聚酯树脂研发方面处于行业领先水平。
公司目前正在研发的新产品主要有：耐烘烤聚酯树脂、花纹粉用TGIC型聚酯树
脂、高流平HAA固化聚酯树脂、易消光粉末涂料用聚酯树脂等。新产品的技术
含量越高，相应的开发、试制成本也越高。如果公司的开发、试制达不到预期的
效果，可能会带来一定的风险。
（十）技术人员流失的风险
公司的核心技术是由公司的核心技术人员通过长时间的生产实践和反复试
验、消化吸收国外先进技术、与用户进行广泛的技术交流而获得的。另一方面，
公司大量的熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公
司产品质量优异的重要保障。如果公司核心技术人员或熟练技术员工流失，将对
公司的生产经营、研发工作等造成一定的影响。
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
申请挂牌公司、公司、
本公司、新中法、股份指
新中法高分子材料股份有限公司
新中法高分子材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌的行为
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
平安证券有限责任公司
律师事务所
国浩律师（杭州）事务所
会计师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市国资委、市国资
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
新中法高分子材料股份有限公司公司章程
新中法高分子材料股份有限公司股东大会
新中法高分子材料股份有限公司董事会
新中法高分子材料股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
杭州市实业投资集团有限公司
阿克苏公司
阿克苏诺贝尔杭州粉末涂料有限公司
杭州中法化学有限公司
杭州中法实业股份有限公司
中法新材料
浙江中法新材料有限公司
杭州迦南化工有限公司
杭州中法塑料有限公司，原系新中法的全资子公司，已于2014
年3月31日注销
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期，近两年一期指
2013年、2014年、月
一种以合成树脂为基料、配以固化剂、颜料、填料、经预混
合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，一般
分为热固性粉末涂料和热塑性粉末涂料。热固性粉末涂料可
以通过静电喷涂等方式涂覆于材料表面，是一种节能、环保、
高效、经济的涂料品种。在本公开转让说明书中，如无特别
说明，粉末涂料指热固性粉末涂料
由多元酸与多元醇通过酯化、羟基封端、真空缩聚反应而制
聚酯树脂、饱和聚酯树
成的热固性端羟基饱和聚酯树脂，是粉末涂料的主要原料之
一。在本公开转让说明书中，如无特别说明，聚酯树脂指粉
末涂料专用聚酯树脂
在化学反应里能改变反应物化学反应速率（既能提高也能降
低）而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反
助剂、催化剂
应前后都没有发生改变的物质。在本公开转让说明书中，如
无特别说明，助剂、催化剂指型号为CCY168的一种用于纯
聚酯和混合型粉末涂料的催化剂母粒
主要应用在户外，具有良好的耐候性，主要用TGIC或PRIMID
户外型聚酯树脂
固化的聚酯树脂
主要应用在户内，具有良好的装饰性，主要用固体环氧树脂
混合型聚酯树脂
固化的聚酯树脂
含有两个或两个以上环氧基，以脂肪族、脂环族或芳香族等
有机化合物为骨架并能通过环氧基团反应形成有用的热固性
产物的高分子低聚体，是粉末涂料的原料之一
异氰尿酸三缩水甘油酯，主要用作粉末涂料的固化剂
β-羟烷基酰胺,主要用作粉末涂料的固化剂
精对苯二甲酸，一种化工原料，从原油经过一系列工序合成
而得，主要用于制造涤纶、聚酯等化工产品
新戊二醇，一种化工原料，主要用于制取醇酸树脂、聚酯树
脂、聚氨酯泡沫塑料和合成润滑油以及涂料、增塑剂。还可
用作生产阻聚剂、稳定剂等原料
偏苯三酸酐，一种化工原料，用于制聚酯树脂、聚酰亚胺树
脂、耐高温电气绝缘材料、聚氯乙烯增塑剂等
挥发性有机化合物（volatileorganiccompounds）的英文缩写，
是指在常温常压下，任何能挥发并产生危害的有机液体和/或
固体。VOC对人体健康有巨大影响，当空气中的VOC达到
一定的浓度时，短时间内人会感到头痛、恶心、呕吐、乏力
等，严重时会出现抽搐、昏迷，并会伤害到人的肝脏、肾脏、
大脑和神经系统，造成记忆力减退等严重后果。降低VOC是
涂料的发展方向，为此各个国家都在制定严格行业产品标准，
以确保涂料符合环保安全性能的要求
由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际
BasisPoint，基点。用于金融方面，债券和票据利率改变量的
度量单位。一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，100
个基点等于1%
较低温度即可固化成型，一般而言，粉末涂料固化温度为
180~200℃，烘烤时间为10~15分钟。而低温固化粉末涂料，
指在较低温度条件下即可固化成型的粉末涂料
物质的粘度，粘度是流体物质的一种物理特性，它反映流体
受外力作用时分子间呈现的内部摩擦力，物质的粘度与其化
学成分密切相关。在工业生产和科学研究中，常依通过测量
粘度来监控物质的成分或品质
材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气
候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，
其耐受能力叫耐候性
涂料施涂后，湿漆膜能够流动而消除涂痕的性能
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明......2
重大事项提示......3
释 义......7
第一节基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股票挂牌情况......13
三、公司股权及股东情况......16
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况......19
五、公司股本形成及其变化情况......21
六、公司重大资产重组情况......47
七、公司董事、监事和高级管理人员情况......47
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表......52
九、定向发行情况......53
十、与本次挂牌有关的中介机构......53
第二节 业务与技术......55
一、公司业务概述......55
二、公司主要业务流程......60
三、与公司业务相关的关键资源要素......63
四、公司业务其他相关情况......77
五、公司的商业模式......89
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......92
第三节公司治理......112
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......112
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......113
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......114
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚的情况......114
五、环保......114
六、安全生产......115
七、质量标准......115
八、公司独立性......116
九、同业竞争......118
十、公司最近两年内资金占用和对外担保情况及相关制度安排......134
十一、公司董事、监事、高级管理人员情况......135
第四节公司财务......141
一、最近两年及一期的财务报表......141
二、注册会计师审计意见......153
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......156
四、主要会计政策、会计估计......156
五、报告期内主要会计数据和财务指标分析......174
六、报告期利润形成的有关情况......176
七、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......185
八、资产情况分析......186
九、负债情况分析......201
十、公司最近两年主要股东权益情况......204
十一、关联方、关联方关系及关联交易......207
十二、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......210
十三、报告期内资产评估情况......214
十四、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策214
十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......215
十六、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策......217
第五节 有关声明......221
全体董事、监事、高级管理人员声明......221
主办券商声明......222
律师事务所声明......223
会计师事务所声明......224
第六节 附件......225
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：
新中法高分子材料股份有限公司
法定代表人：
有限公司成立日期：
股份公司成立日期：
注册资本：
5,800万元人民币
安吉县梅溪镇临港经济区晓墅工业园区
互联网网址：
http://www.dfc-cn.com
电子信箱：
tom@dfc-cn.com
董事会秘书：
所属行业：
根据《国民经济行业分类（GB/T）》,公司所属
行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）中的“涂
料制造”（C2641）；根据证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），公司所属行业大类为“化学原料和
化学制品制造业”（C26）；根据《挂牌公司管理型行业
分类指引》，公司所属行业可细分为“化学原料和化学
制品制造业”之“涂料制造”（C2641）。
经营范围：
高分子材料、饱和聚酯树脂、塑粉、化工原料及产品的
研发、销售（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
主要业务：
粉末涂料用聚酯树脂、粉末涂料及助剂的研发、生产和
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元/股
股票总量：58,000,000股
挂牌日期：年月日
（二）股票限售安排
1、法规规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东
及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
公司董事、监事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁
定其所持有公司股份的承诺。除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结
等转让受限情况。
2、股票限售情况
股份公司成立于日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌
之日，公司股东可进行公开转让的股份如下表所示。
是否为控股
挂牌当日可转让
挂牌当日限售股
股东、实际
股份数量（股）
数量（股）
49,300,000
16,433,333
32,866,667
副总经理是
理、董事是
58,000,000
22,740,833
35,259,167
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东杭实集团承诺：股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
曹平、董亿政、沈小明、谢小明、程坚、何咏承诺：在担任新中法董事、监
事和高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之
二十五。从公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份。
公司核心技术人员王慧丽、邵妃承诺：在担任新中法研发部部长（副部长）
期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五。从公司离
职后半年内，不转让所持股份公司的股份。
除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
三、公司股权及股东情况
（一）公司股权结构图
（1）公司全资子公司中法塑料已于2014年3月完成工商注销手续；
（2）公司全资子公司迦南化工已于2014年10月停止营业。
公司子公司及分支机构情况
（1）中法新材料
浙江中法新材料有限公司
有限责任公司
法定代表人
安吉县梅溪镇临港经济区晓墅工业园区
饱和聚酯树脂、塑粉制造、销售；化工原料（除危险化学品和易制毒化学
品）销售；货物进出口业务。
（2）迦南化工
杭州迦南化工有限公司
有限责任公司
法定代表人
杭州萧山临江工业园区纬八路3355号
生产：年产5万吨饱和聚酯树脂；经销：化工产品及原料（除危险化学品
和易制毒化学品）；货物及技术的进出口（法律禁止的除外，法律法规限
制的项目取得许可方可经营）
（3）中法塑料（已注销）
杭州中法塑料有限公司
有限责任公司
法定代表人
杭州萧山临江工业园区纬八路3355号
塑粉生产；塑粉批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）
（4）新中法高分子材料股份有限公司杭州分公司
新中法高分子材料股份有
限公司杭州分公司
股份有限公司分公司
（非上市）
上城区馆驿后2号401室
一般经营项目：服务：饱和聚酯树脂、塑粉的研发。
（二）公司股东持股情况
持股数量（万股）
持股比例（%）
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人及前十名股东持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及前十名股东
持股情况如下表所示：
是否存在质押或其
持股比例（%）
他争议事项
（二）股东相互间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。
（三）控股股东基本情况
杭实集团持有公司49,300,000股，占公司股本总额的85.00%，系公司的控股
杭实集团，成立于日，前身为“杭州市工业资产经营有限
公司”，由原杭州市化工、轻工、医药、纺化、机电、建冶、二轻、丝绸八个局
（公司）撤并而成，是杭州市人民政府授权经营的国有独资公司，注册资本30
亿元，现持有杭州市市场监督管理局颁发的注册号为027的《营业
执照》，其具体情况如下所示：
公司名称：杭州市实业投资集团有限公司
公司住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄13号
法定代表人：傅力群
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300,000万元
经营范围：一般经营项目：实业投资；以授权经营的国有资产通过控股、参
股、投资、购并、转让、租赁形式从事资本经营业务；服务：房屋租赁，物业管
理；批发、零售：百货，普通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料
及产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。
营业期限：日至日
杭实集团目前股权结构为：
股份数（万股）
持股比例（%）
杭州市国资委
（四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况
杭实集团持有公司4,930万股份，占公司股本总额的85.00%。杭州市国资委
经杭州市人民政府授权，代表杭州市人民政府持有杭实集团100%的股权，为新
中法的实际控制人。
杭州市国资委作为杭州市人民政府工作部门（特设机构），代表国家履行国
有资产出资人职责，负责监管国有资产的运营，未直接从事业务经营管理。
日至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为杭州
市国资委。
（五）公司股东适格性说明
公司全体股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共中央、
国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规规定的
不适合担任股东的情形，具有担任公司股东的适格性。
五、公司股本形成及其变化情况
（一）新中法前身中法化学的股本演变
1、中法化学前身阿克苏·诺贝尔杭州粉末涂料有限公司的设立
（1）阿克苏公司的设立批准
阿克苏公司成立于日，系由杭州油漆厂、中国银行杭州信
托咨询公司和阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司共同投资设立的中外合资经
根据经杭州市对外经济贸易委员会批准的阿克苏公司《合资企业合同》的规
定，阿克苏公司总投资565万美元，注册资本365万美元，其中：杭州油漆厂出
资109.5万美元，占注册资本的30%；中国银行杭州信托咨询公司出资36.5万美
元，占注册资本的10%；阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司现金出资219万
美元，占注册资本的60%。阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司50%的出资应
于合同生效后两个月内认缴，其余50%出资在成立后六个月内认缴。
根据经杭州市对外经济贸易委员会批准的《出资协议》，杭州油漆厂和中国
银行杭州信托咨询公司以约定的原杭州中法化学有限公司解散清算的资产和债
权债务作为对阿克苏公司的出资。
日，浙江省人民政府向阿克苏公司颁发了“外经贸资浙府
字[1995]第04263号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，杭州市工商行政管理局向阿克苏公司核发了“企合浙
杭总副字第002460号”《企业法人营业执照》。
（2）原杭州中法化学有限公司的清算
原杭州中法化学有限公司系由杭州油漆厂、中国银行杭州信托咨询公司以及
法国道特尔公司共同设立的合资公司。日，原杭州中法化学有限
公司三届三次董事会形成决议，通过了《关于提前终止杭州中法化学有限公司合
同的决议》和《杭州中法化学有限公司清算协议》（草案）。
日，杭州市财政局以“（1995）杭财国资第81号”《资产评
估立项通知书》，同意对原杭州中法化学有限公司截至日的全部
资产以停业清算为目的进行评估。
日，杭州资产评估事务所出具“杭评四（95）字第65号”《资
产评估报告》，以日为评估基准日，原杭州中法化学有限公司资
产总值为30,754,834.99元，负债15,410,964.01元，净资产为15,343,870.98元。
日，杭州市国有资产管理局出具“杭国资（95）字第61号”《关于确认杭州中法化学有限公司资产评估结果的通知》，同意原杭州中法化学
有限公司拟用于停业清算的全部资产总值为30,754,834.99元，扣除负债
15,410,964.01元后的净资产为15,343,870.98元。
日，浙江会计师事务所出具“浙会审字（1996）第202号”
《清算审计报告》，确认截至日（清算结束日），原杭州中法化学
有限公司资产总计18,083,536.58元，负债合计3,491,522.80元，所有者权益
14,592,013.78元，其中：杭州油漆厂投资者权益为8,025,607.58元，中国银行杭
州信托咨询公司投资者权益为2,918,402.76元，法国道特尔公司投资者权益为
3,648,003.44元。
日，原杭州中法化学有限公司召开三届四次董事会，确认浙
江会计师事务所出具的清算审计报告，同意人民币125.2万元的应收款坏账按投
资方出资比例承担；同意按合资合同规定支付法国道特尔（包括子公司）技术转
让费、技术提成费及净资产分配额共计5,942,370.07元（按董事会会议签字之日
国家公布的外汇中间牌价1：8.332计算为713,198.52美元）。
（3）涉及合资资产的评估确认
日，杭州市地产估价事务所出具“杭土价[1995]67号”《杭
州油漆厂土地资产评估报告》，确认截至评估基准日日，原杭州
中法化学有限公司位于西湖区和睦支路杭州油漆厂内土地共计9241.3平方米，
评估地块总资产为2,957,216元，其中土地开发费为1,478,608元，级差地租（含
市政配套费）为1,478,608元。
日，杭州市土地管理局以“杭土评估[1995]65号”《关于
确认杭州油漆厂土地资产评估结果的通知》，审核确认原杭州中法化学有限公司
土地总资产2,957,216元，其中土地开发费为1,478,608元，级差地租（含市政配
套费）为1,478,608元。
日，杭州资产评估事务所就中外合资经营为评估目的出具“杭
评四（95）字第74号”《资产评估报告》，以日为评估基准日，
原杭州中法化学有限公司归属于中方股东杭州油漆厂（包括中国银行杭州信托咨
询公司）权益的评估后的资产总值为32,033,738元（包括经杭州市土地管理局确
认的土地开发费），负债为20,228,749元，净资产为11,804,989元。
日，杭州市国有资产管理局以“杭国资（95）字第60号”
《关于确认杭州油漆厂资产评估结果及产权界定的通知》，确认杭州油漆厂拟用
于外商合资的资产总值（含全权代理的中国信托咨询公司资产）为32,033,738元，扣除负债20,228,749元后的净资产为11,804,989元，不包括土地使用权价值（级
差地租）1,478,608元。评估结果仅适用于中外合资经营。
（4）阿克苏公司设立时的验资
根据杭州市对外经济贸易委员会批准的《出资协议》，杭州油漆厂和中国银
行杭州信托咨询公司于日以其在原杭州中法化学有限公司解散清
算的部分资产、债权和债务作为对阿克苏公司的出资。
原杭州中法化学有限公司清算期间，其公司财务核算仍然沿用原账核算至
日清算结束，有关停业清算的财产评估内容（除土地开发费外）
已于1995年度调整入账，并经浙江会计师事务所“浙会审字（1996）第158号”《审计报告》确认。期后，浙江会计师事务所对原杭州中法化学有限公司自1996
年1月1日至日调整后资产状况出具了“浙会审字（1996）第
202号”《清算审计报告》，并经原杭州中法化学有限公司清算委员会和董事会
确认，为阿克苏公司成立后的验资工作提供了自日至1996年2月
29日期间的账面资产价值依据。
日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》，确认于1996
年2月29日原杭州中法化学有限公司转入阿克苏公司的净资产（土地开发费除
外）共计17,717,409元，扣除日至日之间的资金
变动299,228元，即截至日，中方两股东杭州油漆厂和中国银行
杭州信托咨询公司投入阿克苏公司的实际净资产（土地开发费除外）为17,418,181
元，连同评估确认的土地开发费1,478,608元，共计投入阿克苏公司18,896,789
元。截至日止，阿克苏公司股东已按合资合同全部缴付注册资本，其中：杭州油漆厂出资9,107,553元（等值1,095,000美元），中国银行杭州信托
咨询公司出资3,035,851元（等值365,000美元），阿克苏诺贝尔涂料国际商务
有限公司现金出资219万美元。中方两股东多投入阿克苏公司的资产差额人民币
6,753,385元，由阿克苏公司于1996年全部归还原杭州中法化学有限公司。
上述《评估报告》、《清算审计报告》和《验资报告》之间的差异如下：
“杭评四（95）字第74号”《评估报告》归属于中方两股东权益
11,804,989元
的评估净资产
“杭评四（95）字第74号”《评估报告》应付外方股东权益
+3,835,968元
“杭评四（95）字第74号”《评估报告》和清算工作报告确认应
+981,818元
付外方股东权益调增的应缴所得税（不涉及账面调整）
评估基准日日至日期间的亏损
-358,074元
清算工作报告确认的日至清算结束日1996年2
-194,079元
月29日期间的清算净损失
清算工作报告确认的清算后仍保留在原杭州中法化学有限公司的
+3,491,523元
清算工作报告确认的清算后仍保留在原杭州中法化学有限公司的
-366,128元
资产（银行存款）
日至日期间的资金变动
-299,228元
《验资报告》中方两股东实际投资的净资产总额
18,896,789元
阿克苏公司设立时的股权结构如下：
单位：万美元
出资比例（%）
杭州油漆厂
中国银行杭州信托咨询公司
阿克苏诺贝尔涂料国际商务有
2、中法化学及前身阿克苏公司的历次重大变更
（1）1999年12月第一次股权变动
日，中国银行浙江省分行以“浙银发[号”《关于撤
销中国银行杭州信托咨询公司的通知》，决定撤销中国银行杭州信托咨询公司，
其债权债务并入中国银行浙江省分行。
日，浙江资产评估公司以“浙评报（1999）第64号”《资
产评估报告书》，确认截至评估基准日日，阿克苏公司资产总值
38,750,477.64元，负债为7,579,680.01元，净资产为31,170,797.63元。
日，经杭州市国有资产管理局批准，杭州油漆厂对阿克苏
公司的长期投资划转由杭州化工控股（集团）有限公司持有。
日，阿克苏公司董事会作出决议，同意阿克苏诺贝尔涂料
国际商务有限公司将其持有阿克苏公司的35%股权转让给杭州油漆厂（后变更为
杭州化工控股（集团）有限公司），中国银行浙江分行（原中国银行杭州信托咨
询公司）同意放弃优先收购权。
日，杭州油漆厂、杭州化工控股（集团）有限公司、中国银
行浙江省分行、阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司四方签署《股权转让合同》，阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司将其持有阿克苏公司的35%股权转让给杭
州化工控股（集团）有限公司，转让价格为50万美元。
日，杭州市对外经济贸易委员会以“杭外经贸资[
号”《关于同意合资经营阿克苏诺贝尔杭州粉末涂料有限公司变更投资者名称
转让股份修改合同章程的批复》，同意投资者杭州油漆厂变更为杭州化工控股（集
团）有限公司，中国银行杭州信托咨询公司变更为中国银行浙江省分行；同意阿
克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司将其在合资公司中所持有的35%股权转让给
杭州化工控股（集团）有限公司，股权转让价格以经国资管理部门确认的评估值
为准；同意修改后的合资公司合资合同和章程。
日，杭州市国有资产管理局以“杭国资[2000]字6号”《关于
阿克苏诺贝尔杭州粉末涂料有限公司股权变更目的整体资产评估结果的确认通
知》，确认浙江资产评估公司出具的浙评报（1999）第64号资产评估报告的评估
结果，即在评估基准日，阿克苏公司资产总值38,750,477.64元，负债为
7,579,680.01元，净资产为31,170,797.63元。该评估结果不包括土地级差地租（含
市政套配费）。
日，阿克苏公司领取换发后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
本次股权转让后，阿克苏公司的股权结构如下：
单位：万美元
出资比例（%）
杭州化工控股（集团）有限公司
中国银行浙江省分行
阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司
（2）2000年7月企业名称变更
日，根据阿克苏公司董事会决议和杭州市对外贸易经济合作
局批复同意，并经杭州市工商行政管理局核准，阿克苏诺贝尔杭州粉末涂料有
限公司企业名称变更为杭州中法化学有限公司。
（3）2004年2月第二次股权变动
日，中共杭州市委、杭州市人民政府以“市委[2001]15号”
《关于组建杭州市工业资产经营有限公司的通知》，撤销杭州化工控股（集团）
有限公司、杭州轻工控股（集团）有限公司、杭州市医药管理局和杭州市纺织化
纤工业公司，组建杭州市工业资产经营有限公司，中法化学出资人杭州化工控股
（集团）有限公司更名为杭州市工业资产经营有限公司。
日，中法化学董事会作出决议，因国家政策调整，同意中国
银行浙江省分行将其持有中法化学10%的股权转让给杭州市工业资产经营有限
公司，受让价以日为基准日，委托浙江中汇会计师事务所对合
资公司资产进行评估。
日，浙江中汇资产评估有限公司出具“浙汇评[2002]第00021
号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准日日，中法化学总
资产为50,004,810.03元，负债总额为22,475,709.85元，净资产为27,529,100.18
日，中国银行以“中银全三[号”《关于同意浙江
省分行对杭州中法化学有限公司和杭华油墨化学有限公司股权转让的批复》，同
意中国银行浙江省分行将其持有中法化学10%的股权以275.3万元人民币的价格
转让给杭州市工业资产经营有限公司。
日，中国银行浙江省分行与杭州市工业资产经营有限公司
签署《股权转让协议》，杭州市工业资产经营有限公司同意受让中国银行浙江省
分行持有中法化学10%的股权，转让价格以日的评估结果确认
为2,753,000元。转让款分两期支付，日前支付总价款的50%，
日前支付余额50%。
合同签署后，杭州市工业资产经营有限公司分别于日和2003
年1月28日支付了股权转让款共计2,753,000元。后因中国银行浙江省分行拟将
包括中法化学在内的其他股权投资一并捆绑处理，本次股权转让在合同签署和履
行完毕后未办理杭州市对外贸易经济合作局的报审和工商变更手续。
日，中法化学二届九次董事会再次作出决议，同意股东杭州
化工控股（集团）有限公司名称变更为杭州市工业资产经营有限公司；同意中国
银行浙江省分行将其持有公司10%的股权以2,753,000元的价格转让给杭州市工
业资产经营有限公司，并对日签署的《股权转让协议》补办了
有效期延长手续。
日，杭州市对外贸易经济合作局以“（2004）杭外经贸资更
字014号”《杭州市外商投资企业变更批复》，同意中法化学中方股东名称变更、股权转让事项。
日，中法化学领取换发后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
本次股权转让后，中法化学的股权结构如下：
单位：万美元
出资比例（%）
杭州市工业资产经营有限公司
阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司
（4）2006年1月第三次股权变动，中法化学由中外合资企业变更为内资企
业、股权代持形成
日，中法化学董事会作出决议，同意阿克苏诺贝尔涂料国
际商务有限公司将其持有公司25%的股权以912,500美元的价格转让给杭州市工
业资产经营有限公司和自然人张金荣、曹平。股权转让后，公司的股本金为
2,945.7325万元，其中：杭州市工业资产经营有限公司出资2,503.8726万元，占
85%；张金荣出资220.9299万元，占7.5%；曹平出资220.9299万元，占7.5%。
公司由中外合资企业变更为内资有限责任公司，终止原合资合同和章程。
日，阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司与杭州市工业资
产经营有限公司联合受让人张金荣、曹平签署《股权转让协议》，阿克苏诺贝尔
涂料国际商务有限公司将其持有中法化学10%的股权作价365,000美元转让给杭
州市工业资产经营有限公司，将其持有中法化学15%的作价547,500美元股权转
让给联合受让人张金荣、曹平（其中张金荣、曹平各受让7.5%股权）。股权转
让款按原出资额确定，总价为912,500美元。
日，杭州市对外贸易经济合作局以“杭外经贸外管[
号”《关于同意中外合资经营杭州中法化学有限公司股权转让、提前终止合同、
章程的批复》，同意提前终止中外合资经营合同、章程，企业经营方式由中外合
资经营变更为内资经营。
日，中法化学股东会作出决议，同意修改公司章程、变更
公司经营期限。
日，杭州市国资委在上述《股权转让协议》中批注同意杭州
市工业资产经营有限公司按规定进行资产处置。
日，浙江东方资产评估有限公司出具“浙东评报字（2006）
第30号”《资产评估报告书》，确认截至日止，中法化学净资
产值为5,337.33万元，并经杭州市国资委备案。该资产评估报告作为杭州市工业
资产经营有限公司本次受让阿克苏诺贝尔涂料国际商务有限公司10%股权的作
价参考依据。
日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具“东方中汇会
验[号”《验资报告》，确认截至日止，中法化学原申
请时登记的注册资本365万美元按日中国人民银行公布的美元基
准汇率变更为注册资本人民币29,457,325元。杭州市工业资产经营有限公司、张
金荣、曹平分别于日将股权转让款共计912,500美元汇入阿克苏
诺贝尔涂料国际商务有限公司账户。
日，中法化学取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为
9号《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中法化学的股权结构如下：
单位：元人民币
出资比例（%）
杭州市工业资产经营有限公司
25,038,726.25
2,209,299.37
2,209,299.38
29,457,325.00
2005年底，中法化学十年合资经营期届满，外资股东阿克苏诺贝尔涂料国
际商务有限公司持有的中法化学25%的股权需退出，同时在外资股东撤出后，各
方股东计划进行同比例增资，使公司注册资本增加到5,000万元。中法化学的控
股股东杭州市工业资产经营有限公司和实际控制人杭州市国资委根据企业发展
需要，希望公司主要经营者张金荣（时任董事长）和曹平（时任总经理）受让其
中的15%（各7.5%）的股权。但是由于当时董事长张金荣已患癌症，考虑到企
业变更为内资后的发展需要公司中、高层管理人员的共同努力，在征得杭州市工
业资产经营有限公司和杭州市国资委的意见后，决定将该15%的股权分配给公司
中、高级管理人员持有。考虑到股权管理的便利，决定中、高级管理人员受让和
增资后的15%股权统一由张金荣和曹平代为持有并行使股东表决权。其中：张金
荣和曹平各自持有的股权为2.4%，其余10.2%系代公司22位中、高层管理人员
持有。根据股权分配和代持的方案，公司中、高层管理人员按照职务高低取得一
定系数比例的公司股权，其中副部长取得0.3%的股权、部长取得0.5%的股权、
总经理助理（当时未设副总经理）取得0.7%的股权，余下的4.8%的股权由张金
荣和曹平各自直接持有2.4%。实际股东均签署了《杭州中法化学有限公司持股
的方案和认购表》，委托张金荣和曹平代为持有公司相应股权。
股权代持由此产生，被代持人于2006年4月中法化学第一次增资时将增资
的增资款与股权的认购资金分别一并打入曹平和张金荣账户。
张金荣、曹平代持的股权比例情况如下：
被代持方（实际股东）
代持方（名义股东）
代持股权比例（%）
被代持方（实际股东）
代持方（名义股东）
代持股权比例（%）
（5）2006年4月第一次增资及股权代持的变动
日，中法化学股东会作出决议，同意增资2,054.2675万元，
使注册资本增至5,000万元。其中：杭州市工业资产经营有限公司增资1,746.1273
万元，张金荣增资154.0701万元，曹平增资154.0701万元。增资后各股东股权
比例保持不变。
日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具“东方中汇会
验[号”《验资报告》，确认截至日止，公司收到股东缴
纳的新增注册资本2,054.2675万元，变更后累计的注册资本实收金额为5,000万
本次增资完成后，中法化学的股权结构如下：
单位：万元人民币
出资比例（%）
杭州市工业资产经营有限公司
中法化学此次增资由所有股东按股权比例同比例增资，且此次增资事宜在中
法化学变为内资企业时已经公司经营管理人员全体决定，故由张金荣和曹平代持
股权的被代持人将此次增资的增资款与股权的认购资金分别一并打入曹平和张
金荣账户。因此，此次增资完成后，被代持人的股权比例未发生变化。实际股东
情况如下所示：
（实际股东）
（名义股东）
（万元人民币）
杭州市工业资产经营
（6）年股权代持的变动
根据2005年底股权分配和代持方案和实际股东签署的《杭州中法化学有限
公司持股的方案和认购表》，若认购人（被代持人）调离公司或辞职，其所持股
权需按照即时的月度财务报表净值转让退出；若认购人（被代持人）调离管理岗
位或退休，其可保留一年的分红权利，并需以在调离管理岗位或退休后第12个
月之月度财务报表为基准、按照公司的指定对继聘用者或者其他公司内部人员进
行股份转让。
2006年6月，陈昆敬因个人原因离职，根据中法化学的要求，陈昆敬于2006
年7月将其委托张金荣持有的中法化学0.3%的股权作价16.5万元转让给了公司
指定的中层管理人员刘志超。刘志超将取得的0.3%的股权继续委托张金荣代持。
2007年8月，王徐传退休，根据中法化学的要求，王徐传于2007年12月
将其委托张金荣持有的中法化学0.6%的股权作价48万元转让给了公司指定的中
层管理人员沈小明和穆洪彪（各0.3%的股权）。沈小明和穆洪彪各自将取得的
0.3%的股权委托曹平代为持有。
2007年1月，潘伟铭因个人原因离职，根据中法化学的要求，潘伟铭于2008
年3月将其委托张金荣持有的中法化学0.5%的股权作价30万元转让给了公司指
定的中层管理人员李一群，同时王徐传也根据公司的要求将其委托张金荣持有的
中法化学0.1%的股权作价8万元转让给了李一群。李一群将取得的0.6%的股权
委托曹平代为持有。
实际股东情况如下所示：
（实际股东）
（名义股东）
（万元人民币）
杭州市工业资产经
营有限公司
（7）2008年3月第四次股权转让及股权代持的变动
日，杭州市人民政府以“杭政函[2008]52号”《杭州市人民
政府关于杭州市工业资产经营有限公司更名的批复》，同意将杭州市工业资产经
营有限公司名称变更为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”。
日，中法化学股东会作出决议，因股东张金荣去世，同意其
持有公司7.5%的股权由其妻朱红耘继承，同意朱红耘将其持有公司5.1%的股权
以255万元的价格转让给曹平，杭州市工业资产经营有限公司放弃本次股权转让
的优先认购权。
日，朱红耘与曹平签署《股权转让协议》，朱红耘将其持有
中法化学5.1%的股权转让给曹平，转让价格为255万元。
日，经杭州市工商行政管理局核准，中法化学注册号调整为
本次股权转让后，中法化学的股权结构如下：
单位：万元人民币
出资比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有限公司
张金荣因病去世，其实际持有中法化学2.4%的股权由其配偶朱红耘继承。
日，朱红耘与曹平签署《股权转让协议》，朱红耘将张金荣代持
的中法化学5.1%的股权以1:1的价格共计255万元转让给曹平。该5.1%的股权
由曹平继续代持。
实际股东情况如下所示：
（实际股东）
（名义股东）
（万元人民币）
杭州市工业资产经
营有限公司
（8）2008年5月第五次股权转让、股权代持解除
2008年年初，中法化学拟进行股份制改制。为规范公司股权代持的不规范
情形，日，中法化学股东会作出决议，同意曹平将其代为持有的
管理层共计10.2%的股权按原出资额全部转让给被代持方王明建、谢小明等23
位公司中、高层管理人员。杭州市工业资产经营投资集团有限公司放弃本次股权
转让的优先认购权。
日，曹平与王明建、谢小明等23名中法化学的中、高层管
理人员分别签署《股权转让协议》，曹平按原出资额作价将代持的股权全部转让
给被代持人王明建、谢小明等23位中、高层管理人员，股权转让款共计510万
元。至此，公司股权代持的情形得到全部规范，且代持方与被代持方已确认对代
持股权不持异议且无纠纷。
本次股权转让、股权代持解除后，中法化学的股权结构如下：
单位：万元人民币
出资比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有限公司
（二）整体变更为股份有限公司
日，中法化学股东会作出决议，同意将杭州中法化学有限公
司整体变更为杭州中法实业股份有限公司，确定以日为评估和审
计的基准日。
日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会审[
号”《审计报告》，确认截至日，中法化学总资产342,202,930.37
元，总负债256,955,135.27元，净资产85,247,795.10元。
日，浙江东方资产评估有限公司出具“浙东评估[2008]第
148号”《资产评估报告书》，确认截至日，中法化学的股东全部
权益价值为104,690,000.00元，比调整后账面净资产85,247,795.10元增至
19,442,204.90元，增值率22.81%。
日，中法化学股东会作出决议，同意以截至
日经审计确认的净资产中的5,800万元折合为股份公司的股本总额5,800万股，
每股面值1.00元，净资产中超过股本总额的部分，即人民币27,247,795.1元计入
资本公积（股本溢价）。此次整体变更系中法化学原股东作为发起人，以其在中
法化学出资比例所对应的经审计的净资产认购股份公司的股份，股份公司变更成
立前后各股东的持股比例保持不变。
日，浙江省国资委以“浙国资法产[2009]35号”《关于杭州中
法实业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意中法实业国有股权
管理方案，确认中法实业以中汇会计师事务所有限公司出具的截至2008年9月
30日审计后的新中法有限净资产85,247,795.10元按1：0.6804的比例折为股本
5,800万股，其中：杭州市工业资产经营投资集团有限公司持有4,930万股，占
总股本的85%，股份性质为国有股。
日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验[
号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以验证。
日，公司召开创立大会，以截至日经审计确
认的净资产中的5,800万元折合为股份公司的股本总额5,800万股，每股面值人
民币1.00元，注册资本为人民币5,800万元，净资产中超过股本总额的部分，即
人民币27,247,795.1元计入股份公司的资本公积。
日，公司取得了由杭州市工商行政管理局颁发的注册号为
105的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有限
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在股权代持情况，公司股权权属
清晰，不存在潜在的股权纠纷。
（三）公司整体变更设立股份公司后的股本演变
（1）2011年1月改制后第一次股份转让
日，股东陈国飞因合同到期离职与新股东郝军签订《股权转
让协议》，将其持有中法实业的0.2%股权作价18.56万元转让给郝军；陈国飞与
新股东付千钧签订《股权转让协议》，将其持有中法实业的0.1%股权作价9.28
万元转让给付千钧。
同日，股东刘志超因合同到期离职与新股东付千钧签订《股权转让协议》，
将其持有中法实业的0.1%股权作价9.28万元转让给付千钧；刘志超与新股东许
晨笛签订《股权转让协议》,将其持有中法实业的0.2%股权作价18.56万元转让
给许晨笛。
同日，股东李荷藕因合同到期离职与新股东沈咏梅签订《股权转让协议》，
将其持有中法实业的0.2%股权作价18.56万元转让给沈咏梅；李荷藕与新股东宋
燕签订《股权转让协议》，将其持有中法实业的0.1%股权作价9.28万元转让给宋
同日，股东陈红因合同到期离职与新股东熊雪签订《股权转让协议》，将其
持有中法实业的0.2%股权作价18.56万元转让给熊雪；股东陈红与新股东王慧丽
签订《股权转让协议》，将其持有中法实业的0.1%股权作价9.28万元转让给王慧
同日，股东韩国梁因个人原因辞职与新股东吕钟海签订《股权转让协议》，
将其持有中法实业的0.2%股权作价18.56万元转让给吕钟海；韩国梁与新股东宋
燕签订《股权转让协议》，将其持有中法实业的0.1%股权作价9.28万元转让给宋
本次股份转让完成后，中法实业的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有
（2）2012年9月改制后第二次股份转让
日，股东李一群因个人原因辞职与新股东张欣华签订《股权
转让协议》，将其持有中法实业0.6%的34.8万股作价69.6万元转让给张欣华。
本次股份转让完成后，中法实业的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有
（3）2013年9月改制后第三次股份转让
日，股东穆洪彪因个人原因辞职与新股东曹捷签订《股权转
让协议》，将其持有中法实业0.3%的17.4万股作价34.8万元转让给曹捷；股东
熊雪因个人原因辞职与新股东曹捷签订《股权转让协议》,将其持有中法实业
0.2%的11.6万股作价23.2万元转让给曹捷。
本次股份转让完成后，中法实业的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
杭州市工业资产经营投资集团有
（4）2014年5月改制后第四次股份转让
日，公司法人股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司
更名为杭州市实业投资集团有限公司，公司持有中法实业的股权不变。
2014年5月，股东张欣华因个人原因辞职与新股东郭景波签订《股权转让
协议》，将其持有中法实业0.2%的11.6万股作价251,256元转让给郭景波；股东
张欣华与新股东陈超签订《股权转让协议》，将其持有中法实业0.2%的11.6万股
作价251,256元转让给陈超；张欣华与股东许晨笛签订《股权转让协议》,将其
持有中法实业0.1%的5.8万股作价125,628元转让给许晨笛；张欣华与股东李建
国签订《股权转让协议》，将其持有中法实业0.1%的5.8万股作价125,628元转
让给李建国。
本次股份转让完成后，中法实业的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（5）2014年11月改制后第五次股份转让
日，股东曹捷因个人原因辞职与股东沈小明签订《股权转
让协议》，将其持有中法实业0.5%的29万股作价65.54万元转让给沈小明。
同日，股东朱红耘与股东谢小明签订《股权转让协议》，将其持有中法实业
0.3%的17.4万股作价39.324万元转让给谢小明；朱红耘与股东叶军签订《股权
转让协议》，将其持有中法实业0.2%的11.6万股作价26.216万元转让给叶军。
本次股份转让完成后，中法实业的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（6）2015年6月公司更名
日，中法实业召开股东大会，同意将公司更名为新中法高分
子材料股份有限公司。
（7）2015年8月改制后第六次股份转让
日，股东沈小明与新股东何咏签订《股权转让协议》，将其
持有新中法0.4%的23.2万股作价52.432万元转让给何咏；沈小明与新股东邵妃
签订《股权转让协议》，将其持有新中法0.1%的5.8万股作价13.108万元转让给
本次股份转让完成后，新中法的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组事项。
七、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中央党校
研究生，高级政工师、经济师。1990年12月至1993年12月任杭州
磁带厂磁带二车间技术员、助理工程师；1993年12月至1998年12
月任杭州磁带厂劳动人事处人力资源管理经济师；1998年12月至
2001年7月任杭州化工控股（集团）有限公司人力资源部经济师；
2001年7月至2004年1月任杭州市工业资产经营有限公司人力资
源部经济师；2004年1月至2006年12月任杭州市工业资产经营有
限公司人力资源部副部长；2006年12月至2007年12月任杭州市工
业资产经营有限公司监察室主任、组织人事部副部长；2007年12
月至2008年3月任杭州市工业资产经营有限公司组织人事部部
长、监察室主任；2008年3月至2012年7月任杭州市工业资产经营
投资集团有限公司组织人事部部长、监察室主任；2012年7月至
2012年8月任杭州市工业资产经营投资集团有限公司副总经济
师、组织人事部部长、监察室主任；2012年8月至2013年5月任杭
州市工业资产经营投资集团有限公司副总经济师、组织人事部部
长；2013年5月至2013年8月任杭州市工业资产经营投资集团有限
公司党委委员、副总经济师、组织人事部部长；2013年8月至2013
年11月任杭实集团党委委员、组织人事部部长；2013年11月至今
任杭实集团党委委员、组织人事部部长，本公司董事长、法定代
董事、总经理
1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，
助理工程师。1977年12月至1991年11月任杭州橡胶总厂工人、班
长、车间主任；1991年11月至1996年11月任杭州永固橡胶厂副厂
长、厂长兼书记；1996年11月至1999年11月任杭州市能源利用检
测中心主任、副书记，杭州市节能技术设计研究所所长；1999
年11月至今任公司董事、总经理。
1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，
高级会计师。1983年8月至1997年1月任浙江省粮食科学研究所实
验厂、杭州亚泰食品有限公司、浙江五丰制药厂财务部门负责人；
1997年2月至2000年1月参与新疆和田地区粮食局援疆工作；2000
年4月至2005年12月任杭州市余杭区粮食局、余杭区粮食资产经
营公司、余杭区物价局价格认证中心副总经理、副主任；2006
年1月至2008年12月任杭州市国资委财务负责人；2009年1月至
2015年8月任杭州市工业资产经营投资集团有限公司（杭实集团）
产权管理部副部长、法律事务部副部长、战略发展部副部长/部
长；2015年8月至今任杭实集团产权投资部部长，法律事务部部
长、董事监事管理办公室主任，兼任本公司董事。
1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究
生学历，经济师职称。2006年7月至2008年5月任职于杭州市工业
资产经营有限公司办公室；2008年5月至2011年11月任杭州市工
业资产经营投资集团有限公司办公室主任助理；2011年11月至
2012年6月任杭州市工业资产经营投资集团有限公司办公室副主
任；2012年6月至2014年7月任杭州市工业资产经营投资集团有限
公司（杭实集团）办公室副主任、机关党委委员；2014年7月至
今任杭实集团办公室主任、董事会秘书，兼任本公司董事。
董事、总工程师
1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，
工程师。1985年11月至1993年11月任中法化学粉末实验员；1993
年11月至1994年4月任中法化学粉末车间技术组长；1994年5月至
1996年1月任中法化学粉末车间技术副主任；1996年2月至1998
年5月任中法化学技术部粉末主任工程师；1998年5月至2003年1
月任中法化学技术部部长；2003年1月至2006年11月任中法化学
总经理助理兼技术部部长；2006年11月至今任公司董事、总工程
（二）监事基本情况
监事会主席
1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，工程师。2000年9月至2001年10月任正大青春宝药业外派北
京大学药学院国家重点实验室研发员；2001年10月至2003年5月
任职于正大青春宝药业技术品管部；2003年6月至2003年12月任
正大青春宝药业片剂车间技术员；2004年1月至2004年3月任正
大青春宝药业片剂胶囊车间主管；2004年4月至2006年2月任正
大青春宝药业固体制剂车间主任助理；2006年2月至2010年10月
任中国青春宝集团宣传处长、团委书记；2010年10月至2011年4
月任杭州市工业企业投资发展有限公司副总经理；2011年4月至
2012年7月任杭州市工业资产经营投资集团有限公司组织人事
部副部长、团工委副书记；2012年7月至今任杭实集团监察室副
主任、团工委副书记、书记，兼任本公司监事会主席。
1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，会计师。1995年8月至2001年任职于杭州钢铁集团公司财务
部；2001年至2007年2月任杭州市下城区国有投资控股有限公司
财务部经理、资产管理部经理；13年8月任职于杭
州市工业资产经营投资集团有限公司财务审计部；2013年8月至
2015年8月任杭实集团财务审计部副部长；2015年8月至今任杭
实集团财务审计部部长，兼任本公司监事。
职工代表监事
1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学
历，工程师。1987年12月至1999年12月任中法化学聚酯车间实
验员、工艺员；2001年1月至2001年6月任中法化学聚酯车间主
任；2001年6月至2001年12月任中法化学质保部部长助理；2002
年1月至2005年4月任中法化学技术部副部长；2005年4月至2005
年6月任中法化学质保部副部长；2005年6月至2010年12月任中
法化学聚酯生产部部长；2011年1月至2013年12月任迦南化工副
总经理；2014年1月至今任中法新材料副总经理，本公司职工代
（三）高级管理人员基本情况
董事、总经理
基本情况请参见本节之“七、公司董事、监事和高级管理人
员情况”之“（一）董事基本情况”。
1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979
年至1985年任杭州第一棉花厂工人；1985年至1990年12月任
中法化学工人；1991年1月至2000年12月任中法化学销售科科
长；2001年1月至2006年11月任中法化学市场部部长；2006
年11月至今任公司副总经理。
董事会秘书、副总经理
1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共
党员，助理工程师。2004年3月至2006年1月任职于杭州明星
计算机技术开发有限公司；2006年1月至2007年5月任杭州明
星计算机技术开发有限公司生产部经理；2007年5月至2007年
7月任汉桥（杭州）五金制品有限公司硬件工程师；2007年7
月至2009年7月任中法化学总经理秘书；2009年7月至2014年
12月任中法实业董事会秘书、总经理秘书；2015年1月至2015
年9月任新中法董事会秘书；2015年9月至今任公司副总经理、
董事会秘书。
财务负责人
1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计
师。1991年11月至1994年11月任杭州科航电子工程公司财务
部主办会计；1994年12月至2007年12月任康师傅集团杭州顶
津食品有限公司财务部科长；2008年1月至2011年9月任杭州
西湖啤酒朝日（股份）有限公司财务部总会计师；2011年10
月至2012年9月任华润雪花啤酒（杭州西湖）有限公司财务总
监；2012年10月至2013年6月任杭州毛源昌眼镜有限公司财务
总监；2013年7月至2015年9月任杭实集团外派财务总监；2015
年9月至今任公司总会计师、财务负责人。
（四）董事、监事、高管任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政
处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具有董事、监事、高级管理人员的任
（五）董事、监事、高管合法合规
公司现任董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法违规
行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（六）董事、监事、高管竞业禁止
公司现任董事、监事、高级管理人员中，控股股东委派的董事盛晓瑾、陆舞
鹄、夏启祥及监事阮敏、陈可在股东单位及股东投资的公司任职外，其他董事、
监事、高级管理人员均已与新中法签订劳动合同并在公司及其子公司担任管理职
务；公司现任高级管理人员曹平、谢小明、沈小明、何咏承诺不存在在除新中法
及其子公司外的企业单位履职的情况，不存在违反关于竞业禁止约定的情形。
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
表中相关指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计
3、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本
4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
5、资产负债率=负债总计/资产总计
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
7、流动比率=流动资产/流动负债
8、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动
九、定向发行情况
公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式
进行交易，未有进行定向发行事宜。
十、与本次挂牌有关的中介机构
（一）主办券商
平安证券有限责任公司
法定代表人：
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：
项目负责人：
项目组成员：
钱伟、金梁、毛迪、刘锦
（二）律师事务所
国浩律师（杭州）事务所
杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：
经办律师：
沈田丰、胡小明
（三）会计师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼
联系电话：
经办注册会计师：赵安琪、章伟
（四）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（五）证券挂牌场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
业务与技术
一、公司业务概述
（一）公司主营业务
公司的主营业务为粉末涂料用聚酯树脂、粉末涂料系列产品及助剂的研发、
生产和销售，其中粉末涂料用聚酯树脂业务是公司的主要收入来源。
粉末涂料用聚酯树脂是生产粉末涂料的主要原材料之一。粉末涂料是一种新
型的、不含任何种类溶剂的100%固体粉末状涂料，通常以粉末状喷涂到被涂物
表面，经烘烤熔融流平，固化成膜。其广泛应用于家用电器、建筑材料、金属家
具、汽车、仪器仪表、石油管道、电机电器行业。在涂料行业中，粉末涂料是起
步较晚的新兴技术领域，由于具有安全、环保、节能、高效等方面的优势，逐步
成为涂料行业的发展方向之一。聚酯树脂的品种、质量、价格、性能等直接关系
到粉末涂料的发展和涂料行业的结构调整，而粉末涂料行业的发展也直接影响到
公司的生产经营。
公司自成立以来，一直专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产、销售，在
该方面积累了20年的生产经验，生产工艺成熟，产品稳定性优异，在行业内具
有较高的品牌知名度。
（二）公司提供的主要产品及用途
公司主要产品为粉末涂料用聚酯树脂，按功能可划分为户外型、混合型两大
系列。具体如下表所示：
和TGIC以94/6比例混合，
用于生产耐候性要求不高的
砂纹型聚酯粉末涂料，具有优
材、汽车、
异的机械性能、储存稳定性好
和TGIC以90/10比例混合，
产品可用于室外环境，具有较
部件、庭院
金属家具、
高的光泽、优异的机械性能、
良好的抗泛黄性
护栏、户外
和TGIC以93/7比例混合，
产品可用于一般工业用途，具
有较高的光泽、良好的流平
性、优异的机械性能、高玻璃
和TGIC以93/7比例混合，
具有更好的摩擦带电性，产品
可用于室外环境，具有较高的
光泽、良好的流平性、优异的
机械性能、良好的抗泛黄性、
储存稳定性好
和TGIC以93/7比例混合，
产品可用于室外环境，可使用
摩擦枪喷涂，具有较高的光
泽、良好的流平性、优异的机
械性能、良好的抗泛黄性、储
存稳定性好
和TGIC以93/7比例混合，
产品可用于室外环境，具有较
高的光泽、良好的流平性、优
异的机械性能、良好的抗泛黄
性、储存稳定性好
和TGIC以93/7比例混合，
产品可用于室外环境，具有较
高的光泽、优异的流平性、优
异的机械性能、良好的抗泛黄
性、储存稳定性好
和TGIC以93/7比例混合，
可使用摩擦枪喷涂，产品可用
于室外环境，具有较高的光
泽、优异的流平性、优异的机
械性能、良好的抗泛黄性、储
存稳定性好
和PRIMID-XL552/T105以
95/5比例混合，产品可用于室
外环境，具有良好的流平性、
优异的机械性能、良好的抗泛
黄性、储存稳定性好
和PRIMID-XL552/T105以
96.5/3.5比例混合，产品可用
于室外环境，具有良好的流平
性、优异的机械性能、良好的
抗泛黄性、储存稳定性好
既可以与TGIC以93/7比例
混合也可以与HAA以
96.5/3.5混合，生产聚酯粉末
涂料用超耐候聚酯树脂，具有
较高的光泽、良好的流平性、
和环氧树脂以50/50比例混
家用电器、
合，具有高的光泽、优良的机
金属家具、
械性能、优异的柔韧性、良好
办公设施、
的抗泛黄性、储存稳定性好
机电、室内
和环氧树脂以50/50比例混
装饰材料、
合，具有非常高的光泽、好的
汽车配件、
流平性、漆膜的丰满度高、优
良的机械性能、良好的抗泛黄
性、储存稳定性好
和环氧树脂以50/50比例混
合，具有非常高的光泽、好的
流平性、漆膜的丰满度高、优
良的机械性能、良好的抗泛黄
性、储存稳定性好
和环氧树脂以50/50比例混
合，快速固化，具有非常高的
光泽、好的流平性、漆膜的丰
满度高、优良的机械性能、良
好的抗泛黄性、储存稳定性好
和环氧树脂以50/50比例混
合，低温快速固化，具有高的
光泽、优良的机械性能、良好
的抗泛黄性、储存稳定性好
和环氧树脂以60/40比例混
合，具有非常高的光泽、优异
的流平性、优良的机械性能、
良好的抗泛黄性、储存稳定性
和环氧树脂以60/40比例混
合，可用摩擦枪喷涂，具有非
常高的光泽、优异的流平性、
优良的机械性能、良好的抗泛
黄性、储存稳定性好
和环氧树脂以60/40比例混
合，具有非常高的光泽、优异
的流平性、优良的机械性能、
良好的抗泛黄性、储存稳定性
和环氧树脂以60/40比例混
合，快速固化，具有非常高的
光泽、好的流平性、漆膜的丰
满度高、优良的机械性能、良
好的抗泛黄性、储存稳定性好
和环氧树脂以70/30比例混
合，低酸值，具有好的流平性、
优良的机械性能、良好的抗泛
黄性、储存稳定性好
和IPDI以83/17比例混合，
生产粉末涂料用羟基聚酯树
脂，具有高光泽、高流平性、
优良的机械性能、良好的耐候
性能、储存稳定性好
粉末涂料用聚酯树脂
公司生产的雀丽牌粉末涂料用聚酯树脂
公司粉末涂料产品主要分为两类，分别为EM环氧/聚酯型热固性粉末涂料、MP聚酯型热固性粉末涂料。具体如下表所示：
可根据用户需要提供丰富的颜色、不同的
表面光泽和不同的表面纹理效果的产品，
室内环境使用
可根据用户需要提供丰富的颜色、不同的
表面光泽和不同的表面纹理效果，室外环
公司生产的助剂产品，型号为CCY168，是一种用于纯聚酯和混合型粉末涂
料的催化剂母粒，含有约8%的活性成分，使用该助剂能均匀地分散于粉末涂料
中，有效地加快反应速度，缩短粉末的胶化时间。
二、公司主要业务流程
（一）公司内部组织结构
母公司新中法高分子材料股份有限公司主要负责公司的销售采购管理、财务
及人力资源管理，下设有市场部、财务部、办公室三个部门；生产活动主要由全
资子公司浙江中法新材料有限公司负责，其设有管理部、生产部、设备部、研发
部、质管部五个部门，上述各部门的职责如下所示。
市场部：负责组织了解和收集重点竞争对手的销售策略、市场策略和产品市
场行情变化等信息，并对市场信息进行分析、预测并制定对策；负责进行客户管
理和沟通，了解并分析客户需求，进行客户开拓前期信息收集；负责销售与采购
计划的制订和组织执行；负责制定并实施市场开发计划和具体实施方案；负责拜
访重要客户，处理客户异议和投诉。
财务部：负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，建立企
业会计内部控制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责编报公司财务综合分
析和专题分析报告；负责组织编制公司年度财务预算和月度资金收支预算，加强
对资金的管理，制订资金筹集和资金收支管理流程，及时办理信贷资金的偿付和
转贷工作。
办公室：负责行政管理、管理策划、绩效考核管理、人力资源管理、档案管
理、后勤管理、网络管理、目标管理、员工培训管理、薪资福利管理、公司法律
事务、公共关系管理等；负责与投资者的沟通。
管理部：负责公司安全、消防、职业健康现场监督管理工作；负责仓储、装
卸工作；负责公司环境保护工作；负责公司全资子公司中法新材料厂区人事管理、日常事务。
生产部：负责公司生产目标管理、生产统计管理、产销计划衔接、工艺管理、质量管理等工作；负责完成下达的供货通知单，确保按时足量交货；负责组织实
施工艺、技术改造及设备检修；负责设备、仪表管理，确保主要生产设备完好。
设备部：负责公司设备管理规章制度和管理办法的编制、修订工作，并组织
实施；负责监督设备的现场管理，检查设备的日常使用、维护保养；负责设备修
理的管理工作，组织实施并检查修理质量，办理结算手续；负责组织开展设备专
项检查、综合检查和行业评比活动；负责设备的技术管理工作，组织技术标准的
编制、修订，应用状态监测和故障诊断；负责对公司设备的技术、经济状况进行
综合管理。
研发部：负责新产品的开发、试制；进行新工艺和新材料的探索和储备；负
责技术开发的项目管理、技术规划、对外技术交流、技术成果产业化、专利申请
与管理工作。
质管部：协助建立和保持环境管理体系、职业健康安全管理体系的运行，并
持续改进体系运行绩效；负责组织和指导各部门认真贯彻消防和安全生产法律、
法规，完善各级安全生产责任制；组织落实建设项目的环境评价，组织项目的环
（二）公司生产工艺流程
公司生产的主要产品为粉末涂料用聚酯树脂及粉末涂料，根据市场需求组织
进行生产，同时也可根据客户的个性化需求定制生产。公司产品的具体生产流程
1、粉末涂料用聚酯树脂生产工艺流程
公司生产粉末涂料用聚酯树脂采用的是两步法合成工艺，每一个阶段都通过
控制不同的醇酸比来获得不同阶段及不同产品的酸价和粘度，同时通过不同的醇
酸比及操作工艺来控制聚酯树脂的分子量及分子量分布以获得优异的性能。生产
工艺流程图如下：
对苯二甲酸
新戊二醇、
水或乙二醇
升温搅拌脱
水酯化反应
(循环水系统)
(冷冻水系统)
一级冷凝器
二级冷凝器
酯化水收集罐
真空泵废水
少量滤渣及过
粗精二级过滤
过滤器碱煮清洗
滤器清洗水
冲击式涤气池
集尘除尘系统
包装、检验
粉末涂料用聚酯树脂生产工艺中，反应过程是最核心的程序。反应过程中需
要精准地控制温度及压力，使得原材料能充分反应，以保证最终的产品质量。
2、粉末涂料生产工艺流程
粉末涂料的生产工艺主要采用热熔挤出混合法，整个生产过程主要为物理过
程，具体的流程图如下：
（循环水冷）
整个生产过程是将原料混合后经挤出机热熔挤出后在压片机钢带上分布呈
薄层状，经循环水冷却后被剥离钢带，然后经破碎、粉碎、过筛分级，最后包装
在粉末涂料的生产中，混合和热熔挤出两道程序是核心部分：混合是根据设
计好的配方将树脂、颜料、填料及助剂等在干态下混合均匀，为热熔挤出创造条
件，是否取得好的分散效果，将对产品的流平性、机械性、光泽度等性能造成影
响。热熔挤出保证原料在完全熔融基础上进一步均化，保证粉末涂料粒子中的成
分，并定温、定压、定量挤出，从而保证粉末涂料静电喷涂时的带电性能和涂膜
性能的稳定性。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司现有的主要技术及研发情况
1、公司产品所使用的主要技术如下
公司一直专注于粉末涂料用聚酯树脂的生产研发，在该行业内积累了丰富的
技术经验。公司产品所使用的主要技术如下：
（1）产品配方及工艺技术
公司粉末涂料用聚酯树脂系列产品拥有户外型和混合型两大类共计20多个
品种，能满足多种性能要求。不同品种有不同的酸价、粘度、软化点、玻璃化温
度等，因此每个品种对应有各自不同的配方和工艺。公司生产合成聚酯采用两步
法合成工艺，每一步都通过控制不同的醇酸比（1.05-1.2）来获得不同阶段及不
同产品的酸价和粘度，同时通过工艺控制聚酯树脂的分子量及分子量分布以获得
优异的性能。
为了获得不同的产品功能，公司在原料中加入不同的活性单体或者助剂，以
获得抗黄变性、耐水解性、耐高温等，丰富了公司粉末涂料用聚酯树脂的种类。
为了满足一些特殊品种的生产，公司在生产过程中加入了特殊的助剂或者采
用了特殊的工艺。同时，为保证产品的质量，公司在设备上采用耐高温保压取样
阀、新的冷却系统、片料破碎装置等，该类设备系统均获得了相应的新型专利。
（2）DCS聚酯树脂自动控制系统
由于聚酯的生产过程不是一个连续性生产过程，如果采用人工控制操作的生
产工艺，工人操作的不确定性将导致生产工艺过程的不稳定，最终导致聚酯产品
的质量不稳定。在指标上反映主要是不同批次之间的聚酯产品颜色不稳定在1-4
档，酸价的变化范围较宽在8mgKOH/g个酸价范围，黏度的控制范围较宽在55Po
几年来，为了提高公司的聚酯产品质量，降低工人的劳动强度，减少人为因
素对产品质量的影响，通过公司技术人员的努力，投入资金与科研单位共同开发
了“DCS聚酯树脂自动控制系统”。本系统采用国际先进的EPA(EthernetforPlant
Automation)实时工业以太网技术进行流程控制，在线监测和数据分析，对聚酯生
产过程中的升温反应过程、保温反应过程、出水控制、降温过程、真空过程等生
产过程均通过程序进行自动化控制。目前采用“DCS聚酯树脂自动控制系统”
生产的不同批次之间的聚酯产品质量稳定，颜色稳定在1-2档，酸价的变化范围
较窄在4mgKOH/g个酸价范围，黏度的控制范围较窄在35Po以内，产品质量已
达到了国外知名公司的水平，在客户中享有很高的知名度。
（3）耐高温保压取样阀
反应釜在工作状态下，内部温度高达300℃左右，压力在负压-0.099Mpa至
高压+0.4Mpa之间变化。为了监控反应釜内液体物料的成分是否达到工艺要求，
需要从高温高压（或负压）的反应釜中取出液体物料进行化验测试分析。传统技
术中，用来从反应釜中取出液体物料的方法是，首先将反应釜卸压、降温，打开
取样孔（人孔盖）后在反应釜上层取样。这种取样方法的缺陷是：第一，取样在
反应釜上层，不能够完全反映在反应釜内液体物料的整体技术指标，取样指标准
确性差；第二，由于取样前需要卸压、降温，浪费生产时间及能耗；第三，无法
隔离液体物料与空气的接触（液体物料在整个生产过程中采取氮气保护隔离），
影响产品质量；第四，打开取样孔取样，操作安全性差。公司发明耐高温保压取
样阀，能够在高温、带压（压力在-0.099Mpa至+0.4Mpa）状态下准确、灵活、
安全的进行取样，节约能源，提高产品质量和生产效率。
（4）精确的出水系统
公司生产粉末涂料用聚酯树脂是一个醇酸反应，该反应是一个可逆反应。为
了使反应朝着聚酯合成的方向进行，必须不断地把反应合成的水脱掉。公司通过
冷凝出水促进反应的进行，但长时间的冷凝出水会增加醇和酸的损失，公司在生
产控制的过程有严格的冷凝出水程序及出水量的统计及操作规程，不仅保证了反
应的正常进行，还减少了能源的浪费，减少了醇和酸的损失，以获得最大的所得
率，同时也减少了污水的产生，降低了污水的处理成本。
（5）精准的保温系统
醇和酸反应，除了生成酯和水外还会发生副反应，尤其在反应温度较高或酯
化反应接近终点、醇和酸浓度降低、存在空气（氧）时，醇与醇会失水生成醚，
酯会醇解，酸解或成环，或被氧化生成醛等，这些副产物都会影响产品的质量。
为了获得优异的产品并保证产品的稳定性，公司采用先进的保温系统将保温温度
严格控制在0-3℃范围以内，以减少副反应产物的生成。
（6）循环油泵及气动三通阀联动节能系统
循环油泵及气动三通阀联动节能系统，包括循环油泵、第一变频器、第二变
频器和气动三通阀。循环油泵设有第一变频器并控制循环油泵工作功率，气动三
通阀设有第二变频器并控制气动三通阀工作功率，第一变频器与第二变频器工作
频率同步，解决了以往锅炉循环油泵长时间工作在固定频率下，造成电能消耗大
的问题。通过和气动三通阀的联动设置，实现泵的转速与阀门开闭度一致，可降
低能耗达到40%以上，大大提高了锅炉循环油泵的使用寿命，降低了维修保养的
成本，减少了企业不必要的开支。
2、公司研发情况
公司自成立以来，一直坚持科学发展观，将技术研发和人才培养作为公司的
发展目标。公司注重人才的招募和培养，长期招聘技术研发人员，不断充实研发
队伍。同时，公司对现有人才定期专业培训，并组织外出观摩学习，不断地提升
研发人员的专业知识和创新能力。
公司成立了专门的技术研发部门。研发部名称为“浙江中法新材料有限公司
研发部”，研发部地址为“浙江省安吉县梅溪镇临港经济区晓墅工业园区”。部门
拥有一支高学历、经验丰富、创新能力强的技术研发团队。公司研发团队现有工
程师6名，专业技术人员11人，平均年龄在37岁左右。其中主要的人员情况如
下表所示。
技术研发团队主要人员情况：
职 称/职务
工程师/总工程师
工程师/研发部部长
工程师/研发部副部长
助理工程师
助理工程师
助理工程师
助理工程师
助理工程师
助理工程师
助理工程师
助理经济师
（1）公司的研发流程
公司新项目的研发过程分为立项申请、评审、编制计划书、项目开展以及项
目评审验收五个阶段。公司的研发流程如下图所示：
（2）公司的研发制度
公司每年都投入大量的资金用于新产品以及配套产品的研发，经过多年的积
累和持续的投入，公司建立起了完善的研发管理体系，如下表所示：
企业技术研发组织管理内容
制定研究开发项目立项报告
公司内部立项报告及文件
《浙江中法新材料有限公司科技项目研发经费管理
建立了研发投入核算体系
《浙江中法新材料有限公司科技项目管理办法》
设有研发机构并具备相应的
《关于成立浙江中法新材料有限公司研发部的通知》
设施和设备
《研发设备清单》
《浙江中法新材料有限公司研发人员绩效指标与考
建立研发人员绩效考核办法
核管理制度》
《浙江中法新材料有限公司研发部管理制度》
是否建立完善其他管理制度
《浙江中法新材料有限公司研发部章程》
研发部实行主任负责制，技术开发课题实行项目负责人制。开发经费主要由
公司投入，根据相关规定和实际情况在年度计划中按销售收入的一定比例列入技
术开发经费。财务部设立专门账户，并委派专职会计予以监督管理。重点课题和
经费预算等重大问题决策、年度创新计划及工作目标、考核办法及技术开发课题
的选择论证等工作由研发部上报公司管理层，经研究后决定。
（3）报告期内研发费用占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
研发费用合计
主营业务收入
（4）报告期内主要研究开发项目成果
报告期内公司立项研究开发项目有25项，如下表所示。同时公司的两个产
品P5900ME和P9336TG获得了浙江省技术市场促进会颁发的省级新产品的认
与环氧树脂50/50配比的快速固化聚酯树脂的开发
与HAA96.5/3.5配比的低酸值聚酯树脂的开发
与环氧树脂50/50配比的高性价比聚酯树脂的开发
与环氧树脂60/40配比的高性价比聚酯树脂的开发
与环氧树脂60/40配比的高装饰性高抗返黄性聚酯树
与HAA95/5配比的高机械强度聚酯树脂的开发
与环氧树脂50/50配比的高装饰性高抗返黄性聚酯树
综合性能优异的耐候性粉末涂料用聚酯树脂的开发
高耐候高装饰性粉末涂料用聚酯树脂的开发
与TGIC90/10高酸值干混消光聚酯树脂的开发
混合型粉末涂料用高强度聚酯树脂的开发
低酸值混合型粉末涂料用聚酯树脂的开发
户外砂纹粉专用聚酯树脂的开发
摩擦枪用TGIC固化型聚酯树脂的开发
用于调控粉末涂料固化速度的聚酯树脂母粒的制备
方法及应用
DCS自动控制系统在饱和聚酯树脂生产中的应用
.粉末涂料用聚酯树脂玻璃化温度提高技术的研究
粉末涂料用聚酯树脂耐候性提高的研究
环保型催化剂在聚酯树脂应用
耐高温TGIC固化聚酯树脂
低温固化粉末涂料用聚酯树脂
聚氨酯粉末涂料用羟基聚酯树脂
超耐候TGIC固化聚酯树脂
高韧性混合型（6:4）聚酯树脂
高韧性耐候聚酯树脂
（5）公司研发计划
截至本公开转让说明书签署之日，公司已立项的研发计划如下：
耐烘烤聚酯树脂的开发
花纹粉用TGIC型聚酯树脂的开发
高流平HAA固化聚酯树脂的开发
易消光粉末涂料用聚酯树脂
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的商标情况如下：
2011年10月
至2021年10
2、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其控股子公司拥有4块土地使用
权，具体情况如下：
杭上国用（2015） 杭州市上城区馆驿
第003939号
后2号401室
安吉县梅溪镇临港
安吉国用（2010）
经济区晓墅工业园
安吉县梅溪镇临港
安吉国用（2010）
经济区晓墅工业园
杭萧国用（2010）
第3600019号
根据公司全资子公司浙江中法新材料有限公司与中国工商银行股份有限公
司安吉支行签署的编号为“2014年安吉（抵）字0193号”的《最高额抵押合同》
和编号为“2012年（安吉）字0399号”的《固定资产借款合同》，就安吉国用
（2010）第08576号、第08577号土地使用权的抵押情况如下：
抵押担保最
高额债权额
11,184万元
杭州中法实业股份有限公司（现已变更为“新中法高分子材料股份有限公
司”）与中国工商银行股份有限公司安吉支行签署编号为“2012安吉（保）字0012
号”《最高额保证合同》，担保期限为日至日，
担保最高余额为5,352万元。
3、专利和专有技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的实用新型专利列示如下：
证书登记号
中法新材料
一种废气处理装置
中法新材料
循环水热能回收装置
反应釜的集中式乙二醇供应
中法新材料
中法新材料
进料螺杆检查口的密封结构
中法新材料
磨粉机减噪装置
精过滤器滤芯清洗机
中法新材料
聚酯树脂片料破碎装置
中法新材料
料仓出料管旋转装置
中法新材料
送料螺杆旋转定位装置
中法新材料
送料螺杆密封装置
中法新材料；
中法新材料； 一种循环油泵及气动三通阀
联动节能系统
中法新材料；
一种新型冷却系统
中法新材料；
反应釜加热系统
中法新材料； 一种新型的送料电瓶搬运车
中法新材料； 一种反应釜的耐高温保压取
中法新材料；
片料破碎装置
除上述专利外，公司正在申