【专栏】军民融合框架下金融支持军工企业面临的主要问题及对策建议
2016 年5月，国防金融研究会成立大会提出，“面对国防投入刚性需求增加和国家财政收支矛盾加剧的现实，单单依靠国家的财政性国防投入，已经不足以支撑国防和军队建设实现超常规发展，必须拓宽战略视野，解放思想，创造性地开拓国防建设资源汲取的新思路新途径”。国防金融是以服务国防建设和国家安全为宗旨，以市场化融资的手段来运作，从资本层面推动军民深度融合的重要途径。国防金融可以极大发挥金融跨时间、跨空间配置资源的杠杆作用，在较短时期内积聚起海量的国防建设资金，形成国防财政和国防金融“双轮驱动”的发展格局，为强军兴军提供可持续性的资源支撑，是对财政性国防投入的巨大助力和补充。如何发挥金融的作用支持军工企业发展，是现阶段国防金融理论研究的“重中之重”。
一、民间资本支持军工企业的必要性（一）减轻国家负担
军工企业的发展如果主要依靠财政投入来支撑，对国家而言无疑是沉重的负担。同时，财政资金使用的无偿性也弱化了军工企业的经营压力和盈利动力。当前，我国巨大的民间储蓄找不到好的投资去向。而军工企业可以获得稳定收益，作为新技术和新产业的发祥地，对于民间资本应有很大的吸引力。因此，应积极利用金融市场吸引民间资本投资军工企业，以减轻国家负担。并且，通过金融市场为军工企业发展融资，也能快速融通资金、扩大规模，以满足应急应战的需要。
（二）提高军工企业运行效率
军工企业绝大部分属于国有独资企业，产权结构单一，许多方面还没有摆脱传统行政性公司的职能，不同程度地存在“政企不分”“政资不分”的弊端。其现代企业制度建设也相对缓慢，企业难以真正成为法人实体和市场竞争主体，运行效率较低。此外，财政资金、国有银行贷款及非控制性股权销售收入使用的无偿性，既弱化了军工企业的预算约束，也降低了军工企业的运行效率。从军工企业的融资结构来看，大部分军工企业多考虑申请国家拨款、银行贷款，或进行股权融资，因为这些融资方式不会对军工企业改善经营状况造成外部压力，从而降低了军工企业的运行效率。为此，有必要通过多元化融资的方式，改造现有国有军工企业的产权结构和治理结构，从产权层面确立企业的市场主体地位，形成对军工企业控制与经营主体的激励与约束机制，强化企业的预算约束，增加其经营压力和盈利动力，提升企业运行效率。这样，经过产权改造后的军工企业，要想在市场上融通资金，也必须以良好的业绩和创新能力来吸引民间资本。另外，民间资本出于对资本保值增值的关注，会加大对军工企业的监督力度，从外部对军工企业施加市场压力，强迫军工企业提高资源配置效率。
（三）为军民融合提供微观产权基础
军民融合不能仅仅停留在理念和政策层面，最终要落实在企业层面、尤其是企业的产权构成和业务组合层面。通过对现有的军工资产证券化上市融资，一方面，可盘活现有资产，增加全社会资产的流动性；另一方面，也由于其他主体的进入，使探索这些资产、技术新用途的可能性大大增加，从而为“民参军”“军转民”提供了一条捷径。
（四）为军工企业发展赢得巨大空间
军工企业仅靠国家投资或自身积累，发展速度相对缓慢。如能激发整个社会巨大的“资金池”参与军工企业，军工企业及相关产业的发展速度就会大大加快，空间也会大大拓展。比如，随着社会化进程加快及不断深入，军工企业国际化趋势越来越明显。要使我国的军工企业“走出去”，获取国际市场和技术，跨国投资与跨国并购将是主要的形式，而这需要大量的资金支持。而以国有企业身份、用财政资金进行的投资和并购，往往会受到国外政府与法律的严格审查和限制，因此，通过金融市场向民间资本筹资就成为较好的途径。
二、民间资本支持军工企业存在的问题或障碍（一）证券市场容量有限
民间资本进入军工企业的途径主要有：①直接投资创建新的军品研制企业；②在已有产品或业务的基础上向军工领域延伸；③通过场外市场直接收购兼并某些军工企业；④租赁或承包经营；⑤通过资本市场投资或收购军工企业。其中最后一条途径显然是最普遍、也最便捷的方式。但是，在经济增速放缓时期，民间资本信心不足，对证券的投资减少。我国在过去几十年计划经济时代积累下的海量国防军工资产，如果一股脑全部推向资本市场，很可能导致证券市场处于“过饱和”状态，致证券市场价格大幅下挫，不利于实现国有资产的保值增值。所以，要待经济回升、民间资本信心增强时，再稳步有序地推进国有军工企业的上市融资。
（二）国家对军工企业的管控难度加大
资本投资某一领域的主要目的是为了获利，而其获利的保证来自于其对投资对象的控制权和处置权。当其投资的企业不能按照股东的意愿经营管理时，投资者可以撤换企业的高管，或者接管该企业，这是保证公司高管按照投资人意愿经营管理企业的最后手段。如果投资者不能获得投资对象的控制权和处置权（或存在理论上的可能性），那么投资收益就难以得到保障，民间资本进入的积极性就会“大打折扣”。军工企业证券化的前提，就是作为投资人的民间资本可以获得这些资产的未来收益，以及对这些资产的控制权和处置权。但是，如果越来越多的军工企业尤其是核心企业为民间资本（甚至有外资）所控股，那么国家和军队是否会失去对军工企业的控制权？而军工企业一旦失控，势必危及国家安全。这是国家在进行军工企业转型时必须认真对待的问题。
（三）封闭的军品采购及科研生产体制制约民营企业进入
由于我国国防采办及军工企业制度的封闭性，使得民间资本和民营企业很难进入军品研制领域，或者说这个领域更多的还是依靠原来的计划体制及指令系统在运行，不存在吸引民间资本和民营企业投资该领域的“市场”。以军品采购环节为例，军品采购计划的发布体系主要是内部为主，各级科工办逐级发布，达成合作的企业必须进入军方的武器装备科研生产采购名录，具备相匹配的保密等级，签订相应的保密生产协议；在军工配套环节，由于现有军工体系依然维持“大而全”或“小而全”的生产格局。这些都使民营企业很难进入军工领域。
（四）军工技术外流和泄密问题
在我国目前的军工企业改革中，很大一部分的军工核心资产并没有上市。虽然各大军工集团的企业资产相当一部分已经完成股份制改造，并积极注入上市公司中，但军工领域包括科研院所资产在内的优良资产仍保留在集团公司内部，大部分尚未注入上市公司。已经上市的主要是一些制造类企业，研发类资产注入上市公司的步伐依然缓慢。其中主要原因，就是担心军工技术的流失和泄密问题。如果不能解决这一问题，军工企业的上市融资也很难迈开实质性步伐。资本市场要求上市公司充分披露信息，投资者也要求回报，这使得军工企业不得不追求利润最大化。然而，因保密需要，军工企业项目投资特别是涉及国家核心机密的项目投资不可能及时、完全公开，民间资本与公司所有者、经营者之间信息不对称的情况较严重，因此，军工企业难以获得民间资本的信任，从而影响了后者投资的积极性。
（五）容易导致国有资产流失
民间资本控股军工企业，易导致以下几个问题：一是国有军工企业产权改造可能导致国有资产流失；二是国资比例降低或退出可能导致我国社会主义经济基础的丧失；三是如何管控这些非国有化的军工企业。这些是目前军工企业改革或者说多元化融资面临的重大现实问题，急需从理论和实践上加以突破。
（六）投资军工企业的门槛过高
从宏观层面看，市场多元化融资机制发挥作用的重要途径之一，是各资金主体能够从资本市场自由进出。但是，社会资本进入军工领域，必须经过国防工业管理部门、军队有关部门的重重审批，其程序复杂，进入壁垒较高。这也在相当程度上影响了民间资本进入军工企业领域的积极性。
（七）军工企业内部阻力较大
民间资本一旦进入军工企业，也会按照效率原则对企业进行改造，这样，会导致一部分军工企业的高管和员工下岗失业。另外，军工企业一旦进行多元化融资，企业变成真正的市场主体后，就面临市场的竞争和压力，企业自身人员再也不能躺在财政资金的“温床”上过“旱涝保收”的日子了。这些将是很多军工企业人员难以接受的。
三、解决之道
军工企业融资问题，表面上是解决资金的供给与来源，其实质还是在于重塑军工企业的产权基础，调动民间资本进入军工企业的积极性。要解决民间资本“不愿”或“很难”进入军工企业的问题，笔者认为应该做好以下几个方面的工作。
（一）改造军工企业的产权结构
针对证券市场容量有限的问题，可以依据由易到难、循序渐进的原则对现有军工企业进行改革，先让一些效益好、规模小、掌握非核心机密技术的企业整体上市，而对于那些效益差、规模大、掌握核心军事机密的军工企业或单位，则应根据具体情况采用多种方式进行产权改造：如非营利性基础设施或公用资产由国家所有，但该资产可以直接让渡给企业使用，企业承担维持该资产或功能完整性的责任；某些先导技术或共性技术开发机构，可以转化为国家实验室，交由大学或非营利性科研机构进行管理；某些绝密技术开发机构，收归军队所有；某些研发先进而非绝密技术的机构，可以实行国家绝对控股、相对控股、参股、“金股”制度加以控制。同时，要把握好军工企业上市的时机和节奏，避免军工企业上市对证券市场造成大的冲击。
（二）建立间接控制为主的管控体系
军工企业改革的底线，是国家不能失去对军工企业的控制。一旦失去国有控股权，就会失去对军工企业的控制。从世界发达国家的实际情况来看，其军工企业多为私人企业，但是并没有出现失控的现象，主要是因为建立了一整套相对完善的管控军工企业的制度体系，包括：军品采办及份额分配制度、完善的军品采办合同制度、通过科研资助和军方或政府科研机构实现对军用核心技术的控制、法律法规①、产业优惠政策及政府救助制度、鼓励军工企业竞争、外商投资审查②、军品市场开放、政府与企业间的伙伴关系、产业规划与口头劝告等等。我们应借鉴这些做法，逐步将通过产权直接控制军工企业，调整为采用多种间接手段管控军工行业。通过这种间接管控的“安全网”，既可以保证军工行业的安全可控，又能避免直接干预造成的企业动力与活力不足。
（三）建立开放的军品采购及配套市场
建立开放的军品采办市场和军品配套产品市场，吸引更多的民间资本进入。一方面，可以扩大军工供给的来源，增加科研试错和技术扩散的机会；另一方面，也可减轻由国家包揽一切军品研制而给财政造成的负担。按照市场经济的规律，只要有利润，就会有投资。因此，只要开放军品采办市场，并让参与军品研制“有利可图”，市场自然会引导民间资本进入军工企业。在开放军品采购与军品配套市场的同时，还应改变军品采购定价方式，以市场竞争形成的价格或谈判价格为主导，缩小指令性定价的范围。
（四）完善军工技术出口管制及保密制度
对于绝密的国防科技开发项目，可以仍放在军队或国家所有的国防科技实验室中；对于由军队或政府资助开发的国防科技，则要求参研企业必须严格遵守研发合同之保密规定，如果违反规定，将受到法律及合同约定的处罚。同时，军队应完善国防科技的保密及解密制度，限制有关技术的转让和出口。
（五）保留核心军工企业或资产
只要国有资产是等价、甚至是溢价交易的，就不存在国有资产流失的问题。虽然国有经济的比重会降低，对军工企业的直接管控能力减弱，但通过制度建设，仍可增强对军工企业的间接管控，仍然能够牢牢控制民营的或者是“国有改民营”的军工企业。对于重要的核心企业，国家也可以采取直接控股、间接控股、参股等方式加以控制；对于其他相关科技的民营企业，国家或军队可以通过与其建立良好的伙伴关系来加以控制和利用。这样，掌握核心机密科技的企业依然为国家或军队所有，国家对军工行业的管控能力可能不降反升。同时，要严格军工企业上市或非上市交易的流程和规范，避免腐败现象发生。
（六）降低民间资本进入门槛
在对军工企业的改革中，要真正将民间资本与国有资本同等对待，让其拥有一般甚至先进军工企业的控制权，并去除民间资本进入的各种障碍，使民间资本成为在军工领域与国有资本同台竞争的平等主体。
（七）建立军工企业转型基金
由政府建立军工企业转型基金，为改制企业员工提供转岗培训、搬迁、买断工龄、养老、退休安排等服务。这笔基金可以直接来自于军工企业上市所得，以帮助军工企业员工度过“改革阵痛期”，安排好军工企业的高管和员工，通过“赎买”的方式减少改革的阻力。
（八）增加优惠政策扶持
利润率是民间资本愿意进入某一产业的“磁石”，通过给予军工企业一定的优惠政策，可以提高这一产业的利润率和吸引力。这些优惠政策包括税收优惠、贷款贴息、代建、租赁、借用、基础设施建设等多种方式。
综上所述，要鼓励民间资本参与国防经济尤其是军工企业建设，关键要转变观念，给予民间资本同等待遇，解决好军工企业既有员工的安置问题，同时，不断完善国家或军队管控民间资本的制度。这样，方可造就一个安全可控而又充满竞争、生机盎然的军工企业体系。
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华洋科技:公开转让说明书
公告日期：
山西华洋吉禄科技股份有限公司
ShanxiHuayangjiluTechnologyCo.,Ltd.
（太原市不锈钢产业园区）
公开转让说明书
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、政策风险
过去三十年，我国财政支出中国防支出一直保持增长，且《国防白皮书》中
明确提到加快军队信息化建设，提高武器装备科研生产能力；《关于建立和完善
军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［2010］37号）、《关
于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计 [
号)明确指出，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，鼓励
民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术相互转化，这些都为公司作为高新
技术民营企业积极参与军品研发生产提供了有利的政策支持，但若国家政策发生
调整，将对现有行业格局及从业企业造成一定影响，因此公司仍面临政策变化带
来的经营风险。
二、军品产品质量风险
公司生产的嵌入式计算机产品、仿真产品全部应用于国防军工、科研、训练
等高科技武器装备的配套。国防军工行业对产品质量有着很高的要求，国家国防
科技工业局作为军品业务的监管部门，根据《军工产品质量监督管理暂行规定》
对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，要求相关产品符合军工产品质量管
理体系。军工产品质量工作相对于生产成本和效率具有更高的权重，质量风险贯
穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程，若公司产品出现重大质量问题，
将直接对公司声誉及业务经营造成严重影响。
三、军工企业信息披露限制
由于公司具有军工产品相关资质，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关内容，本公开转让说明书中对军工产品的应用对象及军工单位客户的名
称、主要交易内容、交易金额等涉密信息，已通过适当分类、汇总表述、定性说
明等方式进行披露，对公司前五名客户、前五名供应商及前五名往来款项余额按
照金额大小依次披露。该披露方式符合《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
经比对目前上市军工企业及新三板挂牌军工企业信息披露情况，公司目前
的披露方式符合行业惯例，在不违背军工企业信息披露政策的前提下，对投资
者了解公司业务和做出投资判断不存在重大影响。
公司保密委员会对公司本次挂牌申请材料及历次反馈回复材料进行审查，
确信本次挂牌申报文件已采取了脱密处理，无泄露保密信息的风险。公司及相
关中介机构向主管国防科工部门咨询，确认如公司已根据相关规定采取了脱密
处理，则无需事先获得国防科工部门的核准，但需事后向国防科工部门备案，
公司已就《公开转让说明书》等资料向国防科工部门提交了书面报告。
四、客户集中度较高的风险
2013年度和2014年度公司对第一大客户的销售金额占公司全部营业收入的
比例分别为88.89%和74.56%，占比较高。由于军工领域的客户对产品质量、可
靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证
时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及公
司对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定
性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产
生一定影响，因此公司存在对单一客户依赖度较大的风险。
五、税收优惠政策变化风险
公司日被山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务
局、山西省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GF，有效
期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司2013年至2015年享受
15%的企业所得税优惠税率。
如果公司未来未继续被认定为高新技术企业或未来国家变更或取消高新技
术企业税收优惠政策，则会对公司未来的经营业绩产生一定影响。
六、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人李贵生先生持有公司1,840万股股份，占公司总股本的
73.60%，若其利用实际控制人的特殊地位通过行使表决权等方式对公司的经营决
策、财务决策、利润分配、对外投资、重要人事任免等方面进行不当控制，形成
有利于实际控制人的决策，可能给公司经营带来重大风险，并有可能损害其他股
东的利益。
七、公司军工生产相关资质无法续期对公司持续经营的风险
公司目前具备军工生产资质、保密资质，均在有效期内，且公司目前生产
经营正常，未出现不能继续获取相关资质证书的情况，就目前情况看，虽然不
能续期军工相关资质的可能性较小，但是如果公司发生泄密或其他重大不利事
项，或者国家军工政策发生变化，将导致公司无法继续获得军工生产资质，将
会对公司生产经营造成不利影响。
八、短期偿债风险
2014年末、2013年末公司资产负债率分别为66.49%和71.44%，流动比率
分别为0.68和0.76，速动比率分别为0.63和0.62。公司资产负债率较高，流
动比率及速动比率较低，且流动比率下降，主要是由于报告期内公司资本性支
出大幅增长，资金需求增加，公司借款及应付账款增加使公司负债增加所致，
2014年末和2013年末公司负债金额分别为54,634,571.46元和29,793,154.44
元，2014年和2013年可自由支配的经营活动现金流量净额分别为4,661,094.57
元和10,288,891.07元，且公司借款及应付账款均为短期负债，因此，公司存
在短期偿债压力，但公司2014年和2013年营业净利润分别为10,620,711.33
元和5,920,783.45元，公司盈利能力较强，仍然存在较强的长期偿债能力。
声明......1
重大事项提示......2
目录......5
第一节基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股份挂牌情况......8
三、公司股权结构和主要股东情况......10
四、董事、监事、高级管理人员情况......15
五、最近两年主要财务数据和财务指标......18
六、本次挂牌有关机构......19
第二节公司业务......22
一、公司主要业务及产品......22
二、公司的组织结构及生产流程......23
三、与公司业务相关的主要资源要素......26
四、经营情况......31
五、公司商业模式......35
六、行业基本情况......38
七、公司在行业中的竞争地位......48
第三节公司治理......51
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......51
二、公司董事会对公司治理机制的评估......51
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.53
四、公司独立运营情况......53
五、同业竞争情况......55
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......57
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......59
九、公司保密制度及执行情况......60
第四节公司财务......61
一、报告期内经审计的财务报表......61
二、审计意见......70
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......70
四、主要会计政策、会计估计......70
五、会计政策、会计估计的变更......78
六、报告期利润形成的有关情况......78
七、非经常性损益情况......85
八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......86
九、公司报告期内主要资产情况......87
十、公司报告期内主要负债情况......99
十一、公司报告期内主要股东权益情况......103
十二、关联方、关联方关系及关联交易......103
十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......107
十四、报告期内资产评估情况......107
十五、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策108
十六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......110
十七、公司报告期内主要财务指标分析......110
十八、风险因素......118
第五节有关声明......122
第六节附件......128
在本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、华洋科技指
山西华洋吉禄科技股份有限公司
华洋有限、有限公司
太原市华洋吉禄电子控制技术有限公司
太原华洋吉禄管理企业（有限合伙）
《公司章程》
山西华洋吉禄科技股份有限公司章程
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为
推荐主办券商
金元证券股份有限公司
北京大成律师事务所
会计师、天衡会计师
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
针对某个特定的应用，如针对网络、通信、音频、视频，工业控
制等，以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，
嵌入式系统
融合了计算机技术、半导体技术、电子技术与行业技术，适用于
应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用
计算机系统。
注：本公开转让说明书任何表格中，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：山西华洋吉禄科技股份有限公司
英文名称：ShanxiHuayangjiluTechnologyCo.,Ltd
注册资本：2,500万元
法定代表人：李贵生
成立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：太原市不锈钢产业园区加工C区矩园1号厂房
组织机构代码：
信息披露负责人：王桂芬
邮政编码：030008
联系电话：
传真号码：
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计
局《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C39计算机、
通信和其他电子设备制造业”。
经营范围：计算机、通讯设备、电子设备软硬件的研发、组装、生产、维修；
机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：嵌入式计算机产品及仿真产品的研发、生产、销售和服务。
二、股份挂牌情况
（一）本次股票挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：华洋科技
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：2,500万股
挂牌日期：2015年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
除上述情况外，截至本说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻
结等转让受限情况。
挂牌日可公开转让的股票情况如下：
有限售条件的无限售条件股
股份数量（股）份数量（股）
18,400,000
18,400,000
25,000,000
23,000,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）公司股权结构
山西华洋吉禄科技股份有限公司
（二）控股股东与实际控制人
1、公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为李贵生先生，持有公司73.60%的股份，李贵
生先生简历参见本节“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
2、实际控制人近两年内变化情况
近两年，公司实际控制人未发生变更。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
持股数量（万股）
有限合伙企业
华洋管理基本情况如下：
公司名称：
太原华洋吉禄管理企业（有限合伙）
成立日期：
执行事务合伙人：
太原市万柏林区千峰南路大王小区（北区）9幢2层12号
出资总额：
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围：
营活动）。
华洋管理出资情况如下：
合伙人名称
出资金额（万元）
合伙人名称
出资金额（万元）
2、股东之间的关联关系情况
华洋管理合伙人李正系公司控股股东李贵生之侄子，除此之外，公司股东之
间不存在关联关系。
3、股份质押或其他限制情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其
他争议事项等限制情况。
（四）公司股本的形成及变化情况
1、有限公司设立
太原市华洋吉禄电子控制技术有限公司设立于日，注册资本
100万元，由李贵生、李吉双两名自然人共同以货币出资设立，其中李贵生出资
70万元，占注册资本的70%，李吉双出资30万元，占注册资本的30%。
日，山西智强会计师事务所有限公司对华洋有限设立时出资
进行审验，验证各股东以货币出资足额缴纳注册资本，并出具晋智强验字（2007）
第266号《验资报告》。
日，华洋有限在山西省太原市工商行政管理局完成设立登记，
并领取0号企业法人营业执照。
华洋有限设立时股权结构如下：
出资额（万元）
2、2013年12月，华洋有限第一次增资
日，华洋有限召开股东会，决议通过公司增资至500万元
的议案，本次增资由股东李贵生以货币出资400万元认缴。
日，山西东华会计师事务所有限公司对华洋有限本次增资
进行审验，验证华洋有限本次新增注册资本由股东李贵生以货币出资足额缴纳，
并出具晋东华验[号《验资报告》。
日，华洋有限在山西省太原市工商行政管理局完成变更登
记，并领取变更有企业法人营业执照。
本次增资完成后，华洋有限股权结构如下：
出资额（万元）
3、2014年5月，华洋有限第一次股权转让
日，华洋有限召开股东会，决议通过公司股权转让的议案，
由原股东李吉双、李贵生分别将其所持有的华洋有限30万元出资额（占注册资
本的6%）、70万元出资额（占注册资本的14%）转让给靳春利；转让价格按注
册资本转让。同日，李吉双、李贵生分别与靳春利签署了《股份转让协议》。
日，公司在山西省太原市工商行政管理局办理完成本次工商
变更登记，并领取变更后企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，华洋有限股权结构如下：
出资额（万元）
4、2014年9月，华洋有限第二次增资
日，华洋有限召开股东会，决议通过公司注册资本由500万
元增至1000万元的议案。本次增资500万元由华洋有限原股东李贵生以货币资
金认缴400万元，靳春利以货币资金认缴100万元。
日，股东李贵生、靳春利通过汇款方式已将增资款足额汇至
公司账户。
日，华洋有限在山西省太原市工商行政管理局办理完成本次
工商变更登记，并领取变更后企业法人营业执照。
本次增资完成后，华洋有限股权结构如下：
出资额（万元）
5、2014年11月，整体变更设立股份公司
日，华洋有限召开股东会，决议通过整体变更为股份公司
的议案。即华洋有限以截至日经审计的净资产24,150,713.30元
按1:0.95的比例折合为公司股本2300万股（每股面值1.00元），其余1,150,713.30
元计入公司资本公积。
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对华洋有限截至
日的净资产进行审计，并出具天衡审字（号《审计
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更
出资情况进行审验，并出具天衡验字（号《验资报告》。
日，公司在山西省太原市工商行政管理局办理完成整体变
更登记，并领取变更后企业法人营业执照（注册号：702）。变更后
公司名称为山西华洋吉禄科技股份有限公司，注册资本为2300万元。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股数量（万股）
6、2015年1月，公司第三次增资
日公司第一届董事会第二次会议及日公司
2015年第一次临时股东大会，审议通过公司注册资本由2,300万元增加至2,500
万元的议案。本次增资由华洋管理以400万元货币资金认缴新增200万股本。
日，公司收到华洋管理缴纳的增资款400万元。
日，公司在山西省太原市工商行政管理局办理完成本次工商
变更登记，并领取变更后企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
（五）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
1、李贵生先生
公司董事长、总经理。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1982年至2002年，就职于国营785厂。2002年至2007年，任太原市万
柏林华洋机电厂总经理；2007年4月至2014年11月，任华洋有限执行董事、
总经理。2014年11月至今，任公司董事长、总经理。
2、王桂芬女士
公司董事、财务总监。1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1995年至2008年，历任山西省晋昌工贸总公司会计、会计主管；2009
年至2014年11月，任华洋有限财务总监。2014年11月至今，任公司董事、财
3、靳春利先生
公司董事。1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998
年至2011年，就职于娄烦县三一耐磨材料公司。2011年今，任太原市恒唐机械
厂技工。2014年11月至今，任公司董事。
4、李志毅先生
公司董事。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984
年至1986年，就职于山西前进机械厂；1987年至2014年，就职于太原小商品
批发公司；2014年11月至今，任公司董事。
5、史聚峰先生
公司董事。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982
年至2002年，就职于太原市饮食服务集团公司；2002年至今，任山西省烹饪技
工学校老师。2014年11月至今，任公司董事。
（二）监事
1、杨延明先生
公司监事会主席、职工代表监事。1986年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，高中学历。2013年3月至2014年11月，历任华洋有限综合办公室员工、
监事。2014年11月至今，任公司监事会主席、职工代表监事。
2、黄宝生先生
公司监事。1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983
年至1995年，就职于浙江省建德市石屏乡供销社。1995年年至今，经营太原市
杏花岭区万顺茶庄。2014年11月至今，任公司监事。
3、谷斌先生
公司监事。1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005
年至2008年，任北京空中信使信息技术有限公司软件工程师；2010年至今，任
首安工业消防有限公司董事长助理；2014年至今，任北京华安时代消防技术有
限公司监事。2014年11月至今，任公司监事。
（三）高级管理人员
1、李贵生先生
公司董事长、总经理。李贵生个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级
管理人员情况”之“（一）董事”。
2、王晚庆先生
公司副总经理、总工程师。1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1980年至2002年，就职于太原铁路局太北车辆段。2003年至2007
年4月，任太原市万柏林华洋机电厂工程师。2007年4月至2014年11月，任
华洋有限总工程师。2014年11月至今，任公司副总经理、总工程师。
3、梁沁梅女士
公司副总经理、生产部部长。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1982年至2003年，就职于国营卫华仪器厂。2003年至2007年4月，
任太原市万柏林华洋机电厂生产部主管。2007年4月至2014年11月，任华洋
有限生产部部长。2014年11月至今，任公司副总经理、生产部部长。
4、王世军先生
公司副总经理。1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年至2008年，历任太原铁路分局太原电务段工程师、高级工程师；2008
年至2014年11月，任华洋有限高级工程师。2014年11月至今，任公司副总经
5、韩英女士
公司副总经理。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982年至2006年，就职于国营四五00厂。2007年至2014年11月，任华洋有
限质检部部长。2014年11月至今，任公司副总经理。
6、王桂芬女士
公司董事、财务总监。王桂芬个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级
管理人员情况”之“（一）董事”。
五、最近两年主要财务数据和财务指标
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司的财务报表，
包括日和日的资产负债表，2013年度和2014
年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并
出具了天衡审字（号标准无保留意见的《审计报告》。报告期内公
司主要财务数据和财务指标如下：
总资产（元）
82,167,034.05
41,704,905.70
股东权益合计（元)
27,532,462.59
11,911,751.26
归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）
27,532,462.59
11,911,751.26
每股净资产（元/股)
归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
61,021,348.76
53,984,956.06
净利润（元）
10,620,711.33
5,920,783.45
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
10,620,711.33
5,920,783.45
扣除非经常性损益后的净利润(元)
10,624,348.17
5,923,615.70
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
10,624,348.17
5,923,615.70
损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股)
稀释每股收益（元/股)
应收账款周转率（倍）
存货周转率（倍）
经营活动产生的现金流量净额(元)
4,661,094.57
10,288,891.07
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）
上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/（期初净资产+期末净
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面金额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股收益=净利润/加权平均股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
每股净资产=净资产/股本
归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本
资产负债率=负债/资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
注2：各期归属于公司股东的每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益，股本均按
2,300万股计算；每股净资产以期末实际股本计算，即2014年末为2,300万股，2013年末为
六、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
项目组负责人：孙维东
项目组成员：姚浩杰、贺飞龙、崔国峰
联系电话：010-
传真：010-
（二）律师事务所
机构名称：北京大成律师事务所
机构负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
经办律师：游晓、程建锋
联系电话：9
（三）会计师事务所
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
签字注册会计师：田业阳、朱艳
联系电话：025-
传真：025-
（四）资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建明
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
签字注册资产评估师：纪学春、滕波
联系电话：025-
传真：025-
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
联系电话：010-
（六）证券挂牌场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮政编码：100044
联系电话：010-
传真：010-
截至本公开转让说明书签署之日，金元证券、天衡会计师、大成律师及天
健兴业资产四家中介机构均符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
法（试行）》（科工安密〔 号）的相关要求，均在《军工涉密业务咨
询服务单位备案名录》中，具备为军工涉密业务咨询服务的资质。上述中介机
构按照相关尽职调查指引进行了充分尽职调查，在尽职调查过程中负责接触、
处理涉军保密信息的人员均已通过国防科工局的军工涉密咨询服务安全保密监
督管理培训或者中介机构内部保密培训，获得了相应的《培训证书》，并在相关
国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员，中介机构尽职调查过程合法
合规，并发表了明确意见。
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品
（一）主营业务情况
公司主营业务为嵌入式计算机产品及仿真产品的研发、生产、销售和服务。
公司产品主要应用于国防军工领域，凭借自身领先的研发能力和稳定的产品质
量，公司一直为国内军工企业、科研院所的高科技武器装备提供高质量、高稳定
性的嵌入式计算机产品和仿真产品。
（二）主要产品和服务
公司主要产品分为嵌入式计算机产品和仿真产品。其中，嵌入式计算机产
品包括嵌入式板卡（模块）和嵌入式系统整体解决方案。公司的嵌入式计算机产
品全部应用于军工领域，根据军工的个性产品需求不同，可以用于满足信息收集、
雷达监测、电气检测等用途。公司生产的仿真产品主要用于军工部队训练使用。
公司的部分产品介绍如下：
1、部分嵌入式板卡（模块）
采用双FPGA结构，采用JPEG2000
压缩方式，对高清视频信号进行采集、
视频采集模
压缩、存储，并通过网络接口将采集
数据进行导出，采集图像清晰、流畅、
无迟滞和跳跃感。
采用ARM+FPGA嵌入式组合平台，实
现资源合理有效利用；将ARM中操作
嵌入式系统
底层硬件驱动程序打包，方便应用程
序调用，易于二次开发；利用FPGA
高速并行执行能力，提高系统实时性。
采用DSP+FPGA结构，利用DSP的高
速数据处理能力及丰富算法和FPGA
高速数据处
的高速、复杂的组合逻辑及时序逻辑
控制相结合，二者优势互补，整合为
一体实现了高速数据处理采集。
2、部分嵌入式系统整体解决方案
该分析记录仪用于对军、民产品的视
频、音频及各种通讯参数进行采集和
视频分析记
存储，操作人员通过对采集的数据和
视频进行数据分析以判定该系统是否
针对军、民产品及工业控制系统进行
电气检测，研究设计专用的通用型电
通用型电气
气检测仪。该产品结构简单、外观简
洁；集成度高、操作方便；通讯接口
丰富、检测精度高。
此计量设备可实现高达5mV的电压测
高精度专用
试精度，可对军、民产品及工业设备
校准计量设
的上百种电压、脉宽等参数进行快速
计量校准。该产品和被测对象之间完
全电气隔离，保证操作的安全性。
3、仿真产品
模拟某型号导弹实际使用状态进行生
导弹类仿真
产，主要用于部队训练士兵空中飞行
二、公司的组织结构及生产流程
（一）组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、公司主要业务流程
公司的业务流程如下：
可行性论证
性能测试、试验
客户试用确认
原材料采购
设计、生产定型
生产设备准备
2、生产工艺流程
（1）嵌入式计算机产品生产工艺流程
结构件加工
元器件采购
电路板加工
（2）仿真产品生产工艺流程
结构件加工
组件并检验
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、多芯多型线缆自动检测方法
线缆是电气设备之间进行信号传输的重要物理通道，线缆连接正确与否、是
否可靠，将直接关系到电气设备能否稳定、可靠、安全的运行。目前，对线缆的
检测方法有人工检测法和设备检测法，人工检测存在工作量大、效率低、可靠性
差等缺点，市场上的线缆检测设备通常只对应某一型号，多为通断检测，难以进
行多芯多型电缆的检测。公司的检测设备和检测方法可以一次对几十甚至几百芯
的多种型号线缆进行自动检测，具有检测时间短、效率高、可靠性好等优点。
2、智能电池能量判别器
目前，大部分使用电池供电的电气产品中，均采用比较器通过判别电池的端
电压来显示电池能量，当电池较新时，这种能量判别方式相对准确，但随着电池
的使用，这种电量判断的误差则增大。公司的智能电池能量判别技术能够准确判
定电池能量，控制计算器根据实际充、放电电流、端电压以及数据存储器中存储
的相应型号的标准放电曲线计算电池的剩余电量，使人们合理使用电能，确保电
池在用电设备工作时不被过放，从而提高电池的使用寿命。
3、武器系统训练模拟器
针对军方部队训练要求，公司开发了一种武器系统训练模拟器，用于代替真
实武器系统，该训练模拟器由模拟地面训练控制分系统和训练控制中心站组成。
通过该训练模拟器可以对参训人员模拟地面控制地雷和模拟地面攻击地雷进行
状态监控，通过状态判断作业过程，最终评定射手的成绩。该模拟器可以代替真
实武器系统进行反复多次的训练使用，从而以较低成本提高部队作战水平。
（二）主要无形资产情况
1、专利技术
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的经国家知识产权局授权的
专利技术共有9项，具体情况如下：
取得方式 专利申请日
一种快速解除锁定装置
实用新型 自行申请
一种印制电路板横向锁紧的
实用新型 自行申请
取得方式 专利申请日
智能电池能量判别器
实用新型 自行申请
多芯多型线缆自动检测器
实用新型 自行申请
一种武器系统训练模拟器
实用新型 自行申请
一种简易的带锁定器的USB
实用新型 自行申请
一种轴式双向按键
实用新型 自行申请
一种抗强冲击存储装置
实用新型 自行申请
一种电子电路电磁兼容的外
实用新型 自行申请
（2）截至本公开转让说明书签署日，公司向国家知识产权局提交了2项专
利申请，具体情况如下：
多芯多型线缆自
动检测器及检测 .X
一种快速解除锁
3、土地使用权
日，公司与山西省国土资源厅太原不锈钢产业园区土地分局
签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司通过出让方式取得太原BXG-1403
工业用地，使用权面积33,866.48平方米，土地款项已付清，土地使用权证正在
（三）业务许可及资质情况
1、特许经营权
报告期内，公司无特许经营权。
2、主要资质和证书
由于公司军工产品的特殊性，需要具备相应资质，公司已具备生产军品所
需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求；公司不存在超越资质范围的
生产及经营情况，产品严格按照订单情况生产，不存在混淆生产及销售情况；
公司按照军品生产建立有效防控措施，研发、生产及办公布局严格按照军品要
求设置，并按照《中华人民共和国保守国家秘密法》建立公司《保密制度》并
设置保密办公室，严格保守国家秘密，公司军品生产不构成违法行为；公司生
产、保密及技术要求资质均在有效期内，且公司生产经营正常，未出现不能继
续获取相关资质证书的情况，因此公司相关资质证书无法续期的风险较小，公
司具备持续经营能力。
根据山西省国防科学技术工业办公室出具的《关于山西华洋吉禄科技股份
有限公司军工涉密信息豁免披露的批复》，公司拥有军工生产、保密资质，具备
军品生产资质，并按照国防科工局《关于加强武器装备科研生产许可信息管理
的通知》的要求，军品生产及保密证书具体名称及相关情况属于保密信息，公
司军品生产、保密资质具体名称及详细情况豁免披露。
（四）主要固定资产情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元）
房屋及建筑物
3,115,260.00
3,115,260.00
5,163,560.63
499,857.94
4,663,702.69
1,934,782.60
700,874.33
1,233,908.27
办公设备及其他
865,804.83
572,174.10
293,630.73
11,079,408.06
1,772,906.37
9,306,501.69
（五）员工情况
1、员工人数及结构
截至日，公司在册员工人数为57人，员工构成情况如下：
（1）岗位结构
人数（人）
占员工总数比例（%）
人数（人）
占员工总数比例（%）
（2）教育程度
人数（人）
占员工总数比例（%）
本科及以上学历
中专及以下学历
（3）年龄结构
人数（人）
占员工总数比例（%）
30岁及以下
51岁及以上
2、核心技术人员情况
公司现拥有核心技术人员4名，具体情况如下：
（1）李贵生
简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”。
（2）王晚庆
简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”。
（3）王世军
简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”。
（4）李彩生
李彩生为公司研发人员，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历。曾就职于华宇科技（南京）有限公司。2010年至今，任公司研发人员。
3、核心技术团队变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
四、经营情况
（一）收入情况
1、业务收入构成
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
60,021,348.76
53,151,319.73
其他业务收入
1,000,000.00
833,636.33
营业收入合计
61,021,348.76
53,984,956.06
2、主营业务收入分产品类别销售情况
收入（元）
收入（元）
嵌入式计算机
43,560,548.76
52,075,319.73
16,460,800.00
1,076,000.00
60,021,348.76
53,151,319.73
（二）主要客户
公司主要产品为嵌入式计算机产品，下游客户主要为国防、军工企业，报告
期内，公司前五名客户情况如下：
1、2014年前五名客户情况
占当期销售总
销售金额（元）
45,499,929.92
8,240,000.00
4,422,871.79
991,453.04
占当期销售总
销售金额（元）
512,820.51
前五名客户销售总额合计
59,667,075.26
2、2013年前五名客户情况
占当期销售总
销售金额（元）
47,988,769.30
2,699,641.03
1,329,914.53
1,084,712.82
前五名客户销售总额合计
53,137,225.71
报告期前五名销售客户中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权
报告期内公司前五大客户比较稳定，但公司下游军工行业集中采购的特性使
公司客户集中度较高，虽然军工行业的特点决定客户对产品以及公司对客户均存
在一定程度的依赖，但公司高技术及高品质的产品使公司与客户保持多年良好的
合作关系，并且在军工领域经过鉴定的配套产品客户很少会更换。
（三）采购情况
1、报告期内公司生产成本分类占比如下：
23,582,862.57
36,382,548.11
226,562.68
175,571.92
1,215,849.55
503,068.95
25,025,274.80
37,061,188.98
公司产品中直接材料成本占比较大，原材料的采购成本将对公司的盈利能
力产生较大的影响。直接材料包括原材料采购成本及外部加工费，而2014年营
业收入增长而直接材料金额下降的主要原因为公司增加了精密件加工能力，减
少了外部协助，从而降低了原料成本；2014年增加精密件机器设备，增加了折
旧费用，从而增加了制造费用。
2、主要原材料及能源动力供应情况
公司原材料主要包括电子类及高精度机加件，其中电子类材料主要包括：电
阻、电容、二/三极管、PCB板、线缆等通用电子元器件、IC芯片、接插件等；
高精度机加件应具有精度高、结构好、耐高低温及抗冲击等特点。
公司原材料采购主要为直接采购，电子元器件、接插件、高精度机加件等器
件，国内技术成熟、供应充足，公司直接向国内供应商进行采购。为确保产品的
质量，公司严格按照国军标质量管理体系的要求，对供应商进行选择和管理。
公司生产用能源动力主要为电力，由当地供电部门供应，价格较稳定。
3、报告期内，公司前五名供应商采购情况
(1)2014年前五名供应商情况：
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
7,552,745.00
4,121,225.00
1,209,268.00
1,077,131.00
1,006,280.00
前五名供应商采购总额合计
13,960,369.00
(2)2013年前五名供应商情况：
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
4,349,870.00
3,662,760.00
2,661,059.00
2,235,326.00
1,065,325.00
前五名供应商采购总额合计
12,909,015.00
报告期内，各期前五名供应商中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商
中均无权益。
报告期内公司前五大供应商相对稳定，公司各期均不存在向单个供应商的采
购比例超过该期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（四）重大合同及履行情况
1、重大销售、采购合同
公司采购的原材料主要包括芯片、元器件、铝板铜板、外部设备等，根据生
产需要公司随时向供应商采购并签订采购合同，原材料属于品类多、金额小的产
品，单一合同金额较小，其履行对公司生产经营不构成重大影响。公司销售的产
品主要为嵌入式计算机产品和仿真产品，根据客户需要与军工企业或科研院所签
订销售合同，公司产品的生产周期较短，通常在年底均能实现交货。
报告期内，公司金额大于300万元销售、采购合同情况如下：
（1）销售合同
合同金额（万元）
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
**军工单位
约4,000(注)
注：此销售合同为《备产协议》，公司按照《备产协议》进行备货生产，在交货前根据
核定的价格签订正式销售合同，交货后按照销售合同确定金额确认收入。
（2）采购合同
报告期内，公司无金额超过300万元的采购合同。
2、借款、担保合同
（1）2013年公司以法定代表人李贵生名义向中信银行太原分行取得贷款详
见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、公司报告期内主要负债情况”
之“（一）短期借款”，公司已法定代表人名义借款合同已按照合同履行完毕，
不存在违约情况。
（2）日，公司与中信银行股份有限公司太原分行签订《人
民币流动资金贷款合同》，合同编号为2014并银流贷字第0544号。借款金额为
150万元，借款期限为一年。该借款合同由太原嘉美轻合金有限公司、李贵生、
任秀芬提供连带责任担保，担保合同编号为2014并银最保字第、0636
（3）日，公司与中信银行股份有限公司太原分行签订《人
民币流动资金贷款合同》，合同编号为2014并银流贷字第0554号。借款金额为
350万元，借款期限为一年。该借款合同由太原嘉美轻合金有限公司、李贵生、
任秀芬与中信银行股份有限公司太原分行签订《最高额保证合同》提供连带责任
担保，担保合同编号为2014并银最保字第、0636号。
（4）日，公司与蓝樱投资（北京）有限公司、安信融投资
管理（北京）有限公司签订《借款合同》（编号：LY)，借款金额为
蓝樱投资（北京）有限公司850万元、安信融投资管理（北京）有限公司150
万元，借款期限为日至日，借款利率为15%，
该借款合同由李贵生、任秀芬提供连带责任担保，由公司昌通世纪商贸广场
号房产和房产租金做担保。目前该合同处于展期履行状态，不存在
违约纠纷。
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司采取直接采购的模式进行原材料的采购，根据军工客户对产品性能、具
体参数的要求，公司基于产品质量、稳定性、安全性等多方面的考虑，同时考虑
与下游供应商的合作情况，制定采购计划。公司生产所需的主要原材料，部分由
客户直接指定厂家和型号，公司直接下订单即可，部分由公司在军方认可的供应
商目录中选择供应商进行采购，这样可以提高产品的稳定性和安全性。
（二）生产模式
公司主要采取以销定产的模式，根据客户订单合理安排生产。产品部分由公
司与客户共同研发设计，部分由客户提供图纸公司进行生产，其他由公司自主开
发设计，产品定型后由公司进行生产。销售部门取得客户订单，生产部门对于生
产能力进行评估，然后根据生产计划有序安排生产。
（三）销售模式
公司采用直接销售的模式进行销售。通常公司根据客户的研发需求或者产品
需求进行研发设计工作，经过设计、样品、试验、调试后产品定型，公司与客户
签订销售合同，获取产品销售订单，公司开始组织产品生产。产品销售的具体执
行部门为销售部。
（四）军品生产特有模式
1、订单获取方式
获取军品订单首先需取得军品生产、保密资质，公司已具备军品生产、保
密资质，通过投标方式获取订单，按照产品分批签订订单，不存在违规生产、
销售军品情况。
公司主要客户较稳定，公司与现有主要客户已合作6年以上，由于军工产
品资质壁垒及军品集中分类采购的特性，公司与现有客户的合作将保持一定的
稳定性。公司将通过研发新产品类别开发新客户，但公司新客户的开发仍受限
于军品集中分类采购的特性。
2、定价方式
公司在测算的科研、生产、开发等综合成本费用基础上，上浮合理的利润
空间，以获取合理的利润。
3、客户集中度
由于国家对军品生产施行行业专管，国内具备武器生产、销售的企业主要
为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集
中在上述几家大型国有企业，公司产品主要方向为陆军航空兵部队，因此，军
品行业集中采购及分类采购的特性导致公司客户集中度较高。
4、持续经营
由于军工行业的特性，公司存在一定的客户依赖性，但从市场规模、国家
政策、技术优势等的有利因素来看，公司具备持续经营及成长性。
（1）国防费预算逐年上涨，军品销售市场进一步加大
根据《中央公共财政支出预算表》， 年中国国防费预算分别约为
5,190.82 亿元、5,835.91 亿元、6,503.11 亿元、7,201.68 亿元和8,082.30亿
元，国防费预算呈现持续上涨趋势。且《国防白皮书》中明确提到加快军队信
息化建设，提高武器装备科研生产能力。军品消费市场规模亦将随着国防费预
算的持续上涨而逐渐扩大，军队信息化建设也为公司高端装备研制带来更大发
（2）国家政策利好，社会资本与军工产业结合度加深
《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》
（国发［2010］37号）、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实
施意见》(科工计 [号)中明确指出，建立和完善军民结合、寓军于民
的武器装备科研生产体系，鼓励民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术
相互转化；2014 年3 月，国家工信部下发了《促进军民融合式发展指导意见》，
提出到2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民营资
源的互动共享基本实现，军民结合高技术产业规模不断提升。这些有利政策都
将为公司作为民营高新技术企业带来良好机遇。
（3）核心技术先进性使公司在订单获取方面持续具有优势
军工采购具有保密性，我们无法准确获知竞争对手的信息，但从过去公司
投标情况及特定产品的独家供应情况来看，公司产品具有较好的技术先进性，
技术的领先将使得公司在订单获取方面持续具有优势。
（4）公司逐步加大民用领域的拓展
在现有军方客户的基础上，公司正在逐步开始民用领域产品的研发投入和
市场开拓，避免公司业务对军用领域的过度依赖。
综上，从未来军品市场规模、国家政策引导的角度来看，虽然公司军品销
售存在一定的集中度，但市场空间巨大，基于公司产品技术的先进性，预计公
司在军工订单获取方面将持续具有优势，公司具备持续经营能力。此外，随着
公司民用产品领域的拓展，公司经营能力将进一步增强。
六、行业基本情况
（一）公司所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》，公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备件制造
公司主要产品为嵌入式计算机产品，主要应用于军工领域，因此公司所处行
业可以细分为嵌入式计算机行业。
（二）行业概况
1、行业主管部门、监管体制及主要法规、政策
（1）主管部门与监管体制
嵌入式计算机行业由国家发展和改革委员会进行宏观管理和政策指导。
国家科技部为嵌入式计算机行业的监管部门，主要负责研究提出科技发展的
宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规；研究科技促进经济社会
发展的重大问题；研究确定科技发展的重大布局和优先领域；推动国家科技创新
体系建设，提高国家科技创新能力；研究提出科技体制改革的方针、政策和措施；
推动建立适应社会主义市场经济和科技自身发展规律的科技创新体制和科技创
新机制等。
公司产品主要应用于军工领域，国家国防科技工业局为军品业务的监管部
门，作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建
设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。根据《军工产品质量监
督管理暂行规定》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，明确监管部门的
监督职责及对承制单位的质量要求。
（2）行业主要法律法规及政策
工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》“三、发展
重点和方向”部分提出，“十二五”期间，航空装备、卫星及应用、轨道交通装
备、海洋工程装备和智能制造装备是重点任务。其中智能制造装备关键智能基础
共性技术部分提出要“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件
系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造
过程的智能化提供技术支撑。”
国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合制定的《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，在其第一部分“信息”
第6条“计算机及外部设备”中指出产业化重点：“新型专用打印机，自助服务
终端产品，各类计算机外部设备关键部件”。第7条“软件及应用系统”中指出
产业化重点：“嵌入式操作系统、嵌入式软件开发平台等核心支撑软件等”。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章“培
育发展战略性新兴产业”的“第一节推动重点领域跨越发展”部分，明确提出
“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、
新能源汽车等战略性新兴产业。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应
用、轨道交通装备、智能制造装备。”
嵌入式计算机行业是当前优先发展的高技术产业化重点领域，国家关于嵌入
式计算机行业及其下游行业的产业政策将促进该行业的快速发展，有利于公司产
品质量、技术的提升，进一步扩大生产规模、加大研发力度、提高产品附加值。
2、行业与上下游行业的关系
公司主营业务属于嵌入式计算机细分行业，目前，公司的上游原料主要为芯
片、元器件、铝板铜板、外部设备等，经过封装加工环节的控制处理后形成不同
类型的产成品，主要应用于军工领域。
公司的产业链结构图如下：
军工领域：
嵌入式计算机
嵌入式计算机行业与上下游行业具有紧密的关联性。
（1）上游行业对公司的影响
目前，公司采购的原材料主要为芯片、元器件、铝板铜板和外部设备，其中
元器件包括印刷电路板及相关配套电阻、模块、开关、集成电路等，原材料均属
于常见材料，并且军方对于原材料供应商的选择非常严格，进入其产品供应目录
的供应商产品均具有较高的稳定性和安全性。公司在与上游行业的合作过程中，
根据产品性能要求，按照市场定价原则，对原材料进行采购，一直保持了良好的
合作关系，上游行业未发生重大变化，也不会对公司生产经营带来重大不利影响。
（2）下游行业对公司的影响
军工行业有其特殊性，对产品的持续、稳定、安全要求极高，对供应商的资
质及保密要求极强，军工企业与供应商的合作非常紧密，成型产品的持续供给、
新型产品的合作研发，都需要供应商的持续参与。随着国家对国防军工领域的持
续投入，下游行业将呈现稳定、持续发展，将为嵌入式计算机行业来带强劲动力
和新的发展机遇。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
嵌入式计算机技术属于专用计算机技术，是指针对某个特定的应用，如针对
网络、通信、音频、视频，工业控制等，以应用为中心，以计算机技术为基础，
并且软硬件可裁剪，融合了计算机技术、半导体技术、电子技术与行业技术，适
用于应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。
对于军工领域的嵌入式计算机产品，需要对某一具体参数或指标或者某种特殊环
境具有极高的要求，因此要求军工产品的供应商必须具备深厚的专业知识、强大
的技术研发能力和丰富的实践操作经验，并且对于所从事的行业具有深入的理
解，才能满足军工客户的产品需求。正是由于该行业较高的技术水平，使得嵌入
式计算机行业存在较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
国家对于民营企业参与军工领域产品供应有严格的资质要求，企业需要经过
军方对企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系列的综合评估后，
达到军方要求才能逐步取得上述资质认可，然后才能与军工企业进行产品合作开
发和产品供应。较高的资质要求，为新进者提出了较高的资质壁垒。
（3）客户认可壁垒
嵌入式计算机企业与下游军工企业或科研院所的合作非常紧密，一种新产品
的推出通常需要双方长时间的研究开发、试验调试，最终才能定型生产。同时，
军工企业对于军需产品的要求极高，为保持产品的稳定性和一致性，通常会与提
供一种产品或一系列产品的供应商保持长期合作。公司已经为下游军工客户提供
了多种产品，并且双方合作关系非常稳定，客户对于公司的产品质量、研发能力
和管理能力非常认可。对于新进的企业而言，进入军工行业并要在短时间内取得
军工企业的认可是非常困难的，客户认可壁垒高。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要培育
发展战略性新兴产业，明确提出要大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、
高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，高端装备制造
产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。《高端装
备制造业“十二五”发展规划》明确提出，“十二五”期间，航空装备、卫星及
应用、轨道交通装备、海洋工程装备和智能制造装备是重点任务。其中智能制造
装备关键智能基础共性技术部分提出要“加强对共性智能技术、算法、软件架构、
软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现
制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑。”
从国家产业政策来看，公司从事的嵌入式计算机行业属于国家产业政策鼓励
发展的行业。国家政策的支持，必将加快嵌入式计算机行业的健康发展，有利于
提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。
②国防建设的需求拉动
随着经济的持续发展，我国在世界经济和政治上均具有重要的地位，但是我
国的国防和军事力量发展较慢，滞后于经济发展速度，世界大国必须具有雄厚的
经济实力、重要的政治地位和强大的军事力量。未来，我国将加大国防和军队现
代化的建设，不断提高武器装备水平，军队信息化水平，海、陆、空联合作战水
平，不断增强我国的军事实力。随着我国国防建设的持续投入和发展，必将为服
务于军工领域的嵌入式计算机行业带来强劲的需求，将极大促进嵌入式计算机行
业的快速发展。
③行业竞争程度较低
由于军工产品的准入特点，使得进入军工企业供应商体系的企业较少，同时
军工企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一家或少数
几家企业采购，因此军工领域的嵌入式计算机行业竞争程度较低，企业一旦与下
游客户合作生产某种产品后，将具有显着的竞争优势。目前，良好的竞争环境和
先入的竞争优势，为嵌入式计算机生产企业提供了良好的生存环境和发展空间。
（2）不利因素
①技术水平有待提高
应用于军工领域的嵌入式计算机产品不同于民用产品，诸多产品都是应用于
实战或者军事训练，其产品质量和性能直接关系到军事成败甚至生命安全，因此，
对于军用嵌入式计算机产品的技术水平要求非常高。对于我国而言，嵌入式计算
机技术与国外相比起步较晚，技术水平与发达国家相比尚存在一定差距，这直接
影响到我国军事实力的快速提升。
②行业标准及监管不完善
嵌入式计算机行业属于新兴行业，国家对于该行业的行业标准、监管体制存
在不完善不健全的地方，不规范的市场环境不利于行业内企业的有序发展和正常
（三）行业概况
嵌入式计算机技术属于专用计算机技术，是指针对某个特定的应用，如针对
网络、通信、音频、视频、工业控制等，以应用为中心，以计算机技术为基础，
并且软硬件可裁剪，融合了计算机技术、半导体技术、电子技术与行业技术，适
用于应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统，
它一般由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统以及用户的应用程序
等四个部分组成。
嵌入式计算机在应用数量上远远超过了各种通用计算机，一台通用计算机的
外部设备中包含了5-10个嵌入式微处理器，键盘、鼠标、硬盘、显示卡、显示
器、网卡、声卡、打印机、扫描仪、数字相机、USB集线器等均是由嵌入式处理
器控制的。嵌入式计算机的应用领域非常广泛，包括制造工业、过程控制、通讯、
仪器、仪表、汽车、船舶、航空、航天、军事装备、消费类产品等领域。
嵌入式系统并非一般意义上的计算机系统，它是集系统的应用软件与硬件于
一体，具有软件代码小、高度自动化、响应速度快等特点，特别适合于要求实时
和多任务的体系。嵌入式系统主要由嵌入式处理器、相关支撑硬件、嵌入式操作
系统及应用软件系统等组成，它是可独立工作的器件。嵌入式系统是将先进的计
算机技术、半导体技术和电子技术和各个行业的具体应用相结合后的产物，这一
特点决定了其必然是一个技术密集、资金密集、高度分散、不断创新的知识集成
随着移动互联网、物联网、云计算等热门技术的逐步应用和日益普及，这些
以实现智能化为核心目标的典型技术，已经成为整个信息产业毋庸置疑的重点领
域。无论从政府大力扶持角度来看，还是从产业变革的主流方向来说，这种趋势
早已势不可挡。而嵌入式系统正是这些热门产业应用技术中最核心、最关键的部
分，是推动这些产业快速发展的中坚力量。作为整个智能化电子行业的最核心技
术领域，嵌入式计算机行业更是凭借其系统内核小、专用性强、应用领域广、行
业前景好等众多优势取得了快速发展。
随着信息化、智能化、网络化的发展，我国的嵌入式计算机技术日趋成熟，
应用范围日趋广泛，在通讯、仪器、仪表、汽车、船舶、航空、航天、军事装备、
消费类产品等领域得到了广泛应用，强大的应用需求使得嵌入式计算机行业呈现
良好的发展态势。2013年，我国计算机制造行业收入达到22,121.11亿元，软
件业收入达到30,587.47亿元，嵌入式系统业务收入达到6,141.65亿元，嵌入
式系统业务收入一直保持较高增速。
我国嵌入式系统业务收入、软件业务收入及其增长情况
数据来源：WIND资讯
我国计算机制造行业业务收入情况
数据来源：WIND资讯
公司的嵌入式计算机产品主要应用于军工领域，用于信息收集、雷达监测、
电气检测等用途。军用嵌入式计算机产品是指以插件或芯片形式嵌入到武器装备
或武器装备系统内部，智能的完成武器系统功能的专用计算机，这类计算机通常
以芯片、模块组件或控制器等形式置于武器内部，以机箱形式表现出来，执行一
种或多种特定任务，具有体积小、重量轻、功耗低、适应工作环境能力强、实时
性强、可靠性高等特点，主要用于武器控制、指挥控制、通信系统、仿真等作战
与保障系统。
嵌入式计算机系统，最早出现在20世纪60年代的武器控制系统中，后来逐
步用于军事指挥控制和通信系统，现在则广泛用于军民两用的机电一体化产品和
工业自动化控制系统中。嵌入式系统主要用于各种信号处理与控制，用于军用各
种武器控制、坦克、舰艇、轰炸机等陆海空部队的各种军用电子设备，雷达、电
子对抗等军事通信装备，野战指挥作战用的各种专用设备等。未来嵌入式计算机
产品将向体积更小、重量更轻、性能更高，实现武器装备的网络化，实现武器装
备的智能化，软件功能更强大几个方向发展，技术水平不断提高，不断提升军队
的战斗力。
作为世界军事大国，美国自20世纪60年代已经开始在军事上使用嵌入式计
算机产品，到80年代已经实现大规模使用嵌入式计算机系统。我国军事嵌入式
计算机产品的应用起步较晚，技术水平与国外先进国家相比尚存在一定差距，虽
然我国已经处于世界第二大经济体，但是军事实力与经济实力不匹配，与世界大
国差距较大，未来我国将加快发展国防军工建设，加大嵌入式计算机在军工领域
近年来，中国经济持续高速发展，已经成为全球第二大经济体，在自身发展
的同时，也积极向海外进行经济扩张。经济高速发展带来的各种摩擦也随之增加，
经济矛盾转化为军事矛盾的可能性也进一步提升，外部压力对我国发展过程中的
国家安全问题提出了新的挑战。三中全会提出成立国家安全委员会，国家对安全
的重视程度进一步凸显，我国的军事战略将由国土防御逐步转型为全球战略。
随着我国经济、军事战略全球化的逐步实施，我国将加大国防和军队现代化
的建设，不断提高武器装备水平，军队信息化水平，海、陆、空联合作战水平，
不断增强我国的军事实力。近年来，我国国防支出一直保持较高速的增长，占
GDP的比例基本稳定，但是与国外军事大国相比，我国的国防支出占GDP比重
偏低，未来仍有巨大上升空间。
我国国防支出总额、增长及其占GDP比重情况
数据来源：WIND资讯
部分国家及地区2013年军费及其占GDP比重情况
数据来源：WIND资讯
随着我国对国防建设的日益重视和持续投入，必将为服务于军工领域的嵌入
式计算机行业带来巨大的发展空间，将极大促进嵌入式计算机行业的快速、健康
（四）行业基本风险特征
1、军工行业特有风险
军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练，其对于产品质量和安全
性能要求极高，一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安
全，因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格，必须达到其稳定性、安全性、
高效性等标准，避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
对于军工产品的供应商而言，除了按客户要求完成产品生产提供优质服务
外，最为重要的是全程保密，避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或
间谍获取，从而保证国家财产和人民利益的安全。
2、政策风险
嵌入式计算行业属于新兴行业，特别是应用于军工领域的嵌入式计算机，在
这一领域国内相对于国外起步较晚、技术不成熟，行业内以大型国有军工企业为
主，民营企业较少，随着国有企业的改革深化，民营企业逐步参与到军品供应领
域，有利于市场的有序发展和市场竞争。但是，政府对于军用嵌入式计算机行业
的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化，可能会对民营军品企业产生一
定影响，带来一定政策风险。
3、市场风险
公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化，将会对公司的生产经营
带来较大影响，为公司带来一定的市场风险。目前，公司主要原材料为芯片、元
器件、铝板铜板和外部设备等，上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不
利影响。另外，下游军工客户对已有产品的需求量和新产品的开发进度均具有不
确定性，这将直接影响到公司的产品需求，可能会给公司带来一定影响。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
军用嵌入式计算机行业内企业主要包括国有大型军工企业或其下属科研院
所和民营军品生产企业，国有大型军工企业凭借其技术实力、资金实力、规模优
势，成为军工产品的主要生产商，具有一定的垄断地位，竞争优势显着，而少数
具有军品生产资质的民营企业更多集中在中低端产品配套领域。随着国家国有军
工企业的改革深化，国家鼓励具有自主研发实力的民营企业逐步参与到高端军工
产品的市场竞争中，具有研发实力和资金实力的民营企业有望进一步提高自身的
竞争能力。
对于民营军品生产企业，其相互之间的竞争压力较小，通常下游军工企业或
科研院所开发研制的某一种产品只针对某一个供应商或少数供应商，这样可以保
持产品的安全性、稳定性和一致性。因此，军品民营企业只要不断提高技术水平、
保证产品质量、与客户密切合作、与客户共同进步，在国防军工持续发展的前提
下，将会不断发展壮大，市场竞争力将不断增强。
（二）公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
（1）先进的技术优势
经过多年努力，公司在嵌入式计算机行业积累了丰富的研究成果和技术储
备，被评为国家级高新技术企业，已经取得9项实用新型专利，正在申请的有2
项发明专利，这些专利在行业内均属于领先水平，并且在军工领域已经得到充分
应用。同时，公司与客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，
共同攻克研发过程中的技术难题，先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了
有力保障，提升了公司的竞争能力。
（2）齐全的资质优势
公司已经取得了生产军工产品全部资质，具备了生产军品的生产资格和保密
资质，齐全和较高的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作，不
断推出新产品新技术，使公司在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和
（3）有效的成本控制
随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟，公司在成本控制方面取得了有效
进步，公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率，体现了规模效应，成本控
制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高，将进一步降低生产成本，逐步
增强公司的竞争优势。
（4）稳定的客户资源
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为军
工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产
资质等方面的要求非常严格，一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般
不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是研发
的合作，通常军品都是定制类产品，其从雏形到设计到量产，一般都需要生产企
业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。
多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持
着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发
展奠定了坚实的基础。
2、公司的竞争劣势
随着国有军工企业的改革深化，公司在军工领域的开拓和发展将逐步加快，
对于以嵌入式计算机为核心业务的高新技术企业而言，人才和资金是其快速发展
的主要限制，也是公司在市场竞争中的劣势所在。
第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的
法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，监
事会为公司的监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效的决策机
制、管理机制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员
均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务。
为确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会
的组织和行为，公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易决
策制度》、《对外担保管理制度》等一系列法人治理制度。自股份公司设立以来，
公司股东大会、董事会、监事会均能够按照《公司法》、《公司章程》和“三会”
议事规则依法独立运行，并履行各自的权利、义务，会议程序合法合规。
二、公司董事会对公司治理机制的评估
（一）对股东提供保护及保障股东权益的机制
公司为保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，在《公
司章程》第二十九条中规定：
“公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
（二）投资者关系管理
日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《投资者关系
管理制度》，要求公司通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。信息披露事
务负责人具体负责公司投资者关系管理工作。
（三）关联股东、董事回避制度
《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
《公司章程》第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关
联交易决策制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的
（四）财务管理及内部控制
公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《生产管理制度》、综
合办公室管理制度》、《保密管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管
理、人力资源管理、物资采购、生产管理、行政管理、保密管理等经营过程中的
具体环节，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、
有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务
的有效进行，促进了公司经营效率的提高，有利于经营目标的实现，符合公司发
展的要求。
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为：公司已严格按照其相关
法律法规的要求召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的有关规
定，维护了公司和股东的合法权益，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的
培训，充分发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步
加强公司的规范化管理，保证公司及股东的合法权益。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违
规及受处罚的情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管
机关处罚的情况。
四、公司独立运营情况
公司整体变更以来按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规
范运作，在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司主营业务为嵌入式计算机产品及仿真产品的研发、生产、销售和服务。
公司具有完整的业务体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售及售后服务系统，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独
立经营的能力。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
公司由华洋有限整体变更设立，继承了华洋有限所有的资产和负债，产权变
更登记手续正在办理过程中。公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完
整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营
销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生
产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在
资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。公司最高权力机构为股东大会，
股东大会下设董事会、监事会。公司经理层统一负责公司的日常经营管理。公司
拥有完整的采购、生产和销售系统，各部门构成一个有机的整体，各职能机构均