（5/8+1/25）乘8+17/25简便运算
问题描述：
（5/8+1/25）乘8+17/25简便运算
问题解答：
（5/8+1/25）乘8+17/25简便运算=（5/8）×8+(1/25)×8+17/25=5+(8/25+17/25)=5+1=6;如果本题有什么不明白可以追问,
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剩余:2000字
=25*7+25*17=25*(7+17)=25*24=25*4*6=100*6=600
25*17*46=25*2*17*23=50*17*23=19550
8/25*2/7+8/25*3/7+17/25*5/7=8/25x(2/7+3/7)+17/25x5/7=8/25x5/7+17/25x5/7=5/7x(8/25+17/25)=5/7x1=5/7
(33+17)+(21+29)+(13+37)+25=50+50+50+25=175 (13+37)*7/2=175
1、=1/5×（99+1）=1/5×100=202、=17/25÷17/25×17/42=1×17/42=17/42
8.71乘3.64除1.82怎样简便运算?8.71×3.64÷1.82＝8.71×（3.64÷1.82）＝8.71×2＝17.422.5.1除0.25除1.7怎样简便运算? 5.1÷0.25÷1.7＝5.1÷1.7÷0.25＝3÷0.25＝123.11.2除9.6乘2.4怎样简便运算?11.2÷9.6×2.4＝11.2
7+8+9===185+19-8==253+9+12===259-3+15=217-5+10===234+19+5=283+12+5=206+9+10=258+12-6==49+4+7=
25.48-(9.4-0.52)=25.48-9.4+0.52=(25.48+0.52)-9.4=26-10+0.6=26.6 再问： 你的得数错误。 再答： 25.48-(9.4-0.52) =25.48-9.4+0.52 =(25.48+0.52)-9.4 =26-10+0.6 =16.6
【1000×（0.675-8分之3）+2又4分之1×2又9分之7】÷6.25=【1000×（0.675-3／8）+9／4×25／9】÷25／4=【675－375＋25／4】×4／25=【300＋25／4】×4／25=300×4／25＋25／4×4／25=48＋1=491、340÷﹙9／8－7／10﹚=340÷﹙1／5﹚
450+450÷9×5=450+450×9分之5=450×(1+9分之5)=450×9分之14=7×5=125×25×8×4×2×5=(125×8)×(25×4)×(2×5)=×10=1000000请点击下面的【选为满意回答】按钮. 再问： 几分之。。。能去掉吗？改下 再答： 450
img class="ikqb_img" src="http://c.hiphotos.baidu.com/zhidao/wh%3D600%2C800/sign=9e71efbcddf4dc25fe1aeb/8ad4b31c8701a18bcd8de0fb9d2f.jpg"
146/1.25+15.4*8=14.6×8+15.4×8=（14.6+15.4）×8=30×8=240
101*26.9-1.25*26.9*0.8＝101*26.9-1*26.9＝（101-1）*26.9＝2690
=75-（6.8+0.4*0.8*0.25*12.5） =75-[6.8+(0.4*0.25)*(0.8*12.5)] =75-(6.8+0.1*10) =75-7.8 =67.2
先用4500乘以2再除以25,就是简便运算了.
/25/0.8/4＝20000/（12.5*0.8）/（25*4）＝＝＝20
25×（40-4）=25×40-25×4=
25*69+75*77=25*(69+3*77)=25*3*(23+77)=75*100=7500其实我回答你的问题是冒着很大的风险,因为最近很多1级的和匿名的恶意关闭问题,但我相信你,你也别让我失望哦不懂在HI上问我
*1.25)/(8*2.5)
确定题目没有问题?(1.25+12.5+125)*8这个能简算,楼主这倒题似乎无法简算
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山东华泰纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）已收悉，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“华泰股份”）已会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）
中介机构核查意见
一、重点问题
重点问题1.根据申请文件，申请人造纸业务主要产品为新闻纸，近年来纸媒行业呈不断下滑趋势；申请人原有化工业务为氯碱盐化工，而申请人本次拟使用募集资金6.29亿元用于精细化工有机合成中间体及配套项目。
请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（2）说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况；（3）补充说明“精细化工有机合成中间体及配套项目”具体产能消化措施；（4）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础；（6）补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，新增化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。
请保荐机构核查并发表意见。
一、说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,933.21万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
拟用募集资金投资金额
精细化工有机合成中间体及配套项目
（一）项目投资基本情况
投资额（万元）
是否属于资本
募集资金投入
金额（万元）
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
工程建设其他费用
铺底流动资金
由上表可知，该项目建设拟使用募集资金62,933.21万元用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用，均属于资本性支出。
本次募投项目投资额估算编制依据具体情况如下：
原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》（国石化
规发[号文）。
国家发展改革委、建设部（发改投资[号文）发布《建设项目
经济评价方法与参数》（第三版）
《石油化工工程建设费用定额(2007年版)》（中国石化建[2008]81号）
原国家计委《关于印发的通知》
（计投资[号）
原国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题
的通知》（计价格[号）
原国家计委、建设部《关于发布的通知》
（计价格[2002]10号）
国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理
规定》的通知（发改价格[号）
原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管
理有关问题的通知》（计投资[号）
国家财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》
（财税[号文）
财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企[2012]16号）
国家现行财税政策、会计制度与相关法规等
（二）项目投资具体构成
本次募投项目新建设施主要包括对氨基苯酚生产设施（水解及酸化车间、加氢车间、结晶干燥包装车间）、间苯二胺生产设施（硝化装置、加氢装置、精馏
处理车间、液氯盐酸车间及结晶干燥包装车间）及配套罐区、公辅设施（变电站、配电室、循环水装置、纯水站、冷冻站、控制室、化验室）等。
单位：万元
固定资产费用
1.1生产装置
1.1.12万吨/年对氨基苯酚装置
1.1.21万吨/年间苯二胺装置
1.1.32600万Nm3/a甲醇制氢装置
1.1.4副产盐水资源化装置
1.2罐区、装卸车设施
1.2.2装卸车设施
1.4公用及辅助设施
1.4.1循环水设施
1.4.2空压制氮站
1.4.3变电站、配电室及供电线路
及防雷接地等
1.4.4冷冻站、去离子水站
1.4.5化验室及化验设备
1.4.6DCS控制室
1.4.7供水、排水系统
1.5总图运输(含围墙、地面平整等)
固定资产其他费用
技术服务费
生产人员准备费
工程建设其他费用小计
基本预备费
涨价预备费
建设投资合计
1、建筑工程费
对氨基苯酚装置
水解、酸化车间
干燥、包装车间
间苯二胺装置
钢框架结构
钢框架结构
钢框架结构
结晶、包装车间
甲醇制氢装置
钢框架结构
四副产盐水资源化装
2MVR、碱蒸发车间1,264.8
氯氢处理车间
液氯盐酸车间
危废暂存间
对硝基苯仓库
对氨基苯酚仓库
间苯二酚仓库
催化剂仓库
公用及辅助设施
循环水站房按2000
元/m2，循环水池按
去离子水站
空压制氮间
5化验室、配电室、
框架结构，控制室需
供水、排水系统
给排水管沟等
钢筋砼基础
钢筋砼基础
钢筋砼基础
原料及中间罐区
钢筋砼基础
5发货区、回 旋车场2,740.5
250（建围墙
围墙+土地平整
2、主要生产装置设备情况
数量（台/设备金额
水解釜、酸化釜、加氢主反应釜、
深冷釜、结晶釜、催化剂加料釜、主要反应设备
2基万苯吨酚/装年置对氨吸附柱、半成品储罐、隔膜压滤机、
对硝基氯苯中间罐、冷凝冷却器、
对硝熔融槽、母液精馏塔、溶剂回
收塔、乙醇精馏塔、离心泵等
硝化器、废酸浓缩系统、分离器、
催化剂投加釜、加氢反应釜、精馏主要反应设备
塔再沸器、邻位切片机、间位造粒
1万吨/年间苯机等
半成品及中间罐、预水洗机、中和
机、塔尾冷凝器、脱重塔、蒸渣釜、辅助设备
喷淋塔、废气吸收塔等
3、安装工程费
设备费用（ 万元）安装费费率
安装费（万元）
2万吨/年对氨基苯酚装置
1万吨/年间苯二胺装置
2600万Nm3/a甲醇制氢装置
副产盐水资源化装置
循环水设施
空压制氮站
变电站、配电室及供电线路
及防雷接地等
10冷冻站、去离子水站
11化验室及化验设备
12DCS控制室
13供水、排水系统
4、固定资产工程其他费用
序号费用项目名称
金额（万计算公式
建设用地费
每亩13万元
建设单位管理
工程费用*财建[
工程咨询费
安全评价费
鲁安管协字
环境影响评价
工程费用*计价格[2002]10号
计价格[2002]10号
临时设施费
参照中石化建
[2008]81号
10招投标代理费
工程质量监督建筑、安装工
建筑、安装参照中石化建
[2008]81号
工程保险费
参照中石化建
[2008]81号
13特种设备安全
监督检验费
安全生产提取建筑、安装工
建筑、安装
工程费*费财企[2012]16号
16生产人员准备项目定员元
[2008]81号
序号费用项目名称
金额（万计算公式
预备费分为基本预备费和涨价预备费。参照中石化建[2008]81号，本项目基本预备费按工程费用和工程其他费用之和的6%计；涨价预备费根据“计投资[号文”，按零计算。
6、铺底流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预收账款、存货、应付账款、预付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需流动资金为6,525万元，项目铺底流动资金按照项目所需流动资金30%进行估算，为1,957万元。
（三）本次募集资金投资项目建设进程表
本次募投项目实施规划从项目前期开始工作之日起，计划用24个月的时间建成并试车投产。项目实施计划进度详见下表：
工作时间（个月）
可研、安评、环评等
项目前期准备工作
工程设计、概算编制
土建施工、设备订货
设备购置及非标设
备现场制作
安全验收评价报告
（四）项目具体投资进度
本次募投项目募集资金预计投资进度安排情况如下：
单位：万元
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
工程建设其他费用
二、说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况
华泰股份于日召开第八届董事会第八次会议，董事会审议通过了与本次非公开发行相关的议案。在本次董事会决议日之前，公司已对本次募投项目投入部分资金，资金来源全部为公司自筹资金，具体资金投入情况如下。
截至本次发行相关董事会
募集资金投入
决议公告日已投入情况
金额（万元）
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
工程建设其他费用
铺底流动资金
本次募投项目董事会决议日前已投入资金1,533.79万元，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况。
截至日，本次募投项目已实际投入资金3,328.71万元。
（一）对氨基苯酚市场容量
近几年我国对氨基苯酚产能增长很快，从2002年产能为5万吨/年，2005年增加到9.5万吨/年，2007年增加为11.6万吨/年，2014年增加至14.3万吨/年，2016年上半年产能约19万吨/年，但是对氨基苯酚总产量约11万吨。目前，我国对氨基苯酚生产企业约30家，其中约有6家企业生产能力达到或者超过1万吨/年。目前国内对氨基苯酚工业合成路线主要有对硝基苯酚铁粉还原法、对硝基苯酚催化加氢法。由于铁粉还原法生产对氨基苯酚污染严重，随着我国环保要求的提高，铁粉还原法生产对氨基苯酚的企业将逐步淘汰或另建清洁对氨基苯酚工艺生产装置，若铁粉还原法生产对氨基苯酚装置全部淘汰，则根据目前对氨基苯酚产量数据，我国对氨基苯酚需求缺口将达到4~5万吨/年。本次募投项目对氨基苯酚设计产能2万吨/年，预计可以被市场消化。
（二）间苯二胺市场容量
截至2015年，我国间苯二胺产能约14.5万吨/年，约有十几家生产企业，总产量约为13万吨。我国间苯二胺市场集中度较高，其中主要企业为浙江龙盛集团股份有限公司和江苏天嘉宜化工有限公司，二家企业产能之和约占全国总产能的70%，市场占有率较高。目前我国间苯二胺约有60%~70%的产量用于传统染料行业，剩余30%~40%用于生产间苯二酚（应用于橡胶）、芳纶（一种新型高科技合成纤维）等。
《染料行业“十三五”发展规划》指出，到2020年，染颜料行业工业总产值年均增长5~7%。根据IHSMarkit于2016年做出的测算，未来五年我国间苯二酚消费量年平均增速为4.5%。根据BCCResearch于2016年做出的预测，未来五年国内芳纶市场需求将以16.3%的年均增长速度发展。根据间苯二胺下游产品的分布以及未来需求增长情况，到2020年，间苯二胺新增需求将达到3.5~5.3万吨。本次募投项目间苯二胺设计产能1万吨/年，预计可以被市场消化。
（三）精细化工有机合成中间体及配套项目具体产能消化措施
1、精准定位周边下游应用产业
产轮胎用粘合剂、间位芳纶和染料。安丘市鲁安药业有限责任公司是目前国内主要生产扑热息痛的企业，毗邻日照莒县，山东是国内轮胎和橡胶助剂生产大省，江苏和浙江是国内染料和芳纶的需求大省。本次募投项目所在地日照莒县交通条件便利，靠近国道和省道，与产品下游企业距离较近。发行人将主动与周边医药、轮胎和橡胶、染料、芳纶等下游企业进行沟通洽商，以良好的产品品质与具有竞争力的产品价格，积极与其达成长期合作关系。
2、突出产品优势，抓住行业机遇
对氨基苯酚主要生产方法有对硝基苯酚铁粉还原法以及对硝基苯酚催化加氢法。对硝基苯酚铁粉还原法缺点是工艺路线较长、产品质量差、重金属离子含量较高，且在生产时生产大量含胺铁泥和废水，污染严重，治理困难，目前该法在发达国家已被淘汰。我国出口的扑热息痛价格与国外产品相比差距较大，主要原因是原料对氨基苯酚中残留的铁离子影响了扑热息痛的质量。本次募投项目采用对硝基苯酚催化加氢法生产对氨基苯酚，可避免对氨基苯酚铁粉还原法中的铁泥污染，从而得到纯度较高的对氨基苯酚。预计未来几年国内部分对硝基苯酚铁粉还原法工艺将被逐步淘汰，发行人将积极抓住行业发展机遇，突出对硝基苯酚催化加氢法对氨基苯酚产品的优势，推动行业技术提升和转型升级。
3、充分利用现有销售渠道
公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源，已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系。本次募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的营销渠道。公司将在此基础上对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募投项目的产能。本次募投项目投产后，公司将适当增加销售人员来服务客户订单，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户，公司将不断加强与现有客户的合作，满足客户对高品质产品多样化的需求。公司将充分利用自身具备的品牌优势和技术优势，不断提升产品品质，争取更多的高端客户，与客户形成互利共赢的合作关系。
目前，“精细化工有机合成中间体及配套项目”尚处于项目建设前期，尚未
性合作协议。
四、结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）测算过程
本项目建设期24个月，生产期14年，项目计算期16年。项目第3年（生产期第1年）建成并投产后按80%负荷计，第4年（生产期第2年）及以后各年均按100%负荷计。
1、营业收入及税金估算
（1）营业收入
项目年平均营业收入为93,559万元（第3年营业收入为75,932万元，第4年至第16年营业收入为94,915万元），产品销售价格依据市场价格并考虑价格波动趋势估算，销售数量按产能估算，具体测算过程如下：
本项目正式投产并100%负荷生产后，主要外售产品的数量和价格如下表所示：
年产量（吨/年）
价格（含税、元/吨）
对氨基苯酚
①销售价格的测算
由于上述产品均非大宗商品，属于精细化工产品，因此，上述价格选取时主要参考卓创资讯网、隆众资讯网、百川资讯网等化工专业网站的报价数据。
A、对氨基苯酚
根据在化工产品网上交易平台询价获取的2018年7月国内市场产品价格现状，大部分企业对氨基苯酚产品销售价格（含税价）处于42,000元/吨~45,000元/吨之间。相较上述价格，本项目对氨基苯酚销售价格预计为39,000元/吨（含
B、间苯二胺
根据国内间苯二胺龙头生产企业浙江龙盛集团股份有限公司（简称：浙江龙盛：600352.SH）公告的主要经营数据，2016年三季度以来，浙江龙盛的间苯二胺销售价格（不含税）走势较为平稳，从2万元/吨左右逐步上升至2.5万元/吨左右。
数据来源：浙江龙盛公司公告（号）
数据来源：浙江龙盛公司公告（号）
元/吨（含税），不含税价格为23,076.92元/吨，较为谨慎合理。
C、邻苯二胺
根据邻苯二胺海关出口价格，并结合人民币美元汇率数据，2016年以来邻苯二胺价格走势平稳，2016年1月至2018年2月平均价格为28,243.84元/吨（不含税）。本项目邻苯二胺销售价格预计为29,487.18元/吨（不含税），本项目邻苯二胺销售价格测算较为谨慎合理。
数据来源：邻苯二胺海关出口价格、人民币美元汇率数据来源于wind资讯
D、对苯二胺
根据在化工产品网上交易平台询价获取的2018年7月国内市场产品价格现状，大部分企业对苯二胺产品销售价格（含税价）处于29,000元/吨~46,500元/吨之间。相较上述价格，本项目对苯二胺销售价格预计为32,500元/吨（含税价）较为谨慎合理。
②销售数量的测算
本项目产品市场需求和发展空间较好，预计产能可以被市场消化。同时，结合项目运营过程，本项目谨慎按照投产后第1年80%生产并实现销售，第2年以后100%实现达产。
（2）增值税
（3）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税的12%计取。年均税金及附加659万元。
2、产品成本和费用估算
本项目的年均总成本费用74,083万元，年均固定成本12,393万元，年均可变成本61,690万元。
本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。生产总成本费用包括：原辅材料费用和动力费用、职工薪酬、修理费、其它费用、折旧费、摊销费。
（1）原辅材料和动力费用
原辅材料和动力费用按到厂价格计算，年用量按项目建设消耗指标估算。
名称及规格
单价（元）年消耗量
原料、辅助材料
对硝基氯苯
氧化剂（高锰酸钾）
对氨基苯酚催化剂
甲醇制氢催化剂
电（10kV/0.4kV/220V）
7,753×104
1.0MPa蒸汽
2.7MPa蒸汽
原辅材料中，对硝基氯苯不属于大宗商品，采购价格主要参考寿光市金宇化工有限责任公司、常山贝尔化学有限公司、上海金锦乐实业有限公司、江苏扬农
产品网上交易平台询价情况，2018年7月国内对硝基氯苯主要供应商报价情况如下：
单价（元/吨）
常山贝尔化学有限公司
上海九邦化工有限公司
16,000-18,000
寿光市鲁科化工有限责任公司
常州市启迪化工有限公司
相较上述价格，本项目对硝基氯苯采购价格预计为17,500元/吨，较为谨慎合理。
其余原辅材料属于常见的大宗商品，其价格主要根据公开市场价格确定。
本项目所用动力价格执行日照海右经济开发区动力价格。
（2）职工薪酬
本项目定员603人，其中管理人员64人，技术人员56人，生产及辅助人员483人，工人、技术人员及各类管理人员年均薪酬分别按40,000、54,000元估算。
（3）修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
（4）其它费用：包括销售费用，按销售收入的0.5%计取；管理费用，按职工薪酬的1.50倍计取。
（5）折旧费：固定资产房屋、建筑物折旧年限按25年计，机器设备折旧年限按14年计，净残值率取4%。
（6）摊销费：无形资产按5年摊销。
（二）各效益指标测算合理性分析
本项目各效益指标测算时主要参考市场价格并考虑价格波动趋势，根据本项目情况并参照同类企业情况，结合法律法规和当地政策进行估算。
本次募投项目投产后对氨基苯酚装置达产后预计年营业收入为66,672.00万元，年营业成本为52,202.20万元，毛利率为21.70%。国内生产对氨基苯酚的企业主要有安徽八一化工股份有限公司、辽宁世星药化有限公司、江苏中铭医药化
据，暂时无法进行同行业毛利率比较。
本次募投项目投产后间苯二胺装置达产后预计年营业收入为28,243.00万元，年营业成本为18,330.20万元，毛利率为35.10%。国内生产间苯二胺的企业主要有浙江龙盛集团股份有限公司、江苏天嘉宜化工有限公司、安徽八一化工股份有限公司、南京银双环化工科技有限公司等。其中，浙江龙盛集团股份有限公司（简称：浙江龙盛：600352.SH），是国内染料行业的龙头企业，是国内染料行业唯一上市公司，其主要产品包括染料、纺织印染助剂、化工中间体等，其中化工中间体产品主要为间苯二胺和间苯二酚等，主要下游应用领域为染料，与本次募投项目产品间苯二胺接近，项目效益主要与其进行对比。
2017年度，浙江龙盛实现营业收入1,510,089.99万元，其中，中间体产品销售收入为223,996.05万元；浙江龙盛发生营业成本954,317.49万元，其中，中间体产品营业成本为120,379.36万元。因此，2017年，浙江龙盛中间体产品毛利率为46.26%。本次募投项目投产后间苯二胺毛利率低于浙江龙盛中间体产品毛利率。
随着本次募投项目的逐步实施，精细化工产品毛利将逐步增长。通过对比募投项目与浙江龙盛的盈利数据比较，本次募集资金项目经济效益预测是合理的，符合谨慎性原则。
五、补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础
（一）人员储备
公司在2016年下半年成立了项目筹备指挥部，广泛引进行业内高级优秀专业人才，聘请了数位具有丰富理论和实践经验的精细化工行业权威专家，担任项目指挥人员，提高本项目的管理、实施水平。公司现有化工业务板块的技术团队和管理人员对本次募投项目进行经验交流和指导，保障项目的顺利实施。同时，公司通过提供良好的工作环境、有效的薪酬体系和人才培养机制，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。
（二）技术储备
信息化委员会认定为省级技术中心，具有较强的科研创新能力。截至本回复出具之日，公司现拥有化工方面的专利21项，其中发明专利1项，实用新型专利20项。华泰化工开展的研发项目中，有6项为省级技术创新项目。公司的技术储备能够很好地为本次募投项目提供支持。
发行人本次募投项目与优质技术服务方合作，获取稳定可靠的技术来源，并签订了技术服务协议，以保证生产工艺和产品质量符合发行人严格的标准和要求，从而达到实现项目效益的目的。
（三）客户资源储备
公司已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系，拥有着较多的客户资源。本次募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的化工板块的营销渠道。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户。公司将不断加强与现有客户的合作，同时在现有客户资源基础上，拓展市场销售渠道，争取更多的客户群体，有效地消化募投项目的产能。
六、补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，新增化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。
（一）发行人毛利率与净利润变化趋势
1、毛利率变动分析
2017年一季度、2017年度及2018年一季度营业毛利及毛利率构成如下：
158,437.04
污水处理及其他
219,378.26
2018年一季度发行人综合毛利率为13.85%，较2017年度16.06%下降2.21%，较2017年一季度同期增加0.53%。其中，2018年一季度机制纸和化工产品毛利率较2017年度分别下降1.83%和6.36%，主要系原材料成本上升所致，具体分析如下：
（1）机制纸毛利率变动分析
机制纸生产成本中直接原材料占比约为70%，主要为废纸和木浆，其中美废8#是公司制造新闻纸的主要原料。日，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，公司部分原材料由美国废纸转为国内废纸，加之环保监管和中美贸易摩擦等因素，导致国内废纸价格大幅增加。2016年2月至2018年5月，国内废纸价格与美废价格走势如下：
来源：wind、中泰证券研究所
国内废纸价格的大幅增加导致发行人2018年一季度机制纸毛利率较2017年度有所下降。
（2）化工产品毛利率变动分析
化工产品生产成本中直接原材料占比约为80%，其中动力煤占直接原材料比重较大。动力煤作为大宗商品，其价格主要受宏观经济和市场因素影响。2017年一季度至2018年一季度，动力煤价格如下：
价格（元/吨）
资料来源:wind、国信证券经济研究所
2018年一季度，动力煤均价较2017年全年均价增长9.34%，导致2018年一季度化工产品毛利率较2017年度有所下降。
2、2018年一季度扣非归母净利润变动分析
单位：万元
2018年一季度
2017年一季度
367,578.63
313,790.84
316,670.92
271,998.80
409,654.87
593,224.61
-183,569.74
扣非归母净利润
2018年一季度，发行人扣非归母净利润为15,926.17万元，较2017年一季度增加36.33%，主要原因为：
（1）营业毛利上升
2018年一季度发行人综合毛利率为13.85%，较2017年度16.06%下降2.21%，较2017年一季度同期增加0.53%。2018年一季度销售额为367,578.63万元，较上年同期增加17.14%。由于行业形势整体回暖发行人销售额增加，在综合毛利率同比略微增长的情况下，2018年一季度发行人综合毛利较2017年一季度增加9,115.67万元，增幅21.81%。
（2）财务费用下降
2018年一季度，发行人资产负债率为47.50%，较2017年一季度下降7.37%，同时，2018年一季度带息负债为409,654.87万元，较2017年一季度减少183,569.74万元，降幅为30.94%，故导致2018年一季度财务费用较同期减少2,316.14万元。
（二）发行人主营业务收入构成及变化趋势
报告期内，按照业务类型划分的公司主营业务收入情况如下：
286,340.71
1,027,650.24
805,663.44
703,694.13
733,758.99
212,761.00
160,407.71
136,114.86
102,884.95
污水处理及其他
352,953.78
1,308,546.52
1,031,475.40
898,652.44
893,892.47
如上表所示，2016年度，公司机制纸销售金额大幅上升14.49%，扭转2015
年度机制纸销售下滑趋势，主要原因为2016年下半年，受供给侧结构性改革、
国家环保整治、淘汰过剩产能以及市场需求增长等因素影响，造纸行业全面复苏，
同时公司通过调整产品结构，优化产品布局。2018年一季度，公司机制纸价格
持续提高，带动销售收入和盈利能力明显提升，机制纸销售额同比增长20.45%。
造纸业务作为公司的主要业务，报告期内销售占比较为稳定，约为80%左右；
化工业务销售规模相对于机制纸业务较小，但化工销售额占比由2014年度的
11.51%增长至2018年一季度的15.51%，成为公司重要发展领域。
因此，公司造纸业务并不存在进一步下滑的风险。
（三）发行人造纸业务产品结构优化调整
近年来，发行人面对国际国内经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，继
续坚持以“管理提升、效益提高”为指导思想，通过深化机构体制改革，加快新
闻纸产业转调创步伐。2015年，为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，公
司积极对东营华泰、河北华泰、广东华泰等新闻纸纸机进行技术改造，调整原料
结构和产品结构，利用新闻纸机成功开发出高档双胶纸、环保型传媒纸和瓦楞纸
等新产品；2016年，公司产品结构进一步优化，产品布局更加合理，销售收入
和盈利能力明显提升。2017年，公司积极调整原料结构和产品结构，开发适应
市场需求的新品种，实现了造纸产业的合理布局，产品产销两旺，销售收入显著
增长，销售利润率稳步回升。
报告期内，按照具体产品类型划分的公司机制纸业务情况如下：
259,807.89
240,690.22
288,001.13
325,540.17
327,160.28
239,495.11
183,252.05
183,526.78
245,480.19
201,021.78
189,599.25
197,230.28
195,201.87
124,456.33
机制纸销售
286,340.71
1,027,650.23
805,663.44
703,694.13
733,758.99
如上表所示，公司机制纸销售主要由新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸等
机制纸构成。报告期内，机制纸销售情况先抑后扬，2014年和2015年，机制纸
主要产品为新闻纸，公司作为全球最大的新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率达
到30%以上，但由于电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，2016年公司将新闻纸
产能向包装用纸和文化纸转移，包装用纸生产量和销售量较上年同期分别增长
198.43%和230.48%，包装用纸销售额较上年同期增加190.50%，销售额占比上
升至15.45%；文化纸生产量和销售量较上年同期分别增长27.95%和33.87%，文
化纸销售额较上年同期增加30.69%，销售额占比上升至29.73%。
公司在2017年延续2016年在产品结构布局的优势，包装用纸生产量和销售
量较上年同期分别增长25.50%和16.49%，包装用纸销售额较上年同期增加
56.84%，销售额占比上升至18.99%；文化纸生产量和销售量较上年同期分别增
长13.18%和14.42%，文化纸销售额较上年同期增加36.60%，销售额占比上升至
31.84%。2018年一季度，包装纸和文化纸销售额同比分别增长38.37%和37.31%。
报告期内，发行人机制纸毛利情况如下：
在机制纸销售毛利构成中，由于新闻纸产能向包装用纸和文化纸转移，故新
闻纸销售毛利占比下降，而包装用纸、文化纸毛利占比上升；报告期内，铜版纸
毛利占比呈上升趋势，主要原因为铜版纸销售均价上涨。
发行人造纸业务转型升级效果明显。“十三五”期间，公司将按照“稳固、
提升造纸主业，拉长、壮大化工产业”的总体发展战略，积极推进“转调创”，
把握主业转调发展，加速造纸产业提质增效，进行产品结构调整。
（四）新增化工业务与原有业务之间的协同效应
华泰股份拥有全国最大的氯碱盐化工基地，化工是公司第二大支柱产业，
2015年以来公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，重点推进实施华泰
化工环氧丙烷项目、年产25万吨离子膜烧碱搬迁改造项目，年产10万吨苯胺项
目和年产5万吨丁苯胶乳项目等一批产业延伸项目建设。本次募投项目“精细化
工有机合成中间体及配套项目”的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规
模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，使公司在目前盐化工基础上，继续发
展附加值高的精细化工产品，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，符
合发行人未来“培育壮大优势产业，推进化工产品一体化发展，进一步拉长盐化
工、精细化工产业链，全面加快上游资源开发和下游新产品生产进程”的发展目
新增化工业务及原有业务之间具有较好的协同效应。但若募投项目未来实施
过程中发生不利变化，将与现有业务无法产生协同效应。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、发行人的非公开发行预案、
募投项目可行性研究报告、募投项目的项目备案、环评批复、项目资金投资测
算明细、可比上市公司资料、本次募投项目的资金使用的相关资料、公司的发
展战略及经营计划、公司审计报告等资料，访谈管理层，复核了发行人募集资
金投资项目的测算过程，对募投项目进展、进度安排及资金使用等情况进行了
核查，研究了同行业可比上市公司的情况，分析了公司主营业务的发展状况以
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体建设内容、投资数额安排明细、募集资金使用和项目建设的进度安排符合发行人实际情况；本次募集资金投资项目投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募集资金62,933.21万元用于资本性支出；发行人不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；本次募投项目所处行业长期发展趋势良好，新增产能符合行业发展趋势和市场实际需求，具有合理性，且发行人已制定了切实、可行的产能消化措施；本次募投项目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测算依据、过程、结果具有谨慎性及合理性；公司具备开展本次募投项目的人员、技术、客户等业务基础；公司造纸业务不存在进一步下滑的风险，公司造纸业务内部正在进行产品结构调整，新增化工业务与原有业务之间具有协同效应。
重点问题2.本次募集资金拟用2.73亿元补充流动资金。2016年末、2017年6月末申请人银行理财金额分别为14,850万元和6,700万元，2017年6月末委托贷款投资6,000万元。申请人日发起设立升泰融资租赁（天津）有限公司并持股70%。申请人于日董事会决议通过了关于与控股股东华泰集团合资设立财务公司的议案。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性；（2）说明升泰融资租赁（天津）有限公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开承诺；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
本次非公开发行，公司拟使用不超过27,300万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的盈利水平。
（一）本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
发行人的流动资金来源主要为自身盈余积累和银行借款，随着自身经营规模的不断扩大，营运资金的需求规模也逐渐扩大。因此，公司根据营业收入的增长情况，结合公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目的分析，对公司年的日常营运资金需求进行测算。
1、测算方法
根据公司2017年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、营业收入预测情况及参数确定
营业收入（万元）
1,365,891.74
1,080,990.70
941,678.21
长率较高，出于谨慎性考虑假设公司未来三年营业收入增长率与最近三年营业收
入增长率平均值保持一致，即14.27%；同时，假设发行人未来三年的流动资金
运营效率与2017年持平，即各项经营资产/营业收入、各项经营负债/营业收入的
比例保持不变。
3、测算过程
根据上述假设，华泰股份因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动
需增加的流动资金测算如下：
年预计数额
2020年预计
2017年实际数
数-2017年实
营业收入增长率
1,365,891.74
1,560,864.39
1,783,668.19
2,038,275.86
672,384.12
105,576.71
120,647.14
137,868.77
157,548.69
106,631.86
121,852.90
139,246.65
114,015.35
115,160.45
131,598.89
150,383.83
171,850.19
经营性资产合计
390,453.38
446,188.20
509,878.82
582,660.89
192,207.51
156,950.97
179,354.75
204,956.54
234,212.83
经营性负债合计
211,376.78
241,549.51
276,029.22
315,430.69
104,053.92
流动资金占用额
179,076.60
204,638.69
233,849.60
267,230.19
年新增流动资金需求总量
注：经营性资产=应收票据余额+应收账款余额+预付账款余额+存货余额；经营性负债=应付
票据余额+应付账款余额+预收账款余额；流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
根据以上测算，公司未来三年的营运资金需求达88,153.59万元，本次非公
开发行拟使用募集资金补充流动资金27,300万元，符合公司的实际经营情况，
与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，补充流动资金的设
置具有合理性。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
1、银行授信
使用额度为456,030.18万元，虽然公司银行授信额度较为充裕，但考虑到公司和行业的实际情况，适当控制银行贷款规模，有助于优化资本结构，降低财务费用，具体原因如下：
（1）银行授信额度仅为银行内部对于公司的基本评估，实际贷款时仍需履行贷款审批程序，公司实际能够申请到的贷款额度仍存在不确定性；
（2）当前银行信贷普遍收紧，公司获得的银行贷款利率普遍高于基准利率，增加了公司的财务成本；
（3）在当前国家金融去杠杆的大背景下，造纸行业上市公司通过主动缩减债务融资规模，降低资产负债率，降低财务风险，盈利能力有了明显提升。
因此，通过股权融资方式补充流动资金，可以在不增加负债规模的前提下，提高公司营运能力，保证公司及时抓住业务机会，提高发展水平。
2、货币资金余额、财务性投资、重大投资、可支配资金预计用途等
日，公司货币资金余额为152,556.39万元，其中16,630.76万元为限制性其他货币资金，剩余135,925.63万元为非受限货币资金。
截至日，公司银行理财产品1,700万元，均为短期银行理财产品，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至日，综上若将相关理财产品变现，公司可动用资金约为137,625.63元，将计划安排用于生产设备升级改造、厂区搬迁工程以及维持公司日常营运等。
除本次募投项目外，公司当前的重大投资如下：
单位：万元
拟投资金额
已投资金额
尚需投资金额
福伊特造纸（中国）有限公司签署《战略
合作协议》，华泰纸业计划投资8.4亿元，
升级改造5条新闻纸生产线
浆纸搬迁升级改造项目：
日取得山东省环保厅的批复，项目拟建设
111,414.16
年产10万吨化学木浆生产线和年产19
万吨原纸与纸加工生产线。
设立财务公司：日，公司
与控股股东华泰集团有限公司签署《出资
协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立
财务公司，财务公司注册资本暂定为人民
币10亿元，由华泰集团和华泰股份作为
发起人以现金形式出资，其中华泰股份出
资额为4亿元人民币，占比40%
235,414.16
194,274.91
如上表所示，除本次募投项目外，公司未来重大投资尚需资金约为194,274.91万元，截至日，公司可动用资金约为137,625.63元，尚存在一定缺口，本次募集资金存在补充流动资金的必要性。
3、债务融资情况
日，公司短期借款余额218,090.07万元，一年到期非流动负债余额47,043.81万元，长期借款余额144,520.99万元，上述有息负债合计409,654.87万元，占公司日资产总额比例为28.56%，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，使公司面临较高的财务费用。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，有利于调整资本结构、降低公司的资产负债率和财务风险，有效减少公司财务费用、提高公司盈利水平，同时保证公司及时抓住业务机会，拓展发展水平。
（1）股权融资有利于调整公司资本结构，降低公司的资产负债率和财务风险
同行业上市公司资产负债率情况如下：
16年12月2017年12月
注：（1）所选同行业为证监会行业分类“造纸及纸制品业”中与发行人业务相似的企业。
（2）数据来源：wind资讯，上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内，华泰股份资产负债率均高于同行业可比公司平均值，截至日，华泰股份资产负债率为47.50%，高于可比公司资产负债率均值45.48%。
华泰股份流动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
2017年12月
注：（1）所选同行业为证监会行业分类“造纸及纸制品业”中与发行人业务相似的企业。
如上表所示，报告期内，华泰股份流动比率均低于同行业可比公司平均值，截至日，华泰股份流动比率为1.15，明显低于可比公司的均值1.52。
华泰股份速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
注：（1）所选同行业为证监会行业分类“造纸及纸制品业”中与发行人业务相似的企业。
（2）数据来源：wind资讯，上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内，华泰股份速动比率均低于同行业可比公司平均值，截至日，华泰股份速动比率为0.89，明显低于可比公司的均值1.15。
截至日，发行人资产总计1,434,439.32万元，负债合计681,329.62万元，资产负债率为47.50%，略高于同行业可比公司资产负债率45.48%。如本次募集资金通过负债融资并于日完成，资产负债率将达到50.69%，明显高于同行业可比公司资产负债率均值，将导致华泰股份偿债能力下降，财务风险增加；如本次募集资金通过股权融资并于日完成，资产负债率将降至44.61%，与同行业可比公司资产负债率均值基本一致，可以适当提高偿债能力，降低财务风险。
（2）股权融资有利于提升公司的盈利能力
发行人本次拟募集资金总额为9.30亿元，若通过负债融资，按照4.75%银行贷款基准利率测算，发行人每年财务费用将新增约4,417.50万元，税后成本约为3,313.13万元，考虑到实际贷款利率上浮的情况，财务成本将进一步提高。发行人2017年归属于母公司股东净利润为67,368.16万元，采用股权融资，有利于减少财务费用的支出，提高公司盈利能力。
综上，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
2、说明升泰融资租赁（天津）有限公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开承诺；
升泰融资租赁（天津）有限公司设立以来并未实际开展经营活动，华泰股份尚未实际出资且未对其提供财务资助。华泰股份确认后续不会对融资租赁业务增加财务资助，并做出公告承诺如下：
“1、自本承诺作出日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向升泰融资租赁（天津）有限公司新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增任何类金融业务。
2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租赁等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。
3、未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模。鉴于升泰融资租赁（天津）有限公司尚未正式开展业务且无明确开展业务的计划，公司将积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。”
三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管
理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
参照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，自本次非公开发行首次董事会决议日（日）前六个月
起至今公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：
交易进展情况
生产设备升级改造：2015年10月公司
与福伊特造纸（中国）有限公司签署《战
已开始实施，预计2021
略合作协议》，华泰纸业计划投资8.4
年10月完成
亿元，升级改造5条新闻纸生产线
浆纸搬迁升级改造项目：2016年10月
2日取得山东省环保厅的批复，项目拟
已开始实施，预计2021
建设年产10万吨化学木浆生产线和年
产19万吨原纸与纸加工生产线。
设立财务公司：日，公
司与控股股东华泰集团有限公司签署
该事项尚需获得中国
《出资协议》，公司拟与华泰集团共同
银行业监督管理委员
投资设立财务公司，财务公司注册资本
会批准，具体出资时间
暂定为人民币10亿元，由华泰集团和
将按照批文要求进行，
华泰股份作为发起人以现金形式出资，
预计公司出资时间为
其中华泰股份出资额为4亿元人民币，
2019年上半年
上述投资具有较强的产业投资和战略投资属性，均不构成财务性投资。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，根据上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标
准，除上述披露重大投资及资产购买事项外，公司未来三个月不存在重大投资或
项，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司对于未来可能启动的重大投资或资产购买事项将会严格按照相关规定，明确资金来源，与本次募集资金进行严格区分，不会违规变相改变募集资金用途，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资。
公司尚未对财务公司进行出资，未来不会直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资，并做出公告承诺如下：
“日，公司与控股股东华泰集团有限公司签署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂定为人民币10亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰股份出资额为4亿元人民币，占比40%。该事项尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
鉴于上述情况，公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资项目直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期财务报告、三会文件、募集资金使用可行性分析报告等相关文件，分析了发行人的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况，参照证监会《上市公司信息披
非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算谨慎、合理，真实反映了未来三年发行人流动资金的缺口，本次以股权融资补充流动资金具有必要性和合理性；华泰股份确认后续不会对升泰融资租赁（天津）有限公司增加财务资助，并已经做出公开承诺；自本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本文件出具之日起未来三个月内，除前述披露的重大投资或资产购买事项，发行人暂无其他的重大投资和资产购买的行为或计划；华泰股份确认后续不会直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资，并已经做出公开承诺，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。
重点问题3.日，申请人因存在提前确认收入、通过关联公司为控股股东倒贷提供短期资金拆借行为、部分大额资金往来未入账等情况被山东证监局出具警示函。2014年8月申请人就提前确认收入事项出具了会计差错更正说明，并对外公告。
请申请人：（1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（3）结合前述事项说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
确认收入的情况。
（一）化工产品的收入确认政策
根据华泰化工与客户签订的合同条款以及实际的业务操作，所有客户从华泰化工购买产品均采用自提方式，华泰化工在客户委派提货人员提货并签收相应的出库单时确认收入。
（二）报告期内公司其他同类项目的会计处理符合企业会计准则的规定
自2014年度至2016年度，华泰股份化工产品销售收入分别为19,002.86万元、33,607.92万元、34,071.73万元。华泰股份梳理了审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及相关内部控制，核对了客户签收的出库单、对银行进账单等原始凭证等支持性文件，确认报告期内华泰股份化工类产品的收入确认的会计政策保持一贯执行，收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；
（一）提前确认收入的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务
《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】12号）显示：华泰股份子公司东营华泰化工集团有限公司存在提前确认32%烧碱销售收入的情况。日，华泰化工2013年12月转467#凭证，分别对山东魏桥铝电有限公司、山东阳谷华泰进出口有限公司确认销售收入3,385.4万元、589.56万元，其中部分货物并未实际发出、收入存在提前确认问题。
1、提前确认收入的具体情况、所涉金额
经核查，提前确认收入的具体情况如下：
第一、华泰化工误将发往异地仓库存储的20,049.18吨32%烧碱提前确认为
第二、华泰化工2013年12月最后3天对山东铝业公司出库2,583.94吨32%烧碱未及时确认收入，导致少计收入137.91万元。
第三，华泰化工误将发往异地仓库存储的9,441吨提前确认为对山东阳谷华泰进出口公司的收入。
上述三项合计多计收入1,436.09万元。
2、提前确认收入的后续整改情况，是否履行信息披露义务
华泰股份经自查落实存在提前确认收入的情况后，对化工产品收入确认相关内部控制进行整改，包括加强出库管理、所有销售出库单均需要经过NC系统开出；严格按照客户已提货并在出库单上签收时确认收入；月末及时对已发货未开票的货物确认收入；定时与客户进行对账以避免重大差异。另外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对华泰化工财务经理及财务科长给予警告处分并罚款，对华泰化工销售副科长给予停职、撤职处分并罚款。
华泰股份于日召开公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司前期会计差错更正的公告》和《更正后的》，并对该事项进行了差错更正公告，主要更正项目如下：
-13,326,768.87
资产负债表项目
6,480,098.84
-14,360,936.54
利润表项目
-6,480,098.84
（二）大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务
1、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额
大额资金往来未入账事项为华泰股份通过东营通和物流有限公司为华泰集团有限公司倒贷提供短期资金拆借的行为。此次短期资金拆借主要是因固废露天
存放问题，2013年6月国家环保部对发行人控股股东华泰集团进行通报，导致其融资受到较大影响，部分贷款集中到期，为避免贷款逾期，华泰集团临时利用发行人资金通过通和物流进行周转。
上述大额资金往来行为发生在2013年9月、2013年12月和月，拆借期限整体较短，在日、日和日，拆借资金均无余额。后该行为被山东证监局认定为“向控股股东提供短期资金拆借行为”。
上述短期资金拆借行为的单笔资金拆借最大金额为10,000万元，拆借资金占用余额最大金额为44,500万元。日中华人民共和国环境保护部解除华泰集团挂牌督办事项。截至日，华泰集团与华泰股份资金拆借全部归还。日，华泰集团参照市场利率，将拆借资金利息444万元支付给华泰股份。
2、大额资金往来未入账的后续整改情况，是否履行信息披露义务
针对上述问题华泰股份对资金管理相关的流程进行整改，包括（1）组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司公司对外担保若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单逐笔业务对账，做到岗位职责完全分离；财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，重点关注大额资金收付并核实对方单位，防止类似情况再次发生。
此外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。
针对上述情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】48号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰[2014]49号）和《山东华泰纸业股份有
【2014】50号），相关事项已经在《山东华泰纸业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》中进行公告。
三、结合前述事项说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人不断完善并落实内部控制制度，从2014年度开始出具年度内部控制评价报告并由审计机构每年出具内部控制审计报告。瑞华会计师事务所对发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的内控情况分别出具了《内部控制审计报告》瑞华专审字[2015]第号、瑞华专审字[9号、瑞华专审字[1号和瑞华专审字[3号《内部控制审计报告》，认为华泰股份已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现华泰股份的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了山东证监出具的警示函、发行人报山东证监局的整改文件、发行人的内部控制评价报告及会计师出具的内部控制审计报告，核查了发行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制鉴证报告》，并就相关事项与发行人及会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：华泰股份其他同类项目的会计处理符合企业会计准则的规定，发行人提前确认收入、大额资金往来未入账的情况已经整改并履行信息披露义务，发行人财务报告相关的内部控制制度执行有效。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：报告期内华泰股份化工类产品的收入确认的会计政策保持一贯执行，收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定；华泰股份提前确认收入、大额资金往来未入账的情况已经整改并且履行信息披露义
重点问题4.报告期各期，申请人化工板块销售收入分别为102,884.95万元、136,114.86万元、160,407.71万元和89,451.41万元。根据申请材料，申请人关联销售前两大客户联成化工、英特罗斯化工均为化工类公司，报告期各期，前述两家公司关联销售合计分别为19,002.86万元、33,607.92万元、34,071.73万元和18,205.56万元。
请申请人：（1）说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。
请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。
一、说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形；
1、申请人关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况
发行人与联成化工、英特罗斯化工之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、烧碱副产品液氯和氢气等，关联销售相对主营化工产品毛利较低，对发行人利润贡献较小，具体利润贡献情况如下：
化工板块毛利
关联销售毛利
2016年和2017年出现毛利为负的情况，主要是因为华泰化工烧碱副产品液氯报告期内市场需求持续低迷，销售价格持续性大幅下滑，导致液氯出现亏损的情况。2014年至2016年，发行人所处山东地区液氯价格走势情况如下图所示：
14-02-4-08-
15-05-5-11-6-05-6-11-30
市场价(平均价):液氯:山东地区:周
数据来源：Wind
受液氯市场整体低迷的影响，发行人对关联方液氯销售毛利逐年下降，与液氯行业整体趋势一致。2014年至2017年对于关联方液氯销售的毛利分别为-1,879.00万元、-2,073.70万元、-5,887.48和-8,604.69万元，剔除液氯影响之后，关联销售对化工业务毛利贡献情况如下表所示：
化工板块毛利
关联销售毛利
-扣除液氯（万元）
关联销售毛利占比-扣
如上表所示，剔除液氯的影响之后，关联销售毛利对于发行人化工业务板块的毛利贡献在6.70%-12.20%之间。
2、关联交易的必要性合理性分析
发行人与联成化工、英特罗斯化工之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、
（1）丙烯的销售对象为联成化工。丙烯为发行人化工业务板块所需化工原材料，属于大宗化学品。为提高发行人的盈利能力，发行人在生产经营过程中进行比较严格的原材料成本管控，为提高发行人采购丙烯的议价能力，发行人集中大批量采购丙烯，一方面降低了发行人原材料采购成本，同时将超量采购的丙烯在采购价格的基础上合理加成销售给关联方联成化工。
（2）双氧水的销售对象为英特罗斯。英特罗斯为发行人子公司华泰化工与比利时苏威化工和塑料控股有限公司（SolvayChemicalsandPlasticsHoldingB.V）为生产和销售过氧化氢和过氧乙酸产品而共同投资成立一家合资经营企业，双方持股比例均为50%，华泰股份日发布了《山东华泰纸业股份有限公司关于全资子公司对外投资公告》。发行人生产的双氧水主要自用于机制纸的生产，多余的双氧水进行销售，设立合资公司英特罗斯的目的之一为消化发行人多余的双氧水产能，英特罗斯设立之初发行人即与其签署了协议，约定发行人将满足内部使用之外的双氧水全部排他地销售给英特罗斯。
（3）液氯的销售对象为联成化工。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐水进行生产，液氯为副产品之一。液氯用途比较广泛，同时为联成化工所需原材料之一，考虑到与关联方厂区距离较近且生产需要，发行人的液氯对外销售的同时也销售给联成化工。
（4）氢气的销售对象为英特罗斯。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐水进行生产，氢气为副产品之一。氢气一部分自用生产双氧水，多余部分由于运输困难无法实现销售而作为废气处理，设立合资公司英特罗斯的目的之一为消化发行人多余氢气产能，氢气为英特罗斯所需原材料之一，英特罗斯设立之初双方即达成了由发行人为其提供氢气的意向，英特罗斯毗邻华泰化工烧碱生产厂区，有效地利用了发行人多余的副产品氢气。
综上，发行人上述关联交易具有必要性和合理性，属于日常性关联交易，报告期内均经过董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，履行了法定的程序。
3、相关交易价格的公允性分析
关联交易内容
关联交易定价方式
关联定价公允合理性
参考市场价格，在采购成本基础上合理加成向关联方
按照市场价格向关联方销售，定价公允合理
参考市场价格，综合考虑销售费用等因素确定关联销
售价格，定价公允合理
化工企业一般自备氢气生产装置，发行人周边无氢气
参考价格。氢气销售价格参考最终产品双氧水的市场
价格测算确定，定价公允合理
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：报告期内华泰股份关联交易按照上述定价原则进行，价格公允。
二、本次募投项目为精细化工有机合成中间体及配套项目，实施主体为发行人全资公司日照华泰纸业有限公司，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将不会增加新的关联交易。
1、原材料采购
本次募投项目所需主要原材料如下：
年需要量运输方式
对硝基氯苯
氧化剂（高锰酸钾）
萃取剂（200#溶剂油、正辛醇）
13甲醇制氢催化剂
14甲醇制氢吸附剂
本次募投项目所需原材料中，对硝基氯苯不属于常用化学品，采购时主要由寿光市金宇化工有限责任公司、常山贝尔化学有限公司、上海金锦乐实业有限公司、江苏扬农化工集团有限公司、安徽省金奥化工有限公司等企业供应。其它原辅材料如氢氧化钠、乙醇、苯、硫酸、硝酸、甲醇等为基本化工原料，日照当地
化工等。本项目所需基础化工原料可从日照当地及周边地区采购获得，供应商不存在关联方。
发行人关联方经营化工业务的公司包括东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）和华泰英特罗斯。联成化工的经营范围如下：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售；英特罗斯的经营范围如下：过氧化氢溶液[含量＞8%]（19.5万吨/年）、过氧乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧化氢≤24%，含有稳定剂]（0.3万吨/年）的生产销售。本次募投项目所需原材料中，与上述关联方经营范围重合的产品为盐酸，但本次募投项目所用盐酸来源为自产，并不从外部采购，因此不会新增关联交易。
2、产品销售
本次募投项目主要产品为对氨基苯酚和间苯二胺，其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，目标客户不存在关联方；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。本次募投项目主要产品与发行人关联方联成化工和华泰英特罗斯的主要产品不同，不属于发行人关联方化工产品生产的原材料，因此不会新增关联交易。
综上所述，本次募投项目投产运营后，不会新增关联交易。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了关联销售相关合同、关联销售相关董事会、监事会、股东大会决议、取得了关联销售明细表、查询了关联销售产品的市场价格等信息，查阅了本次募投项目的可研报告、精细化工行业研究报告，核查了项目实施主体的股权结构。
经核查，保荐机构认为：上述关联销售参考市场价或向无关联第三方销售价格进行，关联交易价格公允合理，关联销售属于各主体日常生产经营所必需，关联销售必要且合理具有必要性和合理性，交易价格公允，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次募集资金投资项目不会新增关联交易，故本次募
相关规定。
重点问题5.根据申请文件，申请人控股股东华泰集团另持有东营市联成化工有限公司（下称“联成化工”）100%股权，本次募投项目为“精细化工有机合成中间体及配套项目”。请申请人从联成化工的历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明联成化工与申请人本次募投项目之间是否存在同业竞争,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
一、联成化工与本次募投项目不存在同业竞争
1、联成化工基本情况
名称：东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码：4412XM
法定代表人：朱永河
注册资本：3,500万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：至
企业地址：东营经济技术开发区渤海路以南、经一路以东
经营范围：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外，需经审批的须凭许可证经营）。
联成化工主要财务数据情况如下：
460,258,284.07
512,859,625.15
537,556,636.69
248,471,107.03
339,726,421.23
354,851,357.94
所有者权益
211,787,177.04
173,133,203.92
182,705,278.75
411,578,983.88
321,351,440.62
383,625,337.85
47,520,419.91
26,551,797.61
18,073,842.81
36,799,720.64
19,064,163.01
15,407,719.44
2、联成化工历史沿革
（一）1999年公司成立
联成化工由华泰集团有限公司和胜利油田胜大集团总公司共同设立，注册资本为3,500万元。日，山东广正会计师事务所出具《验资报告》（鲁广正验字（99）第003号），确认联成化工已经收到股东缴纳的注册资本。联成化工设立时股本结构如下：
出资金额（万元）
华泰集团有限公司
胜利油田胜大集团总公司
（二）2007年股权转让
日，联成化工召开2007年第二次股东大会，同意胜利油田胜大实业总公司（“胜利油田胜大集团总公司”名称变更为“胜利油田胜大实业总公司”）将其持有联成化工1,500万元股权转让给华泰集团，同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转完成之后，联成化工股权结构如下：
出资金额（万元）
华泰集团有限公司
3、资产、人员、业务与技术
联成化工生产经营场所位于东营经济技术开发区，本次募投项目位于日照市莒县，联成化工与募投项目不存在资产混用的情形。
本次募投项目实施主体为日照华泰纸业有限公司，日照华泰与联成化工不存在总经理、副总经理、财务负责人等交叉任职的情形。
温氯化/氯醇法反应生产工艺，以丙烯、氯气、氢氧化钙为主要原料制取环氧氯丙烷并生成相关副产品。
本次募投项目主要产品对氨基苯酚和间苯二胺。其中，对氨基苯酚采用对硝基苯酚催化加氢法制取，该法以对硝基苯酚为原料，以镍为催化剂，在一定压力下进行催化加氢反应；间苯二胺采用混二硝基苯法制取，该法将原料苯连续硝化制混二硝基苯后催化加氢得到间苯二胺、对苯二胺和邻苯二胺的混合物，然后通过分离技术，得到主要产物间苯二胺。联成化工与本次募投项目主要产品用途情况如下表所示：
氯丙烯可作为生产环氧氯丙烷、丙烯醇、甘油等
的中间体，用作特殊反应的溶剂，也是农药、香
料、涂料等的原料。
环氧氯丙烷
环氧氯丙烷是一种重要的有机化工原料和精细
化工产品，在涂料、增强材料、浇铸材料和电子
层压制品等行业具有广泛的应用。
对氨基苯酚
对氨基苯酚亦称“对羟基苯胺”，是目前我国在
染料和医药等领域应用较广泛的一种精细有机
化工中间体。
本次募投项目
间苯二胺作为染料中间体可以合成多种碱性染
料、毛发染料、有机颜料等，另外作为重要芳香
胺类固化剂，广泛应用于复合材料和塑料中，如
环氧树脂固化剂和水泥促凝剂等。
本次募投项目的原材料、技术线路、产品用途等与联成化工存在明显差异。
4、客户和供应商、采购和销售渠道
经核查，本次募投项目实施主体日照华泰独立进行原材料采购，拥有专职的采购人员和独立的采购渠道，不存在与联成化工联合与供应商进行谈判议价、签署合同、共用采购渠道进行原材料采购的情形；本次募投项目实施主体日照华泰独立进行产品销售，拥有专职的销售人员与独立的销售渠道，不存在与联成化工联合与客户进行谈判议价、签署合同、共用销售渠道进行产品销售的情形。
采购和销售渠道等方面均独立于发行人本次募投项目，与申请人本次募投项目之间不存在同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。
二、联成化工与上市公司之间不存在同业竞争
1、华泰股份化工业务来源及发展概况
华泰股份化工业务主要为氯碱化工，经营主体为华泰化工及其子公司华泰纸业化工、华泰精细化工和东营华泰热力。上述主体，为华泰化工通过向控股股东华泰集团发行股份购买资产的方式收购而来，相关事项于日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2007】95号文件核准，并于日完成交割手续。本次收购将华泰集团造纸用化工资产整体注入华泰股份，完善了华泰股份的造纸产业链，增强了华泰股份业务独立性。
为进一步扩大化工产业规模，华泰股份通过公开发行股份的方式投资建设50万吨/年离子膜烧碱项目。经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，华泰股份于日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.66元，共募集资金总额人民币126,600万元，扣除发行费用募集资金净额为人民币122,859万元，其中90,000万元用于50万吨/年离子膜烧碱项目。
经过多年的培育和经营，化工业务已经成为华泰股份造纸产业之外的另一支柱产业，2017年全年实现销售收入25.34亿元，利润1.93亿元，为上市公司经营业绩作出较大贡献。
2、前次重组未收购联成化工的原因
发行人前次重组收购的标的为协发化工、纸业化工、精细化工、东营热力四家造纸化工类企业100%股权及五宗土地使用权，收购标的日常为上市公司提供造纸用化工产品，收购的主要目的为规范和减少关联交易，完善造纸产业链，实现纸业相关资产整体上市。
联成化工虽然也属于化工行业，但其主要产品为氯丙稀及副产品盐酸，氯
与上市公司不存在同业竞争，因此并未纳入收购范围。
3、华泰股份与联成化工业务的相关性
上市公司化工产品生产主体主要集中在华泰化工、华泰精细化工和华泰纸业化工。其中，华泰化工主要产品为氢氧化钠溶液、氯、盐酸、75%硫酸、氢、次氯酸钠溶液，华泰精细化工主要产品为1-2-环氧丙烷、1.2-二氯丙烷，华泰纸业化工主要产品为过氧化氢。联成化工主要产品为环氧氯丙烷、氯丙烯、副产盐酸等。上市公司与联成化工的产品中均包含盐酸，但双方在生产工艺与用途方面存在明显差异。
上市公司主要化工产品氢氧化钠采用离子膜烧碱法，通过电解食盐水生成氢氧化钠，同时生成副产品氢气和氯气。
2NaCl+2H2O====电解====2NaOH+H2+Cl2
上市公司一部分氢气用于生产过氧化氢（双氧水，用于造纸漂白），多余部分由于运输困难难以对外销售；副产品氯气部分对外销售，但氯气价格较低，并不经济。因此，为了便于附产氢气和氯气的保存及之后更好的应用，将氢气与氯气反应并溶于水，形成浓盐酸，属于合成酸，盐酸纯度较高。
联成化工生产采用高温氯化/氯醇法生产工艺，以丙烯、氯气、氢氧化钙为主要原料制取环氧氯丙烷并生成相关副产品，其中盐酸为生产过程中的副产品，纯度较低，联成化工提取之后作为产品对外出售。
CH3CH=CH2+Cl2→ClCH2CH=CH2+HCl
对于上市公司和联成化工而言，盐酸均属于副产品，均为两种主营产品生产过程中产生的副产品，同时，上市公司的盐酸生产工艺和纯度与联成化工的盐酸存在明显差异，盐酸纯度的不同决定了两种产品性能和用途的不同，实际应用存在较大差异，不存在同业竞争的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了联成化工的基本工商资料、员工名册、产品和技术说明、专利证书等，了解其业务开展情况，查阅了本次募投项目的可行性研究报告等，
开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。
【律师核查意见】
发行人律师查阅了联成化工的基本工商资料、员工名册、产品和技术说明、专利证书等，了解其业务开展情况，查阅了本次募投项目的可行性研究报告等，发行人律师认为，联成化工与申请人本次募投项目之间不存在同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。重点问题6.根据申请文件，申请人控股股东华泰集团股份质押数量180,000,000股，占华泰集团持股数量的43.25%，占公司总股本的15.42%。请申请人结合上述情形，说明公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、控股股东华泰集团股份质押的具体情况
华泰集团持有公司股份416,155,302股，其中，质押数量180,000,000股，占华泰集团持股数量的43.25%，占公司总股本的15.42%。华泰集团的股权质押是为上市公司银行贷款提供担保而进行的质押。
2009年9月，上市公司与中国工商银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行、中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行股份有限公司山东省分行、中国农业发展银行山东省分行、华夏银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款合同》，贷款银行向上市公司提供不超过35亿元的贷款额度。华泰集团为上述银团贷款提供了担保并与贷款银行签署了《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款担保合同》和《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款质押合同》，根据合同约定华泰集团为上市公司银团贷款提供连带责任保证担保，并提供了1亿股的股权质押担保（2011年公司按照《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的
股份数相应增加为1.8亿股）。上市公司上述银团贷款实际贷款额度为14.27亿元，截至日，尚未到期贷款金额为10.92亿元。
二、对于公司控制权稳定性的影响
（1）控股股东华泰集团的股权质押是为上市公司银团贷款提供的担保，截至日，该银团贷款未到期余额为10.92亿元。贷款人华泰股份资信情况较好，不存在违约风险。该银团贷款能够正常偿还，不会触发华泰集团担保责任，不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（2）华泰集团资信情况较好，公开市场数据显示华泰集团主体信用评级为AA，评级展望为稳定，显示其偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。未来如上市公司无力偿还贷款，华泰集团可以通过其他方式代偿，不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（3）上市公司股权较分散，除控股股东华泰集团外，前十大股东持股比例较华泰集团均有较大差距。
综上所述，上市公司控制权发生变更的风险较小。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得了华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷款提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，保荐机构认为上市公司控制权发生变更的风险较小。
【律师核查意见】
发行人律师核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得了华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷款提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，发行人律师认为上市公司控制权发生变更的风险较小。
至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
华泰股份本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人控股股东华泰集团拟参与本次认购。华泰股份控股股东华泰集团及实际控制人李建华出具了不减持公司股份的承诺函，承诺如下：
“1、本人/本公司承诺，自华泰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至华泰股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持华泰股份的行为，亦无减持华泰股份的计划；
2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归华泰股份所有；
4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
上述承诺已在上海证券交易所网站进行披露。
重点问题8.请申请人结合发行对象华泰集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过62,933.21万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非
最近两年，华泰集团的合并财务报表、相关财务指标如下：
单位：万元
财务报表项目
974,943.43
995,488.27
其中：货币资金
259,689.27
179,521.75
2,043,544.09
2,156,489.05
所有者权益总额
729,786.69
685,035.84
1,481,703.35
1,139,897.03
经营活动产生的现金流量净额
328,911.94
243,890.00
由上表可见，最近两年，华泰集团的财务状况良好。根据中国人民银行征信中心日出具的《企业信用报告》，华泰集团不存在不良、违约类信贷；同时，华泰集团的经营状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流状况良好。综上，华泰集团具有独立认购本次非公开发行股票的资金实力。
此外，发行人（甲方）与华泰集团（乙方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已就本次发行股票资金来源进行说明：“7.2认购人的义务和责任(3)保证其于本协议项下的认购资金来源于自有资金，资金来源正常合法；不存在分级收益等结构化安排，亦未通过杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
综上，结合发行对象华泰集团的财务状况，发行人确认其认购本次发行股票资金来源为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并核查了华泰集团2016年审计报告、2017年审计报告、《企业信用报告》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公
经核查，保荐机构认为：华泰集团自有或自筹资金足以完成本次非公开发行股票认购事宜，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：华泰集团本次用于认购发行人非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或其自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
重点问题9.根据申请文件，本次募投项目用地180亩土地的招拍挂程序目前仍在办理中。请申请人补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本次募投项目用地面积约为180亩（约120,000m2）。目前，该项目建设用地土地手续办理情况如下：
一、项目主要建设用地已取得不动产权证书
日，日照华泰与莒县国土资源局签署编号为莒县-01-的《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让方式取得位于日照海右化工产业园编号为G2017-21、面积为66,667平方米（约100亩）的工业用地。日照华泰已根据合同约定缴纳完毕土地出让价款，并取得不动产权证书（鲁（2018）莒不动产权第0006459号）。
二、剩余建设用地对项目实施的影响及其取得进展情况
本次募投项目计划用地180亩为日照华泰位于日照海右化工产业园新建厂区的部分面积，包括对氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施，以及甲醇制氢装置、罐区、仓库、副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公用
根据“精细化工有机合成中间体及配套项目”建设的技术方案和总图规划，对氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施、甲醇制氢装置、罐区、仓库，位于已经取得不动产权证书的100亩工业土地范围中，此100亩工业用地可满足项目主要生产设施的建设需求，可保障项目前期工程建设。同时，本次募投项目计划建设期为2年，募投项目副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公用及辅助设施等建设时点较晚，所需建设用地（约80亩）相关手续目前已在办理中。因此，剩余建设用地手续正在办理中不会对项目生产工程建设构成实质性影响。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等法律法规，本次募投项目剩余约80亩建设用地需要履行程序的主要审批节点或程序如下：莒县国土资源局出具用地预审意见、山东省国土资源厅审批、莒县人民政府批准、挂牌出让程序、竞买人竞买成功签署土地使用权出让合同、付清土地出让金后办理土地使用权证。目前，剩余建设用地（约80亩）已取得莒县国土资源局出具的用地预审意见，正在山东省国土资源厅审批。
针对本次募投项目用地事项，莒县人民政府出具了《关于日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目建设用地情况的说明》，说明如下：
“日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目拟用地面积12万平方米（约180亩），该地块位于日照海右化工产业园居安路以北、乐安路以南、通达路以西、马沟河以东。该地块符合莒县土地利用总体规划（年）。
日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目系莒县人民政府重点支持项目，莒县人民政府将在符合土地管理相关法律法规的情况下，优先保证日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目在日照海右化工产业园选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。”
合莒县土地利用总体规划（年），同时，该用地已经取得莒县国土资源局出具的用地预审意见，且莒县人民政府也将优先保证本项目的用地需要和用地指标，因此，剩余建设用地（约80亩）未来无法办理土地权证的风险较小。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，获取了发行人关于募投项目建设用地的相关资料、查阅日照华泰与莒县国土资源局签署的土地出让合同、不动产权证书（鲁（2018）莒不动产权第0006459号）以及莒县人民政府出具的证明文件，与相关人员进行了沟通了解。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“精细化工有机合成中间体及配套项目”主要建设用地100亩已经通过招拍挂的方式取得，可保障项目前期生产工程建设。剩余建设用地80亩计划用于副产盐水资源化装置、装卸车设施、公用及辅助设施等，符合当