证监会再融资新规，你必须得了解
2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。
其中，修订后的《实施细则》进一步突出市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
《发行监管问答》中，则用以下“三招”来重拳治理“部分上市公司存在过度融资倾向、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡”的乱象，采取新老划断：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
再融资新规
这次的再融资新规，简单划分，是两个层面的改动：
对再融资的调整
1.1融资频率限制
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”
“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说，上述上司公司股权融资品种，隔2年才能做一次。
这里面有几个问题需要厘清：
一是会不会影响发行股份购买资产，很明确，从现有发布的规则看，不影响。发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，实操中由上市部负责监管，上市公司现金融资行为属于《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》等规范的范畴（《上市公司非公开发行股票实施细则》是《上市公司证券发行管理办法》关于非公开的实施细则），实操中由发行部负责监管。相应的，重组上市，也就是我们俗称的借壳上市，也不受本次再融资新规影响。两者不是一个体系。
二是会不会影响发行股份购买资产的配套融资。配套融资，实质上是一个非公开发行，与发行股份购买资产是一次审批两次发行。是否影响，略微复杂，需要上市部以监管问答等方式予以明确。不过，从逻辑一致性上看，从目前总体的监管环境和氛围看，融资频率限制期限，在配套融资上，大概率会比照执行。
三是可转债不受限。春节前，证监会新闻发布会就提出“发展可转债和优先股品种”。本次证监会发布公众号也提出“再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢”是当前再融资制度暴露出来亟待解决的三大问题之一。事实上，在剧烈波动的A股市场，可转债是一个股性极强的产品，我们的印象中，A股还没有出现一个没有实现大规模转股的可转债案例。可转债某种意义上，是公开增发的替代品种。对于能达到转债发行条件的上市公司，可转债将会受到追捧。如果有迫切的持续的融资需求，可以一次转债一次纯股权融资交替进行。当然，可转债有净资产40%的规模限制。
四是优先股不受限，创业板小额快速融资不受限。创业板小额快速融资，一次5000万元的额度，12个月内净资产10%的限制，额度过小，与创业板目前的上市公司体量不相适应，未能充分发挥该制度本身能带来的正面价值。优先股，因为国内的优先股，除了银行，没有转股的条款，一定程度上限制了其功能。
1.2融资前提条件
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
一般来说，证监会体系下的再融资，指非公开、配股、公开增发、可转债四个品种，也即《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规范的证券品种。
在之前的再融资监管体系中，只有公开增发明确限定了“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，其他再融资方式，在实际操作中，近年来加大了融资规模合理性特别是其中补充流动资金必要性的说明。
这一次明确扩及所有再融资品种，虽然表述略有调整，增加了“期限较长”几个字，但提高再融资门槛、防止过度融资意味明显。
对非公开的调整
2.1融资规模限制
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”
简单说，就是融资规模不得超过上市公司市值的20%。这一条，限制了通过大额非公开，实现公司“大转型”的操作。不论该“大转型”，是大规模新建新行业新领域，还是之前已经大额贷款或者并购基金收购，通过本次非公开融资来替换资金，或是直接把大额收购资产作为募投项目。资本市场上有很多操作方案将成为绝唱。
2.2定价基准日只能是发行期首日
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日不再有选择。锁价发行成为历史。三年期定增，如果不能锁价，除了实际控制人不论怎样都要锁36个月，还有什么样的外部机构愿意参与？这是一个大变化。
本次《上市公司非公开发行股票实施细则》其他改动，都是因为这一个改动，而需要做的文字调整。
专业人士解读：
1、再融资的用途包括偿还银行贷款或其他负债、补充流动资金、扩大产能或者投资新项目等。
2、根据上面的内容，实际证监会已经说得很清楚了，意思就是重组中的发行股份购买资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行，但是其中的配套融资按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。这意味着重大资产重组中，募集配套资金的规模和定价都按照再融资新规执行，但是重大资产重组的募集配套资金的时间间隔则按照《重组办法》执行，没有18个月的时间间隔。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》里面没有规定18个月才能够实施重组的这个规定，所以对于那些连续多次进行外延式并购的公司是否有影响，还需要进一步的观察。比如有的行业目前集中度不高，行业内进行兼并重组是一个趋势，还有就是，仅进行发行股份购买资产不配套募资，那么是否有影响呢？这两个都需要进一步的观察。
4、重组中发行股份购买资产的定价方式是，董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价方式是非公开发行股票发行期的首日。一般来说，募集配套资金大多有机构、定增基金等参与，这将缩减他们的套利空间，由于再融资新规采取的是新老划断的方式，可能这个影响在今年对于机构、定增基金还不太明显，但明后年影响就会体现出来。
5、由于机构参与的募集配套资金定价是以本次非公开发行股票发行期的首日为准，所以有可能诞生一种新的盈利模式，比如在非公开发行股票发行期的首日之后，股价才可能会拉升。
6、本次再融资新规把再融资定价、再融资规模、再融资的时间间隔、再融资条件都修改了，这表明再融资新规相比以前有所收紧。
7、再融资新规对于壳股、上市公司对外并购、资产注入有什么影响？对于对外并购、资产注入、借壳上市没影响，仅对其中的募集配套资金有影响。影响壳股价值的主要是新股发行的稀释效益，壳股的再融资能力也会受到再融资新规的影响。对外并购、资产注入、借壳上市等重大资产重组是按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。
8、除了发行股份募集配套资金，再融资还包括发行可转换债券（可转换债券到时也可以转成股票的）、优先股等，不过可转换债券、优先股应该对财务指标方面有一些要求，所以在再融资管理趋严的情况下，优质公司的再融资能力显得更为重要。在这个再融资新规下，相较重资产公司来说，那些现金流好、轻资产类的公司的内生性增长能力更强，而那些重资产的资本密集型产业需要消耗大量的资金，会受到再融资新规的一些制约。这个在选股上，就需要引起重视，如果看好的是一家重资产的公司，那么就需要审视他的融资能力如何了。
9、在前段时间，管理层表示，未来2-3年消化掉新股堰塞湖，再融资政策趋紧，有利于新股发行顺利实施。去年上市新股220多家，募集资金1700亿元左右。据证监会网站消息，截至日，证监会受理首发企业721家，如果是3年把721家发完，每年也就200多家，初看融资量不算大，但是估算IPO融资量需要注意未来也会有新的企业去IPO排队，也需要关注其中的大盘股有多少。
10，对于这个再融资新规，一方面是为了顺利解决IPO堰塞湖，一方面也利好市场，但同时，也注意到大股东的减持问题。
附：去年以来定增政策的调整
从去年初，监管部门“收紧再融资”迹象已现。2016年以来，证监会对于再融资的监管明显发生变化：
监管层分批召开保荐机构负责人和内核负责人窗口指导大会，鼓励以发行期首日为定价基准日，对于有较强市场约束的“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”将一切从宽，而对于定价定向发行，在审核中则一切从严。
重大资产重组配套融资的定增不适用于“发行期首日市价发行”的要求；明确定价发行定增项目穿透后投资者数量不得超过200人；强调不能为了高“价差”，长期停牌或各种拖延时间。
证监会组织券商保荐业务负责人和内核负责人召开“保荐机构专题培训”，新增两大窗口指导，一是公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；二是募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。要求上市公司募投项目需要“投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向。”
证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，2016年以来，证监会加强上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向，多家上市公司知难而退，撤回再融资申请，调减再融资金额。证监会还将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。
证监会新闻发言人张晓军在新年后的首场新闻发布会上已提及，要抓住市场时机，推动新股发行常态化，扩大直接融资规模。同时，规范上市公司再融资行为，禁止募集资金用于类金融业务，限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管。
严格限制钢铁、煤炭企业IPO和再融资，防止不符合国家宏观调控政策的企业利用资本市场扩大产能。
证监会调整再融资规则，采取新老划断。公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，引导募集资金流向实体经济；疏堵结合，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，同时满足正当合理的融资需求，优化融资结构。
为深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
现行上市公司再融资制度自2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整。突出表现在：
一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。
三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：
一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。
二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。
三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
《监管问答》主要内容为：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
此外，为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，我们将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求,继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。
私募工坊综合证监会官网、搜狐财经、每日经济新闻等整理发布
责任编辑：
声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
今日搜狐热点■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■
网页太慢？试试： 或
随着资管新规细则出台，市场将迎来提高理财产品相对吸引力、缓解实体企业再融资压力、提振市场流动性三大利好。具体来说，资管新规细则将在一定程度上缓解当前商业银行面临的压力，降低资产回表过程对于市场的影响，适度缓解当前实体经济面临的信用紧缩压力。市场将受益于流动性修复和风险偏好的有效提振 〖
〗 阅读 13 次
关闭 [x] 资管新规细则释放三大利好
作者：彭扬 徐昭
07:36来源：中国证券报·中证网
　　多位接受中国证券报采访的专家表示，随着资管新规细则出台，市场将迎来提高理财产
品相对吸引力、缓解实体企业再融资压力、提振市场流动性三大利好。具体来说，资管新规
细则将在一定程度上缓解当前商业银行面临的压力，降低资产回表过程对于市场的影响，适
度缓解当前实体经济面临的信用紧缩压力。市场将受益于流动性修复和风险偏好的有效提
　　理财相对吸引力提高
　　业内人士认为，央行明确公募资管产品可适当投资非标准化债权类资产，进而公募银行
理财产品亦可投资非标资产，但需满足现有的额度规定并新增期限匹配和集中度要求。
　　海通证券研究所首席经济学家姜超表示，明确公募产品可投非标准化债权类资产在一定
程度上有利于缓解非标收缩压力，但长期限理财产品发行难度大。非标仍趋萎缩，而非标资
产期限或趋短期化。
　　银保监会银行理财业务监督管理办法征求意见稿（以下简称“理财新规”）将单只公募
理财产品的销售起点由目前的5万元降至1万元。华泰证券宏观首席分析师李超认为，理财产
品购买门槛降低，有助于提高理财产品在投资者资产配置中的相对吸引力，扩大银行理财客
户范围、吸引资金流入理财资金池，缓解银行负债端压力。
　　“2017年以来，金融监管从严，表外非标收缩明显，社融增速下滑。”天风证券银行业
首席分析师廖志明表示，目前一方面给出过渡期安排，包括老产品接新资产、摊余成本法适
用解释等，给出存量非标展期的可能性；另一方面，促进回表的表述意味着相关政策可能会
有所突破，表内接非标的可能性大幅提高，受政策积极信号影响，预料市场预期会有所改
善，债券发行存在同步改善可能。从以上各方面考虑，整体社融企稳可预期，全社会信用融
资状况有望改善。
　　申万宏源首席债券分析师孟祥娟表示，公募理财可投资一定比例非标，对非标投资上限
仍延续此前35%和4%的比例限制；在过渡期内，允许发行老产品对接未到期资产，以及投资
新资产（期限不得晚于2020年底）；在过渡期内，对需要回表的存量非标，在MPA考核时合
理调整有关参数；对过渡期结束后仍难回表的非标进行妥善处理。预计银行理财将加大投向
非标的比例。
　　证监会私募资管业务管理办法征求意见稿提出，参照商业银行理财业务规则，规定同一
经营机构私募资产管理业务投资非标债权的金额不得超过全部资管计划净资产的35%。
　　中金公司研报称，通过统一标准，实现监管规则统一、促进公平竞争。
　　具体到对证券资管及证券子公司、基金专户及基金子公司、期货公司及期货子公司等产
生的影响，孟祥娟认为，整体而言，通道类产品及非标产品受限，短期内依靠非标产品上规
模的旧模式难持续，回归主动管理。可继续承接银行委外资金，对封闭期在半年以上定期开
放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计
量，对其影响不大。预计新增规模难再扩大，未来该类资管机构发挥各自优势，分化是必然
　　利于缓解实体企业再融资压力
　　“在信贷大幅扩张背景下，社融增速仍持续下滑，主要是因为表外融资无法完全转向表
内。”新时代证券首席经济学家潘向东表示，第一，部分房地产企业、地方融资平台采用表
外融资以规避金融监管。这部分企业被限制信贷投放，在表外融资收缩后，无法获得信贷。
在高债务部门信贷受限的同时，由于中小企业信用违约风险比较高，为规避风险，银行惜贷
现象严重，这也不利于信贷扩张，进而也不利于社融增速回升。第二，商业银行受资本充足
率、存款规模等指标限制，无法大幅扩张信贷，完全承接表外融资。
　　对此，潘向东表示，随着“央行通知”对非标投资主体放宽，有助于缓和增速下滑的委
托贷款和信托贷款，从而弥补实体经济因表外一时无法回归表内产生的融资缺口，稳定经济
　　姜超表示，央行明确金融机构发行的老产品可投资新资产，只需要满足总规模不增加，
且需要满足所投资新资产到期日不得晚于2020年底。这意味着，现有银行理财资金池仍可投
资非标、债券类资产。非标资产平均期限在2年左右，老产品对接新增非标难度不大。对于
债券，将利好到期日在2020年底之前的短久期品种。
　　“整体而言，放开老产品投资新资产有利于恢复之前因观望而停止的老产品投资能力，
缓解实体再融资压力。”姜超称。
　　姜超表示，银行可在过渡期内自主确定老产品压缩清理节奏，不设置“一刀切”的收缩
进度要求，有利于稳定市场预期，防止理财产品规模大幅下降，从而促进资管机构平稳转
　　提振市场流动性和风险偏好
　　“放开公募理财投资股票及各类公募基金，从长远看，有望为股市带来较多增量资金。
如果当前21万亿元表外理财投资股票占比达15%，则银行理财股票投资规模可达3.15万亿
元。”廖志明称。
　　平安证券首席策略分析师魏伟认为，A股市场将受益于流动性修复和风险偏好有效提
振，资管新规相关细则全面落地有助于修复之前对于监管持续加码的悲观预期，权益市场的
上行动力在政策信号调整下更加明确。
　　对股市而言，潘向东认为，资管新规细则短期是从政策层面缓和市场情绪，有利于风险
偏好回升。随着金融去杠杆、严监管等政策边际放松，在宏观层面，有助于稳定社融增速，
缓和经济增速下滑压力，改善实体经济尤其是国家重点领域和重大工程项目与中小微企业融
资需求，利好基建板块。从微观层面看，理财新规减少资金赎回压力，有助于修复商业银行
负债端资产端压力，缓解银行间狭义流动性向广义流动性传导机制；还降低公募理财产品门
槛，更多公募理财可配置股市规模，利好银行、券商、保险等金融板块。
　　在债市方面，中金公司研报表示，银行理财规模被动收缩压力减小，有助于短期缓解债
市需求；短久期（2-3年以内）、中高等级信用债需求可能是本次修改明确受益者，收益率
曲线可能再现陡峭化。
　　“利好利率债与高等级信用债，尤其是短久期品种。理财新规与资管新规打破刚兑的精
神一致，机构风险偏好趋降，利好利率债与高等级信用债。”姜超表示，理财新规将理财门
槛从5万元降至1万元，允许封闭期在半年以上的定期开放式产品、银行现金管理类理财产品
采用摊余成本法计量，这都将利好短久期理财产品发行，进而利好短久期债券，尤其是2020
年底之前到期的产品。
　　潘向东表示，对债券市场影响，随着金融监管政策调整，有利于修复信用利差不断走阔
的格局。但国债期货T1812创出新高后的大幅调整，说明多轮降准后市场对宽松的预期已较
为充分，市场进一步宽松预期回调，利率债收益率进一步下行空间有限。随着非标等融资回
暖，实体经济短期违约风险下降，有助于信用债行情走强。 ◇ ◇ ◇ ◇ ◇ FLASH 即时股票系统： 大智慧在线 通达信在线 同花顺在线 千寻在线查找信息：
CopyRight(c) 2007 - 2017
All Rights Reserved 　【赣ICP备号】再融资新规全解读：堵死变相借壳 今年IPO市场或加速发行_新浪财经_新浪网
新浪财经App：直播上线 博主一对一指导
狂欢或将终止 今日现极端一幕
　　再融资新规全解读：堵死变相借壳，今年IPO市场或加速发行
　　澎湃新闻记者 唐莹莹 来源：澎湃新闻
　　证监会新闻发言人表示，修订再融资新规旨在优化资本市场资源配置功能，更好地支持实体经济发展。
　　2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。
　　证监会新闻发言人邓舸表示，修订再融资新规旨在优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
　　根据现行规定，再融资主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。一般市场较为关注的则是非公开发行股票，大多情况下也指定向增发（以下统称“定增”）。
　　一直以来，定增市场的“猫腻”情况都广为市场诟病。某市场人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表示：“再融资有配股、有公开增发等等，但大家都挤在定向增发里，其中的猫腻是最多的。”
　　再融资中的优先股、可转债等，由于门槛高、要求多，因此不少公司也无法通过此类方式进行再融资。相比之下，按照原先的规定，定增的发行条件宽松，对企业没有盈利要求，定价时间也是自己选择，因而容易被“钻空子”。
　　有投行人士指出，大规模的再融资募集比IPO“抽血”更厉害，不利于A股市场的健康发展；此外无论是收购方还是被收购方，都易于从中套利。
　　根据新华社此前报道，数据显示，2016年A股市场整体募集资金（IPO、再融资合计）为18355亿元，再融资额度达历年新高。而据Wind资讯数据显示，2016年全年，A股市场IPO募资总额约1633.56亿元，去年再融资募集资金为IPO募资总额的逾10倍之多。
　　此次修订的再融资新规，监管意在从时间上防止密集增发、从规模上防止大额增发，同时以防止解禁到期后大规模减持的冲击。
　　再融资新规“4把大刀”
　　从修订的内容来看，《实施细则》和《监管问答》对定增共亮出“4把大刀”：1．明确发行首日为定价基准日；2．定增规模不得超过本次发行前总股份的20%；3．两次募集资金间隔不少于18个月；4．公司进行非公开发行的不得有大额理财等资产。
　　具体来看，明确发行首日为定价基准日是此次修订中最值得关注的变革。
　　根据证监会发布的原文，修订后的《实施细则》取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
　　此前，非公开发行中的“猫腻”主要就来自于此。
　　按照原先的办法，董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定增定价基准日就让定增从董事会、股东大会公告日到发行日之间的时间内产生了极高的折价率。
　　也就是说，原先上市公司按照董事会或股东大会决议公告日的股票价格为定增定价基准日，期间各方通过增发预案、股东增持等“利好”推动股价上涨，到发行日首日时，股价已经远高于定增定价基准日的价格，参与定增的各方往往能实现“无风险套利”。
　　而此次修订后的《实施细则》明确以发行首日为定价基准日则能大幅杜绝此类现象。简单来说，新规让参与定增各方的盈利确定性大幅降低，尤其是三年期定增。
　　非银金融团队分析认为，增发定价专项市场化，此举防止套利性融资行为，挤压泡沫，令融资更为理性。
　　金融行业分析师沈娟则预计，修订后未来三年期定增的发行价格将更贴近市场价格，盈利空间将被压缩，未来三年期定增规模将较大缩水，同时对投资人项目筛选能力提出更高要求。“此次修订将减少套利行为，将定价引导走向市场化，将引导市场更加看重个股成长性α和市场整体β研究，推动再融资市场回归价值走向理性。”沈娟说。
　　发行不超过总股本20%的限制将优化再融资结构
　　《监管问答》中明确上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。有投行人士向澎湃新闻指出，原本并未限制比例的情况下，对被收购方来说，只要不构成实际控制人转变，发行股份数量占发行前总股本的比例越高越好，“超过50%的都有很多，双方套利”。
　　中小盘研究团队统计显示，2014年至今，所有发行的1444例融资规模达2.2万亿的定增案例中，有411家（占比28.5%）融资发行的股份数量超过了发行前总股本的20%，融资规模达1.08万亿（占比48.3%）。
　　“这表明历史上来看融资比例超过20%的公司比例是比较高的，增加该条新规后对未来新发预案的影响较大。”国泰君安指出，从市值来看，中小市值的公司容易触及融资比例20%，2014年以来发行的融资定增中融资比例超过20%的发行前平均市值为99亿，低于融资比例不超过20%的平均市值163亿；从行业角度来看，2014年以来发行的融资定增中钢铁、商贸、食品饮料和房地产融资比例超过20%的融资规模占比超过了60%。
　　另外，根据国泰君安的统计，截至目前，已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有151家公司，融资规模为2416亿，其中有49家（占比32.5%）融资新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1336亿（占比43.3%）。
　　此外，新规或将有效抑制定向增发在再融资中的占比，优化再融资结构，可转债和配股发行的比例也将提升。
　　“壳资源”不值钱了？
　　值得注意的是，有市场人士认为，增发股份不超过20%的限制将导致壳资源不值钱。事实上，重大资产收购、借壳上市并不受该细则影响。
　　2月18日，证监会以答记者问的方式明确，并购重组定价规则不变，按《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按《实施细则》新规执行。
　　也就是说，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照《实施细则》新规的发行期首日定价。
　　而根据《重组办法》，上市公司购买、出售的资产超过50%的总资产或营业收入，或超过50%净资产且超过5000万元标准的，构成重大重组，需经证监会并购重组委员会审核。而收购、出售资产后导致原控股股东地位改变的，则构成借壳上市。
　　因此，此次发布的再融资新规对壳价值并没有太大影响，但配套融资将受到影响。
　　18个月间隔期或抑制次新股炒作
　　《监管问答》还规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
　　有投行人士指出，以前非公开募集的资金都是企业用来造厂房流水线的，资金运用一般要3至5年，而现在上市公司进行非公开发行大多用来收购，资金运用周期很短，有些企业差不多一年搞一次增发，这一条主要是抑制企业过度融资。
　　国信证券指出，2007年至今的十年间，共有1788家公司做了3407次增发，其中604家、719次增发符合间隔18个月的条件（在此不考虑前一次融资是IPO和配股的情况，所以实际数据会比本次测算还要稍大）。国信证券认为，此举将限制增发规模增长的速度。
　　从流程上来看，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。
　　有投行人士向澎湃新闻推算，从上市公司董事会出再融资预案、股东大会审议预案、预案通过后准备材料、申报、预审、反馈、等批文（1个月）等一系列流程，在没有大问题的情况下，最快也需要10个月的时间。如果其中涉及修改方案议案等，一般有一次加3个月，而等批文的时间一般在2个月左右。
　　未来加上新规的18个月限制，市场人士指出，将大大降低“割韭菜”的速度。
　　另一方面，华泰证券则表示，18个月间隔期对可转债、优先股和创业板小额快速融资不设限，平滑了市场对新股上市后短期再融资的预期，很大程度上抑制了次新股的炒作。
　　国泰君安也认为，部分新股上市之后由于IPO融资规模有限，在较短时间内即启动了再融资计划。新规增加此条后次新股再融资和连续融资将受限，预计定增整体融资规模也将受较大影响，而不受限的可转债、优先股、创业板小额快速融资有望受青睐。
　　2018年整体定增市场规模或将下滑
　　《监管问答》还明确，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
　　简单来说，就是申请再融资的非金融类上市公司财务报表中不能出现很多理财产品、股票、债券等金融资产。“有这些资产意味着不缺钱。”业内人士指出。
　　首席策略分析师荀玉根表示，新规该条的要求即不得将再融资资金换为闲置资金进行理财，“监管的核心思路是引导资金进入实体，引导股市投资重视基本面，打击通过资本运作的投机炒作行为。”
　　国泰君安也认为，这条主要是针对一些不缺钱的上市公司圈钱式的再融资，而此前证监会对上市公司再融资的合理性审核已比较严格，因此，新规增加的此条对定增市场的影响相对前两条的影响要小。
　　不过，证监会指出，《实施细则》和《监管问答》实施“新老划断”，也就是说，新受理的再融资申请自发布或修订之日起就予以执行，已经受理的不受影响。
　　据国泰君安统计，目前已发定增融资预案的742家中591家已经取得了证监会的受理，融资规模达1.24万亿，其中已过会和拿批文的有245家，总体融资规模达4710亿，因此对于2017年定增市场规模而言，新规影响不大。
　　不过，国泰君安指出，总体而言新规下2017年定增市场整体折价率将下滑，从而导致系统性收益下降。同时由于新老划断的存在，新规对证监会未受理的新发预案影响大，而未受理的新发预案主要将在2018年及以后落地实施。
　　“因此，从定增实施规模来看，新规对定增市场融资规模影响将滞后到2018年，我们预计2018年整体定增市场规模将下滑。”国泰君安认为。
　　助力价值蓝筹投资，中小创继续估值回归
　　对A股市场及IPO（首次公开发行）的影响来看，某私募人士表示，再融资新规基本堵死变相借壳，直接影响外延规模，市场风险偏好供需推动的长周期涨价或者短炒，大量中小创继续估值回归。
　　沈娟则指出，新规从多个维度引导投资者关注价值投资而非短期逐利，明确募集资金用到实处，有助于营造健康的投融资市场，真正实现脱虚向实。
　　“对二级市场而言，依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少，定增市场的投资将更加关注公司的成长性和长期投资价值。有助于引导二级市场回归理性，回归价值，有助于套利资金回流价值蓝筹投资。”沈娟说。
　　IPO市场方面，此前澎湃新闻就曾报道，目前监管的思路就是“对IPO提速、对再融资收紧”。国泰君安预计，2017年IPO市场或加速发行。
　　国泰君安统计指出，2017年初以来发行新股46家，募资金额合计196亿元，平均4.3亿元，但近期市场回暖，第4批新股发行12家，合计募资70亿元，平均规模5.8亿元，高于2017年1月的新股发行规模，考虑新股整体发行受二级变动较大，国泰君安认为2017年平均发行规模在5亿至6亿，全年发行500至600家，合计募资规模约3000亿，比2016年的1800亿增长60%以上，整个IPO市场发行提速明显。
　　证监会官网最新数据显示，截至日，中国证监会受理首发企业702家，其中，已过会41家，未过会661家。未过会企业中正常待审企业619家，中止审查企业42家。
　　国泰君安指出，从等待过会的企业储备来看，目前依然非常充足。虽然再融资监管趋严，但是等待排队的企业上市动力仍然很足，未来如果发行提速，将会加快这些排队公司的等待时间，总体预计2年至3年内完成。
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
责任编辑：金黄