Java发展前景怎么样？未来10年内会不会衰败
Java作为世界主流编程语言，由于它开源、免费，跨平台的特性，使得开发人员市场前景大，招聘岗位多；技术含量高，薪资收入高，选择JavaEE，就意味选择未来。然而这些无疑都是外界因素，掌握过硬的JavaEE开发技术才是根本前提。本文，千锋武汉Java培训小编就来跟大家讨论下Java为什么能这么受欢迎？Java发展前景到底怎么样呢？
一、Java工程师发展前景
作为一种最流行的网络编程语言之一，Java语言在当今信息化社会中发挥了重要的作用。Java语言具有面向对象、跨平台、安全性、多线程等特点，这使得Java成为许多应用系统的理想开发语言。
Java的应用可以说是无处不在，从桌面办公应用到网络数据库等应用，从PC到嵌入式移动平台，从Java小应用程序（Applet）到架构庞大的J2EE企业级解决方案，处处都有Java的身影，就连美国大型太空项目当中，也使用了Java来开发控制系统和相关软件。
用途如此之广的Java造就了Java工程师的辉煌，使其在软件工程师的领域里独占鳌头！Java软件工程师运用Java这个开发工具去完成软件产品的软件程序设计、开发、测试、维护升级等工作。
随着Internet的迅速发展，Web应用日益广泛，Java语言也得到了迅速发展。1994年，Gosling用Java开发了一个实时性较高、可靠、安全、有交互功能的新型Web浏览器，它不依赖于任何硬件平台和软件平台。这种浏览器名称为HotJava，并于1995年同Java语言一起，正式在业界对外发表，引起了巨大的轰动，Java的地位随之而得到肯定。此后的发展非常迅速。
Java是目前世界上流行的计算机编程语言，是一种可以编写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言。这可以概括Java有着自己独特的优势：语言简单、是一个面向对象、分布式应用并且安全、体系结构中立并且可移植，重要，它是一个动态语言。
据统计机构统计——在所有软件开发类人才的需求中，对Java工程师的需求达到全部需求量的60%~70%。Java工程师的薪水相对较高，通常来说，具有3~5年开发经验的工程师，拥有年薪20万元是很正常的一个薪酬水平。
计算机专业的大学生欲成为Java工程师，便捷的一条路就是参加以实战项目为主要教学方法的Java职业技能培训，从而有效地缩短同企业具体用人需求之间的差距。
全球有25亿Java器件运行着Java，450多万Java开发者活跃在地球的每个角落，数以千万计的Web用户每次上网都亲历Java的威力。
今天，Java运行在7.08亿手机、10亿智能卡和7亿PC机上，并为28款可兼容的应用服务器提供了功能强大的平台。这么多应用，彻底改变了用户的生。越来越多的企业，因为使用了Java而提高了生产效率。在中国，越来越多的用户，因为Java而降低了成本，享受了生活。
Sun公司副总裁、Sun研究院院士、软件部首席技术官詹姆斯·戈士林(JamesGosling)博士以“Java技术之父”闻名于世。作为Sun研究院院士，他亲手设计了Java语言，完成了Java技术的原始编译器和虚拟机。在他的带领下，Java现已成为互联网的标准编程模式以及分布式企业级应用的事实标准，其跨平台的技术优势为网络计算带来了划时代的变革。
1、Java与电子商务
电子商务是当今的热门话题，然而传统的编程语言难以胜任电子商务系统，电子商务要求程序代码具有基本的要求：安全、可靠、同时要求能与运行于不同平台的机器的全世界客户开展业务。
Java以其强安全性、平台无关性、硬件结构无关性、语言简洁同时面向对象，在网络编程语言中占据无可比拟的优势，成为实现电子商务系统的语言。
2、Java企业级应用开发
JavaEE是目前开发企业级Web应用的主流框架技术，在当今企业级项目开发中与微软公司的MS.NET一起构成两大核心框架技术。JavaEE的主流应用服务器和集成开发工具。
主要内容包括JavaEE框架核心结构、应用服务器、集成开发工具、Servlet组件编程、请求处理编程、响应处理编程、会话跟踪编程、ServletContext对象和应用、过滤器编程、器编程、JSP、EL和JSTL、JNDI服务基础和编程、JDBC服务编程、JavaMail编程和JavaEEMVC式架构应用。
3、Java网站建设
近几年来，网站建设业务一直呈快速上升势头，行业市场越来越大。就国内情况而言，沿海发达省市比中西部省市市场需求要大，业务普及工作也很到位，许多行业形成了竞相建设企业网站，开展网络营销的局面。新技术的应用将促使企业网站建设更具魅力。
Java编程语言，.net技术和服务器CDN技术也将使网站结构更紧密，访问更流畅，更能适应新的要求。但是以目前的市场分析Java做网站成本太高，对硬件要求比较高，中小企业会放弃，但是像大企业还是比较喜爱Java技术。
4、Java游戏编程
对于游戏开发来说，由于涉及到比较复杂的情况，开发过程很多时候是一个不断修改的过程，可以方便的修改游戏内容是十分关键的。
对于很多游戏引擎来说，都有自己编写的脚本解释器，用来解释一些自定义的游戏脚本语言(一般为命令式脚本，比如moveplayer(intx，inty)，playersmile()之类的东西)，另一些则提供了例如lua和rubby等的脚本语言来访问游戏引擎。
由于其虚拟机特性，Java本身就可以用来编写游戏脚本，目前也有例如beanshellgroovy等脚本语言可以方便的无缝的和Java语言进行交互，这些都极大的方便了Java游戏编程。
二、Java工程师职业方向
1、成为管理人员，例如产品研发经理，技术经理，项目经理等继续；
2、二是技术工作之路，成为高级软件工程师、需求工程师等。
Java软件工程师一般月薪范围在元，远远超过了应届毕业生月薪2500元的平均水平。通常来说，有一年工作经验的Java高级软件工程师的薪酬大致在年薪10—13万左右。
Java就业方向：可以从事JSP网站开发、Java编程、Java游戏开发、Java桌面程序设计，以及其他与Java语言编程相关的工作。可进入电信、银行、保险专业软件开发公司等从事软件设计和开发工作。
以北京为例，截止2017年第一季度，Java开发工程师的平均薪资是12570，经过两年的发展，平均薪资也在直线上涨。随着个人能力的全面提升，Java工程师的薪资水平也必定会水涨船高。如果你也看好Java的前景，想进入这一高薪行业，就赶快来学Java吧！
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硬件测试工程师发展前景
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各位大神，有谁做过硬件测试工程师。就是辅助硬件开发工程师做测试，完善产品的那种。都需要哪些技能，用到哪些软件。
15:13:26　　
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硬件测试不需要太多软件吧，
主要就是万用表、示波器、功率计、频谱分析仪等仪器的使用，
模拟电路需要扎实，EMI、信号完整性、电子元器件知识等。
硬件测试工程师：
（1）熟悉自己公司的研发流程；
（2）具有较扎实电路数电模电知识，能看懂基本的原理图；
（3）能看得懂元器件的中英文技术手册，并能将规格书中的参数转化成可搭测试电路的方式；
（4）熟悉各种测试设备及测试方法，比如万用表，示波器，静电测试仪、高低温试验箱、EMC电磁干扰测试等等；
（5）具有编制测试用例及精准定位bug；
（6）软件：最基本的办公软件，PADS，以及产品需要涉及的仿真软件或测试软件
硬件测试工程师：
（1）熟悉自己公司的研发流程；
（2）具有较扎实电路数电模电知识，能看懂基本的原理图；
嗯嗯，前四条没问题，我会c语言，您能列举几个仿真和测试软件吗？
嗯嗯，前四条没问题，我会c语言，您能列举几个仿真和测试软件吗？
硬件测试比较少有固定的测试软件，都是根据公司做什么产品，然后公司软件工程师会根据产品测试需求开发测试软件。
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版权所有 (C) 深圳华强聚丰电子科技有限公司7.7K717 条评论分享收藏感谢收起赞同 4513 条评论分享收藏感谢收起资金报告书》上市公司、公司、本
浙江众合科技股份有限公司公司、众合科技众合机电
浙江众合机电股份有限公司，上市公司曾用名本次交易、本次重组
众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金控股股东、网新集团
浙江浙大网新集团有限公司实际控制人
浙江大学浙大网新
浙大网新科技股份有限公司成尚科技
杭州成尚科技有限公司网新教育
浙江浙大网新教育发展有限公司浙大海纳
浙江浙大海纳科技股份有限公司浙江海纳
浙江海纳科技股份有限公司海拓环境
浙江海拓环境技术有限公司，众合科技之子公司交易标的、标的公
苏州科环环保科技有限公司司、苏州科环萍乡科环
苏州科环子公司萍乡市科环环境工程有限公司江西科环
苏州科环子公司江西科环工业陶瓷有限公司标的资产
苏州科环 100％股权骏琪投资
萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）沁朴投资
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）鼎泰投资
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）江苏中茂
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）宽客投资
宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）
唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、交易对方
张建强和江苏中茂永慈投资
宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）云卓投资
宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）永众投资
宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）泽宏信瑞
杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）
3-1-12众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书盈北投资
舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）鼎利投资
宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）
唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、补偿义务人
江苏中茂配套资金认购方／认
永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2015 年 12 月 31基准日
众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第六届定价基准日
董事会第八次会议的决议公告日
交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之日，即标的资交割日
产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日过渡期间
当日）止的期间报告期
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 9 月浙商证券、独立财务
浙商证券股份有限公司顾问国浩所／律师
国浩律师（杭州）事务所天健所／审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）天源评估／评估机构
天源资产评估有限公司中国证监会／证监会
中国证券监督管理委员会深交所、交易所
深圳证券交易所《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第《重组管理办法》
53 号）（2014 年修订）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》简称《上市《上市规则》
规则》元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语物化处理
采用物理和化学的方式处理污水
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物COD
由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通过“厌A／O、AO 生化处理
氧－好氧”的交替作用达到脱氮和脱 COD 的一种污水处理工
通过反渗透（英文全称 Reverse Osmosis，简称 RO）系统的外RO 浓水
排浓水，反渗透系统，是一种膜分离技术，可以去除水中的细
菌、病毒、胶体、有机物和 98％以上的溶解性盐类，广泛运用
3-1-13众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
于水处理相关行业。RO 浓水属于结垢型水质，其含盐量高、
硬度高、水质稳定、基本不发生 PH 值的显著波动，属于高矿
化度咸水水十条
2015 年 4 月 2 日，国务院向全国发布的《水污染防治行动计划》
水处理行业提标改造的简称，主要是提高污水排放标准，对污
水中的 COD、氨氮、总氮、总磷等等的排放指标提高。要达到提标改造
这些要求，就要对污水处理设施进行重新设计、尽量少改动，
提高污水处理能力，使出水达到标准的要求
曝气生物滤池的简称，是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧BAF
或缺氧生物反应器，该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留
功能于一体，是国际上兴起的污水处理新技术COBR 工艺
臭氧催化氧化技术与内循环 BAF 技术的组合
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、EPC
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
在污水处理领域，主要用于接触氧化工艺，微生物会在填料的填料
表面进行累积，以增大与污水的表面接触，对污水进行降解处
滤料是水处理过滤材料的总称，主要用于生活污水、工业污水、滤料
纯水、饮用水的过滤本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-14众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。（一）发行股份购买资产
公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100％股权，交易价格为 68,200 万元。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环 100％股权。（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过 29,843,255 股，募集配套资金总额不超过 47,600 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100％。
募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的 50％。
3-1-15众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为苏州科环 100％股权，根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
占比（％）
183,530.10
资产总额与交易额孰高
430,860.85
净资产额与交易额孰高
121,818.21
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。（三）本次交易不构成借壳上市
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前
本次交易新增股份
本次交易完成后序
持股数量号
53,381,786
53,381,786
50,204,000
50,204,000
3-1-16众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书5
11,115,764
11,115,764
202,838,076
202,838,076
320,323,862
42,758,616
29,843,255
392,925,733
本次交易前，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 34.99％，公司控股股东为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的 1.69％股份，浙江大学合计控制众合科技 36.68％股份，为众合科技的实际控制人。
本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 28.53％，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的 1.37％股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技 29.90％股份，仍为众合科技的实际控制人。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。同时本次交易的交易对方与上市公司实际控制人、控股股东均不存在关联关系，所以不适用《第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于借壳上市相关借壳上市计算原则的规定。三、标的资产的定价
苏州科环本次交易的评估基准日为日。天源评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51％。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的苏州科环 100％股权交易价格确定为 68,200 万元。四、业绩承诺、奖励和补偿安排（一）业绩承诺
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于 7,312 万元、9,141万元和 9,699 万元。（二）奖励安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环 2017 年-2019 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30％）直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《发行股份购买资产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20％，即不超过 13,640 万元，亦
3-1-18众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后实施。（三）补偿的安排
1、补偿义务人参与业绩承诺的股权
补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下：
对苏州科环出资额
交易完成前持有标的
对应交易完成后持有
补偿义务人
公司股权比例（％）
上市公司股份数（股）
11,115,764
21,379,306
2、具体补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90％的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 90％的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净
3-1-19众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。
具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。五、本次交易对上市公司影响的简要介绍（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前
本次交易新增股份
本次交易完成后序
持股数量号
53,381,786
53,381,786
50,204,000
50,204,000
11,115,764
11,115,764
3-1-20众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书14
202,838,076
202,838,076
320,323,862
42,758,616
29,843,255
392,925,733
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。（二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，不考虑配套融资，公司股本结构变化如下：
本次交易新增
本次交易前
本次交易完成后
53,381,786
53,381,786
50,204,000
50,204,000
11,115,764
11,115,764
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书10
202,838,076
202,838,076
320,323,862
42,758,616
366,842,478
不考虑配套融资，本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 30.55％，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的 1.47％股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技 32.03％股份，仍为众合科技的实际控制人。
故不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东仍为网新集团，实际控制人仍为浙江大学，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-9 月财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，合并标的公司前后公司主要财务指标如下表所示：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
资产负债率（％）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2016 年 1-9 月
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
营业收入（万元）
183,530.10
200,873.72
净利润（万元）
5,729.15归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元）
根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，
3-1-22众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序（一）上市公司的决策程序
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、公司 2016 年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。
3、2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[ 号《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。（二）标的公司已经履行的决策程序
2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100％股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。（三）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。
2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。（四）配套资金认购方已经履行的决策程序
3-1-23众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。七、交易各方重要承诺 承诺方
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被上市公司
合法合规情况
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚上市公司
提供信息真
公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、董事会及
实、准确和完
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件全体董事
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；上市公司
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、董事、监
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
合法合规情况事和高级
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本管理人员
人在公司拥有权益的股份（如有）；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司上市公司
关于本次重组
填补回报措施的执行情况相挂钩；全体董事
摊薄即期回报
五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的及高级管
采取填补措施
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；理人员
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
3-1-24众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书 承诺方
任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施
一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会
在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导
致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的
企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与众合科
技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务；
二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事了
对众合科技的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合
理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技；
三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产生
避免同业竞争
直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使
该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给
众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科
技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股
份低于 5％；2.众合科技终止在证券交易所上市；控股股东
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出
一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽
可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团
及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证
券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，
及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
规范和减少关
三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损
害众合科技及其他股东的合法权益；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科
技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股
份低于 5％；2.众合科技终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出交易对方
提交信息真
1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确（发行股
实、准确和完
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；份购买资
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均产）
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
3-1-25众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书 承诺方
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如有）
1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚
假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和
进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有
向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三
者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立
合法合规情况
案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚
或者刑事处罚；
2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其
现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事／行政处
罚案件或诉讼、仲裁案件
1、唐新亮承诺其持有的苏州科环 428.5145 万元出资额对应的
认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交
易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）
苏州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已
2、文建红承诺其持有的苏州科环 82.4761 万元出资额对应的认
购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易
向文建红所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏
州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经
3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其持有的
苏州科环 148.35 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份
满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向萍乡市骏琪投资管理
合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 36
个月；（2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》已经披露；
4、张建强承诺其持有的苏州科环 49.45056 万元出资额对应的
认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向
张建强所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月；
3-1-26众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书 承诺方
张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认
购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易
向张建强所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏
州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露；
5、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有
的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科
技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏
州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份
满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权投资基
金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 36
个月；（2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露；
6、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科
环 98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足
以下条件后解锁：从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限
合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月。
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环
32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以
下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有
限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏
州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露；
7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取得
的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂
节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行股份
发行结束之日起算已满 12 个月；
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承
诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的
众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向江苏中
茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行股
份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏州科环 2019 年度《专
项审核报告》已经披露；
8、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在 2016 年
通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出资额对应的认购取
得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽
客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起
算已满 36 个月；
9、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、
中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高
级管理人员需要进一步履行的限售承诺；
3-1-27众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书 承诺方
10、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转增
股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定
1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前
没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制
任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投
资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子
公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务；
2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全
禁止同业竞争
资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞
争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价
格将该等资产、业务或股权转让给众合科技；
3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合
科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应
立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理
接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务
享有优先购买权
1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公
司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与
上市公司之间的关联交易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国
规范和减少关
家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，
为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平
等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益
1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准配套资金
实、准确和完
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；认购方
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本人／本公司／本单位在众合科技拥有权
益的股份（如有）
关联关系情况
1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存
3-1-28众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书 承诺方
在关联关系或一致行动关系；
2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技 5％以上股
东之间不存在关联关系或一致行动关系
承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
合法合规情况
交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；
其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事／行政
处罚案件或诉讼、仲裁案件
在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不
股份锁定期
认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法八、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露。（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
3-1-29众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
根据天健所审计的上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
本次交易前
本次交易后归属母公司所有者的净利润（万元）
7,420.99基本每股收益（元／股）
本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公司章程。九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
3-1-30众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。（二）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 68,200 万元，同时募集配套资金不超过 47,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100％。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中涉及的募投项目所需资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。（三）交易标的估值风险
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第 0103 号），评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易涉及的评估方法及标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
归属于母公司 评估方法
所有者权益账
评估增值额
评估增值率
面价值资产基础法
3-1-31众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，具有轻资产、高技术的特征，期拥有的核心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估估值风险。（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。（五）业绩承诺不能达标的风险
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，对业绩补偿事宜进
3-1-32众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元，募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100％股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由320,323,862股增加至392,925,733股，增幅为22.67％。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。（九）重组过程中自然人交易对方税款支付风险
本次交易过程中，涉及自然人交易对方3名，分别为唐新亮、文建红和张建强。依据国家税务总局于2014年12月发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，上述3名交易对方应在《发行股份购买资产协议》签订并生效后次月15日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税所得额（交易对价减去股权原值和合理费用后的余额）*20％。
日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投
3-1-33众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述交易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。
2016年1月，唐新亮、文建红（唐新亮与文建红系夫妻关系）、张建强合计向宽客投资转让所持有的苏州科环23％的股权（以下简称“该次交易”），转让价款分别为3,000万元，9,000万元和1,800万元，上述转让价款宽客投资已以现金方式支付完毕；因此，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。
尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相关法律规定缴纳相应税款的风险。（十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
永慈投资、云卓投资、永众投资、盈北投资和鼎利投资已在基金业协会办理了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至本报告书签署日，尚未完成私募投资基金备案工作。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承诺函》，众合科技承诺在前述6家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。若本次募集配套资金未能实施不影响本次重组方案中的发行股份购买资产的实施。
3-1-34众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上配套资金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案中的募集配套资金无法实施的风险。二、标的公司经营风险（一）行业和市场风险
我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，将会有越来越多的竞争者进入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水深度处理行业多年，拥有较高的市场份额，积累了良好的市场口碑，但如果苏州科环不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。（二）环保风险
1、环保风险概述
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合同，负责相关污染物排放达标，排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业污染物成分复杂、污水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验，并且已取得编号为1-01R1S 的《认证证书》，质量管理体系符合 ISO
质量管理体系要求，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性，进而可能会导致苏州科环面临受到环保部门行政处罚的风险。
2、同行业公司发生上述环保风险发生的可能性
（1）污水处理不达标的可能性
3-1-35众合科技
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本报告书出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理法律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响，苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。
（2）同行业公司情况
我们选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最近三年的诉讼情况，具体如下表所示：
2015 年 度污 水 处 理
2013 年至 2015 年重
2013 年至 2015 年重公司名称
业务收入（万元）
大环保诉讼数量
大环保诉讼金额碧水源
378,685.90
125,558.77
623,956.88
从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判断，苏州科环发生相关环保的风险可能性较小。
3、环保风险应对措施
（1）苏州科环拥有先进的污水处理技术
苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有着丰富经验的国内专家。苏州科环在 RO 浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。苏州科环拥有自主知识产权的内循环 BAF 技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化氧化技术、COBR 技术（注册商标：COBR-KH）、高效生物脱氮技术、六价铁技
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本报告书出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利 48 项。
苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。
（2）通过合同明确约定各方责任与义务
苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担；（5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低目前因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。（三）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。（四）应收账款金额较大的风险
2016年9月末，苏州科环应收账款余额10,119.80万元，占资产总额的比例为42.35％，应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增加5,027.51万元，增幅为91.39％，应收账款在报告末增长较快，主要与标的公司收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账龄较低，且应收账款债务方主要是中海石油系、中石油系、东营华联石油化工厂
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书和辽河石油勘探局物资公司等大型石化行业企业，其资信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。（五）税收优惠变化风险
苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年，公司享受高新技术企业15％的企业所得税优惠税率，苏州科环的高新技术企业资格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按15％所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致苏州科环未能通过高新技术企业复审，则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。三、公司整合风险
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第一章 交易概述一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对污水处理行业大力支持
日，国务院向全国发布了《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时，“水十条”还提出“促进多元融资”，积极采用多种合作、运营模式，引入社会资本投入水环境保护产业。
“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。
为切实实施“水十条”，财政部、环保部于 2015 年 4 月 9 日联合发布了《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，同时 2015 年 4 月 25日，国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。上述文件和法规的颁布，为“水十条”的具体实施提供了指导意见。
2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景
目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响，新建工程项目规模受到了限制，加之原有工程项目配套基本的污水处理系统，因此短期内不会大规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一行业现状，客户不需要新建、重建污水处理系统，而是在原系统的后端，扩建、改建深度处理设施。对于客户而言，既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理设备能够正常运行，又控制了总投资成本。对于苏州科环而言，将确保其自身的市场容量，并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。
此外，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为 5 千米左右。一般情况下，开采 1 升石油，产生 6-9 升采油污水。污水注入地下后，随着时间
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书流逝，依然会对地下水环境造成不良影响，影响人类健康。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，一旦要求石油开采污水不得回注地下，苏州科环将抢得先机，迅速占领市场。（二）本次交易的目的
1、优化业务结构，完善产业布局
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强上市公司盈利能力。
2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力
本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。二、本次交易决策过程和批准情况（一）上市公司的决策程序
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、公司 2016 年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。
3、2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[ 号《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。（二）标的公司已经履行的决策程序
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100％股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。（三）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。
2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。（四）配套资金认购方已经履行的决策程序
2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份的方式，向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100％股权；同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元。
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。（一）发行股份购买资产
公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100％股权，交易价格为 68,200 万元。本次交易完成后，公司将直接持有苏州科环 100％股权。具体如下：
受让标的公司股权
发行股数 序号
比例（％）
11,115,764
42,758,616（二）募集配套资金
公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行 29,843,255 股股份，募集配套资金不超过 47,600 万元，根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格 100％。
募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的 50％。本次交易募集配套资金情况如下：
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认购股份数量
本次认购配套
占配套资金
资金金额（万元）
总额比例（％）永慈投资
无关联关系
14.29云卓投资
无关联关系
14.29永众投资
无关联关系
14.29泽宏信瑞
无关联关系
28.57盈北投资
无关联关系
14.29鼎利投资
无关联关系
29,843,255
100.00四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前
本次交易新增股份
本次交易完成后序
53,381,786
53,381,786
50,204,000
50,204,000
11,115,764
11,115,764
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书13
202,838,076
202,838,076
320,323,862
42,758,616
29,843,255
392,925,733
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂于本次重组后将合计持有众合科技 13,682,756 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 3.45％；除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信建投与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书前后上市公司的主要财务指标如下：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后资产负债率（％）
62.67流动比率（倍）
0.85速动比率（倍）
2016 年 1-9 月
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后营业收入（万元）
183,530.10
200,873.72净利润（万元）
5,729.15归属于母公司所有者的净利润（万
元） 基本每股收益
根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。
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第二章 交易各方情况一、上市公司情况（一）上市公司基本情况
中文名称：
浙江众合科技股份有限公司
英文名称：
United Science and Technology Co., Ltd.
浙江众合机电股份有限公司、浙江海纳科技股份有限公司、浙
江浙大海纳科技股份有限公司
注册地址：
浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
法定代表人：
上市交易所：
深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：
设立日期：
1999 年 6 月 7 日
注册资本：
320,323,862 元
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
互联网址：
www.unitedmne.com统一社会信用代码／注册
单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服
务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、
销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动
化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、
经营范围：
火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、
咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、
电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化
工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；
经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、法规禁止和限
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
制和许可经营的项目）（二）本公司设立及股本变动情况
1、公司设立情况
1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（ 号文，批准由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
（1）公司设立过程
①1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字（ 号文及财管字（1998）79 号文批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入，折股 200万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。
②1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字（1999）47 号文批准，浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。
③1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海纳”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。
④1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。
（2）公司设立时股本结构
股份数量（股）
比例（％）一、非流通股份
60,000,000
66.67其中：国有法人股
58,200,000
境内自然人股
2.00二、流通股份
30,000,000
33.33三、总股本
90,000,000
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2、公司名称变更情况
（1）浙江浙大海纳科技股份有限公司
1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（ 号文件，批准以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海纳”的议案。1999 年 6 月 7日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。
（2）浙江海纳科技股份有限公司
2006 年 1 月 10 日，浙大海纳召开 2006 年临时股东大会，审议通过公司名称由“浙大海纳”更名为“浙江海纳”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司工商变更登记办理完毕。2006 年 2 月 22 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。
（3）浙江众合机电股份有限公司
2009 年 6 月 10 日，浙江海纳召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009 年 7 月 9日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“众合机电”。
（4）浙江众合科技股份有限公司
2014 年 12 月 22 日，浙江众合机电股份有限公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合科技股份有限公司”的议案。2015 年 2 月 10 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。经深交所批准，公司股票简称于 2015 年 3 月 6 日变更为“众合科技”。
3、公司设立后的历次股权变更
（1）股权分置改革及非公开发行股份购买资产
2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合，同步实施。
2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的议案。
2008 年 4 月 28 日，浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股；流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。
2009 年 4 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（号文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100％的股权。
同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（ 号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。
2009 年 4 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日（2009 年 4 月 29 日）登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。流通股股东共计每 10 股获得 2.2
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后，总股本变更为 139,524,054 股，具体股本结构如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
102,924,054
其中：国有法人股
境内法人股
99,084,054
境内自然人股
0.39二、无限售条件的流通股
36,600,000
26.23三、总股本
139,524,054
（2）资本公积转增股本
2009 年 9 月 2 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月29 日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，公司总股本变更为279,048,108 股，具体股本结构如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
205,848,108
其中：国有法人股
境内法人股
198,168,108
境内自然人股
0.39二、无限售条件的流通股
73,200,000
26.23三、总股本
279,048,108
（3）非公开发行股票
2010 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2010 年 6 月 21 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案（修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）进行补充的议案》。
2011 年 1 月 14 日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），核准众合机电非公开发行股票不超过 2,650 万股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本变更为 301,338,108 股，公司股本结构情况如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
198,238,108
其中：国有法人股
境内法人股
182,838,108
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
境内自然人股
1.99二、无限售条件的流通股
103,100,000
34.21三、总股本
301,338,108
（4）A 股限制性股票激励
2012 年 11 月 8 日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，众合机电召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2013 年 4 月 25 日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 2 日。
本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A股限制性股票激励实施完毕后，公司总股本变更为 311,338,108 股，公司股本结构情况如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
10,000,000
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股
10,000,000
3.32二、无限售条件的流通股
301,338,108
96.68三、总股本
311,338,108
（5）2014 年股票回购
公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）及激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）合计 3,420,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
公司于 2014 年 7 月 29 日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。本次回购注销完成后，公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。本次回购后，公司的股本结构情况如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
2.14其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股
2.14二、无限售条件的流通股
301,338,108
97.86三、总股本
307,918,108
（6）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》和《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》等相关议案。
2014 年 9 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。
日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[号），核准众合机电向楼洪海等6人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股7,137,901股募集配套资金。
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司总股本变更为 326,903,862 股，公司股本结构情况如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
25,565,754
7.82其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股
25,565,754
7.82二、无限售条件的流通股
301,338,108
92.18三、总股本
326,903,862
（7）2015 年股票回购
公司于 2015 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 25 名激励对象已获授但尚未达到第二期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
公司于 2015 年 9 月 21 日完成了工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司注册资本从 326,903,862 元减至 324,083,862 元。
截至本报告书签署日，公司的股本结构情况如下：
股份数量（股）
比例（％）一、有限售条件的流通股
18,570,251
5.73其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股
18,570,251
5.73二、无限售条件的流通股
305,513,611
94.27三、总股本
324,083,862
（8）2016 年股票回购
2016 年 3 月 16 日，众合科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象获授但未达到第三期解锁条件
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发行股份购买资产并募集配套资金报告书的限制性股票 3,760,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。
根据众合机电 2012 年度股东大会审议通过的《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（修订稿