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价格：20积分VIP价：三分钟读懂：企业上市前如何进行资本运作？　 　 企业上市前资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式上市公司控制人。
　　一般的资本运作模式有以下几种：
　　一、并购重组
　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
　　1.完全接纳并购重组。
　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
　　日，全国最大的生产企业仪征以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9 400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
　　2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
　　哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
　　二、股权投资
　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
　　1.流通股转让
　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳在沪市控股上海、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海等案例发生。
　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
　　（1）上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
　　（2）现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
　　（3）我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
　　2.非流通股转让
　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
　　这种方式的好处在于：
　　1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
　　2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
　　三、吸收股份并购模式
　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
　　1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
　　优点：
　　1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
　　2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
　　四、资产置换式重组模式
　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
　　钢运股份是集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10 841.401 9万元，差额1 690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
　　优点：
　　1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
　　2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
　　五、以债权换股权模式
　　并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
　　辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪90年代属于国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的“大哥大”。
　　优点：
　　1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
　　2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
　　六、合资控股式
　　又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
　　青岛海信现金出资1 500万元和1 360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
　　优点：
　　1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
　　2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
　　3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
　　不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
　　七、在香港注册后再合资模式
　　在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
　　优点：
　　1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
　　2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
　　3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
　　八、股权拆细
　　对于技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国公司，在刚开始的时候走的也是这条路——技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
　　九、杠杆收购
　　收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
　　1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
　　2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
　　3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
　　4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
　　银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
　　十、战略联盟模式
　　战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
　　1.产品联盟
　　在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
　　2.知识联盟
　　以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
　　1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
　　2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
　　3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
　　此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
　　十一、投资控股收购重组模式
　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
　　杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
　　此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
　　企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
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免费问律师【洞见干货】企业IPO前如何引入战略投资者？
拟上创业板的企业大多都是中小型创业企业，一般都处在创业初期或产品研究开发阶段，注册资本较少，资产规模也很小。在这种情况下，按照国际惯例，这类企业在上市公开募集资金之前可以先通过私募引入必要的战略性投资伙伴，吸引一部分风险资本加入到公司之中。一方面能吸引新的股东注资入股，成为企业的战略投资者，从而提高企业的知名度；另一方面也能解决企业上市前的资金需求。
那么，创业企业如何引入战略投资者呢？
寻求意向投资者
在准备引入战略投资者之前，首先要对境内外的风险投资公司有个整体性了解，即目前有哪些风险投资公司，公司设在什么地区，资金实力如何，知名度如何，已投资了哪些项目，公司经营业绩及投资范围等。然后再根据本公司的需要寻求意向投资者。通常情况下，寻求意向投资者可通过以下途径进行：
通过网上查询。
目前有不少风险投资的专业网站，这些网站对本公司的投资方向、已投资项目和资金实力都有比较详细的介绍。
查阅「风险投资公司大全」等专业资料。
在这些书中常会有一些关于风险投资公司投资方向和投资项目等信息。
通过各类创业投资协会等机构寻找。
如北京、上海、深圳都成立了创业投资协会，这些协会经常组织新项目发布、投资洽谈和创业沙龙等活动。
通过各种研究、咨询等中介机构介绍。
如各类投资公司、会计师事务所、律师事务所和证券公司等机构，都会有很多项目和投资信息。
选择钟情投资者
在寻找到意向投资者之后，创业企业就可以根据实际情况，在众多的意向投资者中选择 3-5 家作为钟情目标，然后再开始与他们接触、面谈。但在接触之前，一定要认真了解一下这些投资者的基本情况，如资质情况、业绩情况、提供的增值服务情况等等。在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面：
战略投资者的基本情况。
比如投资项目偏好，资金来源是否多渠道，是否可以确保以后的追加投资，在行业内是否有一定的声誉和网络关系，公司的组织形式和决策机制是否高效科学等。
战略投资者的业绩情况。
如战略投资企业的项目情况、比较成功的案例和主要业绩，包括投资收益率和对风险企业的支持能力，战略投资家个人的特长和工作风格，与企业的合作方式等。
战略投资者的资金规模和投资行业。
判定其是否能够满足本企业的投资需求，并是否熟悉本企业所在行业情况等。
战略投资者提供增值服务的情况。
判定其是否能为企业在上市、吸引机构投资者，提升企业品牌的能力等。
战略投资者与投资银行的关系。
判定其是否具有资本运作的能力，从而可以帮助企业安排后续融资、兼并收购、资产重组、企业托管等。
与战略投资者接触面谈
当选择到钟情投资者之后，就需要与投资者进行接触面谈，在与战略投资家接触面谈过程中，企业还要具有一种坚韧、顽强的精神，一旦基本条件吻合，就应采取一些有效的手段，如企业能得到某位令战略投资者信任的律师、会计师或某位行业内的「权威」的推荐，他获得风险投资公司信任的可能性就会提高许多。在与战略投资者的接触面谈前，企业自身应准备好必要的文件资料。一般包括：
1、企业基本资料。如关于创业投资企业的管理者个人情况、利润情况、战略定位以及退出的简要文件。
2、商业计划书。关于公司情况的详细文件，包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等。
3、公司管理团队情况。关于公司管理队伍、专业计划人员的详细介绍。
4、营销资料。一切直接或间接与公司的产品或服务有关的文件。
在所有这些文件中，最重要的是企业的商业计划书。该计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外，还应表现出管理者的能力和远见。企业的商业计划书应该由熟悉公司业务和投资业务的律师或会计师草拟，其主要内容包括：公司背景、所需金额及用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况、前景预测和风险因素等，举行正式谈判。
当战略投资者经初步认定企业有投资价值后，他们就会与企业进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中，将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划和如何控制风险等重点问题进行。双方一旦对上述问题达成初步共识后，就会涉及具体问题：
在投资者初步决定投资后，企业就会与其谈到交易的价格问题，这是一个较易引起争议的环节，企业要争取主动，努力为自己的企业卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引入风险资本，要留出相应权益给战略投资者，否则，战略投资者是不会进入的。
企业在与战略投资者达成一致后，双方需就重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和承诺等。但一定要注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而且还要经过公证。
由于企业和战略投资者对投资前的公司价值的评价会有很大差异，在项目的评估过程常要经过双方多次的交锋，每一方都会试图用各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。
风险投资家在考虑每个投资项目的交易价格时，必须要考虑补偿其他交易的损失，否则他就会再也筹集不到钱，也就不会再有资金提供给下一个企业家。根据经验数据测算，由于投资初创企业的失败率较高，风险投资家对投资初创企业所期望的回报率常常达到 10:1，而对投资非初创企业所期望的回报率为 5:1。
此外，在风险投资家心目中，仅有一个想法和几个人的公司要比已具备了管理队伍的公司价格低，而仅具备了管理人员的公司又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和企业风险的降低，创业企业在风险投资者面前的价值也在不断上升。显然，创业企业的阶段越早，其投资前的价值也越低，这时，风险投资进入的盈利潜力也越大。因此，在与战略投资者讨价还价时要掌握这一原则，把握好尺度。
3签定合作协议
谈判阶段完成后，如果风险投资家认为该项目前景看好，那么便可进行投资合同签定程序。
战略投资者和企业双方签署有关文件标志着创业企业争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在投资合同书中，创业企业和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题：一是双方的出资数额与股份分配，其中包括对投资企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定；二是创建企业的人员构成和双方各自担任的职务。
签定正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。战略投资者作为公司股东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理，其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息来使损失最小化和收益最大化。
企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析
1上市前引入战略投资者的有利方面
引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。
引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。
引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。
战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。
战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密，同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展 。
2上市前引入战略投资者的不利方面
战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制。
战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程。
战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程 。
3上市融资的有利方面
公司上市最重要的利益是获得资金。
开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加借贷能力。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金并易获得银行的信任。
增加资产活动，扩展经营规模。公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务。
增加资产净值。
强化公司的素质，巩固现有的稳定性以及竞争地位。公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心，提升公司的素质稳定性和竞争地位。
提高公司声誉。
有利于企业明确主营业务，保持良好的成长性，提升科技含量。上市公司要求有高度集中的业务范围，严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略，较大的业务增长潜力。准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景，拥有良好的成长性。
有利于完善公司内部治理结构，确立现代企业制度。中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制，普遍存在产权关系不清，治理结构不合理，家庭化管理等问题。因此在准备上市前必须建立起产权明晰、管理科学的现代企业制度。
4上市融资的不利方面
证券交易管制机构的报告要求。
公司管理难度增大，企业上市后从股东大会管理层到各项业务都要求正规化不得违反相关法规，从而降低公司事务的处理弹性。
股东信任危机。
信息披露的要求，上市公司须公开年报等各类期间报告，公布重大业务人事以及法律事务使经营活动处于公众关注之下。
证券活动的集团诉讼风险，公司上市后会面临来自众多投资人的集团诉讼风险，如一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大合同的损失往往会造成市场震动，甚至引发公司投资人对公司及其内部人的集团诉讼。
创业者丧失股份、控制权的风险。当过多的股票被放到市场出售，一旦别人的持有股多于创业者的股份时，在股市上收购的股东们就回取得所有权。
较为昂贵的上市成本。尽管在第二板上市费用较主板市场低许多，但仍需承担入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费，如印刷申请宣传广告调查等费用和佣金。
存在更大经营压力。
5国内上市与境外上市的利弊分析
国外证券市场一般讲有三大特点
上市要求公开透明，资格审查依据不同市场有不同的松紧政策；
流通性较好，股票全流通、员工持股和期股都能够顺利实施；
融资市场化程度高，只要有投资银行负责包销，上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度，因此融资能力较强。
国内证券市场主要特点有
国内上市仅是对公众发行的股票可以上市流通，其他股票不能流通。
就现阶段而言，国内证券市场市盈率较高，股票发行价较高，但中长期来看国内股票市场存在较大的调整压力，股价将逐渐向投资价值靠拢。
国内市场排队等候上市的企业非常多，企业上市所费时间非常长。
具体来说境外上市与国内上市优劣势主要有以下几点
1、境外上市与国内上市的最大区别在于是否全流通。国内上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票不能流通。而境外上市在禁售期以后便可以流通是全流通概念。H 股除外。
2、是否可以实施股票期权等股权激励机制。境外上市可以实施股票期权员工信托股票等激励机制。在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无疑是企业选择境外上市的重要原因，如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权，加上职工以信托方式认购的股票，大约有 200 多人持有公司股票或期权。这是国内上市公司以及 H 股公司望尘莫及的。
3、上市过程花费的时间长短。境外上市符合条件即可申请上市所花时间较短，最快的半年就可以发行上市，国内市场排队等候上市的企业非常多，企业从策划上市到真正上市要经过改制、上市辅导一年时间，审批排队、等候发行等漫长阶段，一般而言至少要三年以上。
4、上市成本的高低。对于一般中小企业而言境外上市的融资成本较高，对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降，国内上市融资的成本相对较低。
5、与投资者沟通的难易程度。海外投资者对中国企业不熟悉，对中国企业较挑剔，企业与海外投资者的沟通难度相对国内而言较大，国内投资者对国内企业较熟悉，企业与投资者沟通较容易。
6民营企业上市为避免被摘牌或被收购还必须正视长期的考验
在于企业是否有长期的盈利能力，企业如果缺乏长期的盈利能力，投资者最终将用脚投票，企业在上市之前对自己的长期盈利能力有一个冷静的预测，在没有较大的把握之前匆忙上市同样孕育着很大的风险。
在于企业是否有与资本相匹配的营销能力和核心竞争力，上市意味着资本金的迅速扩张，其意义在于使企业大大缩短了资本积累的过程，从而可以在较短的时间内实现跨越式发展。资本扩张必然要求生产规模扩大和产品销售量的大幅度增加，如果市场开拓不力、管理不能到位很有可能造成资本的闲置，这也是投资者不能原谅的。在企业发展中资本只是一个重要方面并不是全部，因此在激烈的市场竞争中企业是否到了迅速扩张的时期，是否具有与资本相匹配的营销能力与核心竞争力是必须予以特别关注的。
企业是否适应该市场的一系列规则和要求，作为规则比较完善的股票市场要求企业建立独立董事制度充分信息披露等，这与我们以往的企业管理模式不同。这就要求企业需要改革传统管理方式与国际企业运行规则接轨，不断创新管理模式。
如何引进战略投资者
通常我们说的战略投资者，其实是个误称，上市前引进的股权投资(PE)其实都是财务投资者，他们的目的就是通过购买拟上市公司股权在公司上市后再套现获利，他们一般不会参与公司的生产经营管理，所以算不上战略投资。
如果企业资质很好的话，引进股权投资相对还比较容易。企业要对自身的经营业绩和上市计划有一个相对明确的认识，在过去和预期经营业绩的基础上对企业做出一个整体估值。比如值 10 个亿，再计算下想要引进多少股权投资，比如需要 1 个亿的资金，那就释放给 PE 10% 股权。具体过程中，PE 要对企业进行调查，核心是财务、业务和法律方面，在调查的基础上，同时考虑上市需要的时间及可能性，PE 会对公司做一个估值，双方再讨价还价。为了确保自己的利益，避免风险，PE 通常还会提出与企业的实际控制人或管理层签一个对赌或者回购协议，约定如果企业预期业绩不达标或者在预期期限内没有上市的话如何使 PE 的利益不受损失。
1引进战略投资者的意义
引进战略投资者，不光可以引进其资金，更重要的是可以引进其先进技术、先进管理、营销策略，使公司自身发展壮大，增强整体创利能力。同时，可增强抗拒风险能力，分散自身经营风险。另外，即使有些投资者没有实际投资，但也能够提升公司知名度与信誉度，提升公司的潜在价值。
坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则。
严格审批程序。应提前做好可行性研究，提出引进战略投资者的实施方案，包括产权(股权) 转让比例以及对战略投资者的具体要求和选择条件，引进战略投资者的实施方案。
应发布招募战略投资者的信息, 广泛征集战略投资者。
3引进战略投资者的方法措施
明确引进战略投资者的指导思想。
通过公司各种资源平台，积极引进战略投资者。
引进战略投资者中应注意的几个问题
1注重战略投资者的选择，防止「合作过路客」
引进的战略合作伙伴，能够通过合资合作或其他方式，给公司带来资金、先进技术、管理经验，提升公司的核心竞争力和推动公司技术进步和产业升级。但是，我们在引进战略投资者的过程中，应注重战略投资者的选择，防止合得快、散得快。伙伴选择不当，没有稳定的合作基础，双方形成利益违背，不仅不能使公司取得进步和发展，反而会使公司停止不前。
公司在选择战略投资的伙伴时，并不一定非要寻求与国内外一流公司合作，关键在于合作能否产生优势互补的效应。同时，要审核战略投资者的资质条件。引进的战略投资者，应具备以下条件：
1、公司之间的产品有关联度，业务紧密，产业、产品构成上下游关系，能够进行项目合作、资源整合，促进产业升级，延伸产业链。
2、具有行业领先技术，拥有自主知识产权，通过引进其新技术、新工艺，能够促进产品结构与产业结构的调整和升级，提高公司的竞争力。
3、拥有一定的知名品牌，市场开拓能力强，有健全的营销网络，特别是具有拓展国内、国际市场的优势和条件，拥有较高的市场占有率。
4、具有良好的财务状况和经济实力，银行资信好，自有资金充足，有较强的投融资能力。
5、拥有先进的公司文化，能够给公司带来先进的现代管理模式、理念和机制；经营管理能力强，有适应国际化经营的人力资源和现代化管理手段。
6、具有良好的商业信誉和诚信记录，具有并购和重组其他公司的成功范例。公司守法经营，公司无不良经营记录。
2采用多种方式客观地引进战略投资者
公司引进战略投资者,应当坚持因企制宜的原则。引进战略投资者的主要方式包括兼并、收购、增资扩股、合资合作等多种方式。可主要采取减持产权(股权) 或增资扩股吸收增量资本入股的方式，引进战略投资者。二是在某些小的项目上可考虑控股或参股，也可以退出，让给其他企业经营。鼓励自主经营，自负盈亏，形成小的阿米巴经营模式，采取多种形式引进战略投资者。
3搞好内部管理、利益分配和风险防范与分担，防止出现只做股东、不管经营的问题
合作各方应按照现代公司制度和产权制度的要求，加强公司的管理工作，在战略规划、组织实施及成本、质量、安全、资金、销售等方面健全完善一系列管理制度，促进管理水平和经济效益的提高，使合作得以有效、稳固地延续下去。利益分配和风险防范是合作能否形成和延续的核心问题。因合作而产生的利益增加，需要在成员中进行分配，若分配不当，则容易导致战略合作的解体。
合理的利益分配和风险防范与分担是合作成功的保证，也是激发成员积极性的关键所在。通过引进战略投资者，组建股份公司，带来了资金、技术、管理、人才、资源和市场等各种要素，更重要的是，它能促进建立更适应现代公司制度要求的产业结构，有利于把改制后的公司做大做强，对提升企业竞争力有较大的促进作用。
■来源： 前瞻IPO
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