我与同学三人共同国有股权投资公司司,股权一样,我为法人,但意见发生分歧时,谁说了算?

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我和同学是年初合伙开公司的,他自己已经有一个公司,当时因为同学的关系就直接按照他已有的公司作为两个人的共同公司那么我该怎么做?
我和同学是年初合伙开公司的,他自己已经有一个公司,当时因为同学的关系就直接按照他已有的公司作为两个人的共同公司,但没有做股东变更只有书面协议,而且他口头承诺公司以前的帐务他自己处理(包括坏账)。我们就相当于重新开始,后面两次我都是直接转到他私人帐号。随着公司的发展我也对隐名股东的一些问题有了了解,最近我提出要到工商局变更股东的提议,同学是满口答应。过了没几天他提出说要变更股东时先处理公司以前的帐务,那些坏账大概有几十万(至少有30多万),他提议两个人共同承担。 他的理由是,我和他合伙开公司就相当于买断他以前的公司所以要连公司的旧帐一起买断。我当场差点气炸!我一直以为我们是重新开始的,如果是买断一个公司我干嘛买一个一直在亏空的公司呢,还不是看在同学面子上我才答应投资的吗?后面我提出先考虑几天再商量怎么解决。请各位律师帮我出个主意,算不算买断公司,要不要承担公司以前的坏账。 如果真是如此,我就想退股,那么我该怎么做?
相似推荐解答问题两个人合伙开公司协议书委托律师书写,参考如下1.格式 合伙协议书  合伙人:甲(姓名),男(女),×年×月×日出生,现住址:×市(县)×街道(乡、村)×号  合伙人:乙(姓名),内容同上(列出合伙人的基本情况)  合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:  第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称),总投资为×万元,甲出资×万元,乙出资×万元,各占投资总额的×%、×%。  第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。  第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。  第四条 合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。  企业盈余按照各自的投资比例分配。  企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。  第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。  第六条 出现下列事项,合伙终止:  (一)合伙期满;  (二)合伙双方协商同意;  (三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;  (四)其他法律规定的情况。  第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。  第八条 本协议一式×份,合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。           合伙人:×××(签字或盖章)           合伙人:×××(签字或盖章)               ×年×月×日回复律师:黑龙江-大庆回复时间: 23:04相似精选解答 问题两个人合伙开公司注意事项和怎么经营先确定你们二人设立公司的企业类型是什么,是合伙企业、有限公司、还是股份有限公司;n1)合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议,共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。n2)合伙企业一般无法人资格,不缴纳所得税,缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。n3)合伙企业可以由部分合伙人经营,其他合伙人仅出资并共负盈亏,也可以由所有合伙人共同经营。n有限责任公司,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。n股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。n综上,如果设立合伙企业,税务方面负担较轻,但是债务方面承担连带责任;有限公司的话,就是以你的出资为限额承担责任;股份有限公司,是公司管理现代化程度较高的企业类型,社会对此类公司的公信力比较认可。n回复律师:山东-青岛回复时间: 23:04问题:我和同学合伙开这个装修公司发人是我,私下签个协议受法律保护吗你好,根据合同法的相关规定,当事人有相应的民事权利能力和民事行为能力,依法享有自愿订立合同的权利,合同内容不违反法律规定,不存在法律规定的合同无效的情形,合同即是合法有效的。
当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。
当事人订立、履行合同,应当遵守法律、行政法规,尊重社会公德,不得扰乱社会经济秩序,损害社会公共利益。
当事人订立合同,应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的,应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的,应当采用书面形式。
有下列情形之一的,合同无效:
  (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
  (二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
  (三)以合法形式掩盖非法目的;
  (四)损害社会公共利益;
  (五)违反法律、行政法规的强制性规定回复律师:黑龙江-哈尔滨回复时间: 23:04
无锡推荐律师公司股权转让涉及到哪些税种税费?应该如何进行缴纳?
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公司股权转让涉及到哪些税种税费?应该如何进行缴纳?
公司股权转让涉及到哪些税种税费?应该如何进行缴纳?&&&&&& 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。&  一、股权转让中法律关系人及股权转让流程&  正确判断股权转让中相关人的法律关系,了解股权转让流程,可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。&  (一)转让股东与公司其他股东之间的法律关系,涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制,即转让解禁或转让条件;&  (二)转让股东与受让人之间的法律关系,涉及签订股权转让合同以及履行,表现为受让人支付价金,出让人交付出资证明(股票)、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等;&  (三)受让人与转让股东、公司之间的法律关系,请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、涂销原股东;转让人有协助过户义务,公司有法定过户登记义务。&  (四)由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务,向社会公示。&  可见,股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东,其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。&  二、股权转让中涉及的税收&&&&&(一)营业税&  《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[号)第八、九条对此作出了明确规定:“以不动产(无形资产)投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为,不征营业税。但转让该项股权,应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)对这种行为征税办法重新作出规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。&  如:山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权的相关协议如下(采用资料全部来源于上市公司公告):&  本公司、青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司与青岛城市建设投资(集团)有限责任公司签署协议,本公司将持有的胜通海岸18%股权分次转让给青岛城投;胜信投资(本公司持股62.5%)将其持有的胜通海岸20%股权转让给青岛城投;四方城发将其持有的胜通海岸13%的股权通过法定程序转让给青岛城投。双方确认本公司转让胜通海岸18%的股权价款共计为人民币31,140万元。胜信投资本次转让胜通海岸20%的股权价款共计为人民币34,600万元。&  根据财税[号规定,此次股权转让不征收营业税。&  (二)企业所得税&  企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。&  1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[号规定:企业在一般的股权买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[号)有关规定执行;股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。&  2、国税发[号规定:企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;投资企业取得股息性质的投资收益,凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。根据以上规定,投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权,以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。&  3、国税函[号关于股权转让所得税补充规定:一、企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得;二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得;三、按照《国家税务总局关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。&  (三)个人所得税&  根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。&  合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。&  需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的,主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。&  例如,2007年国美电器宣布,在香港上市的国美电器控股有限公司,通过银行以委托贷款给独立第三方的方式,得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露,正是由于大中电器被国美电器收购,其所持股权进行转让,向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元,并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证,成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。&  (四)印花税&  1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定,产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[号第十条进一步明确,“财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据,是指未上市公司股权转让所书立的书据,不包括上市公司的股票转让所书立的书据。&  2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月,经国务院批准,财政部、国家税务总局决定,从2008年4月24号起,调整证券(股票)交易印花税率,由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据,由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。&  3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系,以及国有企业改制、盘活国有企业资产,而发生的国有股权无偿划转行为,暂不征收证券交易印花税。&  三、股权转让中存有争议的税收问题&  现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求,但是,当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划,特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)进行合理避税,进行股权转让税收策划。&  (一)以财税[号规定,纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产,可以采取先投资入股(本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为),然后再进行股权转让,即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼,这幢大楼开发成本及费用总计1000万元,经评估,市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼,B公司以1800万元买入。此时,A公司销售不动产应纳的税金及附加为(不考虑计算土地增值税、印花税):&  按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%=90(万元);应纳城市维护建设税90×7%=6.3(万元),应纳教育费附加90×3%=2.7(万元),应纳地方教育费附加90×1%=0.9(万元),共计9.9万元。综上计算,即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营,并拥有B公司的一定股权。之后,A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司,用于B公司开办酒店使用。根据财税字[号文件规定:以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税。因此,A公司转让大楼取得销售收入,通过投资再转让股权方式,将应纳税化于无形中,不用缴纳销售不动产的营业税及附加。&  (二)同样,前文山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权案例分析也可看出,山东胜利股份公司的子公司青岛胜通海岸置业发展有限公司在四方区进行填海造地大约2700亩。如建成后直接卖地,需缴纳营业税及附加、企业所得税、土地增值税、印花税。而通过股权转让,营业税及附加、土地增值税不需缴纳。&  (三)通过以上案例可以看出,目前以及今后一段时间内,在房地产行业繁荣的时期,有许多房地产项目销售或土地使用权的转让行为,可通过类似操作办法步骤,将造成有这部分税收流失现象。
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我与两个合伙人,共三个人开了一间有限公司。但因为我到外地出差数月。没有在注册公司和签股权协议时在场。导致现在我在公司有名无实。股东也愿意把股权转让回我。但不知道如何办理这个股份转让手续。如果可以的。尽可能详尽一点
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签个股权转让合同,然后做个股东会决议,然后改一下章程,区工商局做个变更
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公司俩股东,各占公司一半股份,到底谁说了算?
最近有朋友想开公司,说他和另外一个合伙人出钱一样,资源共享,他们俩各占50%股权行不?
我说:法律上肯定是行的,但是,你确定要这样做么?
双方各占50%,从表面上看,是公平的,但是对于一个公司的发展来讲,股东之间不可能不产生分歧,一旦有分歧,这个50%的股权就成了“最不公平”的约定。
一、开公司的各位老板,可以看看自家的章程,是不是一般都是约定:对于一般的股东会决议事项,须经二分之一以上表决权通过。
这个股东会决议事项都有哪些呢?
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度方案、方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
根据法律规定,除去“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他的都是经全体股东二分之一以上表决权通过的。
在两个股东没有争议的时候,什么都好说,一旦意见不合,比如公司未来的经营线路问题,比如明年公司想花多少钱?比如更换个监事?这些在平时最不起眼但是对公司来讲非常重要的事情,各占50%就成了决定事情最大的障碍。
二、一方股东试图在另一方股东反对的情况下强行通过某个股东会决议或者伪造签名,该份股东会决议是否有效呢?
九楼律师认为,有50%表决权的股东所作出的股东会决议并没有达到“二分之一表决权”的公司法立法体现的本意,最后一般体现到资本上,只有资本占多数的决定才是真正的公司决定,“二分之一”并不意味着是二分之一以上,因此这种股东会决议并没有效力。
至于伪造伪造另一方股东的签名,也许可以在工商局做出相应变更,但是被伪造签名的一方股东发现事实后,可以向法院起诉要求判决该决议无效。
三、如果股权各占一半,两股东产生纠纷,公司会变成什么样子?
如果没有特别约定,持股50%任何一方股东都难以在对方股东反对或不知情的情况下做出合法有效的股东会决议。因此,若是公司经营理念发生重大变化,又没有相关约定制约,这个公司只能解散了。但是解散时的债务、债权、员工处置等又是一个大麻烦。
因此,:开公司不是过家家,想好再开,在股权架构、劳动人事、股权激励、税务工商等方面充分考虑后再设立公司也不晚。
声明:文章版权归作者所有。我们对原作者的原创一向满怀敬意,如转载涉及版权等相关问题,还请原作者及时与我们联系
&关注我点击上方“卓凡文化”蓝色字体,关注我!中国小微企业快速成长助推器---卓凡教育。你公司是否有这样的情况:员工上班就“敲钟”,下班就“失踪”!福利喊着要,遇事却总要催还不懂承担!明明有那么多员工,操心的却只有你一个!那些忠诚的、负责的、有能力的频频离职!员工有三个问题:立场不坚定;动力不足;能力不行!员工选择一家公司三大核心:能得到什么?物质!能学到什么?成长!未来有什么发展?精神!如何解决这...&武汉一位市民买了防癌疾病险,却因“发病”时间与保险公司存在争议,在向保险公司索赔10万元保费时遇到了麻烦。最后,投保人将保险公司告上了法庭。该案历时1年多,事情的经过是这样的:2015年9月,市民向女士为女儿买了一份《防癌疾病保险》,基本保额为10万元,保险年限10年期,交费年限10年期,标准保费为每年1200余元。如果被保险人在180天的“等待期”后首次发病,合同定义为“恶性肿瘤”。那么,保险公...&名义上的出资人在中国存量金融资产中,银行业以232.3万亿元的资产总额,占比90%以上,处于绝对的优势。数据来源于年报、季度报表以及官网从股东上看,财政部与汇金公司两者,以绝对的优势控制了工农中建四大国有银行和国开行,且为交行最大股东。根据汇金公司官方披露的2014年度审计报告,2014年汇金公司实现净利润4980亿元。而2015年全球最挣钱的苹果公司,其净利润才3600亿元。那么,汇金公司是干嘛...&【甄灵宇律师提示】1、股权是一种财产权,不得无故剥夺,但公司章程规定离职股东必须出让股份的,该规定有效;2、在给高管的股权激励中,建议公司章程规定离职股东转让股份给其他股东,但不宜规定由公司直接收回离职股东的股份。因为公司收回股东股份属于减资,应当办理通知、公告债权人等特别程序,债权人可以要求公司提前清偿债务或提供担保,且完成前原股东仍然持有股份。相关案例:案情简介:2001年,泵厂改制为有限责任...&『两个股东分配股权时,千万别再每人50%了,弄不好,连股东会都开不成,公司无法运转,死翘翘!』股权故事会第0014期▼【威廉说】公司有两个股东时,做股权设计不要五五分,这不是讲兄弟感情的时候,这是为投资失败埋下伏笔!股权均分的失败案例已有不少,这个最高法院发布的指导案例,再次为股权五五分敲响警钟。凯莱公司2002年成立,股东林方、戴明各占持股50%。这个股权架构,实在不咋的。公司法规定“董事、高级...&
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