重庆汝江大酒店有限公司
重庆汝江大酒店有限公司于貳零壹參年注册成立，公司地址：重庆市忠县忠州镇州屏环路44号，主要经营餐饮服务：大型餐馆[中餐类制售（含凉菜、冷热饮品，不含裱花蛋糕和生食海产品）]；零售：预包装食品；住宿；茶馆；足浴服务 企业类型：有限责任公司
公司名称：
重庆汝江大酒店有限公司
经营场所：
重庆市忠县忠州镇州屏环路44号
注册日期：
貳零壹參年
企业类型：
有限责任公司
企业状态：
存续　(数据缓存:一个月前)
经营范围：
餐饮服务：大型餐馆[中餐类制售（含凉菜、冷热饮品，不含裱花蛋糕和生食海产品）]；零售：预包装食品；住宿；茶馆；足浴服务
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重庆汝江大酒店有限公司
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联系 QQ ：暂未提供
联系邮箱：暂未提供
联系地址：重庆市忠县忠州镇州屏环路44号
认证评级：
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(下图为重庆汝江大酒店有限公司在重庆市忠县忠州镇州屏环路44号具体位置，地图可以拖动，双击放大)
重庆汝江大酒店有限公司　地址：重庆市忠县忠州镇州屏环路44号成都鼎盛时代劳务有限公司成都建筑装饰和其他建筑业&#xe734公司福利：五险一金所属行业：建筑装饰和其他建筑业总部地点：成都&#xe734法人代表：黄志海企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：200.000000万人民币注册时间：注册地址：成都市郫都区郫筒镇蜀顺路166号1层登录登录后方可关注您喜欢的公司登录/注册请开启您浏览器的JavaScript选项
广东德力智慧物流股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
太平洋证券股份有限公司
广东德力智慧物流股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目
反馈意见的回复
本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
太平洋证券股份有限公司、广东德力智慧物流股份有限
本反馈意见回复
指 公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之反
馈意见的回复
公司、股份公司、德力物流指 广东德力智慧物流股份有限公司
有限公司、德力有限
指 公司前身——中山市德力物流有限公司
指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、太平洋证券
指 太平洋证券股份有限公司
中审亚太、会计师事务所
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦（广州）律师
指 北京中伦（广州）律师事务所
资产评估机构
指 北京天通资产评估有限责任公司
指 广东德力智慧物流股份有限公司股东会
指 中山市德力物流有限公司股东大会
指 广东德力智慧物流股份有限公司董事会
指 广东德力智慧物流股份有限公司监事会
公司高级管理人员
指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司管理层
指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董
事、监事、高级管理人员等
指 股东大会、董事会、监事会
指 广东德力智慧物流股份有限公司章程
指 《中华人民共和国公司法》
指 《中华人民共和国证券法》
招标投标法
指 《中华人民共和国招标投标法》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
环境保护部
指 中华人民共和国环境保护部
指 中华人民共和国工业和信息化部
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指 一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技
术委员会）制定的所有国际标准
第三方物流
生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处
指 理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，
同时通过信息系统与物流企业保持密切联系，以达到对
物流全程管理控制的一种物流运作与管理方式。
指 生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户
活动的上下游企业所形成的网链结构。
危险化学品
指 是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人
体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。
是英文GlobalPositioningSystem（全球定位系统）的简
称。GPS起始于1958年美国军方的一个项目，1964年投入
指 使用。利用GPS定位卫星，能为全球用户提供低成本、高
精度的三维位置、速度和精确定时等导航信息，是卫星
通信技术在导航领域的应用典范。
是企业资源计划即EnterpriseResourcePlanning的缩
指 写，企业资源计划是指建立在信息技术基础上，以系统
化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段
的管理平台。
LiquefiedNaturalGas，即液化天然气的英文缩写。天然
气是在气田中自然开采出来的可燃气体，主要由甲烷构
指 成。LNG是通过在常压下气态的天然气冷却至-162℃，使
之凝结成液体。天然气液化后可以大大节约储运空间，
而且具有热值大、性能高等特点。
指 东莞致远物流有限公司
指 赣州致远物流有限公司
指 深圳市大中运输有限公司
指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年及一期
指 2014年度、2015年度、月份
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于广东德力智慧物流股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“太平洋证券”）会同广东德力智慧物流股份有限公司（以下简称“德力物流”、“公司”）及北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“律师”或“中伦（广州）律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审亚太会计师”）对反馈意见进行了认真研究，对德力物流进入中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的《公开转让说明书》等文件进行了必要的修改、补充说明或解释，并对该等文件修改补充部分的内容以楷体加粗字体予以突出显示，现将解决落实情况汇报如下：
一、公司特殊问题
1、关于占用资金问题
请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
1、公司说明：
报告期内，公司对控股股东、实际控制人、其他关联方债权如下：单位：元
中山市洁鼎过滤制品有限公司
872,499.00
中山市景程物流有限公司
872,499.00
其他应收款
189,295.54
公司对中山市洁鼎过滤制品有限公司、中山市景程物流有限公司的应收账款，属于与其正常经营业务形成的，账龄短，金额较小，且期后均已收回，该等交易是通过中标取得，交易真实，对上述两家公司是按照市价提供运输服务，价格公允，并未使公司的资产有不当减少或违规占用的情形，因此不属于关联方占用公司资金的情况。
公司对王冬冬、刘军南等股东的其他应收款属于公司日常经营活动所需备用金，金额小且在持续收支中，并且公司有规范的备用金管理办法，有专门负责监督管理，严格执行，公司期后已经将备用金收回，因此不属于资金占用情形，符合公司对资金资产的管理规范要求。
报告期初至申报审查期间，截至本反馈意见回复出具之日，公司除上述与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来外未发生其他资金业务，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形
2、核查情况：
主办券商、律师、会计师针对报告期初至本反馈回复出具日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，实施了以下核查程序：
（1）根据《企业会计准则第36号-关联方披露》以及挂牌公司、
主办券商、全国中小企业股份转让系统根据实质重于形式原则对关联方的认定，确定关联方范围。
（2）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债科目核查公司的往来挂账是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司其他关联方发生关联交易的情况。
（3）核查存在关联交易是否系与生产经营相关的款项，并结合公司的业务情况核查合理性、必要性等。
（4）获取报告期末至本反馈回复出具日公司银行账户流水，核查大额款项支出，以检查是否存在资金占用的情形。
经核查，报告期初至申报审查期间内，截至本反馈回复出具之日公司无控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
公司对中山市洁鼎过滤制品有限公司、中山市景程物流有限公司的应收账款，属于与其正常经营业务形成的，账龄短，金额较小，且期后均已收回，该等交易是通过中标取得，交易真实，对上述两家公司是按照市价提供运输服务，价格公允，并未使公司的资产有不当减少或违规占用的情形，因此不属于关联方占用公司资金的情况。
公司对王冬冬、刘军南等股东的其他应收款属于公司日常经营活动所需备用金，金额小且在持续收支中，并且公司有规范的备用金管理办法，有专门负责监督管理，严格执行，公司期后已经将备用金收回，因此不属于资金占用情形。
3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，公司与关联方之间的资金往来不属于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，报告期初至申报审查期间内，截至本反馈回复出具之日公司无控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
4、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，截至反馈回复出具之日公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
5、会计师核查意见
经核查，中审亚太会计师认为，截至反馈回复出具之日公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
2、关于被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形
请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
1、公司说明：
自报告期期初至申报后审查期间，截至本反馈意见回复出具之日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
2、核查情况：
主办券商、律师针对报告期初至本反馈回复出具日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，实施了以下核查程序：
（1）与企业实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访谈，了解其过往及目前是否存在诉讼、仲裁等情况及后续结果。
（2）在人民银行征信中心查询公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的企业、个人信用报告。
3）登录查询中国裁判文书网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）与全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询。
经核查，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，自报告期期初至申报后审查期间，截至本反馈意见回复出具之日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司本次申请股票挂牌转让符合《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
4、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，自报告期期初至申报后审查期间，截至本反馈意见回复出具之日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司本次申请股票挂牌转让符合《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
3、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、核查过程：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
公司为从事危险化学品运输业务的企业，根据《中华人民共和国道路运输条例》（ 日中华人民共和国国务院令第406号公布，日国务院令第666号修订）、《道路危险货物运输管理规定》（日交通运输部发布，日修订）的相关规定，公司从事业务需取得《道路运输经营许可证》，驾驶人员、装卸管理人员、押运人员应取得上岗资格证。
公司及子公司具备经营业务所需的全部资质、许可、认证，不涉及特许经营权，驾驶人员、装卸管理人员、押运人员应具备相应上岗资格证。
公司及其子公司拥有的相关业务许可与资质证书如下：
普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷
道路运输经营
粤交运管许可
藏保鲜）、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3
项、3类、5类1项、5类2项、6类1项、6类2项、8
类、9类）；禁运爆炸品、剧毒化学品、强腐蚀性危险货
粤交运管许可
普通货运、危险货物运输（2类1项、2类2项、3类、 2014.12
道路运输经营
5类1项、5类2项、6类1项、8类）。禁运爆炸品、
剧毒化学品、强腐蚀性危险货物。配载，运输信息咨询， 2017.6.
货运代理。
赣交运管许可
道路运输经营
危险货物运输（第3类）。
质量认证证书
USA14Q20919R
普通货运、危险货物(2类/3类/6类/8类/9类)的运输
环境管理体系
USA16E22239R
普通货运、危险货物(2类/3类/6类/8类/9类)的运输
（ISO14001：
及其所涉及场所的相关环境管理活动
职业健康安全
管理体系认证
危险货物(2类/3类/5类//6类/8类/9类)的运输及其
（GB/T28001-
16S20080R0M
所涉及场所的相关职业健康安全管理活动
2011idtOHSAS
职业健康安全
管理体系认证
危险货物道路运输(3类/6类)的运输及其所涉及场所的
（GB/T28001-
相关职业健康安全管理活动
2011idtOHSAS
质量认证证书
USA15Q25900R
道路普通货运、危险货物道路运输(3类/6类)的运输
环境管理体系
USA15E25901R
道路普通货运及其所涉及场所的相关环境管理活动
（ISO14001：
职业健康安全
管理体系认证
危险货物道路运输(3类/6类)的运输及其所涉及场所的
（GB/T28001-
15S20138R0M
相关职业健康安全管理活动
2011idtOHSAS
职业健康安全
管理体系认证
危险货物道路运输(3类/6类)的运输及其所涉及场所的
（GB/T28001-
相关职业健康安全管理活动
2011idtOHSAS
交通运输企业
安全生产标准
道路危险货物运输
化达标等级证
公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格如下：
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危货装卸员、危货押运员
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主办券商对报告期末至申报审查阶段公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格变动情况进行核查，自报告期末至申报审查阶段，公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格变动情况如下：
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危货押运员
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已调岗至车
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调岗至安环
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危货驾驶员/押运员
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危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
目前已到期的危货押运员已停岗，新证正在申请办理中，对于即将到期的危货司机，公司已提醒其到期申领新证。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
公司及子公司拥有和正在使用的资质、许可、认证的适用范围、经营范围、有效期如（1）所述。公司所经营的全部业务均在公司的经营范围之内，公司不存在超越资质、经营范围的情况。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
公司及子公司拥有和正在使用的资质、许可、认证的适用范围、经营范围、有效期如（1）所述，公司目前使用的各项资质、许可、认可均在有效期范围内，且不存在将于近期到期的情形。公司遵照各项资质和认证的要求开展业务，公司短期内不存在无法续期的风险，对公司正常持续经营不会有影响。
2、补充披露情况
（1）公司在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业
务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质情况”之“1、公司及其子公司拥有的相关业务许可与资质证书”补充披露如下：
“公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，目前使用的各项资质、许可、认可均在有效期范围内，且不存在将于近期到期的情形。公司遵照各项资质和认证的要求开展业务，公司短期内不存在无法续期的风险，对公司正常持续经营不会有影响。”
（2）主办券商对报告期末至申报审查阶段公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格变动情况进行核查，并在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质情况”之“2、公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格：”进行补充披露如下：
“自报告期末至申报审查阶段，公司及其子公司的员工拥有的相关从业资格变动情况如下：
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货押运员
危货驾驶员/押运员
已调岗至车
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
调岗至安环
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
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危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
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危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
危货驾驶员/押运员
目前已到期的危货押运员已停岗，新证正在申请办理中，对于即将到期的危货司机，公司已提醒其到期申领新证。”
3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，公司经营业务合法合规。目前使用的各项资质、许可、认可均在有效期范围内，符合国家相关法律、法规的规定，没有开展超越资质范围的业务，且不存在将于近期到期的情形。公司遵照各项资质和认证的要求开展业务，公司短期内不存在无法续期的风险，对公司正常持续经营不会有影响。
4、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，公司经营业务合法合规。目前使用的各项资质、许可、认可均在有效期范围内，符合国家相关法律、法规的规定，没有开展超越资质范围的业务，且不存在将于近期到期的情形。公司遵照各项资质和认证的要求开展业务，公司短期内不存在无法续期的风险，对公司正常持续经营不会有影响。
4、关于关联交易
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
1、公司说明：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易如下：
关联交易定价方
占同类交易金
式及决策程序
中山市洁鼎过滤制品有限
129,869.27
中山市景程物流有限公司
148,517.92
关联交易定价方
占同类交易金
式及决策程序
中山市洁鼎过滤制品有限
中山市景程物流有限公司
121,970.17
关联交易定价方
式及决策程序
占同类交易金
额的比例（%）
中山市洁鼎过滤制品有限
786,035.14
786,035.14
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
截至日，公司提供关联方担保事项如下：
是否履行完毕
东莞致远物流有限公司
8,000,000.00
东莞致远物流有限公司
6,000,000.00
股东曾明生、揭进华、王冬冬、刘军南与中国银行股份有限公司中山分行签订了《最高额保证合同》，为子公司东莞致远物流有限公司提供连带责任保证担保，担保的债权最高本金余额为人民币800万元。
股东曾明生、揭进华、王冬冬、刘军南向招商银行股份有限公司东莞虎门港支行出具《最高额不可撤销担保书》，为子公司东莞致远物流有限公司东莞致远与招商银行股份有限公司东莞虎门港支行签订的号《授信协议》提供保证担保，担保的债权最高限额为人民币600万元。
就上述关联交易，公司全体股东出具了《关联交易的股东确认函》，根据该函：“日至日，对公司偶发性或经常性关联交易，本人/本企业确认如下：本人/本企业同意以上关联交易，认可该等关联交易的合理性、价格公允性、程序正当性和交易合法性，该等关联交易没有损害公司和本人/企业的权益。”
股份公司成立后，公司完善了治理结构和内部控制程序，规范了各项管理制度。经日公司第一次股东大会审议通过的《广东德力智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》对关联交易的相应的决策权限、决策程序等进行了相应的规定。
“《关联交易决策制度》第十六条之规定，公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额在人民币 100 万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项（与关联自然人达成的交易金额在人民币30万以上），必须经股东大会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
第十三条之规定，公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十四条之规定，在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
《公司章程》第七十八条之规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
同时公司已就避免与规范关联交易出具承诺，具体承诺内容如下：“自本承诺函出具之日起，本公司将尽可能避免与关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露等制度，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通过关联交易损害股东特别是中小股东的合法权益。”
公司在华南地区危化品公路物流行业中，是少数能够同时拥有液体化工运输、危化品厢式整车运输、危化品零担快运服务能力的企业之一，尤其是危化品零担快运网络的建设，将是全国首家运营危化品零担物流的企业。
中山市洁鼎过滤制品有限公司是生产、销售过滤制品的企业，法定代表人刘忠平为公司股东刘军南之兄，刘军南持股比例为55%，因此认定中山市洁鼎过滤制品有限公司为公司的关联方。报告期内，公司因中山市洁鼎过滤制品有限公司生产需物流服务，其面向社会招标，德力物流公司作为投标单位，配送路线主要为省外，洁鼎公司招标小组通过与其他物流公司进行对比后，在运输价格同等的条件下，综合在物流价格、风险管控、时效性、安全性及服务质量、企业声誉等因素，最终选择了德力物流作为洁鼎公司的物流合作方。由于德力物流公司没有长途运输线路，故将中山市洁鼎过滤制品有限公司的货物转交由别的运输公司运往指定地点，以公司运输毛利率作为参考，经测算过程如下：
3月份洁鼎发货明细
经测算对洁鼎运输的综合毛利率为 28.30%，符合公司平均毛利
率水平，价格公允。
中山市景程物流有限公司的经营范围是货运经营、装卸搬运、货运代理、仓储服务。法定代表人王发生为公司股东王冬冬之兄弟，其持股比例为50%；景程物流另一股东邱华生为公司股东王冬冬之姐夫，其持股比例为50%，因此认定中山市景程物流有限公司为德力物流公司的关联方。中山市景程物流有限公司为一家第三方物流公司，其没有危险化学品运输资质，向社会招标，招有危运资质的物流公司作为其第三方物流供应商，配送路线主要为中山至韶关地区，德力物流公司作为投标单位，景程公司招标小组通过与其他物流公司进行对比后，在运输价格同等的条件下，综合在风险管控、时效性、安全性及服务质量、企业声誉、物流价格等因素，最终评定德力公司作为其第三方合作物流单位。德力物流的投标价格为205元/T，对其他单位的报价在200 元/T左右，由于具体运送地点不同价格也存在一定差异，总体运输价格符合行业水平。
公司对上述两家关联方的报价与对其他单位的报价基本一致，公司对关联方报价和对第三方报价相比并没有优惠，对中山市洁鼎过滤制品有限公司、中山市景程物流有限公司是按照市场价格提供运输服务。报告期内，关联交易是基于公司从事多年公路运输服务，在业内积累了一定的影响力，整合下游同行运输资源能力较强，能够提供具备较强性价比的物流运输服务，以上两家公司选择采购公司的物流服务，不仅为公司增加营业额，利润也均有贡献。同时，更多的货源集中到公司，也为公司加强下游供应商合作提供了很好的帮助，为公司与下游供应商议价提供更多的筹码。
综上所述，公司与上述两家公司的关联交易均通过正常的程序，交易价格为市场价格，对上述两家的交易能够扩大公司收入规模和利润总额，因此上述关联交易具有必要性和公允性，未来可以持续。
对于偶发性关联交易，公司股东曾明生、揭进华、王冬冬、刘军南向公司全资子公司东莞致远物流有限公司提供借款担保，是基于公司业务开展及资金筹集等业务需要，具有必要性，公司上述股东向子公司提供担保，不收取费用，不存在定价公允性问题，未损害挂牌公司利益。就上述关联交易，公司全体股东出具了《关联交易的股东确认函》，根据该函：“日至日，对公司偶发性或经常性关联交易，本人/本企业确认如下：本人/本企业同意以上关联交易，认可该等关联交易的合理性、价格公允性、程序正当性和交易合法性，该等关联交易没有损害公司和本人/企业的权益。”
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
如（1）所述，公司报告期内存在的关联交易具有必要性和公允性，不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形。
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
公司2014年度向关联方提供运输服务交易金额786,035.14元，
占同类交易金额的比例1.02%；2015年度向关联方提供运输服务交易
金额121,970.17元，占同类交易金额的比例0.15%；月
向关联方提供运输服务交易金额148,517.92元，占同类交易金额的
比例0.81%。报告期内关联交易占比较小，公司对关联方不存在重大
依赖，未对公司业务完整性和持续经营能力产生重大影响。
关联方担保未对公司业务完整性及持续经营能力产生影响。
2、核查过程：
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
针对公司报告期内发生的关联交易真实性，主办券商和会计师执核查过程如下：
针对提供劳务关联交易：
与公司高管、业务人员、财务人员访谈，了解公司对关联方交易的内容、价格、内部审批流程等信息，藉此判断公司与关联方发生的交易是否具有商业实质；
检查与关联交易的相关招投标书、合同、相关收入凭证、发票、验货交接单及每月的往来对账单据等文件资料；
对比公司向关联方报价与非关联方报价单，未发现同等运输任务量和运输条件下价格差异明显的情形；
测算公司向关联方提供运输服务的毛利率，并与公司平均毛利率相对比，未出现明显差异情况；
与关联企业相关主管人员访谈，了解交易的实质、目的和定价等相关信息。
公司与关联方之间的交易在公司营业范围之内，是公司的主营业务，向关联方提供运输服务，扩大了公司业务规模和利润总额，具有必要性。
通过访谈及查看交易相关的资料，双方系在平等自愿、公平合理、等价有偿的原则下签订的运输合同，系正常的商业行为，定价机制与向非关联方提供运输服务无异，定价机制均为：评估公司提供运输服务需要投入的运力成本和时间成本，评估成本后确定初步报价，最终报价经双方谈判确定，公司向关联方提供运输服务的定价机制符合市场定价原则，此项关联交易是正常的市场交易行为，交易价格具有公允性。
通过查阅上述资料和访谈记录，可以确认公司此项关联交易具有真实性。
针对公司股东向子公司提供关联担保，获取并查阅授信额度合同、担保和抵押合同，借款合同，同时与账面记录进行核对。通过对曾明生、揭进华、王冬冬、刘军南进行访谈，了解相关担保发生的原因和必要性。经了解，报告期内公司没有对外担保，只存在公司上述股东为子公司银行贷款提供担保，公司股东为子公司银行借款提供担保，解决了子公司贷款而需要担保的困境，具有必要性和真实性。由于公司无需支付任何费用，不存在定价公允性问题。曾明生、揭进华系公司部分实际控制人，此项担保系公司部分实际控制人、公司股东自愿对子公司经营进行支持的行为，未来公司将通过经营积累、股权融资、债权融资等方式解决公司周转资金需求，逐步解除关联方担保。
综上所述，公司经常性关联交易及偶发性关联交易均具有真实性。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
针对公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况，主办券商和律师执核查过程如下：
公司在有限公司阶段未建立关联交易决策制度，公司的关联交易没有严格履行审批手续，决策程序不完备。2015年12月股份公司成立后，公司制定了《广东德力智慧物流股份有限公司章程》、《广东德力智慧物流股份有限公司股东大会议事规则》、《广东德力智慧物流股份有限公司董事会议事规则》、《广东德力智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》等制度文件，规定了关联交易的决策权限和程序、关联方及关联交易的认定，关联交易的原则，关联交易的信息披露等，明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序，已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。同时，公司制定了《广东德力智慧物流股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》禁止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，有效保护了其他股东的利益。
为保持公司的独立性并完善公司治理，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，已就避免与规范关联交易出具承诺，具体承诺内容如下：“自本承诺函出具之日起，本人将尽可能减少和规范本人及本人能够控制或影响的关联方与德力物流之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在交易中不要求德力物流提供比任何第三方更加优惠的条件，并无条件配合德力物流依据其《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行合法审批、签订协议或合同及办理信息披露事宜，保证不通过关联交易损害德力物流及其他股东的合法权益”。
综上所述，公司制定的相关规范关联交易的各项制度符合法律法规的规定，合法有效，能够有效保障公司关联交易的公平公正，防范关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，公司关联交易真实，且具有必要性和公允性。公司制定的相关规范关联交易的各项制度符合法律法规的规定，合法有效，能够有效保障公司关联交易的公平公正，防范关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
4、会计师核查意见：
经核查，中审亚太会计师认为，公司关联交易真实，且具有必要性和公允性。
5、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，公司制定的相关规范关联交易的各项制度符合法律法规的规定，合法有效，能够有效保障公司关联交易的公平公正，防范关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
5、关于外协
请公司补充说明并披露：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（2）与外协厂商的定价机制；（3）外协产品、成本的占比情况；（4）外协产品的质量控制措施；（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。
1、公司说明：
（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
报告期内，公司外协公司有：
1 安徽陆运航达物流有限公司
33 佛山市顺德区容桂蜀顺都货运代理服务部
2 安徽泽润运输有限责任公
34 广通物流
3 宝新物流
35 鸿泰物流
4 惠州大亚湾中润达物流服务有限公司
36 华骏运输
5 南京市六合区宏新运输服务部
37 惠丰物流
6 莆田市丰益物流有限公司
38 佳郑物流
7 寻乌县全域达物流有限公司
39 深圳市大中运输有限公司
8 粤众物流
40 宇通物流
9 中山市东凤镇中幸货运部
41 粤隆物流
中山市南区中福货运处
42 中山市东凤镇友邦货运部
东莞市畅众物流有限公司
43 中山市三汉物流有限公司
赣州华亿通物流有限公司
44 中山市森桦物流有限公司
惠州市中能运输有限公司
45 中山市山汉物流有限公司
吉安环宇货物运输有限公司
46 中山市四通物流有限公司
江西省高安汽运集团高鹏汽运有限公司
47 中山市危险化学品运输有限公司
茂名市光源运输有限公司
48 中山市西区意达货运部
茂名市鸿泰物流有限公司
49 中山市粤众物流有限公司
梅县盛发汽车货运有限公司
50 郴州市义捷现代物流有限公司
岳阳市昌宇物流有限公司
51 东莞市安通货物运输有限公司
增城市省燃运输有限公司
52 东莞市威利运输有限公司
中山市华阳运输有限公司
53 佛冈中天物流有限公司
珠海市君保化学品运输有限公司
54 佛山瑞恒物流有限公司
梅县盛发货运有限公司
55 惠州市南方石化物流有限公司
广州驰进物资有限公司
56 茂名市长洲物流有限公司
岳阳市昌宇物流有限公司
57 鹰潭市金鹰物流有限公司飞达分公司
抚州奔力物流有限公司
58 枣阳市金达运输有限公司
金溪县志达货物运输有限公司
59 佛山市合世运输服务有限公司
佛山市华创石化运输有限公司
60 惠州飞亚达物流公司
吉安环宇汽车运输有限公司
61 东兴物流
南城县麻姑汽车运输有限公司
62 中长物流
广州市捷穗道路运输有限公司
63 广州必事利物流有限公司
佛山市昌源物流有限公司
64 中外运瑞驰物流有限公司广州分公司
报告期内，公司存在将自有业务委托外部运输公司承运的形式，公司、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。
（2）与外协厂商的定价机制；
根据公司业务发展需要，公司选择优质下游运输服务单位，公司对外协厂商定价采取以下机制：
A、根据公司内部运营的成本进行对比定价。公司运营成本计算方式如下：
厢式危险品车成本分析
6.2米-7.2米
货厢长宽高
4.15*2*1.95m
6.2-7.2*2.42*2.5
7.55-8.0*2.42*2.5 9.52*2.42*2.5
12*2.35*2.7
1.49-4.49T
以190KG桶计算
车辆购置价格
一类车0.65元，
13000元/年
16000元/年
19000元/年
21000元/年
26000元/年
按15万公里使用
单位元/月，折旧
每天运输成本
每月平均运作24
每天人工成本
每月平均运作24
每公里变动成本
70%里程走高速，
B、公司对需要外部公司承运的业务进行招标；每条线路进行货物运输招标，货比三家选择价格优、有实力、服务好的供应商。
（3）外协产品、成本的占比情况；
公司成本按照成本性态分类情况如下：
3,966,247.60
15,625,185.90
17,244,046.90
3,310,188.54
14,777,068.28
14,100,922.21
燃料与动力
4,329,064.51
19,000,450.17
20,967,337.47
1,029,904.64
3,567,468.39
2,922,977.23
143,619.70
2,946,424.61
3,627,591.58
527,026.18
1,972,511.94
2,267,277.52
13,306,051.17
57,889,109.29
61,130,152.91
由上表可知，公司外协运输约占公司营业成本30%左右。
（4）外协产品的质量控制措施；
公司对外协物流公司质量控制主要有以下二个措施。
一、签定物流运输合同，明确服务质量要求。
具体要求如下：
提货准时率100%，货物数量提取率100%，送货准时率：99.9%。
客户满意度98分。
当天15点前的订单，次日早上12点前送到。
当天17点前的订单，次日下午18点前送到。
超时到货事件：不超过0.5次/月。
普通质量事故（损失小于2000元）：不超过0.5次/季。
重大质量事故（损失超过5万元或造成客户停产超过1小时）：
二、定期对外协供应商进行KPI绩效考核。考核达不到要求的通
知其整改，如整改还是达不德力的要求就终止合同解除合约。德力公司KPI绩效考核项目如下：
（一）、物流运作考核指标
1）、送货准时率=（送货总次数－不准时次数）/送货总次数*100%考核指标：&99%
2）、送货准确率=（送货总次数－送错次数）/送货总次数*100%考核指标：&99.9%
3）、提货准时率=（提货总次数－迟到次数）/提货总次数*100%考核指标：&95%
4）、运输破损率=破损的件数/送货总件数*100%
考核指标：&0.15%
5）、回单及时率=（回单总数－不及时数）/回单总数*100%
考核指标：100%
6）、退货及时率=（退货总次数－不及时退货的次数）/退货总次数*100%
考核指标：&95%
7）、违反安全环保控制规定次数：以实际发生次数为准
考核指标：0
8）、信息反馈准确率=（送货总次数－不准确次数）/送货总次数*100%
考核指标：&99%
备注：具体项目指标以中标项目合同签订为准。
C:运作考核KPI指标
——针对KPI考核的标准，对整个项目的运作（安全率、准点率、
损耗率、客户满意率等）进行严格审核。(附件是KPI考核内容)
物流配送外包项目KPI审核表
考核项目：
项目负责人：
安全事故率
事故次数/总运输次数
运输损耗率
损耗总数/总运输吨位
送货准时率
（总票数-晚点票数）/总票数
货物退货率
退货票数/总票数
单证传递及时率
（总票数-未及时回单票数）/总票数
单证传递准确率
（总票数-错误回单票数）/总票数
单证填报完整率
（总回单数-不完整单证数）/总回单数
客户满意率
（总票数-客户投诉票数）/总票数
月度平均值
公司签字确认：
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。
由于危化品物流运输企业是重资产型企业，受限于公司资产规模，在业务高峰期，公司自有车辆不能满足公司业务的需要，在衡量收入和成本后雇佣部分其他运输企业完成公司运输任务，同时公司也会出于成本的考量，在公司营业网点及运输布局未到的区域的业务采用雇佣外部运输企业。公司业务以自营为主，外协单位运营只是业务发展需要的一种业务形式，外协运输成本占公司营业成本总额比例较小，同时运输企业是充分竞争行业，公司能够较为容易的找到合适外协单位，公司对外协单位不存在依赖性。
2、核查过程：
针对公司外协业务，主办券商和律师核查过程如下：
根据公司出具的说明与承诺及公司董事、监事、高级管理人员的书面确认，并通过全国企业信用息示系统查询、到工商行政管理部门调查外协厂商的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员名册与公司股东、董事、监事及高级管理人员进行比对等核查程序，公司、公司董事、监事及高级管理人员与外协厂商无关联关系。
公司业务以自营为主，外协单位运营只是业务发展需要的一种业务形式，外协运输成本占公司营业成本总额比例较小，同时运输企业是充分竞争行业，公司能够较为容易的找到合适的外协单位，公司对外协单位不存在依赖性。
3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，外协厂商与公司、公司董事、监事、高级管理人员不存有关联关系；公司对外协厂商没有依赖。
4、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，外协厂商与公司、公司董事、监事、高级管理人员不存有关联关系；公司对外协厂商没有依赖。
6、请主办券商及律师核查以下事项
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、核查过程：
针对公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，主办券商及律师核查过程如下：
截至本反馈意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
董事，总经理
董事，副总经理
董事，副总经理，财务总监 日至日
董事，副总经理
董事，副总经理
董事，副总经理
监事会主席
非职工代表监事
职工代表监事
董事会秘书
公司核心技术人员有吴发林、王煜、林剑、陈志锋、李斌。
通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员访谈、查询其出具的确认文件、查阅其工作简历及与公司签订的劳动合同、聘任文件等，通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼、行政处罚情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，该等人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，未曾收到原任职单位主张侵犯其知识产权、商业秘密的任何权利主张、索赔或其他诉求，未曾收到任何与侵犯原任职单位的知识产权、商业秘密有关的参与仲裁、诉讼、纠纷调解、异议答辩或类似程序的通知或其他文件，亦未曾受到与侵犯原任职单位的知识产权、商业秘密有关的来自任何有权部门或组织的调查或处罚。
2、补充披露情况
公司在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相
关的关键资源要素”之“（五）公司员工情况”之“4、核心技术人员情况”补充披露如下：
“公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。”3、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
4、律师核查意见：
经核查，中伦（广州）律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
7、关于股份支付
公司报告期存在向管理层股份支付，公司一次性确认管理费用621.17 万元。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项。
1、公司说明：
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
为了吸引和留住核心高级管理人才，公司在日德
力物流有限第二次增资时，向特定人员增发，其中温清銮先生长期担任公司全资子公司-东莞致远物流有限公司副总经理，在公司重要的核心业务-散水槽罐车运输领域具备很强的专业能力，长期负责公司商务运营管理工作，是公司非常重要的核心管理人才之一；公司现任总经理鲁仕忠先生入职德力物流前，一直担任国际化工巨头-联成化学旗下全资子公司--广东联成物流有限公司总经理一职，在危化品公路运输业耕耘多年，公司规范化治理经验丰富，有丰富的业内资源，公司目前高速发展，员工队伍和车辆迅速扩张，需要引进高水平的管理者，加强公司规范化治理。
以上两人，对德力物流未来的战略发展及前景高度认可，也表达了加盟德力股东核心团队的意愿，经过与公司现有股东团队的沟通，公司最终做出按照原有股东同等价格4元/股，向鲁仕忠先生、温清銮先生增发股权的决议，同时公司股东团队推选鲁仕忠先生担任公司总经理一职，全面负责集团公司整体运营，温清銮先生继续担任子公司东莞致远物流副总经理兼营销事业四部总经理一职，全面负责致远物流商务管理及新业务拓展工作。
日,公司股东会作出如下决议:1、同意新增鲁仕
忠、温清銮、阳作荣为公司股东。2、同意公司注册资本由人民币500
万元变更为855万元。本次新增注册资本人民币355万元，其中股东
曾明生：以货币出资方式认缴出资人民币139.6875万元；股东王冬
冬：以货币出资方式认缴出资人民币37.9675万元；股东刘军南：以
货币出资方式认缴出资人民币25.31万元；股东揭进华：以货币出资
方式认缴出资人民币21.25万元；股东林卫东：以货币出资方式认缴
出资人民币20万元；股东赖明亮：以货币出资方式认缴出资人民币
5.785万元；股东鲁仕忠：以货币出资方式认缴出资人民币75万元；
股东温清銮：以货币出资方式认缴出资人民币22.5万元；股东阳作
荣：以货币出资方式认缴出资人民币7.5万元。
日，中山市超越会计师事务所出具《验资报告》
[中超验字（2015）第210004号]。经其审验，截至
日止，公司已收到曾明生、王冬冬、刘军南、揭进华、林卫东、赖明亮、鲁仕忠、温清銮、阳作荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币355万元。各股东均以货币出资。
日，中山市工商行政管理局出具《核准变更通知
书（》粤中核变通内字[2015]第）核准公司本次股权变更。
日德力物流有限第三次增资时三个合伙企业实际
出资额为32,357,360.00元，认缴新增注册资本3,120,000.00元，
折合每股认购金额10.7元。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》“第二条 股份支付，
是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
德力物流有限第二次增资价格明显低于第三次增资价格，新增股东以低于第三次增资价格构成股份支付。
由于公司没有公开市场的活跃报价，公司第三次增资距第二次增资相差不足2个月，在此期间并没有发生影响公司股权价值的重大交易事项，同时第三次增资主要是中山赣仁股权投资企业（有限合伙）、中山安融股权投资企业（有限合伙）、中山赣汇股权投资企业（有限合伙）等三家有限合伙企业，其中，中山赣仁股权投资企业（有限合伙）成立于日，共20名合伙人；中山安融股权投资企业（有限合伙）成立于日，共43名合伙人；中山赣汇股权投资企业（有限合伙）成立于日，共41名合伙人。三家合伙企业各合伙人为公司员工及其亲友。因此第三次增资价格能够比较公平合理的反映公司股份价值，故公司选择以第三次增资价格作为公允价格，对第二次以低于第三次增资价格向公司现任总经理鲁仕忠先生、公司副总经理、财务总监温清銮先生增资认定为股份支付。
（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；
公司此次股权激励在 2015 年度一次性确认管理费用 621.17万
元，占当期管理费用的34.93%，使得公司2015年度净利润出现负数，
为-487.74万元，未对公司持续经营能力造成影响。通过对公司董事、
总经理鲁仕忠和公司董事、副总经理、财务总监温清銮的上述股权激励，稳定了公司的管理团队，提升了公司高管对公司的忠诚度和工作热情，激发了整个经营团队的凝聚力和战斗力。对公司未来的业绩增长和持续发展将会产生深刻的积极作用和重大影响。
2、核查过程
针对公司本次股权激励政策的实施，主办券商及会计师核查过程如下：
查阅了公司股权激励有关的股权转让合同和转让方股东声明，查阅公司内部相关流程、会议文件及股权激励相关合同，查阅了《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，将股权激励价格与公司最近一期经审计的净资产和股权激励近期的外部投资人进出的股权转让价格相比较，履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存。
为了吸引和留住核心高级管理人才，公司在日德
力物流有限第二次增资时，向公司现任总经理鲁仕忠、副总经理兼财务总监温清銮增发，二人长期均具有多年危化品运输企业从业经历，并担任要职，具备很高的专业素养，及丰富的业内资源，以上两人，对德力物流未来的战略发展及前景高度认可，也表达了加盟德力股东核心团队的意愿，经过与公司现有股东团队的沟通，公司最终做出按照原有股东同等价格4元/股，向鲁仕忠先生、温清銮先生增发股权的决议，同时公司股东团队推选鲁仕忠先生担任公司总经理一职，全面负责集团公司整体运营，温清銮先生继续担任子公司东莞致远物流副总经理兼营销事业四部总经理一职，全面负责致远物流商务管理及新业务拓展工作。
本次增资过程主要系原股东团队与新增股东相互协商的结果，增资过程签订增资协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份
支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
关于印发《企业会计准则—应用指南》的通知（财会[2006]18号）
对股份支付的特征进行了如下规定，《企业会计准则讲解（2010）》并进行了详细的解释如下：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。”
该股份支付公允价值确认依据是：日德力物流有
限第三次增资时三个合伙企业实际出资额为32,357,360.00元，认缴
新增注册资本
3,120,000.00元，折合每股认购金额
10.7元。由于公司没有公开市场的活跃报价，公司第三
次增资距第二次增资相差不足2个月，在此期间并没有发生影响公司
股权价值的重大交易事项，同时第三次增资主要是中山赣仁股权投资企业（有限合伙）、中山安融股权投资企业（有限合伙）、中山赣汇股权投资企业（有限合伙）等三家有限合伙企业，其中，中山赣仁股权投资企业（有限合伙）成立于日，共20名合伙人；
中山安融股权投资企业（有限合伙）成立于日，共43
名合伙人；中山赣汇股权投资企业（有限合伙）成立于2015年5月
12日，共41名合伙人。三家合伙企业各合伙人为公司员工及其亲友。
因此第三次增资价格能够比较公平合理的反映公司股份价值，故公司选择以第三次增资价格作为公允价格，对第二次以低于第三次增资价格向公司现任总经理鲁仕忠先生、公司副总经理、财务总监温清銮先生增资认定为股份支付。
根据股份支付相关准则及解释，公司总经理鲁仕忠、副总经理兼财务总监温清銮股权激励的公允价值1,011.17万元与实际转让价格390.00万元的差额621.17万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”621.17万元。
本次股份支付属于一次性偶然发生事项，与生产经营业务无直接关系且金额较大，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力，因此属于非经常性损益。因此将该股权激励费用在非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》“一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。”
3、公司披露情况
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“三、公司报告
期内主要财务指标及分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、公司盈利能力分析”披露如下：
“公司2014年度、2015年度、月净利润分别104.43
万元、-487.74万元、24.70万元。2014年度公司合并形成的协同效
应开始体现，公司市场份额得到进一步扩大，公司实现了盈利；2015年度公司净利润出现负数的主要原因是公司第二次增资价格低于第三次增资，产生股份支付，公司一次性确认管理费用621.17万元，使得公司净利润出现负值，若扣除此影响，公司净利润为133.43万元；月净利润为24.70万元，净利润相对较少的主要原因是由于按照公司坏账政策月新增坏账准备54.72万元，剔除上述原因的影响，2016年的净利润将会超过2015年度。综上，公司自2014年以来利润有上升的趋势。”
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、公司主
要风险因素及自我评估”之“（十）公司股份支付对经营业绩重大影响”披露如下：
“日，控股股东为激励管理层，鼓励管理层与公
司共同发展，经德力物流有限股东会决定，新增鲁仕忠、温清銮、阳作荣等三人为公司股东，并且全体股东签署《中山市德力物流有限责任公司增资扩股协议》，根据协议约定，鲁仕忠、温清銮、阳作荣增资入股价格为4元/股，完成增资后新股东持有公司105万股。其中，鲁仕忠为公司董事、总经理，温清銮为公司董事、副总经理、财务总监，公司根据《企业会计准则》的规定确认股份支付 6,211,675.00元，约占公司当期管理费用的 46.93%，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。”
4、主办券商核查意见：
经核查，太平洋证券认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号---股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
5、会计师核查意见
经核查，中审亚太会计师认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号---股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
8、关于公司通过控股合并方式取得子公司控制权
报告期内，公司通过控股合并方式取得子公司控制权。请公司披露：（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；（2）相关会计处理情况及准则依据；（3）《企业会计准则》中的相关列报要求；
请主办券商及律师核查：（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
请主办券商及会计师核查：（1）上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形；（2）报告期内被合并方的财务规范性；（3）上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
1、公司说明：
（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；
合并的类型
报告期内，公司直接、间接控股的三家公司分别是：东莞致远物流有限公司、赣州致远物流有限公司和深圳市大中运输有限公司。公司全资控股东莞致远物流有限公司，东莞致远物流有限公司全资控股赣州致远物流有限公司。日，公司将全资控股的深圳市大中运输有限公司整体转让给熊梦卿、李长明。
2013年 3 月，公司通过股权转让从东莞市宏川化工供应链有限
公司取得东莞致远物流有限公司100.00%股权，通过东莞致远间接获
得赣州致远物流有限公司100.00%股权，2013年6月，公司通过股权
转让从恒昌涂料（惠阳）有限公司获得深圳市大中运输有限公司90.00%
股权，从深圳市雪象实业有限公司获得深圳市大中运输有限公司
10.00%股权。由于参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制，因此属于非同一控制下企业合并。
合并的原因及必要性
东莞致远、赣州致远、深圳大中以及公司在整合前均具有一定的市场地位，能够单独在该行业市场内获取订单，有自己稳定的客户群体。但危化品运输物流行业属于完全竞争行业，为应对市场竞争并在未来发展中继续加大自身优势，公司需要对自身资源整合利用，更好的参与到市场竞争当中，取得持续竞争优势，公司收购2家子公司的主要目的是进一步扩大业务规模，完成公司建立珠三角危化品运输网络的战略性部署，完善公司的运输网络，增大公司在市场上占有率，因此公司收购东莞致远、深圳大中具有必要性。
内部审议程序
日，东莞市宏川化工供应链有限公司与中山市
德力物流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有东莞致远100%的
股权共1,000万元出资额，以2,228万元转让给中山市德力物流有限
公司。（日，东莞市宏川化工有限公司变更名称为东
莞市宏川化工供应链有限公司）。
日,东莞致远召开股东会并做出决议：同意东莞市
宏川化工供应链有限公司将所占公司 100%的股份共1,000 万元的出
资，以2,228万元的价格转让给中山市德力物流有限公司。
日，公司股东签署新的公司章程。
日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人
营业执照》，核准公司本次股权变更。
日,深圳大中召开股东会并做出决议：①同意原股
东恒昌涂料（惠阳）有限公司将所占公司90%的股权，以人民币90万
元的价格转让给新股东中山市德力物流有限公司。②同意原股东深圳市雪象实业有限公司将所占公司10%的股权无偿转让给新股东中山市德力物流有限公司。
日，公司股东签署新的公司章程。
日，恒昌涂料（惠阳）有限公司与中山市德力物
流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中 90%的股权共
180万元出资以人民币 90万元转让给中山市德力物流有限公司。该
协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出
具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第002号。
日，深圳市雪象实业有限公司与中山市德力物流
有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中10%的股权共20
万元出资无偿转让给中山市德力物流有限公司。该协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第003号。
日，深圳市市场监督管理局核发新的《企业法人
营业执照》，核准公司本次股权变更。
日，中山市德力物流有限公司与熊梦卿签署股权
转让协议，德力物流将其所持有深圳市大中运输有限公司51%的股权
51万元转让给熊梦卿（居民身份证号码：
293616，住所：江西省赣州市宁都县湛田乡井源村中保组），熊梦卿同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于日完成。
日，中山市德力物流有限公司与李长明签署股权
转让协议，德力物流将其所持有深圳市大中运输有限公司49%的股权
49万元转让给李长明（居民身份证号码：
210013，住所：江西省赣州市宁都县梅江镇西厢村377
号），李长明同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2015年
4月23日完成。
日，中山市德力物流有限公司与熊梦卿、李长明
就此次转让协议办理了公证，广东省深圳市公证处出具（2015）深证字第68469号《公证书》，证明此次《股权转让协议书》签约行为以及协议书内容符合法律规定。
收购东莞致远依据为日，东莞市宏川化工供应
链有限公司与中山市德力物流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有东莞致远100%的股权共1,000万元出资额，以2,228万元转让给中山市德力物流有限公司。（日，东莞市宏川化工有限公司变更名称为东莞市宏川化工供应链有限公司）。
收购深圳大中的作价依据是 日，恒昌涂料（惠
阳）有限公司与中山市德力物流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中90%的股权共180万元出资以人民币90万元转让给中山市德力物流有限公司。该协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第002号。
日，深圳市雪象实业有限公司与中山市德力物流
有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中10%的股权共20
万元出资无偿转让给中山市德力物流有限公司。该协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第003号。
合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响
东莞致远和赣州致远纳入合并报表期间为 2014年 1月 1 日至
日（2014年度、2015年度、月份），深圳
大中纳入合并报表期间为日至日（2014
年度、月份）。
合并后公司增强了自身优势，加强了自身资源整合利用，业务规模进一步扩大，完成公司建立珠三角危化品运输网络的战略性部署，完善公司的运输网络，提高公司在市场上占有率。依托公司遍布珠三角、长三角区域各运输网点，形成强大的危化品联运网络，公司将业务覆盖范围从大宗危化品扩展至零担危化品运输，通过统筹安排车辆运输，减少往返空载率，提高运行效率。
合并后对公司业务及财务的具体影响如下：
合并较母公司增减变动
资产总额（万元）
负债总额（万元）
所有者权益总额（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
扣除非经常性损益后净利润（万元）
合并较母公司增减变动
资产总额（万元）
负债总额（万元）
所有者权益总额（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
扣除非经常性损益后净利润（万元）
合并较母公司增减变动
资产总额（万元）
负债总额（万元）
所有者权益总额（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
扣除非经常性损益后净利润（万元）
由上表可见，公司合并后资产规模和收入总额得到大幅增加，实现了公司扩大业务规模，提升市场占有率的目标，除2014年合并时间较短，母子公司之间各项业务尚处于磨合期，整合优势未得到很好的发挥，2015年、月公司合并后净利润相较母公司均有不同程度的增长，整合优势开始体现。
（2）相关会计处理情况及准则依据；
公司收购子公司后，持有其100.00%股权，为非同一控制性企业
合并，公司以购买日购买价作为取得长期股权投资的成本入账，公司作为长期股权投资核算，后续以成本法计价，各会计期末公司将其纳入合并报表范围。
准则依据：
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》“第五条 企业合并
形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……,（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。”“第七条 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。”
根据《企业会计准则第20号--企业合并》“第二条 企业合并，
是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”，“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项
作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 第十二条 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。”
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》“第二条 合并财
务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。 子公司，是指被母公司控制的主体。”“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。”
（3）《企业会计准则》中的相关列报要求；
公司在合并范围确认、购买日的披露等方面已经按照企业会已经按照《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第20号--企业合并》等的要求进行列报。
根据《企业会计准则第20号--企业合并》“第十八条 企业合并
发生当期的期末，合并方应当在附注中披露与同一控制下企业合并有关的下列信息： （一）参与合并企业的基本情况。（二）属于同一控制下企业合并的判断依据。（三）合并日的确定依据。 （四）以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。（五）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。（六）合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。 （七）被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明。 （八）合并后已处置或准备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。”“第十九条 企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的下列信息：（一）参与合并企业的基本情况。（二）购买日的确定依据。 （三）合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。 （四）被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。 （五）合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。 （六）被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况。（七）商誉的金额及其确定方法。 （八）因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。 （九）合并后已处置或准备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。”
2、核查过程：
请主办券商及律师核查：（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
针对上述问题，主办券商和律师核查过程如下：
日，东莞市宏川化工供应链有限公司与中山市
德力物流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有东莞致远100%的
股权共1,000万元出资额，以2,228万元转让给中山市德力物流有限
公司。（日，东莞市宏川化工有限公司变更名称为东
莞市宏川化工供应链有限公司）。
日,东莞致远召开股东会并做出决议：同意东莞市
宏川化工供应链有限公司将所占公司 100%的股份共1,000 万元的出
资，以2,228万元的价格转让给中山市德力物流有限公司。
日，公司股东签署新的公司章程。
日，东莞市工商行政管理局核发新的《企业法人
营业执照》，核准公司本次股权变更。
日,深圳大中召开股东会并做出决议：①同意原股
东恒昌涂料（惠阳）有限公司将所占公司90%的股权，以人民币90万
元的价格转让给新股东中山市德力物流有限公司。②同意原股东深圳市雪象实业有限公司将所占公司10%的股权无偿转让给新股东中山市德力物流有限公司。
日，公司股东签署新的公司章程。
日，恒昌涂料（惠阳）有限公司与中山市德力物
流有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中 90%的股权共
180万元出资以人民币 90万元转让给中山市德力物流有限公司。该
协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出
具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第002号。
日，深圳市雪象实业有限公司与中山市德力物流
有限公司签订《股权转让合同》，将其持有深圳大中10%的股权共20
万元出资无偿转让给中山市德力物流有限公司。该协议书由广东洋航律师事务所办理见证手续并于日出具《股权转让见证书》，见证书编号（2013）广洋见字第003号。
日，深圳市市场监督管理局核发新的《企业法人
营业执照》，核准公司本次股权变更。
日，中山市德力物流有限公司与熊梦卿签署股权
转让协议，德力物流将其所持有深圳市大中运输有限公司51%的股权
51万元转让给熊梦卿（居民身份证号码：
293616，住所：江西省赣州市宁都县湛田乡井源村中保组），熊梦卿同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于日完成。
日，中山市德力物流有限公司与李长明签署股权
转让协议，德力物流将其所持有深圳市大中运输有限公司49%的股权
49万元转让给李长明（居民身份证号码：
210013，住所：江西省赣州市宁都县梅江镇西厢村377
号），李长明同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2015年
4月23日完成。
日，中山市德力物流有限公司与熊梦卿、李长明
就此次转让协议办理了公证，广东省深圳市公证处出具（2015）深证字第68469号《公证书》，证明此次《股权转让协议书》签约行为以及协议书内容符合法律规定。
合法规范经营
东莞市工商行政管理局分别于日、
日出具《证明》，证明自日至日，未发
现公司违反工商行政管理法律法规的记录。
东莞市国家税务局沙田税务分局分别于日、2016
年4月25日出具《关于东莞致远物流有限公司涉税事项的情况说明》，
证明所属期间 至
企业所得税逾期未缴纳税
款被罚缴滞纳金41.20元、企业所属期2016年第一季度企业所得税
因逾期缴纳被罚缴滞纳金363.52元，除此以外暂未发现纳税人有其
他涉税违法违规行为。
东莞市地方税务局沙田税务分局分别于日、2016
年4月22日出具《东莞市地方税务局涉税证明》，暂未发现纳税人在
日至日期间有涉税违法违规行为。
东莞市交通运输局沙田虎门港分局分别于日、2016
年5月4日出具《证明》，证明企业自设立至今，暂无发现在本辖区
内存在违反交通运输管理法律法规、规章和规范性文件的行为，亦未发现企业在本辖区有交通运输管理方面的行政处罚记录。
登录全国企业信用信息公示系统网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站，查阅了子公司的工商档案资料，并与公司的管理层进行了访谈，经核查，报告期内，被合并方合法规范经营，不存在重大违法行为。
大额负债或潜