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苏州银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
理事会持有的本行国
有股，社保基金理事会承继原国有股东
的锁定承诺和锁定义务。
（九）联合保荐机构（主承销商）：
招商证券股份有限公司
东吴证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期：
2016 年 11 月 22 日
苏州银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行人声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
苏州银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、滚存利润的分配安排
2016 年 4 月 22 日，本行年度股东大会（2015 年）审议通过了《关于苏州银
行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。
根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利
润分配之外，在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市
完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
二、上市后的股利分配政策
2016 年 4 月 22 日，本行年度股东大会（2015 年）审议通过了《关于苏州银
行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。
本行利润分配政策的具体内容如下：
（一）本规划的制订原则
根据《公司法》及本行《公司章程》的规定，本行股票全部为普通股。本行
将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。
本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行
将优先采取现金方式分配股利。
（二）制订本规划的考虑因素
本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合考虑本
行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
苏州银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（三）分红回报规划的具体方案
1、利润分配的顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。本行法定
公积金累计额为注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否
则不得进行后续分配。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持
有的股份比例分配。
2、利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结
合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不
得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年
度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配
利润的 10%。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）回报规划的决策和监督机制
本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 本行应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决
策程序进行监督。
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的
利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东
提供网络投票方式进行表决。
（五）利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制订周期和调整机制
1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保
应每 3 年制订 1 次股东回报规划，就未来 3 年的分红政策进行规划。本行董事会
在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股
东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及 3 年股
东回报规划报股东大会批准后实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化
并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行
可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，
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详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网
络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小
股东的意见。
详情请见本招股说明书“第十六节股利分配政策”。
三、关于股份锁定期及股份减持的承诺
（一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，承诺如下：
“1、自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。
2、如苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本公司持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本公司持有的苏州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于苏州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司
承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所
得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司
应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向
苏州银行上缴的违规减持所得收益。
在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（二）合计持股超过 51%以上的股东（除国发集团外）关于股份锁定期的
虹达运输、园区经发、波司登股份、盛虹集团、吴中集团、苏州城投、国泰
国际、海竞信科、江南化纤、新浒投资、宏利来服饰、吴中教育、永钢集团、华
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芳集团、三威企业集团和东吴建筑作为累计持有本行 51%以上股份的股东（除国
发集团外），承诺如下：
“1、自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。
2、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司
承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所
得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司
应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向
苏州银行上缴的违规减持所得收益。”
（三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份
减持的承诺
担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的朱文彪、姜力、张水男、钱
锋、后斌承诺如下：
“1、自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
2、如苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本人持有的苏州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
苏州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
4、上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的 15%，
5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
5、在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股
份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
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的苏州银行股份。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺
违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承
诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
担任本行监事且持有本行股份的顾南兴、朱贞铭承诺如下：
“1、自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
2、在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
3、在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股
份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的苏州银行股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺
违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承
（四）持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定，
持有本行内部职工股超过 5 万股的个人，承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起，本人所
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持苏州银行股份转让锁定期不低于 3 年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份
不超过持股总数的 15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。”
另有 8 人因去世、无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股
1,039,736 股，占发行前总股本的 0.03%。
（五）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94 号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的
本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。
四、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，承诺如下：
“1、本公司将通过长期持有苏州银行股份，以实现和尽力确保本公司在苏
州银行的第一大股东地位。
2、本公司将按照法律、法规和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
3、下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
（1）苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、在苏州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本公司将严
格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满
后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且
不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持苏州银行股份。
5、在苏州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本公司确
定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系
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统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券
交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一。
7、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许
的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知
苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州
银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。
8、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券
交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致
本公司持有苏州银行股份小于 5%的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上
述第六条的承诺。
9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持苏州银行股份
的，应当遵循上述承诺。
10、本公司减持通过二级市场买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
（二）持股 5%以上的股东（除国发集团外）关于持股意向及减持意向的承
虹达运输、园区经发作为持有本行 5%以上股份的股东，承诺如下：
“1、本公司将长期持有苏州银行股份，保持所持股份稳定。
2、本公司将按照法律、法规和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
3、下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
（1）苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（2）本公司因为违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三
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（3）中国证监会规定的其他情形。
4、在苏州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本公司将严
格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满
后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且
不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持苏州银行股份。
5、在苏州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本公司确
定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系
统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券
交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一。
7、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许
的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知
苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州
银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。
8、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券
交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致
本公司持有苏州银行股份小于 5%的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上
述第六条的承诺。
9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持苏州银行股份
的，应当遵循上述承诺。
10、本公司减持通过二级市场买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
（三）持股的董事、监事、高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺
担任本行董事、监事、高级管理人员且持有本行股份的朱文彪、姜力、顾南
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兴、朱贞铭、张水男、钱锋、后斌，承诺如下：
“1、本人将按照法律、法规和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
2、下列情况下，本人将不会减持苏州银行股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因为违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持苏州银行股份的，
应当遵循上述承诺。”
五、稳定股价的预案与相关承诺
（一）稳定股价的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化本
行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行制订了《关于苏
州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价
预案的议案》。该预案于 2016 年 4 月 22 日本行年度股东大会（2015 年）审议
通过，该预案主要包括下列内容：
1、启动稳定股价措施的条件
本行首次公开发行 A 股股票并上市后 3 年内，如本行 A 股股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整；本预案中下同），非因不可抗力因素
所致，则本行及相关方将根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方
案，积极采取下述措施中的一项或多项稳定本行股价：
（1）本行回购本行股票；
（2）本行董事（独立董事除外，本预案中下同）、高级管理人员增持本行
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（3）其他证券监管部门认可的方式。
本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交
易日内制订本行股价稳定的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行股
价稳定措施实施完毕之日起 2 个交易日内，应将股价稳定措施实施情况予以公
2、稳定股价的具体措施
（1）本行回购本行股票的具体安排
①若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份
数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。
本行应在股份回购预案依据所适用的相关法律法规及本行《公司章程》等规定完
成本行的内部审批程序，并在履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所
需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或
其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度
实现的可供分配利润的 10%。
②在实施股价稳定方案过程中，如本行 A 股股票连续 3 个交易日的收盘价
均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本
行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出
现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产
的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。
（2）董事、高级管理人员增持本行股票的具体安排
①若本行采取董事、高级管理人员增持本行股票方案的，本行董事、高级管
理人员应就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量
范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。
②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、
高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的 15%。
③在实施上述增持计划过程中，如本行 A 股股票连续 3 个交易日的收盘价
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均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股
份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，
如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每
股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。
④董事、高级管理人员在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股
份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持
行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市
地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行
监管等相关规定。
（1）本预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次公开发行 A 股股
票并上市后自动生效，有效期 3 年。
（2）本预案实施时如相关法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定，
本行遵从相关规定。
（3）本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相
关规则而需对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预案。
（二）关于稳定股价的承诺
1、发行人关于稳定股价的承诺
本行就首次公开发行 A 股股票并上市后 3 年内的股价稳定，承诺如下：
“（1）在本行上市后三年内，若本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），本行将履行《苏州银行股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》。
（2）本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10
个交易日内制订本行股价稳定的具体方案，如本行采取回购本行股票方案的，则
本行将采取如下措施：
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①本行的股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购
资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依
据所适用的相关法律法规及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序，并在
履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回
购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式回购本行股份。
本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度实现的可供分配利润的 10%。
②在实施股价稳定方案过程中，如本行 A 股股票连续 3 个交易日的收盘价
均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本
行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出
现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产
的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。
③本行在履行上述义务时，将按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监
管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。”
2、第一大股东关于稳定股价的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，就本行首次公开发行 A 股股票并上市后 3
年内的股价稳定，承诺如下：
“本公司将严格遵守执行苏州银行年度股东大会（2015）审议通过的《苏州
银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的
预案》。在苏州银行股票价格触发启动股价稳定措施的条件时，对于根据前述预
案提出的股价稳定具体方案，本公司将以所拥有的全部表决票数在股东大会上投
同意票。”
3、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
本行的董事（独立董事除外）、高级管理人员就本行首次公开发行 A 股股
票并上市后 3 年内的股价稳定，承诺如下：
“（1）在苏州银行上市后三年内，若苏州银行 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于苏州银行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致苏州银行净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将履行《苏州银行股份有
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限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》。
（2）苏州银行董事会将在苏州银行股票价格触发启动股价稳定措施条件之
日起 10 个交易日内制订苏州银行股价稳定的具体方案，如苏州银行采取董事、
高级管理人员增持苏州银行股票方案的，则本人将采取如下措施：
①本人将就增持苏州银行股份的具体计划书面通知苏州银行，包括但不限于
拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由苏州银行进行公告；
②本人用于增持苏州银行股份的货币资金不少于本人上一年度自苏州银行
领取薪酬总额（税后）的 15%；
③在实施上述股份增持计划过程中，如苏州银行 A 股股票连续 3 个交易日
的收盘价均高于其最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计
划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次
出现苏州银行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期经审计的每股净
资产的情况，则本人应继续实施上述股份增持计划；
④本人在股份增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份；
⑤本人在履行上述义务时，将按照证券交易所的有关规定及其它监管规定履
行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。”
六、摊薄即期回报及填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本
行董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害苏州银行的利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与苏州银行填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若苏州银行未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的
行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本人承诺切实履行苏州银行制订的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给苏州银行或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对苏州银行或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺函出具日至苏州银行本次发行上市前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监
管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定，则本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则本人同意中国证监会和证
券交易所等证券监管机构按照其制订或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或者采取相关管理措施。”
有关本次发行对即期回报的影响分析及本行填补即期回报措施的具体内容，
请见本招股说明书“第十三节管理层讨论与分析”之“六、摊薄即期回报及填补
七、关于避免与本行同业竞争的承诺
国发集团、虹达运输、园区经发作为持有本行 5%以上股份的股东，承诺如
“在本公司直接或间接持有苏州银行 5%以上股份的期间内：
1、本公司将不从事需经中国银行业监督管理委员会批准的、与苏州银行主
营业务相同或者类似的商业银行业务，以避免对苏州银行的生产经营构成或可能
构成直接或间接的业务竞争。
2、本公司保证将促使本公司全资、控股或本公司实际控制的其他企业不直
接或者间接从事需经中国银行业监督管理委员会批准的、与苏州银行主营业务相
竞争或可能相竞争的任何商业银行业务。”
八、对本招股说明书内容的承诺
（一）发行人对于本招股说明书内容的承诺
本行就本招股说明书的内容承诺如下：
“1、本行为首次公开发行 A 股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
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的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，具体
（1）本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起 30
个交易日内启动回购本行首次公开发行全部 A 股新股的程序，并及时对外公告；
（2）本行将对首次公开发行的 A 股新股在回购期内按照回购事宜公告前 30
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定的价格完成回购；
（3）具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。
2、如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根
据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
3、如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担
相应的责任。”
（二）第一大股东对于本招股说明书内容的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，就招股说明书的内容承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或司法机关认定苏州银行为首次公开发行 A 股股
票并上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断
苏州银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促苏
州银行依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转让的原限
售股份，购回价格按照购回事宜公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的
算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
2、如证券监督管理部门或司法机关认定苏州银行公告的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
3、如本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承
担相应的责任。”
（三）本行全体董事、监事、高级管理人员对于本招股说明书内容的承诺
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本行全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书的内容承诺如下：
“1、苏州银行为首次公开发行 A 股股票并上市公告的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定苏州银行公告的招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人
未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”
九、关于未履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺
本行拟申请首次公开发行 A 股股票并上市。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等有关规定，本行现就未能履行承诺时的约束措施承诺如下：
“1、本行将严格按照本行在首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的
各项承诺履行相关义务和责任。
2、若本行未能履行承诺的各项义务和责任，则本行承诺采取以下措施予以
（1）如本行未能履行公开承诺事项的，本行应及时在中国证券监督管理委
员会指定媒体上公开披露未履行公开承诺事项的具体原因，并提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
3、本行在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本行在该等
承诺中承诺的约束措施履行。”
（二）持股 5%以上的股东关于未履行承诺约束措施的承诺
国发集团、虹达运输和园区经发作为持有本行 5%以上股份的股东，承诺如
“1、本公司将严格按照本公司在苏州银行首次公开发行 A 股股票并上市过
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程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取以下措施
予以约束：
（1）如本公司未能履行公开承诺事项的，本公司应当向苏州银行说明原因，
并由苏州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公
开承诺事项的具体原因，同时，本公司应向苏州银行的投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）因本公司未能履行承诺事项而致使苏州银行遭受损失的，本公司将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；
（3）因本公司未履行承诺事项而致使苏州银行遭受中国证券监督管理委员
会或证券交易所作出的处罚，自苏州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日
止，本公司放弃所享有的在苏州银行股东大会或委派董事（如有）在苏州银行董
事会上的投票权；
（4）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司
将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在
该等承诺中承诺的约束措施履行。”
（三）本行董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
本行董事、监事、高级管理人员，承诺如下：
“1、本人将严格按照本人在苏州银行首次公开发行 A 股股票并上市过程中
所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以
（1）如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向苏州银行说明原因，并
由苏州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承
诺事项的具体原因，同时，本人应向苏州银行的投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；
（2）因本人未能履行承诺事项而致使苏州银行遭受损失的，本人将依据证
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券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；
（3）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
3、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等
承诺中承诺的约束措施履行。”
（四）联合保荐机构（主承销商）关于为本行首次公开发行股票（A 股）制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
苏州银行拟在中国境内向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市。根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——招股说明书》的有关规定，作为苏州银行的联合保荐机构（主承销商），招
商证券和东吴证券承诺如下：
“本公司为苏州银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行
赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（五）发行人律师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺
本次发行的发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下：
“如因本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市而制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 ”
（六）发行人会计师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺
本次发行的会计师安永华明会计师事务所承诺如下：
“因本所为苏州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者：
（1）于 2016 年 8 月 26 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明[2016]
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（2）于 2016 年 8 月 26 日出具的非经常性损益和净资产收益率的专项说明
（报告编号：安永华明[2016]专字第
（3）于 2016 年 8 月 26 日出具的内部控制审核报告（专项说明编号：安永
华明[2016]专字第
十、特别风险提示
（一）银行业持续增长前景不确定的风险
银行业的经营发展与宏观经济环境息息相关。近年来，我国经济增速已经趋
近于放缓，根据国家统计局公布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，
2015 年我国 GDP 增长率为 6.9%，是自 1991 年以来首次增速低于 7%。受经济
增速放缓和经济结构调整等因素影响，2015 年，银行业风险压力持续增大，不
良贷款率和不良贷款规模持续“双升”。根据中国银行业协会发布的《中国银行
业发展报告（2016）》，截至 2015 年末，商业银行不良贷款余额为 12,744 亿元，
同比增加 4,318 亿元；不良贷款率 1.67%，同比提高 0.42 个百分点。
未来一段时间，宏观经济下行压力依然较大，经济结构调整及产能过剩治理
仍将持续推进，银行业资产质量将持续承压。债券市场违约事件增多导致银行业
投资风险上升，利率汇率市场化深入推进将使银行账户利率风险和流动性风险管
理难度加大，行业外部风险上升将导致输入性风险增大，多种风险并存对银行业
持续提升全面风险管控能力提出了更高的要求。
若本行不能针对上述情况通过改变经营模式、降低营运成本或提升经营效率
等方式作出有效应对，则经济环境的变化可能导致本行不良贷款率上升、贷款损
失增加、投资产品价值下跌以及融资成本上升等一系列问题，从而对本行的业务、
财务状况以及经营业绩产生不利影响。
（二）贷款集中度的风险
从行业分布来看，截至 2016 年 6 月 30 日，本行向制造业、 批发和零售业以
及水利、环境和公共设施管理业提供的贷款分别占本行贷款及垫款总额的
23.49%、10.02%和 9.14%。
从地区分布来看，截至 2016 年 6 月 30 日，本行贷款及垫款 100%投放在江
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苏地区，其中，主要投放在苏州市，占本行贷款及垫款总额的 69.06%。
从客户分布来看，截至 2016 年 6 月 30 日，本行单一客户贷款集中度为 3.18%
（监管指标为不超过 10%），最大十家客户贷款集中度为 17.61%（监管指标为
不超过 50%）。
如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现
较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，本行财务状况和经营成果
将受到不利影响。
（三）不良贷款的风险
截至 2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日，本行的不良贷款率分别为 1.45%、1.48%、1.37%、0.88%。本行保
持或改善贷款质量的能力将对本行的财务状况及经营业绩造成影响。
（四）贷款减值准备计提不足的风险
截至 2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日，本行的贷款减值损失准备余额分别为 26.42 亿元、 27.05 亿元、 20.02
亿元和 14.30 亿元。贷款减值损失准备系本行根据各种可能影响贷款质量因素的
评估及预测确定的，主要因素包括借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵
押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力、 国内的经济状况、宏观经济及
行业政策、利率、汇率以及法律、会计准则和监管环境等。这些因素中有很多并
非本行所能控制，且本行对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。
上述因素的发生或变化可能造成本行的贷款减值损失准备余额不足以弥补实际
发生的损失。
截至 2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日，本行的拨备覆盖率，即贷款减值损失准备余额对于不良贷款余额比
率分别为 179.86%、204.18%、203.43%和 296.58%。本行的贷款拨备率，即贷款
减值损失准备余额对于发放贷款及垫款总额比率，分别为 2.62%、 3.03%、 2.78%
和 2.62%。根据《商业银行贷款损失准备管理办法》相关要求，拨备覆盖率基本
标准为 150%，贷款拨备率基本标准为 2.5%，该两项标准中的较高者为商业银行
贷款损失准备的监管标准。非系统性重要银行应于 2016 年底达标，2016 年底前
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未达标的，应当制订达标规划，并向银行业监管机构报告，最晚于 2018 年达标。
本行已根据监管部门有关贷款风险分类和贷款减值损失准备计提的原则计提贷
款减值损失准备。 为满足监管指标的要求， 本行未来可能仍需要增加减值准备的
计提，从而可能导致本行利润的减少，对本行财务状况及经营业绩造成不利影响。
（五）投资业务风险
近年来，本行已经运用可自主支配资金进行交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资和应收款项类投资业务。截至 2016 年 6 月 30 日，本行交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资余额分别
为 12.65 亿元、413.40 亿元、83.10 亿元和 415.97 亿元。
本行金融投资主要集中于债券、资产管理计划、信托计划等固定收益类产品。
本行投资债券主要为国债、金融债和企业债券；为控制资产管理计划及信托计划
的风险，本行尽管采取了多项防范措施，但本行无法保证采取的措施能使本行及
时、全面地发现融资人及融资项目的所有潜在风险；此外，监管部门虽然目前并
未限制商业银行直接投资于资产管理计划及信托计划，但本行不能保证未来监管
政策的变化将不会限制本行或同业其他金融机构进行此类投资。涉及该类型投资
的任何不利变化可能会导致本行投资组合价值的大幅下降，从而对本行的盈利能
力和资金流动性造成不利影响。
（六）银行账户利率风险
本行经营业务主要依靠利息净收入。 2016 年 1-6 月、 2015 年、 2014 年和 2013
年，本行利息净收入分别占本行营业收入的 82.52%、 85.61%、 88.92%和 91.19%。
本行利息净收入受人民银行制订的基准利率调整的影响。人民银行会不时发布及
调整存、贷款基准利率，自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制，
取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利
率水平；自 2015 年 8 月 26 日起，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利
率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变；自 2015
年 10 月 24 日起，放开商业银行和农村合作金融机构等存款利率上限。我国近年
逐步放宽对利率的管制，存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，银行业整体面
临的利率竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。本行无法保证通过调整
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本行资产负债结构及本行定价机制能够有效抵消该等利率放宽政策的影响。
（七）业务快速扩展带来的风险
为执行本行的增长策略，本行已投放并将继续投放大量资源以战略性地扩展
本行若干业务范围，例如本行的中小微企业业务、消费金融业务及财富管理业务
等。本行为进一步发展此等业务，可能面临多项风险和挑战，其中包括：
（1）本行在某些新产品及服务等方面未必拥有足够的经验或专业技术，可
能使本行无法在该业务领域的竞争中具有优势；
（2）本行的新产品及服务可能无法获得本行客户的认可，或可能无法达到
本行的预期盈利水平；
（3）提供相同产品及服务的其他商业银行的竞争或可能削弱本行的竞争优
（4）本行未来可能会为提高收益而更多地投资于风险相对高于国债、政策
性金融债的企业债券、中期票据或短期融资券以及金融机构发行的债务工具等；
（5）本行财务、运营、管理及其他资源可能不足以支持扩大的产品及服务
（6）本行未必能成功提升风险管理、内部控制能力及信息科技系统，以支
持更广泛的产品及服务。
如本行因上述风险而不能发展本行的业务范围、产品及服务以取得预期的效
果，本行的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。
（八）涉诉案件作出不利判决的风险
截至本招股书签署之日，本行存在 3 起尚未了结的、与同一转贴现事件相关
的诉讼案件。案件基本情况为：2015 年 7 月 2 日，鄂尔多斯农村商业银行股份
有限公司（以下简称“鄂尔多斯农村商业银行”）向本行转贴现一批商业承兑汇
票，票面金额为 6 亿元；同日，本行将其转贴现至宁波银行股份有限公司北京分
行（以下简称“宁波银行北京分行”）；同日，宁波银行北京分行将其转贴现至
中国民生银行股份有限公司三亚分行（以下简称“民生银行三亚分行”）。该批
票据中有 5 亿元到期后无法兑付，后宁波银行北京分行向民生银行三亚分行支付
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2016 年 4 月 22 日，民生银行三亚分行向海南省高级人民法院提起诉讼，要
求宁波银行北京分行支付承兑汇票款 4 亿元。2016 年 6 月 16 日，海南省高级人
民法院根据宁波银行北京分行的申请追加本行为该案件的第三人。2016 年 9 月
18 日，海南省高级人民法院作出一审判决，判决宁波银行北京分行向民生银行
三亚分行支付 4 亿元款项。在该案件下，本行不承担法律责任。同时，宁波银行
北京分行、本行分别已向最高人民法院提出上诉。发行人提出的上诉请求包括：
改变一审判决将票据转让行为认定为合同行为的错误认定，并撤销一审判决，改
判驳回一审民生银行三亚分行的诉讼请求。
宁波银行北京分行分别于 2016 年 7 月 7 日、2016 年 9 月 26 日就上述事件
起诉本行，涉及金额分别为 5,000 万元、4 亿元。目前，上述 2 起案件均处于一
审审理阶段。
因上述诉讼案件所涉的商业承兑汇票系因本行由鄂尔多斯农村商业银行转
贴现而取得，因此本行不排除根据本行与鄂尔多斯农村商业银行之间的合同行使
追索权。如果法院最终作出不利于本行的判决，可能将对本行的财务状况及经营
业绩造成不利影响。
十一、其他事项提示
本次发行不存在老股转让情形。
本行特别提醒投资者认真阅读本招股说明书 “第四节风险因素”，提醒投资
者注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注
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发行人声明 ...................................................................................................................
重大事项提示 ...............................................................................................................
一、滚存利润的分配安排
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二、上市后的股利分配政策
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三、关于股份锁定期及股份减持的承诺
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四、关于持股意向及减持意向的承诺
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五、稳定股价的预案与相关承诺
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六、摊薄即期回报及填补措施的承诺
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七、关于避免与本行同业竞争的承诺
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八、对本招股说明书内容的承诺
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九、关于未履行承诺约束措施的承诺
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十、特别风险提示
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十一、其他事项提示
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释义 ...............................................................................................................
概览 ...............................................................................................................
本行基本情况
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本行主要股东情况
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本行主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................................
本次发行基本情况
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本次募集资金的运用
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本次发行概况
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本次发行的基本情况
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有关本次发行的重要时间安排 ..............................................................................................
本次发行的有关当事人
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风险因素 .......................................................................................................
一、与本行业务经营有关的风险
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二、与我国银行业有关的风险
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三、其他风险
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本行基本情况
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本行基本情况
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本行历史沿革
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本行股本和股东情况
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四、本行股权质押和冻结情况
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五、委托持股及清理情况
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六、本行不良资产处置情况
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七、历次资产评估及验资情况
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八、本行股权结构和组织架构
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九、本行员工及社会保障情况
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十、重要承诺及其履行情况
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发行人业务与资产
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一、国内银行业状况
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二、国内银行业的监管体制
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三、本行的竞争优势
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四、业务和经营
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五、本行经营范围和特许经营情况
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六、主要贷款客户
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七、资本管理
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八、主要固定资产
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九、抵债资产
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十、主要无形资产
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十一、信息技术
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风险管理 .....................................................................................................
一、风险管理概况
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二、风险管理体系建设
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三、本行风险管理的主要内容
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四、反洗钱工作
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五、内部审计
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内部控制 .................................................................................
一、本行内部控制制度和体系建设
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二、内部控制体系和内控制度建设概况
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三、内部控制主要缺陷
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四、内部控制缺陷整改
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五、内部控制有效性结论
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六、会计师对本行内部控制的评价
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同业竞争与关联交易
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一、本行的独立性经营情况
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二、同业竞争
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三、关联方与关联交易
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董事、监事和高级管理人员
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一、董事、监事、高级管理人员的基本情况
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二、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
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三、董事、监事及高级管理人员从本行领取薪酬及在其他单位任职情况
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四、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本行股份情况
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五、董事、监事、高级管理人员的关系及对外投资情况 ..........................................................
六、协议、承诺及履行情况
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七、董事、监事和高级管理人员近三年内变动情况 ..................................................................
公司治理结构
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二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况
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三、接受监管和检查情况
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四、主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况.......................................................
五、管理层对内部控制的说明以及会计师鉴证报告 ..................................................................
财务会计信息
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一、简要财务报表
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二、财务报表的编制基础
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三、重要会计政策和会计估计
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五、分部报告
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六、资产项目
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七、负债项目
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八、股东权益项目
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九、关联交易
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十、或有事项、承诺及主要表外事项
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十一、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益.......................................................
十二、资产负债表日后事项
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十三、非经常性损益明细表
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管理层讨论与分析
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一、资产负债重要项目分析
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二、利润表重要项目分析
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三、现金使用分析
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四、对其他事项的分析
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五、主要监管、财务指标分析
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六、摊薄即期回报及填补措施
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业务发展目标
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一、本行的发展规划
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二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划拟采用的方式、方法或途径
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三、上述业务发展计划与现有业务的关系
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募集资金运用
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一、募集资金总量及其依据
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二、募集资金用途
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三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ...........................................
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股利分配政策
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一、上市前股利分配政策
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二、最近三年利润分配情况
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三、滚存利润的分配方案
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四、发行上市后的股利分配政策
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其他重要事项
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信息披露与投资者服务
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重大合同及债权债务
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重大诉讼与仲裁事项
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有关声明 .................................................................................................
备查文件 .................................................................................................
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查阅地点和查阅时间
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信息披露网址
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本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本行/发行人/苏州银行/本
苏州银行股份有限公司，更名前为江苏东吴农村
商业银行股份有限公司
东吴农商银行
江苏东吴农村商业银行股份有限公司，本行曾用
本次发行/本次 A 股发行/
本次公开发行
本行根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股
本招股书/本招股说明书
本行为本次发行而制作的《苏州银行股份有限公
司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（申报
联合保荐机构/主承销商
招商证券股份有限公司（“招商证券”）、东吴
证券股份有限公司（“东吴证券”）
发行人律师
北京市金杜律师事务所
会计师/安永华明会计师
除非特别指出，本文会计师均指安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》
《苏州银行股份有限公司章程》，本行当前使用
《股东大会议事规则》
《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》
《行长工作规则》
《苏州银行股份有限公司行长工作规则》
《董事会秘书工作制度》 指
《苏州银行股份有限公司董事会秘书工作制度》
《公司章程（草案）》
为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引》
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等全面修订的《公司章程》，在本行首次公开发
行 A 股股票并上市之日起生效并实施
中华人民共和国国务院
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国财政部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局
中华人民共和国国家统计局
国家审计署
中华人民共和国审计署
国家税务总局
中华人民共和国国家税务总局
国家工商行政管理总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
人民银行/央行/中央银行
中国人民银行
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会
中国银行业监督管理委员会
中国保监会/保监会
中国保险监督管理委员会
社保基金理事会
全国社会保障基金理事会
国家外汇管理局/外汇管
中华人民共和国国家外汇管理局
江苏证监局
中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏银监局
中国银行业监督管理委员会江苏监管局
江苏国资委
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
苏州银监分局
中国银行业监督管理委员会苏州监管分局
苏州国资委
苏州市国有资产监督管理委员会
苏州工商局
苏州市工商行政管理局
大型商业银行
中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、
中国农业银行股份有限公司（“农业银行”）、
中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国
建设银行股份有限公司（“建设银行”）和交通
银行股份有限公司（“交通银行”）
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股份制商业银行
中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限
公司（“光大银行”）、华夏银行股份有限公司、
广东发展银行股份有限公司（“广发银行”）、
平安银行股份有限公司（“平安银行”）、招商
银行股份有限公司（“招商银行”）、上海浦东
发展银行股份有限公司（“浦发银行”）、兴业
银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公
司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限
公司和渤海银行股份有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
苏州国际发展集团有限公司
张家港市虹达运输有限公司
苏州工业园区经济发展有限公司
波司登股份
波司登股份有限公司
盛虹集团有限公司
江苏吴中集团有限公司
苏州城市建设投资发展有限责任公司
江苏国泰国际集团有限公司
苏州海竞信息科技集团有限公司
苏州市相城区江南化纤集团有限公司
江苏资产管理有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
中国东方资产管理公司
苏州新浒投资发展有限公司
宏利来服饰
苏州市宏利来服饰有限公司
江苏吴中教育投资有限公司
江苏永钢集团有限公司
华芳集团有限公司
苏州银行股份有限公司
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三威企业集团
苏州三威企业集团有限公司
苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司
宿豫东吴村镇银行
江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司
沭阳东吴村镇银行
江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司
泗阳东吴村镇银行
江苏泗阳东吴村镇银行有限责任公司
泗洪东吴村镇银行
江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司
苏州金融租赁
苏州金融租赁股份有限公司
江苏盐城农商银行
江苏盐城农村商业银行股份有限公司
连云港东方农商银行
连云港东方农村商业银行股份有限公司
丰立集团有限公司
资本充足率
根据 2013 年 1 月 1 日起实施的《商业银行资本
管理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符
合该办法的资本与商业银行风险加权资产之间
一级资本充足率
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，
商业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业
银行风险加权资产之间的比率
核心一级资本充足率
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，
商业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与
商业银行风险加权资产之间的比率
核心资本充足率
根据银监会《商业银行资本充足率管理办法》及
其修订办法的规定，商业银行符合该办法的期末
核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比
巴塞尔资本协议/巴塞尔
资本协议 I
1988 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统
一资本计量和资本标准的国际协议》
巴塞尔新资本协议/巴塞
尔资本协议 II/新资本协议
2004 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统
一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》
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巴塞尔资本协议 III
2010 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《第
三版巴塞尔协议》
Gross Domestic Product，即国内生产总值，指按
市场价格计算的一个国家（或地区）所有常住单
位在一定时期内生产活动的最终成果
Internationale Projekt Consult（德文），即国际项
目咨询管理公司（德国）
Peer to Peer，即互联网金融点对点借贷平台
Automatic Teller Machine，即自动取款机
Information Technology，即信息技术
Cash Recycling System，即存取款循环一体机
Universal Serial Bus Key，即电子证书
Video Teller Machine，即智能银行机
Customer Relationship Management，即利用信息科
学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动
化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的
服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种
管理经营方式
Bank Self-service Terminal，即银行自助终端
The People's Bank of China 3.0，中国人民银行颁
布的金融集成电路（IC）卡规范
Rate，即上海银行间
同业拆放利率
ComStar 系统
ComStar 资金业务管理整体解决方案
符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型
标准规定》微型企业标准的企业
符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型
标准规定》小型企业标准的企业
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中小微型企业
符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型
标准规定》中型企业标准的企业
根据《中小企业划型标准规定》的标准，除中型
企业、小型企业和微型企业（“中小微型企业”）
以外的企业
在中国人民银行颁发的《贷款风险分类指导原
则》生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分
类的“次级”、“可疑”、和“损失”类贷款
报告期、报告期内
自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止的
2016 年 6 月 30 日
报告期各期
2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年及 2013 年
报告期各期末
2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《商业银行法》
《中华人民共和国商业银行法》
《人民银行法》
《中华人民共和国中国人民银行法》
《银行业监督管理法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《企业会计准则》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准
则、应用指南、解释以及其他相关规定
苏州信托有限公司
信用再担保
苏州市信用再担保有限公司
苏州国发创业投资控股有限公司
苏州市住房置业担保有限公司
苏州企业征信服务有限公司
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苏州营财投资集团公司
盘门旅游开发公司
东吴证券股份有限公司
苏州市国发物业管理有限公司
基础设施投资
苏州市基础设施投资管理有限公司
苏州市苏信创业投资有限公司
苏州国发置业发展有限公司
苏信宜和投资
苏州苏信宜和投资管理有限公司
新东吴优胜
上海新东吴优胜资产管理有限公司
东吴期货经纪有限公司
东吴创业投资有限公司
东吴基金管理有限公司
东吴创新资本
东吴创新资本管理公司
国发不动产投资
苏州国发不动产投资管理有限公司
国发并购投资
苏州国发并购投资管理有限公司
国发资产管理
苏州国发资产管理有限公司
国发股权投资基金
苏州国发股权投资基金管理有限公司
国发创投（香港）
国发创业投资控股（香港）有限公司
国发高铁文化创投
苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司
东吴创投（徐州）
东吴创业投资（徐州）有限责任公司
东吴并购资本管理（上海）
东吴并购资本管理（上海）有限公司
东吴并购股权投资基金
东吴并购股权投资基金（上海）合伙（有限合伙）
国发投资管理
盐城国发投资管理有限公司
友谊外事汽车服务
苏州市友谊外事汽车服务有限公司
上海东吴玖盈投资管理有限公司
东吴阳澄投资管理
昆山东吴阳澄投资管理有限公司
东吴证券中新（新加坡） 指
东吴证券中新（新加坡）有限公司
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东吴阳