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浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
浙江华通医药股份有限公司
Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.
（绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
上海市世纪大道1600号陆家嘴商务广场32楼
华通医药首次公开发行股票
招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书
（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的
（一）发行股票类型
人民币普通股
（二）新股发行数量
不超过1,400万股（具体股数将视询价后每股发行
价格与计划募集资金量而定），占发行后总股本的[ ]；
本次新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合
计不低于发行后公司总股本的25%。
（三）公司原股东公开
发售股份数量
不超过600万股（具体股数将视询价后每股发行价
格与计划募集资金量、以及自愿设定12个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量等综合确定）；
原股东公开发售股份数量的分配：由公司全体股东
按其所持股份占总股本(4200 万股)的比例公开发售股
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公
司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开
发售股份的因素。
（四）每股面值
（五）每股发行价格
（六）预计发行日期
（七）拟上市的证券交
深圳证券交易所
（八）发行后总股本
不超过5,600万股
（九）本次发行前股东
所持股份的流通限制、
股东对所持股份自愿
锁定的承诺、持股5%
以上股东锁定期满后
本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超
募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自
动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转
让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
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的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不
超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行
价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律
法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、
沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次
发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股
票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6
个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持
有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述限售期满
后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股
份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股
份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持
公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过
5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如
下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减
持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，
上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照
有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予
以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人
职务变更、离职而终止。
公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他37
名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。此外发行前持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前
述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持
时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个
交易日予以公告。
（十）保荐人、主承销
爱建证券有限责任公司
（十一）招股说明书签
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招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的
下述风险和重要事项。
一、关于老股发售情况
1、发行新股及股东公开发售股份的限额及其确定原则：
（1）公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。公司首
次公开发行股票的数量最多不超过1400万股（含本数），其中：本次发行新股数
量上限不超过1400万股。
（2）在募集资金金额低于募集资金投资项目所需资金量和公司承担的发行
相关费用之和的情形下，公司股东不公开发售股份。
（3）公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量，并不得超过600万股。如果没有自愿设定12个月
及以上限售期的投资者，则终止公司股东公开发售股份，改为全部发行新股。
（4）公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的25%。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循法律规定和前述
原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定，但公司股东公开发
售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大不利影响。
2、股东公开发售股份的条件及分配
截至招股说明书签署日，发行人股东已持有36个月以上的股份合计4,200
万股，即公司全部股份均已持有36个月以上。本次发行中发行前的老股公开发
售不超过600万股，原股东公开发售股份数量的分配：由公司全体股东按其所持
股份占总股本(4200万股)的比例公开发售股份。
3、发行新股及股东公开发售股份关于发行费用的分摊原则
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公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与公开发售股份总数的比
例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股
与老股转让的总数的比例分摊承销费用；其他发行费用由公司承担。
4、对公司的影响
本次新股公开发行和可能的老股公开发售不会导致公司股权结构发生重大
变化，也不会导致公司实际控制人发生变更。
发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要
求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，
董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股
份的行为不会对公司治理结构产生影响。
发行人成立以来，一直从事药品流通业务，且公司中高层管理人员大多是从
基层岗位做起，为公司服务多年，积累了丰富的经营管理经验，发行前后公司高
级管理人员保持稳定，不会受股份发售的影响。因此，发行人股东公开发售股份
的行为不会对发行人的生产经营产生影响。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，提请投资者在报价、申购过
程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、股份锁定的承诺、持股5%以上股东减持意向
本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售
股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延
长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例
不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁
定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志
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法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自
公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公
司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的
25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转
让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、
沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后
总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需
减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。上述
自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他37名自然人承诺：自公司
股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前
持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和
转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予
上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益
将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。
三、公司上市后三年内的股价稳定方案
经公司2013年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案
（一）触发和停止股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行并上市后36 个月内，公司股票如出现连续20 个交易
日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
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除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计
年度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。
自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董
事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关方
案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。
如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实
施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年
度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案
后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内，如再次出现公司股票
收盘价格连续20个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的
情况，则应继续实施股价稳定方案。
（二）股价稳定方案的具体措施
1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票
控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺
位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起10
个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方
式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的
审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。
在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方
控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主
要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个
月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的
价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公
司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管
理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股
票的比例不得超过公司股份总数的2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员
用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总
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数不超过公司股份总数的1%。
公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的
2、公司向社会公众股东回购公司股票
公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取
薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收
盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购
股份的方式稳定股价。
公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进
行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会
相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需
的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之
日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务
状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约
方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司
最近一个会计年度归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年
度归属于公司股东净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经
营状况确定。
公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）股价稳定方案的限定条件
上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定
及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提
下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳
证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。
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（四）责任追究机制
1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施
如本单位在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个
交易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份
总数2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分
配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后
年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有；如因本单位未履行上述股
份增持义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。
2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施
如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自
公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司
所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法
赔偿公司、投资者损失。
3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、
如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或
实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重
组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在5个工作日内自动冻
结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司
履行稳定股价的承诺。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人及其控股股东承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会
同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股
份的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义
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务，并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案
公告前20个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购
价将做相应调整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的
金额或者本公司与投资者协商的金额确定。
若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责
若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领
取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施
若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日
起，停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施
五、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被
有权机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，自行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各
自的责任范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿责任。
发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。
发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿
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投资者损失。
六、关于公司发行后股利分配政策和分红回报规划
日召开的公司2014年度股东大会上通过了《公司章程》（草
案），根据《公司章程》（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现
金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金
后进行现金分红。此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少
于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。公司
还制订了《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，有关
公司股利分配政策和分红回报规划请详见本招股说明书“第十一节
管理层讨论
与分析”、“第十四节 股利分配政策”有关内容。
七、发行前滚存利润分配方案
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润
全部由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）区域市场竞争加剧的风险
近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规
范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，
一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部2011年5
月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（ 年）》可以看出，医
药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企
业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域
内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙
江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药
商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，
随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送
能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。
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（二）政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，
可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部
分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则
由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，
从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委34个公立医院改革国家联系试点
城市之一，于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购
与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据
《征求意见稿》的内容，从2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可
以就其所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药
品供应商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判，最终确定实际采购药
品的品种、数量和价格”，即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍
兴市“二次议价”的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩
上游供应商的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降
低该部分影响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利
率造成影响。
（三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险
目前，公司占有并正在使用的2处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014
年12月31日账面净值为3,872.16元，占日公司经审计净资产
的0.001%，建筑面积合计为343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的4
处房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基
层供销社购买所得，日4处房产的账面净值合计为45,881.68元，
占华通连锁日净资产的比例为0.13%，建筑面积合计为800平
方米），公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用
地的历史原因尚未办理房产权证。
子公司华通连锁另有6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华
通医药连锁有限公司”名下，这6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办
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理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。
上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性
质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用
登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方
式取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占
用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用
地遗留的历史问题，目前尚待解决。
在国务院2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社
改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重
现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销
合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采
取出让、租赁方式处置，收益实行“收支两条线”，优先用于支付供销合作社破产
和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。”
从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是
“尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，
未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。
绍兴县国土资源局于日出具证明：上述房屋对应土地的使用
维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。
绍兴县住房和城乡建设局于日出具证明：上述房屋使用维持
现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：
如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原
因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承
上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相
应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销
社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所
划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可
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能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。
对于上述问题，公司保荐机构认为这6处无权证房产、6处有旧权证但尚未
更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使
着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，
国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当
地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不
会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。
发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通
连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登
记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部
门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）
房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不
会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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释义.............................................................................................................21
一、普通术语........................................................................................................................................21
二、专业术语........................................................................................................................................24
概览.............................................................................................................25
一、发行人简介....................................................................................................................................25
二、发行人控股股东及实际控制人简介............................................................................................26
三、发行人主要财务数据....................................................................................................................27
四、本次发行情况................................................................................................................................28
五、募集资金的用途............................................................................................................................29
本次发行概况.............................................................................................30
一、本次发行的基本情况....................................................................................................................30
二、本次发行的当事人及有关机构....................................................................................................31
三、预计发行上市时间表....................................................................................................................33
风险因素.....................................................................................................34
一、区域市场竞争加剧的风险............................................................................................................34
二、政策风险........................................................................................................................................34
三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险................................................................................35
四、特许经营许可证重续风险............................................................................................................37
五、连锁门店经营性房产租赁风险....................................................................................................38
六、人力资源短缺风险........................................................................................................................40
七、业务区域集中的风险....................................................................................................................41
八、药品质量风险................................................................................................................................41
九、财务风险........................................................................................................................................42
十、募集资金投资项目风险................................................................................................................43
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十一、加盟店的管理风险....................................................................................................................43
十二、零售连锁业务拓展风险............................................................................................................44
十三、环保风险....................................................................................................................................44
十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险........................................................................................44
十五、规模扩张引发的管理风险........................................................................................................45
十六、控制权不稳定的风险................................................................................................................45
十七、业绩波动风险............................................................................................................................46
十八、跨区域拓展的潜在风险............................................................................................................46
十九、股市风险....................................................................................................................................46
二十、不可抗力风险............................................................................................................................46
发行人基本情况.........................................................................................47
一、发行人基本资料............................................................................................................................47
二、发行人的改制重组情况................................................................................................................48
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况....................................................53
四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量属性....................................................................84
五、发行人的股东结构和组织结构....................................................................................................85
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况............................................................................88
七、公司发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.............................................91
八、股本..............................................................................................................................................100
九、委托代持股权情况......................................................................................................................103
十、发行人内部职工股情况..............................................................................................................104
十一、公司员工及其社会保障情况..................................................................................................104
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况、相关约束措施..........................................................................................................108
业务和技术............................................................................................... 111
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.................................................................................. 111
二、发行人所处行业基本情况.......................................................................................................... 111
三、发行人在行业中的竞争地位及优势..........................................................................................132
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四、公司的主营业务具体情况..........................................................................................................143
五、环境保护和安全生产..................................................................................................................155
六、主要固定资产和无形资产情况..................................................................................................156
七、主要产品和服务的质量控制情况..............................................................................................176
同业竞争与关联交易...............................................................................178
一、同业竞争情况..............................................................................................................................178
二、关联方及关联关系......................................................................................................................180
三、关联交易......................................................................................................................................185
四、关联交易对公司主营业务和经营成果的影响..........................................................................190
五、关联交易的决策权力与程序的有关规定..................................................................................191
六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见..........................................................191
七、发行人为减少关联交易而采取的措施......................................................................................191
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................193
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......................................................193
二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况..........................196
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况..................................................................198
四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况..........................................................................198
五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况......................................................................199
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系..........................................................201
七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺履行情况..........................................201
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格..........................................................................201
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况..................................................................202
公司治理...................................................................................................203
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
..............................................................................................................................................................203
二、公司近三年违法违规行为情况..................................................................................................217
三、公司近三年资金占用和对外担保情况......................................................................................219
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四、发行人内部控制制度情况..........................................................................................................219
财务与会计信息.......................................................................................225
一、注册会计师意见..........................................................................................................................225
二、财务报表的编制基础及合并报表范围......................................................................................225
三、会计报表......................................................................................................................................226
四、主要会计政策、会计估计..........................................................................................................236
五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表..............................................................................255
六、主要资产情况..............................................................................................................................257
七、主要债项及其变动情况..............................................................................................................258
八、所有者权益变动表......................................................................................................................261
九、现金流量情况..............................................................................................................................261
十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项..............................................262
十一、财务指标..................................................................................................................................263
十二、资产评估情况..........................................................................................................................265
十三、历次验资情况..........................................................................................................................266
管理层讨论与分析...............................................................................268
一、公司财务状况分析......................................................................................................................268
二、盈利能力分析..............................................................................................................................289
三、现金流量分析..............................................................................................................................313
四、资本性支出分析..........................................................................................................................316
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................................................317
六、其它重大事项..............................................................................................................................319
七、公司未来的分红回报规划..........................................................................................................319
业务发展目标.......................................................................................321
一、公司的整体发展战略..................................................................................................................321
二、发行当年和未来两年的经营目标..............................................................................................322
三、发行当年和未来两年的发展计划及措施..................................................................................323
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四、拟定上述计划所依据的假设条件..............................................................................................327
五、实施发展计划过程中可能面临的主要困难..............................................................................327
六、公司发展计划与现有业务关系..................................................................................................328
本次募集资金运用...............................................................................329
一、本次募集资金投资项目概况......................................................................................................329
二、募集资金投资项目的背景..........................................................................................................330
三、募集资金投资项目概述..............................................................................................................331
四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响..........................................................................351
股利分配政策.......................................................................................353
一、公司股利分配的一般政策..........................................................................................................353
二、利润共享安排..............................................................................................................................354
三、公司发行上市后的股利分配政策..............................................................................................354
其他重要事项.......................................................................................357
一、信息披露制度及投资者服务计划..............................................................................................357
二、重大合同......................................................................................................................................358
三、对外担保......................................................................................................................................361
四、诉讼和仲裁事项..........................................................................................................................361
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................363
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................................363
二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................................364
三、发行人律师声明..........................................................................................................................365
四、会计师事务所声明......................................................................................................................366
五、验资机构声明..............................................................................................................................367
六、评估机构声明..............................................................................................................................368
备查文件...............................................................................................369
一、备查文件......................................................................................................................................369
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二、备查文件查阅网址、地点、时间..............................................................................................369
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在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、华通医药、
公司、股份公司或
本公司、母公司
浙江华通医药股份有限公司；根据上下文语境，在本招
股说明书部分地方将母子公司作为一个整体，则该处本
公司这一概念也涵盖了公司的全资子公司
绍兴县华通医药有限公司，即本公司的前身，成立于1999
年8月16 日，日整体变更为浙江华通
医药股份有限公司
浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（原名绍兴县华通
集团有限责任公司，2010年12月更名），系发行人的
浙江省供销合作社联合社
绍兴县、绍兴市柯
发行人总部所在县域，原为浙江省绍兴市绍兴县，系省
管县，2013年10月绍兴县调整为绍兴市柯桥区，仍为
省管。由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况
和使用习惯，招股说明书中多数地方仍使用“绍兴县”的
上虞市、绍兴市上
原浙江省绍兴市下属之县级市上虞市，2013年10月上
虞市调整为绍兴市上虞区
绍兴县供销社、县
供销社、柯桥区供
原绍兴县供销合作社联合社，2013年10月绍兴县调整
为绍兴市柯桥区，绍兴县供销合作社联合社也改名为绍
兴市柯桥区供销合作社联合社，系发行人的实际控制人。
由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况，招股
说明书中多数地方仍使用“县供销社”的提法。
浙江省兴合集团有限责任公司（原名浙江省兴合集团公
司，2014年9月更名），是浙江省供销合作社联合社全
资子公司，为华通集团的股东之一
浙江广晋创业投资有限公司
杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）
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浙江华通医药连锁有限公司（原名绍兴华通医药连锁有
限公司），本公司的全资子公司
浙江华药物流有限公司，本公司的全资子公司
绍兴县华通会展有限公司，本公司的全资子公司
浙江景岳堂药业有限公司（原名绍兴华通制药有限公
司），本公司的全资子公司
景岳堂中医门诊
部、景岳堂国医馆
绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部（原名绍兴县景岳堂中
医门诊部），系子公司华通连锁全资设立的民办非企业
单位，位于公司总部办公楼一楼，2012年6月正式开
业，聘请名老中医开展中医诊疗服务，独立核算，不纳
入合并报表
景岳堂国药馆
柯桥景岳堂国药馆，子公司华通连锁下属直营零售连锁
药店，位于公司总部办公楼一楼，于日
注册成立，作为华通连锁直营药店，只售药不开展诊疗
服务，纳入合并报表
景岳堂国医药馆
景岳堂中医门诊部和柯桥景岳堂国药馆两个单元的结合
体，两个单元对外合称为景岳堂国医药馆，营业场地相
邻，但实际在法律关系和管理上均是各自独立的
景岳堂药材
杭州景岳堂药材有限公司，子公司浙江景岳堂药业有限
公司的全资子公司
绍兴市柯桥区华清公司（原名绍兴县华清公司），绍兴
市柯桥区供销社控制的公司
夏履生态农庄
绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司（原名绍兴县夏履
生态农庄有限公司），绍兴市柯桥区供销社控制的公司
绍兴县供销房地产开发有限公司，绍兴市柯桥区供销社
控制的公司
绍兴至味食品有限公司，华通集团控制的公司
绍兴华通市场有限公司，华通集团控制的公司
浙江美华鼎昌医药科技有限公司，子公司浙江景岳堂药
业有限公司的参股公司
农业、农村、农民
药品流通行业、医
药流通行业、医药
从事药品批发、零售的行业，属于商业、流通业，位于
医药产业链的中段，区别于上游的药品生产行业和下游
的医疗服务行业
《公司章程》
《浙江华通医药股份有限公司章程》
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本次公开发行面值1 元的人民币普通股股票的行为
有限售条件的股份
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上
市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份
本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
卫生部、卫计委
原中华人民共和国卫生部，2013年改组为国家卫生和计
划生育委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
国家药监局
国家食品药品监督管理局
中国医药商业协会
是依照国家有关法律、法规自愿组成的自律性、非营利
性的全国医药商业社会团体法人组织。通过协助政府实
施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争
与市场秩序，推动医药流通体制改革，推动医药行业健
IMS Health
全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服
国内生产总值
发行人律师
上海市广发律师事务所
立信会计师事务
所、审计机构、立
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人（主承销
商）、保荐机构、
爱建证券有限责任公司
报告期、最近三年
指2012年、2013年、2014年
人民币元，本招股说明书表格前未特别标注单位的均以
本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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二、专业术语
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice）
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice）
Over-the-Counter，非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者直
接在药房或药店中即可购取的药物
日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革
的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者
俗称为“新医改”。日国务院常务会议审议并原则通过
《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《年深化医药
卫生体制改革实施方案》，日，中共中央国务院发布《中
共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发
了《医药卫生改革近期重点实施方案（年）》，新医改正式
直接将药品卖给医疗机构或者药店等销售终端，而不是将药品卖给
其他药品批发商，业内又称为直销
两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖
到医院再开一次发票
基层医疗机构包括社区卫生服务中心（站）、街道卫生院、乡镇卫生
院、村卫生室、门诊部、诊所（医务室）等
能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、
国民能够公平获得的药品
中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可
直接用于中医临床的中药，包括原形中药材饮片、简单加工的中药
切片、经过切制及炮制的饮片
白术、白芍、杭白菊、温郁金、浙贝母、玄参、麦冬、延胡索这八
味中药材，由于其质量好、应用范围广及疗效佳而为历代医家所推
崇，是浙江出产的公认的道地药材
新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，
个人和政府筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
埃博拉（Ebola virus）又译作伊波拉病毒，是一种能引起人类和灵长
类动物产生埃博拉出血热的烈性传染病病毒，有很高的死亡率，在
50%至90%之间，致死原因主要为中风、心肌梗塞、低血容量休克或
多发性器官衰竭。病毒以非洲刚果民主共和国的埃博拉河命名（该
国旧称扎伊尔），是一个用来称呼一群属于纤维病毒科埃博拉病毒属
下数种病毒的通用术语
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
1、中文名称：浙江华通医药股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.
2、注册资本：4,200万元
3、法定代表人：钱木水
4、设立日期：日
5、住所：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
6、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化
制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到日止）；中药材收购
（有效期至日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药
监械经营许号，许可证有效期限到日止）；批发兼零
售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需
审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
本公司系于日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25号《关于同
意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》
的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他43个自然人以发起方式设立，
以绍兴县华通医药有限公司截止2010 年7 月31 日经审计的账面净资产
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32,132,789.01元，按1.07109:1的比例折合股本3,000万股整体变更的股份有限公
司。公司于日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册
（三）主营业务
公司所处的行业为药品流通行业，本公司自设立以来一直以药品批发、连锁
零售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。公司拥有自己的医药物流基地，
主要为自身的批发、零售提供配套物流服务。2010年9月，子公司华药物流取得了
第三方药品物流业务资格，是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的公司，开
始从事第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格，
通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。
2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公
司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。
公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的社有控
股药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务“三农”的鲜明特色。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东华通集团简介
华通集团，成立于日，注册资本20,000万元，公司住所：绍兴市
柯桥区世贸名流，法定代表人：凌渭土。经营范围：对外实业投资；经销：农业
机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品。绍兴市柯桥区供销社持有华通
集团30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集
团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余57%的股权由
32名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份1,470万股，占发行前总股本的
35%，为发行人控股股东。
（二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介
绍兴市柯桥区供销社，原名绍兴县供销社，系县集体所有制企业，成立于1989
年3月16日，注册资本3,000万元，法定代表人：金强。公司住所：柯桥世贸名流。
绍兴市柯桥区供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资
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料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产
品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务。
三、发行人主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
571,777,361.13 561,402,823.78 471,094,860.88
非流动资产
185,208,796.95 188,718,532.39 188,607,731.03
756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91
470,579,735.87 490,029,230.33 429,631,527.08
非流动负债
7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72
477,812,626.47 497,952,656.49 438,245,488.80
279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11
（二）利润表主要数据
一、营业收入
1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85
二、营业利润
57,825,105.16 58,218,441.34 58,384,940.38
三、利润总额
58,849,408.30 58,278,345.69 57,310,107.74
四、净利润
45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08
五、扣除非经常性
损益后的净利润
43,962,775.15 44,286,814.18 42,155,612.90
（三）现金流量表主要数据
经营活动产生的现金
78,198,550.49 64,599,111.99 56,093,790.64
投资活动产生的现金
-7,618,856.91 -8,798,360.22 -36,832,987.23
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筹资活动产生的现金
-54,608,561.79 -21,202,349.27 2,931,412.03
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
现金及现金等价物净
15,971,131.79 34,598,402.50 22,192,215.44
（四）主要财务指标
1.22 1.15 1.10
0.96 0.91 0.86
资产负债率(%)（母公司）
62.13 64.94 65.64
应收账款周转率（次/年）
4.58 4.33 4.62
存货周转率（次/年）
8.68 8.37 8.10
息税折旧摊销前利润（万元）
7,986.30 7,903.33 7,513.34
利息保障倍数
7.18 6.74 7.11
每股经营活动产生的现金流量(元/股)
1.86 1.54 1.34
每股净现金流量(元/股)
0.38 0.82 0.53
每股净资产（元）
6.65 6.00 5.27
无形资产（土地使用权除外）占净资产
的比率（%）
0.32 0.36 0.32
基本每股收益
1.09 1.08 1.01
稀释每股收益
1.09 1.08 1.01
扣除非经常性损益的基本每股收益
1.05 1.05 1.00
加权平均净资产收益率
17.70 19.58
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行价格：（）元/股。根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销
商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格
新股发行数量：不超过1,400万股，占发行后总股本的[ ]；
本次新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不低于发行后公司总股
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公司股东公开发售股份数量：不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，并不得超过600万股，占发行后总股本的[ ]。
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，
或按中国证监会规定的其他方式发行
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定
确定的其他发行对象
承销方式：余额包销
拟上市交易所：深圳证券交易所
五、募集资金的用途
经本公司股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三
单位：万元
募集资金项目
拟使用募集资金投资额
医药物流二期建设项目
12,024.52 12,024.52
连锁药店扩展项目
6,902.47 6,902.47
医药批发业务扩展项目
6,732.09 4,000.00
25,659.08 22,926.99
截至日，公司已利用自有资金先行投入2,791.71万元用于购
置医药物流二期建设项目所用土地，并已投入867.72万元用于土地三通一平。本
次发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目
剩余款项。如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公司
将通过自筹资金解决资金缺口问题。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方
案，导致本次发行新股实际募集资金超出计划募集资金的，公司将优先满足募集
资金投资项目总投资额超过计划募集数额的缺口，如仍有剩余则余额部分届时由
公司召开股东大会决定投向。关于本次募集资金投向的具体情况请参见本招股说
明书“第十三节 本次募集资金运用”。
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本次发行概况
一、本次发行的基本情况
人民币普通股（A股）
人民币1.00元
新股发行数量
不超过1,400万股，占发行后总股本的[ ]
公司股东公开发售股份数
不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量，并不得超过600万股，占发行后
总股本的[ ]
根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承
销商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他
方式确定发行价格
发行前市盈率
（）倍(每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
发行后市盈率
（）倍（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
（）元（根据公司日经审计的归属于
母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
（）元（根据公司日经审计的归属于
母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率
（）倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他
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预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
承销费用（）万元
保荐费用（）万元
注册会计师费用（）万元
律师费用（）万元
发行手续费（）万元
二、本次发行的当事人及有关机构
浙江华通医药股份有限公司
法定代表人
绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
保荐人（主承销商）
爱建证券有限责任公司
法定代表人
上海市浦东新区世纪大道楼
保荐代表人
胡欣、彭娟娟
项目协办人
何俣、郭着名、刘庭恺、陈宁
发行人律师
上海市广发律师事务所
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
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发行人律师
上海市广发律师事务所
许平文、李伟一
会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
上海南京东路61号4楼
经办会计师
沈利刚、李勇平
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人
北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
经办评估师
张丽哲、蒋镇叶
股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路5045 号
主承销商收款银行
爱建证券有限责任公司
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主承销商收款银行
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
股票上市日期
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）爱建证券在相关媒体披露的公告。
本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
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投资者在考虑投资发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或
可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本
公司面临的风险如下：
一、区域市场竞争加剧的风险
近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规
范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，
一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部2011年5月
发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（年）》可以看出，医药流通
行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能
利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。
本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于
经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业
自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业
集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终
端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。
二、政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，
可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部
分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则
由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，
从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委34个公立医院改革国家联系试点城
市之一，于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与
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定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征
求意见稿》的内容，从2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其
所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应
商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品
种、数量和价格”，即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市“二
次议价”的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商
的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影
响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。
三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险
目前，公司占有并正在使用的2处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014
年12月31日账面净值为3,872.16元，占日公司经审计净资产的
0.001%，建筑面积合计为343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的4处
房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层
供销社购买所得，日4处房产的账面净值合计为45,881.68元，占
华通连锁日净资产的比例为0.13%，建筑面积合计为800平方米），
公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史
原因尚未办理房产权证。
子公司华通连锁另有6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通
医药连锁有限公司”名下，这6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了
房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。
上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质
均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登
记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式
取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占用
的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地
遗留的历史问题，目前尚待解决。
在国务院2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社改
革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重现实，
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根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社
土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、
租赁方式处置，收益实行“收支两条线”，优先用于支付供销合作社破产和改制企
业职工安置费用、改善农村流通基础设施。”
从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是
“尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，
未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。
绍兴县国土资源局于日出具证明：上述房屋对应土地的使用
维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。
绍兴县住房和城乡建设局于日出具证明：上述房屋使用维持
现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：
如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原
因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。
上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相
应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销
社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所
划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可
能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。
对于上述问题，公司保荐机构认为这6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更
名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着
对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国
家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地
国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会
对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。
发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通
连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登
记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对
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发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部
门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）
房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不
会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、特许经营许可证重续风险
药品关系着人民生命健康，国家对药品经营设定了较高的准入门槛并出台了
一系列相关法律文件加以规范制约，获得相应的资质才能够从事药品经营。比如：
药品经营许可证、GSP认证证书等。经过有关药品监管部门批准或者许可的证书，
都有一定的有效期，过期后将失去相应的效力。如果没有及时申请续期，或者在
续期时因达不到法律法规的相关要求，从而不能获得批准，公司将不能够继续经
营与该资质证书相关的业务，从而对公司的经营业绩造成影响。
需要特别说明的是，根据《国家药品安全“十二五”规划》以及
日开始执行的《药品经营质量管理规范》（以下简称新修订药品GSP）的要求，每
家药店应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。而
根据国家药监局执业药师资格认证中心的数据显示：截止2014年6月，全国零售
药店43.33万余家，截止日已取得执业药师资格的人员约27.79
万余人，其中在零售药店注册的执业药师仅为12.99万人，平均每家零售药店配备
执业药师0.3个；截止2014年6月，浙江省零售药店约1.7万余家，截止2014年
12月31日已经取得执业药师资格的人员约1.94万人，其中在零售药店注册的执
业药师仅为1.11万人，虽然浙江省的平均每家零售药店配备执业药师个数在全国
已位列前三，但实际上浙江省平均每家零售药店配备执业药师仅为0.64个，因此
无论从全国还是全省来看，药品零售行业执业药师的应配备数远大于可供给数。
根据国家食品药品监督管理总局日发布的《关于贯彻实施新修订
〈药品经营质量管理规范〉的通知》：“从现在起，药品经营企业的《药品经营许
可证》或《药品经营质量管理规范认证证书》任何一证到期的，均以新修订药品
GSP为标准，对批发企业、零售企业组织检查，符合要求的，换发《药品经营许
可证》，并发放《药品经营质量管理规范认证证书》。日前，证书
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到期但无法完成改造的，可以依申请，对证书有效期给予不超过
日的延续。日前，所有药品经营企业无论其《药品经营许可证》
和《药品经营质量管理规范认证证书》是否到期，必须达到新修订药品GSP的要
求。自日起，未达到新修订药品GSP要求的，不得继续从事药品经
营活动。”
为落实国家新版GSP的相关规定，日，绍兴市食品药品监督
管理局印发“绍食药监发（号”《关于印发《绍兴市药品零售企业设置规
定》的通知》，规定明确了：“在国家药品安全“十二五”规划过渡期内，鼓励药品零
售连锁企业探索和运用远程网络等方式开展执业药师在线审方试点工作”；“开展
执业药师远程审方的，除配备符合远程审方要求的执业药师外，门店需按照远程
审方的相关要求配置药学专业技术人员”。经了解，通过执业药师在线远程审方，
利用现代远程网络通讯方式，可以用较少的执业药师，集中为公司下属所有连锁
药店提供审方服务，从而满足新版GSP关于执业药师审方和指导用药的要求。因
此，在2016年以前，公司将通过执业药师在线远程审方的方式达到新版GSP关于
执业药师的相关要求。
如果2016年以后相关监管细则的规定发生变化，比如不再允许执业药师在线
远程审方的方式，则公司下属部分门店届时仍有可能无法按照上述法规的要求配
备执业药师，有可能导致下属部分门店无法持续满足新版GSP认证而停止营业，
从而对公司的连锁经营业务造成不利影响。
五、连锁门店经营性房产租赁风险
截至招股说明书签署日，公司拥有的86家直营店中有68家是通过租赁房产
经营。尽管公司通过房产租赁合同的形式与门店房屋产权人签署一定期限的合约，
在一定时期内确保了公司的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性因素的存在，
包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨；
未来的城市规划可能导致药店所在房屋拆迁等因素，都可能对药店的经营状况、
营业收入和利润造成一定的影响。
此外，公司连锁药店所租赁的房产中，共有27家药店出租方未办理好房屋产
权证书，这部分房产大部分位于农村乡镇或自然村，未办理权证的原因较复杂。
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上述27家直营药店租赁的房产中已有9家业主提供了相关房地产权证书或买卖协
议等资料，其中：1家提供买卖协议，1家提供经法院判决取得资料，2家系公立
医院用房，5家已提供土地使用权证及相关规划证明；尚有18家业主未能提供相
关的房地产权证书，其中：8家为村委会等村集体经济组织、10家为个人业主。
上述集体经济组织拥有的8家房产未办理产权登记的原因为：7家属于村委或
村集体经济组织办公场所或相关农贸市场用房，暂未办理产权登记手续；1家属于
城中村改造项目，相关审批及申办产证手续时间较长、暂未办理相关房产登记手
上述个人拥有的房产未办理产权登记的原因为：1家属于城中村改造项目，系
政府规划新近改造城区，相关产权登记由各村村委一并协助申办；3家属于相关产
权人自本地村民或企业受让的房产，由于不愿意支付相关过户费用，导致相关房
产未办理产权登记；6 家属于自建房产时间较长而不愿支付办理产权登记所需费
用，且在使用上述房产的过程中均未曾受到任何权利主张或干扰，缺乏办理产权
证书的意愿。
国家和浙江省都鼓励药品连锁企业向农村延伸零售网点，浙江省食品药品监
督管理局“浙食药监市（2009）4号”《浙江省食品药品监督管理局关于继续深化农
村药品“两网一规范”建设工作的意见》明确支持企业在“双无村”（无医疗机构、无
零售药店）设立零售药店，解决边远地区群众“购药难”，提高药品供应覆盖率。
公司具有服务“三农”的鲜明特色，最近三年农村地区药店占连锁药店总数的70%
左右，但是在农村地区各乡镇、自然村房屋产权证书的情况较为复杂，这些房屋
虽然没有产权证书，但当地政府已确认其合法性，不影响正常使用和经营。
以下两个方面可以证明连锁药店所租赁的无权证房屋的合法性：
1、根据药店的开设流程，药店在开业前必须进行工商登记取得营业执照，在
工商登记过程中，必须提供合法的经营场所证明，对这些未能提供产权证书的房
屋，均由房屋所在地的镇政府、街道或村委会、居委会开立证明，证明房屋权属
合法，可以用于出租经营药店。公司所有连锁药店均取得了合法的工商营业执照，
表明当地基层政府、工商部门对这些未办理房产证的出租房产用于经营的合法性
予以认可。
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2、由于公司连锁药店所租赁的无权证房屋的出租方基本为乡镇居民或农民，
无法为公司开具租金发票，为了有合法的入账依据，以及履行必须的税收责任，
公司所租赁无权证房屋的租金全部由房屋所在地的税务所代开发票，并按规定缴
纳了相应的税费。这也佐证了公司连锁药店所租赁的无权证房屋用于经营的合法
为了化解该风险，公司采取的措施有：
1、已经敦促并将后续跟进，提请房屋出租方尽量在条件成熟时及时办理权证
并提供给本公司。
2、公司已经制订了无权证房屋的出租方因各种原因无法续租时的应对措施，
由于农村药店的规模较小，属于轻资产，搬迁成本低，可以很方便的就近租房继
3、公司已经就此类无权证房屋的租赁情况与当地基层政府进行过沟通，请求
其如在连锁药店房屋租赁上遇到困难时提供必要的协助，由于公司农村地区连锁
药店直接服务于“三农”，缓解了农村地区居民买药难的问题，当地基层政府原则
上同意提供协助。
4、为了化解公司连锁药店在租赁房屋上的潜在风险，2012年2月，公司控股
股东华通集团出具承诺函，承诺：“如果在华通连锁下属的上述药店所使用房产在
房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将以现金
的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。”
尽管公司已经采取了保证所租房屋合法性的必要措施，并制订了房屋无法续
租时的应对措