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get_userinfo();未来资产配置绝不可忽略数字资产
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作者：李沪生
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　　做资产投资，如何才能获得超越大多数同行的收益回报？
　　对此，万向控股副董事长、通联数据董事长肖风日前在某金融科技投资峰会上表示，要想获得超出预期的回报，就意味着必须采取和别人不一样的资产配置方式，而未来在另类资产配置方面，最明显的一个机会可能就是数字资产，“未来10年，不可以忽略这个新的资产类别。”
　　何为数字资产？肖风指出，数字资产有五大特点：一、数字资产是登记在区块链或分布式账本上的资本；二、数字资产是一个虚拟资产，它是一个以比特形式存在的虚拟资产，而不像黄金等这些有物理结构的资产；三、 数字资产是以计算机代码形式交换的可编程资产；四、 数字资产是点对点的自主交易，不需要人工干预；五、数字资产大部分是以Coin的形式存在的，Coin相当于“数字代币”。
　　据肖风介绍，目前在数字资产中比较成熟的是数字，包括央行正在研究的数字法币、类似于比特币这样的算法货币、类似于以太币这样的协议货币，以及锚定黄金等某类资产的锚定资产货币。 除了数字货币，还有很多数字资产，比如纳斯达克的linq以及瑞银正在研究的智能等。
　　“我们可以做一个展望：目前数字货币的总市值约110亿，但20年之后，按最悲观的预计，数字资产的总市值也将至少达万亿美元。我认为，也许10年之后，数字资产的总市值就会超过万亿美元。”肖风说，“在未来的10年里，从资产配置的角度出发，你不可以忽略数字资产这个新的资产类别。”
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责任编辑：张弘
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很多人问我，什么是股权投资？
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《很多人问我，什么是股权投资？》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《很多人问我，？》 精选一1.？Private Equity，简称PE，即“”，是指于非，或者上市公司非公开，通过上市或者并购退出，获得高额收益的一种。投资一般具备四项要素：2.PE相关术语有哪些？有限合伙企业：PE最常用的组织形式。由普通和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。是由和一部分共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，以出资额承担有限责任；公司为也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。GP：普通合伙人，中承担人角色的投资管理机构。LP：有限合伙人，基金中的投资者。：是权益资本一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。在我国著名的有蔡文胜、军、周鸿祎、李开复等。PE（Private Equity,私募）：与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权。IPO（Initial Public Offerings, ）：指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。3.PE及流程(1)：一支PE于多个项目，有限合伙制如下图所示。(2)流程：PE基金的运作流程可以细分为四个环节4.PE门槛、期限及费用(1)投资门槛：属于高级投资需求，对的资产量要求较高，根据的不同，不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见；基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见。发改委2864号文件规定：资本规模达到5亿元的，在发改委备案；资本规模不足5亿元的股权，在省级人民**确定的备案管理部门备案。(2)期限：较长，一般为5-8年。私募的期限设置分为、退出期、延长期。例如：某为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。(3)费用：不同的基金根据规模、、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：① 认购费：认购费是投资者在内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。具体费率不同的有不同的设置，一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费；② 管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取。不同的基金会有不同的费率设置，有的基金管理机构还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。市场普遍的费率水平是投资者承诺出资金额的2%/年左右；③ 业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%，也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。5.PE基金的监管机构日，中央编办发布：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责组织拟订促进的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订**对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和。6.投资PE基金要缴税吗？PE基金分配收益时需要缴税。基本框架是：合伙企业的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。如果合伙人为自然人则缴纳个人所得税，为法人或其它组织则缴纳企业所得税。具体税率依照有限合伙企业注册地法律确定。需要注意的是，PE本身作为合伙企业不需缴纳企业所得税。7.PE分配方式（1）项目即退即分：一支PE基金会投资于多个项目，一旦有其中的某个项目退出即进行收益分配；（2）先还本后分利：在项目退出后，先还付LP的本金，待LP本金全部偿还完成以后再覆盖GP的本金；在出现投资盈余时，先分配LP约定回报，剩余超额收益部分GP分配20%，LP分配80%(不同机构与投资人约定分配比不同，以实际合同为准）。此文仅供参考，各机构不同，所约定条款不同，以机构合同为准。《很多人问我，什么是股权投资？》 精选二私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。年度管理费，基数不同股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。管理分红，方式不同第一种方式：整体分配，先回本再分利的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“二八”原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP管理分红。这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP盈利的周期显然要推迟了。例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：“在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额(本金)之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额(本金)后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：期内业绩奖励 = 基金纯利 X 20%基金纯利= 基金现金收入-基金实缴出资额”第二种方式：按单个项目分配，预留保证金按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的40-50%。例如：某有限合伙协议约定：“当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×(1+8%×该项目的投资年数)时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为留存于本企业并专户管理，在合伙企业满时用于业绩奖励的差额补偿。”第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。例如某有限合伙协议约定，“对于基金可分配资金中的收入，应扣除已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;ii此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;iii该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按实际出资比例分配。”靠谱众投 kp899.com：您放心的，即将起航！《很多人问我，什么是股权投资？》 精选三PE业最活跃的一群出资人――民营企业和“富豪们”正加速“出逃”，至少他们已经不再像当初挤进这个行业时那么高的热情。无情的现实反映出PE所遭遇的行业困局：那些靠赚和部分超额收益为生的GP（一般合伙人，管理人）们募集新的基金变得难上加难；老的LP（有限合伙人，出资者）也可能无法履行后续出资。“在普遍紧张的情况下，许多LP面临不能满足下一轮出资需求的境况，最近看到的违约问题越来越严重。”清科研究中心分析师刘碧薇对表示，市场上急需转让的LP份额逐渐增多，也有部分活跃的买方涌现。违约情况加剧瑞士磐石投资执行董事丁学文曾与几个地方**有过合作，他最近听到的来自**引导基金人士的最多抱怨就是：某某老板又不能出资了，基金真是“上气不接下气”。在**主导的中，往往**会出资30%左右，GP出资5%~10%，其余部分由GP在市场上募集而来。但在丁学文看来，越来越多的个人出资人因为不能继续出资而“阶段性沉没”，即PE业内俗称的“断供”现象。这一方面是因为这些出资人对绩效不满意，觉得投的项目没有先前描述得那么好，对未来退出前景更是不乐观；另一方面是因为他们主业出了问题，需要断臂求生救主业。今年年中，雅戈尔投资被媒体报道与上海凯石投资的分手、缩减便是典型的一例。丁学文认为，在今年募资形势不利的背景下，**主导的基金似乎成为市场上最稳定、可靠的LP，因为**的出资是有预算的，不会突然“断供”。刘碧薇介绍，从缴款方式来看，近年来多数基金通常采用4：3：3的方式，即LP首期出资额为认缴出资额的40%；有限合伙投资期内，GP将分两期向LP发出书面通知，每期出资额为其认缴出资额的30%。这样可以减少GP占用资金的成本，也可以提高LP资金的使用效率。金诺律师事务所合伙人郭卫锋近来则建议其客户在募资时，要求LP出资时一次性全部到位，虽然这样相对高一些，但可以避免未来出资能力跟不上，或是下挫时撤回资金的情况。LP出资违约的后果对GP的影响不言而喻。一方面可能造成GP错失良好的，甚至极端情况下，如果GP不能按时出资也会同被投企业产生法律纠纷。在GP与LP最初签订有限合伙协议(LPA）里，往往会规定LP违约时将会面对的惩罚条款：在GP发出催缴通知后的一定期限内，若该LP未能履行缴付出资义务，GP有权单方决定该LP无权再作为合伙人缴纳剩余出资；该LP应缴未缴的认缴出资额可按比例分配给其他合伙人（基金中的其他LP一般享有优先受让权），或接纳新的LP承担该LP的剩余出资承诺。部分话语权强势的GP还会要求LP在违约时支付违约金。如果LP不支付，则从已缴纳出资中扣除。今年，曾传出国内某中型PE的管理人把其投资人告上法庭的情况，理由是该LP未按时履约注资到位。但多数情况下，当LP无法履行后续出资并主动寻求转让给他人时，GP也往往会比较被动。与此同时，当这类情况发生时，GP与LP双方都不愿意把“丑事”公开化：LP不希望让外界知道自己出资能力不行了，GP也不希望其基金管理履历表中有这样不光彩的一笔，并可能影响到基金未来的募资情况。PE“”渐活跃在现实操作中，当LP“断供”时，有的基金管理人会用下一只新前面基金的份额；不过这种“断供”情形和LP对已缴纳出资的变现需求正催生国内PE二级市场的形成。今年6月底，由北京产权交易所、、北京管理中心共同发起设立的“中国PE二级市场发展联盟”正式成立，目标打造成中国第一个专注于“PE及基金所投项目”的交易平台。联盟首任会长、北金所副总裁于波表示，作为一个交易平台建设者，会动用各类资源，帮助有意向的联盟成员实现买卖。与此同时，市场上也涌现出越来越多专门从事购买PE投资人的出资权益或者的“接盘基金”。如新程投资，目前其管理的4亿美元、存续期为7年的基金，便是专门用于从手中中部分或所有的。此外道合金泽、上海基母投资也涉足此类业务。《很多人问我，什么是股权投资？》 精选四一、股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出，实现的资本运作的过程。的兴趣不在于拥有分红和经营，而在于最后从企业退出并实现投资收益。为了分散，私募股权投资通过（本站简称为PE基金、或者基金）进行，私募从大型和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于的型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，更为稳健，适合于大级别资金的。二、/与PE基金有何区别？风险投资/基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在、投资规模、上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。交易的大型化与资本市场上金额越来越大有关。2008年，和各自在中国募集了的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华，募集目标50；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和共同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。本土基金：、有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。外资基金：IDG、软银有限公司、、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投、北极光风险投资、兰馨亚洲、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。四、谁来投资私募股权？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的。新成立的基金正常规模为1～，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的不发达，因此，私募股权投资投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越倾向于在国内募集，以下的资金来源成为各路募资时争取的对象：1、**引导基金、各类（Fund of Fund，又称）、、等金融机构的基金，是各类PE首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这。五、谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。六、私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成，还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：●LP承诺提供基金98％的，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何。●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。八、基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。（共10年）基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购（MBO）：回报较低。4、公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众。此外，**信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等一、企业在什么阶段需要进行？国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从的状态放大为（中国股市中小民企的高达40倍以上，在5-10倍之间），效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。二、企业如何接洽私募股权投资基金？尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。第三，律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。三、什么原因会导致私谈判破裂？在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来，财报过于难看的往往没有勇气投。第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕。四、签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备。多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；第二，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业。五、企业应当请专职融资财务顾问吗？对融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣。FA最关键的作用是估值。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。律师忠告：●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会。●融资佣金的支付应当写入私募最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷。●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用。六、如何安全无争议地支付佣金？企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑。私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线；第二，建议将佣款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益。七、企业什么时候请律师介入交易谈判？私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非该企业家是出身，否则是对企业与的极端不负责任。一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。私募交易属于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选。在我们担任私募交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们。在所有的私募参与者中，财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时，同样会使用我们的服务。八、为什么有那么多轮的尽职调查？尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：1、行业/技术尽职调查：●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。2、财务尽职调查：●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。3、法律尽职调查：●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。九、企业估值的依据何在？企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。估值方法：市盈率法与横向比较法。1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间。十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外，其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。第二部分 私募交易架构私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币，而且耗时良多，甚至还会耽搁上市进程。1、国内纯内资架构纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享。以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在**审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此，如果企业家在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近人民币基金得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。先做私募，后做股改是通常的做法。在私募前，企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式，待日后再择机改制成股份有限公司，日后的上市主体是整体变更后的股份有限公司。当然，在实践中，先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂，运营成本更高，做私募交易更为复杂。2、红筹架构红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“造壳上市”。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种不属于），而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大。3、中外合资架构我国有着适用于（外商）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基本关闭红筹架构大门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来，除敏感行业以外，省级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松。但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量，比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保护、信息权、期权激励等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝。另一方面，中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立，中国**要求披露外国投资者的，甚至的股东信息。另外，交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果与体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得有之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、之嫌。我们认为，中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构。除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构。商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方，不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。4、红筹架构回归国内架构随着国内，大批被境外基金私募投资、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市。我们认为，这些回归并非一帆风顺。国内上市中的首要问题是确认拟上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。在上市主体资格上，需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式。以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。以方式设立的红筹公司则需要对进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符合境内的要求，则需要再次进行重组或调整。以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制，境内公司虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整第三部分 私募交易核心条款1、在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资？常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资，可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股，我究竟是否应该停止谈判，还是勉为其难继续进行？在专业律师看来，争取股权投资对企业的好处是立竿见影的，股权投资不需要企业还，吸收股权投资可以立即降低，还可以提高企业注册资本，提升企业形象，代价是企业家的股权被稀释。但是在多数交易中，尽管基金，基金还是倾向于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：第一，私募交易中充满了大量的，也为了资金安全的因素，保守的基金需要考虑在投资不当情况下部分撤回投资，因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者。举例来说，相当多的交易是一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后根据企业的经营实绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股权，如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分后是要归还投资人的。可转股贷款的一般比较高，介于12%到20%之间。贷款期一般是1-2年。第二，为了提高本次投资的内部收益率(IRR)。这是财务游戏的障眼法，同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少。律师忠告：1. 某些企业家接受了可转股贷款以后，常见有一种侥幸心理，认为自己借的只是债，以后还上就可以。但是，可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上，企业没有话语权。如果基金不转股，说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂，本身不是好事。企业家没有希望自己企业经营不善的，所以正确的心态是把可转股贷款也当做正式的投资。2. 为了担保企业能够还款，可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押。根据律师的经验，由于我国法律禁止流质行为，基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法。2、尽管人民币基金已经日渐活跃，据统计市面上的私募交易仍然有六成以上是（美元）跨境交易，时间跨度流程较长，从签署交易文件到企业，少则半年，多则一年。对于某些现金流紧张或者急需资金拓展经营的企业，这么长时间的等待令人焦灼，此时使用款则可以有效地解决这个问题。过桥贷款顾名思义就是贷款过个桥，短期贷款之意。一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币，提供6个月的短期贷款，待基金的到帐以后再连本带息一起还给该关联企业。由于我国法律规定，企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序，因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做一个，以规范该行为。3、优先股优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以。相比，总是在、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢。在海外架构的私募交易中，必然见到“A系列优先股”或者“B系列优先股”作为。为什么要这么操作呢？优先股和普通股相比肯定有优先性。根据各国公司法的通行规定，公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权，如果公司倒闭清算，你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权。私募所发行的优先股，在投票权上和一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先性还体现在退出优先上，在退出机制上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内的权利。由于私募是一轮一轮进行的，多数企业是完成两轮私募以后上市的，但是每一轮私募的投资价格都不一样，一般后一轮的价格都比前一轮高。那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢，因为如果大家都购买的是优先股，不就是分不开了嘛？为了从名称上予以明确区分，首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“”，同种类的每一股份应当具有同等权利。优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。4、投资保护——董事会的一票否决制私募交易的必然结果是每一轮的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的。如果一轮交易后投资者取得控股地位的，一般将其归入并购交易的范畴。因此，如何保护的入股基金的权益，最为关注的问题。公司标准的治理结构是这样安排的，上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计，均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了，投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标，盈利良好，投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失。因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，在金融风暴的背景下，越来越多的投资人要求使用对赌。但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标，不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或者过度削减成本。从专业律师角度出发，一般建议企业家对该要求予以婉拒。只有在企业家特别看好企业未来发展时，才能够考虑接受。6、反稀释投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面损失，因此需要触发反稀释措施。如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了，就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发，如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高，首期业主觉得是天经地义的事。私募投资者也有同样的心态。反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”。由于国内企业家不大能理解什么是“加权棘轮”，国内以使用“全棘轮”为主，即由企业家买单，转送点老股给第一轮投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。7、强制随售权强制随售权（Drag Along Right，有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权），是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。如果有企业整体出售的机会摆在企业面前，基金的本能反应是接受它，二鸟在林不如一鸟在手；但是，企业家往往对企业感情深厚，即使条件优越也不愿意出卖企业。多数创业企业家把企业当作自己孩子，在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力。因此，如果没有强制随售权，基金只有等IPO退出或管理层回购退出，没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会。这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。律师忠告：为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱，强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市，或者买主给的价格足够好。8、回赎权当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者把投资人的投资全额买回，收回初期的，并获得一定的收益。回赎权是最容易导致争议的条款，如果企业经营不善，私募投资款早已用完，无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权。很多企业做的是境外私募，筹措出一笔不小的美元更困难。爆发后，大量基金由于流动性紧张想根据回赎权条款未果，引发了大量诉讼，我国司法实践倾向于认定这是变相的借贷，不太支持这种条款。我国法律框架下，公司无法直接或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中，一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。律师忠告：如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎。9、共同出售权共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。双向共同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心，没有人能够偷跑。无论是哪一方在上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享有。10、涡轮Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”），在称为，在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献，增资应当有优惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资。第四部分 1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资有关问题的通知》3. 国家《境内个人参与境外上市公司和认股等管理操作规程》4. 国家《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问题的通知》5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》8. 《外商投资的若干规定》9. 《很多人问我，什么是股权投资？》 精选五家族办公室(family office)指专为富豪家族提供综合服务的专业团队, 通常包括来自财务顾问、律师、、投资经理、证券经纪、银行、信托等领域经验丰富的专才。家族办公室为富豪家族, 打理他们的巨额财产, 处理投资管理、税务规划、慈善捐赠、信托和相关法律事宜，确保家族财富的永续传承，是比私人银行更高端的形态。一个功能全面的家族办公室，在财富增值、资产继承、资产保护、风险管理、家族治理，境内外信托，以及传承家族传统等各方面都为家族带来庞大的价值。特别是维持家族的资产水平和提和家族财富传承；因各家族具体情况常伴随有家族文化定位、子女教育、财富投资、慈善规划、等各类问题，加之中国人特有的文化情结与家族伦理特点，家族办公室从家族具体情形出发，则可以为复杂的家族制定细致、灵活的传承方案以实现并存却各异的传承需求和家族愿景。为了实现家族（企业）保护、管理与传承的目标，家族办公室应采用财富管理、法律筹划、税务筹划、三大手段为家族（企业）提供全方位、定制化的投资管理与资产配置专业化服务。一个适合超高净值家族的税务管理，家族办公室从两个主要方面服务超高净值家族所面对的税务问题：第一个方面是家族成员的个人税务规划, 为家族成员规划个人税务的目标，一般是为了合理减少甚至避免所得税及遗产税，保存家族整体资产的价值。全球有超过140个国家有遗产税，中国虽然暂时还没有，家族办公室应在正式立法征收遗产税前，先作好准备。对于中国超高净值家族的境外资产，有可能在当地产生遗产税，也需要考虑设立持有该等境外资产，做到省税的同时，也能安排遗产传承及隔离风险与纠纷。第二个方面是家族(企业)股权投资有关的税务规划, 随着全球范围内股权的日益频繁，税收优惠政策已成为各国促进股权投资发展的主要手段之一。以下介绍的国际情况：一、美国现代私募美国，也最为发达。美国相关法律对有限合制企业出资与收入分配机制进行了明确规范，特别是在税收政策上给予了很大扶持。1916 年，美国出台了《统一有限合伙法》并多次修订，对有限合伙人和普通合伙人的权利和义务进行了合理协调。从适用税率上，美国历史上先后进行了两次较大资本利得税税率调整，1978年，将资本利得税的最高税率从49.5%降至28% ，而后从1980年降至20% 。这一政策促使美国创业投资在80年代，以年均46%的幅度得以迅速增长。目前美国税法规定，普通合伙人收取的管理费，咨询费，服务费等作为工薪性收入，按照10% --35% 的累进税率征收，业绩分成及按合伙契约约定的比例分得的投资所得，作为资本利得收入，按照最高不超过15%的资本所得税征收。二、香港是亚洲著名的避税港和金融中心，香港整体税收环境的宽松是毋庸置疑的。为了增强吸引力，香港还针对股权投资制订了专门的税收优惠制度，而这也使得香港成为了各国PE/VC最为钟爱的落脚地之一。（1）税率与税基优惠 :在税率方面，香港没有针对股权投资做出特别规定，香港公司的利得税税率为16.5%，证券交易需缴纳的印花税税率仅为每笔0.2%，与其他国家和地区相比非常低廉。在税基方面，根据《香港税务条例》第22条（即有关亏损的税项宽免限制），有限合伙制中的单个合伙人可以用其在该合伙中承担的相应亏损额抵扣其他业务产生的应纳税所得额。这有效减少采取合伙制形式的VC/PE的合伙人的税基，对其是一项较为有利的政策。（2）税收减免及抵免或抵扣 :在税收减免方面，香港在利得税税制中明确规定，“售卖所得的利润不属于利得税征税范围”，这表示在香港设立的VC/PE通过转让股权的方式从被投资项目中退出无需缴纳利得税。此外，香港对于股利也给予税收免征。三、新加坡自2009年起，新加坡已经连续三年在IESE公布的世界VC/PE目的地榜单上排名前五位，充分彰显其对于股权投资者的吸引力，而这表彰了新加坡有较为完备的。（1）税率与税基优惠 :在税率方面，新加坡不征收资本利得税，其企业所得税税率也一直在往下调，2010年起企业所得税税率降为17%。作为以投资为主要业务的VC/PE机构，在初始成立时税率会根据其应纳税所得额的情况享受相应的优惠。在税基方面，新加坡规定风险投资的投资损失、损失或因风险投资事业清算导致的损失，都可以从投资者的其它所得中扣除，最高可达100%。新加坡实行的天使投资减免税计划（AITD）规定，对于一个向合格的初创企业投资至少10万新元的自然人，可在持有投资的第二年年末，从应纳税所得额中扣除其投资额的50%。（2）税收减免及抵免或抵扣 :在税收减免方面，根据新加坡2012年度财政预算案，对于发生在日至日之间的合格的并购交易，其律师费用、专家费、会计和税收尽调费用等交易费将获得双倍税收减免，以10万新元/年为上限。在税收抵免方面，新加坡从日起实施单一公司税制度，即公司收入在公司层面征税完毕，股利免税。同时的管理费及，最高可享受10年免税。四. 日本从总体上看，日本属于税负较高的国家，但是其对股权投资仍给予了一定的税收扶持，尤其是对个人投资者有较为明确的优惠制度。（1）税率与税基优惠 :在税率方面，日本**自2003年开始对股息与证券资本利得实施10%的优惠税率，原计划该政策到2008年到期，后来日本**将其延期至2013年。日本对中小企业征收的所得税税率水平较低，这对投资于中小企业的VC/PE机构来说也可能是较为有力的刺激因素。在税基方面，日本规定公司之间进行股权投资的，持股比例超过25%时，股息全额可从应纳税所得额中扣除；持股低于25%的，可扣除部分为股息的50%。1997年4月制定的“天使投资税制”规定，的损失金额可跨年度抵扣应纳税所得额。此外，日本还针对企业合并中的亏损结转做出规定，明确了企业在合并中发生的亏损允许向后结转5年，即从5年内实现利润的应纳税额中扣除。（2）税收减免及抵免或抵扣 :在税收减免方面，日本天使投资税收计划（ATS）规定，投资人如果在一个中小企业上市之前持有该公司的超过三年，并且在该公司上市之后一年内卖掉其所持有的股票的，则其出售该的资本利得税可减免50%。同时，日本还有条一般性的规定，即只要在一个企业上市之前持有其股票超过三年，并在其上市之后一年内出售股票，其资本利得税可以减半。在税收抵免方面，2000年日本“天使投资税制”规定，个人转让应纳税额的50%可抵免资本利得税； 2008年颁布的财政预算案规定，为促进海外对日投资，对于外来风险投资所产生的效益免征企业所得税。此外，日本**在2010年实施的《税制改革法案》中提出，将于日正式实行“个人储蓄账户”（IAS）计划规定；符合一定条件的个人投资者可开设免税账户，通过此账户取得的股息或股权转让获得的资本利得均不缴纳所得税。（3）税收递延日本针对制定税收递延优惠政策。2011年《税制改革法案》明确规定，准许投资者将股票期权的纳税环节由行使选择权时推迟到出售股票时。五、中国我国的主要分类包括公司制, 合伙制, 信托制。不同组织形式的负差别主要是所得税。（1）基金层面的税负:以做为独立的法人纳税主体，基金环节所得税主要分两类 :权益性投资收益指企业因权益性投资从被取得收入, 如股息, 红利等。企业所得税法第26条规定, 对居民企业之间的股息, 红利等权益性投资收益, 在中国境内设立机构场所的非居民企业从居民企业取得与该机构, 场所有实际联系的股息, 红利等权益性投资收益 , 免征企业所得税。另外中华人民共和国企业所得税法第26条第二项规定, 符合条件的公司制可按其投资额的70% 抵扣应纳税所得额。因此,在符合相关条件的情况下, 就其权益性投资收益可享有免征或抵扣的税收优惠。：是指将被投资企业的股权转让后所得的收益。私募股权基金采取上市或者并购等方式退出时应当就其所得扣减后缴纳企业所得税。而以合伙制募股权基金以合伙的形式运作, 不是企业所得税的纳税主体, 不缴纳企业所得税。因此, 基金环节公司制私募股权基金的税负最重。《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(简称159号文)第二条规定 ; 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的, 缴纳个人所得税 ; 合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。该项规定正式确立了“先分后税”的原则 , 即基金层面不需要缴纳企业所得税 , 而是由基金的合伙人在取得投资收益时分别缴纳, 避免了公司制私募股权基金存在的 “双重征税”的问题。（2）基金投资人层面的税负 :公司制可以分为机构投资者和个人投资者, 机构投资者具有法人资格, 应当缴纳企业所得税, 机构投资者从基金公司取得的股权投资所得如属于居民企业取得与该机构, 场所有实际联系的股息, 红利等权益性投资收益, 可以免征企业所得税。个人从基金公司取得的股权投资所得, 按照个人所得税法的规定, 比照 “利息、股息, ”，缴纳20%的个人所得税。但该所得是基金公司税后利润的分配, 因此，公司制私募个人投资者的权益性投资收益存在双重征税问题的税率。投资基金作为虚拟法律实体, 按照 “先分后税”的原则, 将基金全部的收入和费用以事先约定的比例分配到合伙人身上 , 由合伙人缴纳相应税款。合伙人可分为机构投资者和个人投资者,机构投资者依法缴纳25%的企业所得税，而个人投资者按照合伙协义约定的分配比例所确定的应纳税所得额，比照个体工商户生产、经营所得5%～35%的税率缴纳个人所得税。备注 : 很多地方出台的地方法规，其实是不区分这两类收入类型的，并且在税率上有所突破。如 天津市与北京市 : 适用20% 税率 ,而上海市: 有限合伙的自然人普通合伙人适用5%-35% , 但自然人有限合伙人适用20%税率计算。用案例说明上述结论(1)假设甲乙两位机构投资者出资比例相同, 2012年该基金公司的应纳税所得额为1000万 , 分别就公司制私募股权投资基金与合伙制私募股权投资基金比较其税负有何不同 ?解答：甲乙两位机构投资者的实际税负仅为基金公司的税负, 基金公司应该交纳的企业所得税为 (假设不考虑其他因素, 税率以25%计算）1000万 X 25% = 250万税后利润是750万 (1000万 – 250万 = 750万 ) 。如果甲乙两位机构投资者以合伙制私募股权投资基金 , 由于合伙制募股权投资基金以合伙的形式运作, 不是企业所得税的纳税主体, 不缴纳企业所得税。因此基金公司不缴纳企业所得税 , 而由基金的合伙人在取得投资收益时分别缴纳企业所得税, 税率25% ,1000万 X 25% = 250万因此甲乙两位机构投资者不论选择公司制私募股权投资基金或合伙制私募股权投资基金, 其税负是相同的。(2)假设甲乙两位自然人投资者出资比例相同, 2012年该基金公司的应纳税所得额为1000万 , 分别就公司制私募股权投资基金与合伙制私募股权投资基金比较其税负有何不同？解答：以公司制私募股权税负 : 基金公司应该交纳250万的企业所得税 , 利润分配后, 甲乙按照”利息、股息，红利所得，缴纳20%的个人所得税。共计750万 X 20% = 150万合并应纳税额为 400万（250万 +150万 =400万），合并税负为40% 。如果以合伙制私募股权投资基金计算税负：由于合伙制募股权投资基金以合伙的形式运作, 不是企业所得税的纳税主体, 不缴纳企业所得税。1000万利润直接分配，由甲乙比照个体工商户生产、经营所得5%～35%的税率缴纳个人所得税。适用最高税率 35%，[(1000万 ÷ 2) X 35% - 14750]X 2 = 3470500元共缴纳 3470500元 , 合并税负为 34.71% , 此时合伙制私募股权投资基金自然人投资者的税负是低于公司制私募股权投资基金自然人投资者。家族办公室须善用不同的结构和不同国家税务规则上的差异，实现对家族最有利的投资税务规划。家族办公室在建议采用任何策划工具和结构前, 必须全面分析“成本—效益”，可能节省的税款和设立时持续成本等因素，以确定该等工具和结构是符合实际效益的。家族办公室更须慎重合理使用策划工具和结构，以免适得其反，并减低税务机关反避税调查的风险。中国的超高净值家族希望享有财务隐私和保密，家族办公室要确实做到保护家族的财务隐私，为家族带来真正的、全方位的价值。更多精彩，请点击下面的“阅读原文”《很多人问我，什么是股权投资？》 精选六证券代码：A股600611 股票简称：大众交通
编号：临900903 大众B股大众交通（集团）股份有限公司关于及部分的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。日至9月12日，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”）通过上海证券交易所了所持国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”）部分股票和国泰君安证券股份有限公司A股可转换（以下简称“国君转债”），通过香港联合交易所有限公司系统减持了所持光大证券股份有限公司（以下简称：“光大证券H股”）的部分股票。累计出售本公司所持国泰君安（：601211）股票3,600,000股，占国泰君安的0.04%。减持后本公司尚持有140,955,909股；累计出售本公司所持国君转债（代码：4,582手。减持后本公司不再持有国君转债；累计出售本公司所持光大证券H股（股票代码：06178）股票11,422,400股，占光大的0.25%。减持后本公司尚持有光大证券H股6,927,600股。经初步测算，上述减持本公司可获得扣除成本和相关交易税费后投资收益约7,359.62万元。上述数据未经审计，减持所获收益将计入公司当期损益，对公司2017年业绩产生有利影响，对公司2017年度净利润影响额以审计数为准。鉴于相关财务数据未经审计，公司提请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告大众交通（集团）股份有限公司日证券代码：A股600611 股票简称：大众交通
编号：临B股900903 大众B股大众交通（集团）股份有限公司本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。释义：除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司中汇金创：
上海中汇金创业投资管理有限公司中汇金： 上海中汇金有限公司中汇金陆：
上海中汇金陆创业（有限合伙）有限合伙协议：上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议重要内容提示：● 投资名称：上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）● 投资金额：
人民币10，000万元● 特别风险提示：本次投资存在以及政策风险；本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。一、对外投资概述1、2017年9月,大众交通（集团）股份有限公司与上海中汇金创业投资管理有限公司、上海中汇金投资股份有限公司签署了《有限合伙协议》,公司同意出资人民币10，000万元中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙），成为中汇金陆的有限合伙人。本次投资资金为公司自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。2、根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。3、对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成《》规定的事项。二、投资协议主体的基本情况1、 上海中汇金创业投资管理有限公司 — 普通合伙人企业名称：
上海中汇金创业投资管理有限公司登记注册类型：有限责任公司（非的法人独资）注册资本：
1000万元人民币注册地址：
上海市松江区林荫新路7室成立日期：
日法定代表人： 顾雪平经营范围：
创业投资、投资管理、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、 上海中汇金投资股份有限公司 — 有限合伙人企业名称：
上海中汇金投资股份有限公司登记注册类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：
31827.5万元人民币注册地址：
上海市黄浦区南苏州路381号411A09室成立日期：
日法定代表人： 顾雪平经营范围：
股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资、、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、 大众交通（集团）股份有限公司 — 有限合伙人企业名称：
大众交通（集团）股份有限公司登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册资本：
4万人民币注册地址：
上海市徐汇区中山西路1515号12楼法定代表人： 杨国平成立日期：
日经营范围：
企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】三、关联关系或其他利益关系说明中汇金创系中汇金旗下专注于创业投资的全资子公司。中汇金创、中汇金、中汇金陆与公司及、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。四、投资标的基本情况（一）、合伙企业的设立1、标的公司名称：上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）2、主营业务： 创业投资、股权投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、注册地：
上海市松江区叶榭镇叶繁路199弄9号东306室4、公司类型： 有限合伙企业5、存续期限： 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年，具体以工商登记部门核准的为准。投资期限为五年，自优先级有限合伙人首笔实缴出资到位起计，其中：投资期限的前二年为投放期，投资期限的后三年为退出期。虽有上述约定，根据合伙企业的经营需要，合伙企业的投资期限届满前3个月经合伙人会议通过，投资期限可延长一次（称“延长期”）, 具体延长期限由合伙人会议审议决定。6、执行事务合伙人及其职责：上海中汇金创业投资管理有限公司，受限于《有限合伙协议》的约定，执行事务合伙人：（1） 管理、维持合伙企业资产；（2） 采取合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（3） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具和其他付款凭证；（4） 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务（审计机构除外）；（5） 订立和修改管理协议；（6） 订立和修改协议；（7） 保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册；（8） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（9） 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；（10） 代表合伙企业对外签署文件；（11） 制定和执行具体分配方案，内容包括但不限于分配时间、金额和对象；（12） 变更合伙企业主要经营场所，但要在变更前通知全体合伙人；（13） 变更合伙企业注册地，但要在变更前通知全体合伙人；（14） 变更合伙企业的名称，但要在变更完成前通知全体合伙人；（15） 变更其委派至合伙企业的代表，但要在变更前通知全体合伙人；（16） 决定**引导基金的入伙；（17） 在满足合伙协议约定的条件和程序的前提下，缩减合伙企业认缴出资总额；（18） 在满足合伙协议约定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；（19） 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（20） 执行事务合伙人所作出之决策均应系出于维护合伙企业及全体合伙人权益。7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。（二）、截至本公告发布日止,合伙人及其各自的认缴出资情况■五、对外的主要内容（一）、合同主体：公司、中汇金创、中汇金（二）、和投资目标合伙企业主要投资于大健康、大消费、高科技等领域的PE股权，结合上市公司或产业集团产业链整合的需求进行投资，最终通过独立上市、定向增发、兼并收购等方式在资本市场实现退出。（三）、投资管理与限制1、合伙企业拟投资项目，须经投资决策委员会会议通过。投资决策委员会成员人数为五（5）人，投资决策委员会作出的决定经过四（4）名及以上投资决策委员会成员同意后正式生效。2、合伙企业不得于不动产或、动产、二级市场公开、期货、金融衍生品、开放或等。合伙企业不得作为劣后级有限合伙人或非优先级有限合伙人（设置优先级有限合伙人的情况下）进行对外投资。但是以下情形除外：被上市后，合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分出售。3、如被投资公司上市，则合伙企业持有的被投资公司股份应在法律规定或承诺之股份锁定期结束后的12个月内全部转让，除非投资决策委员会会议另行通过决议。4、合伙企业的对外投资应当在投放期内完成，但投资决策委员会另行决议通过的除外。5、合伙企业合伙期限内因对外投资取得的现金财产不得用于再投资，但投资决策委员会另行决议通过的除外。6、未经全体合伙人一致通过，合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。合伙企业不得对外承担无限连带责任。（四）、闲置资金管理1、合伙企业闲置资金，只能存放银行、、购买银行，或购买其他期限不超过一年的类或准。2、合伙企业因闲置资金管理取得的现金收入和其他收入（如有）均可按照合伙协议约定继续进行投资。3、合伙企业闲置资金的具体用途，除了作为活期存款存放在银行外，其他均应由投资决策委员会审议决定。（五）、1、合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行或券商（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。2、合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议约定的程序。3、如发生变更的情形时，执行事务合伙人需要向全体合伙人说明变更托管机构的原因、候选托管机构、托管费率是否发生重大变化、托管协议是否发生重大变更等。（六）、现金收益分配1、在合伙企业的合伙期限内，从合伙企业的投资项目收回的所有资金不得进行循环投资。2、合伙企业从任何一个投资项目投资退出后收回的本金和收益产生的可分配现金，应全部按照如下列原则和顺序进行分配：（1）优先级有限合伙人出资回收：向优先级有限合伙人进行分配, 直至优先级有限合伙人从投资项目中获得的所有累计分配总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资(以下简称“优先级有限合伙人实缴出资”)；（2）普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配, 直至普通合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点普通合伙的累计实缴出资 (以下简称“普通合伙人实缴出资”)；（3）劣后级有限合伙人出资回收：向劣后级有限合伙人进行分配, 直至劣后级有限合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点劣后级有限合伙人的累计实缴出资(以下简称“劣后级有限合伙人实缴出资”)；（4）所有合伙人优先回报：向所有合伙人按照年均8%的内部收益率（按照每笔实缴出资资金实际到账日期起算到获得分配时点为止计算）根据实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人所回收的获得年均8%的内部收益率投资收益(以下简称“所有合伙人优先回报”)；（5）如合伙企业就该投资项目所获得的收益达到或超过年化10%，进行业绩分成（“业绩分成”），即合伙企业获得的超出所有合伙人累计实缴出资的所有收益中，全体合伙人获得80%，并按照合伙企业对该投资项目进行投资时各自实缴出资额比例进行分配；其余20%由普通合伙人享有；如合伙企业就该投资项目所获得收益未达到年化投资内部收益率10%，则普通合伙人不享有业绩分成，合伙企业获得的超过所有合伙人优先回报的收益分配给全部合伙人，并按照合伙企业对该投资项目进行投资时各自实缴出资额比例进行分配。3、来源于临时投资收益产生的可分配现金，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。4、来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金，合伙协议有明确约定的，按照约定分配；没有明确约定的，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。5、合伙企业清算时, 如依据上述条款完成分配后仍有剩余可分配的收益, 则由普通合伙人和有限合伙人各自按照实缴出资比例享有并分配所得。（七）、管理费用作为管理人向合伙企业提供的日常运营及的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。管理费的计费期间自各优先级有限合伙人每一笔实缴出资到位之日起分别计五年，投放期内按照有限合伙人实缴出资额（扣除已退出项目投资本金）的2%/年计收；退出期内，合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所贡献的投资成本之2%的比例计算该年度管理费。各优先级有限合伙人其首笔实缴出资完成后二十日内，合伙企业应向基金管理人支付按照如下公式计算的首期管理费：首期管理费=该优先级有限合伙人本次实缴出资额*4%各优先级有限合伙人完成其首笔实缴出资之日满2年后每一自然年度对应日历日或之前，合伙企业应向基金管理人按照如下公式计算并缴付每一年的后续管理费：每一年后续管理费=该优先级有限合伙人已实缴且尚未返还的出资额*2%全体合伙人同意，如合伙企业进行后续增资，则管理费计算基数应为后续增资完成时的实缴出资总额；如合伙企业向优先级有限合伙人返还部分实缴出资额的，下一期管理费支付时，应按照该优先级有限合伙人已实缴但尚未返还的出资额作为管理费计算基数。为避免歧义，（1）除合伙协议另有明确约定外，合伙企业合伙期限内发生合伙人退伙、除名、缩减认缴出资额、取消资格或其他导致合伙企业认缴出资总额发生变更的事宜等不影响管理费的计算基数及支付；（2）优先级有限合伙人的任意一笔实缴出资额计费期间最长不超过五年，超出该期限无须支付管理费，但不影响基金管理人继续履行管理职责。（八）、出资缴付普通合伙人和劣后级有限合伙人应在各优先级有限合伙人出资前一次性足额交付齐全部认缴出资额。各优先级有限合伙人的出资在普通合伙人和劣后级有限合伙人认缴出资额全部实缴出资到位后，根据普通合伙人签发的缴付出