湖南世纪钨材股份有限公司 HUNAN CENTURY TUNGSTEN CO.,LTD. （衡阳市衡东县城关镇衡岳北路） 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2-1 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 1、原材料供应及价格波动风险 碳化钨为公司生产经营最主要的原材料，2013年度，公司外购碳化钨占总 采购原材料的比例为 89.21%，碳化钨的供应情况及价格波动对公司生产经营影 响较大，公司存在一定的原材料供应及价格波动风险。 2、税收风险 2006年10月，公司被湖南省科技厅认定为“高新技术企业”，2011年9月 30日，再次被认定为“高新技术企业”，有效期三年。报告期内，公司的企业所 得税率为15%，如果税收优惠到期后公司不能被继续认定为“高新技术企业”， 税率的提升将对公司的净利润产生直接的影响。 截至2014年6月18日，公司高新技术企业资格复审材料已准备完毕，并通 过衡阳市科学技术局复核；2014年6月23日，公司报送全套复审材料至湖南省 科学技术厅高新技术产业发展领导小组办公室进行审核。 3、供应商集中风险 2012年、2013年公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的比例分别 为84.93%和93.02%，其中采购量最大的供应商为崇义章源钨业股份有限公司， 占比分别达到33.81%和40.80%，公司存在供应商较为集中的风险。 4、应收账款回收风险 2013年末，公司应收账款余额为3,370.81万元，占总资产的比重为18.34%。 报告期内公司应收账款占营业收入比重保持在较低水平，但从账龄结构看，一年 内的应收账款的占比为80.45%，公司存在一定的应收账款坏账风险和回收风险。 5、单水桃、李亚兰所持三三集团51%、49%的股权及李亚兰所持公司29.52% 的股权质押给衡阳企业信用担保公司，为公司于2013年9月13日与衡阳市中小 1-1-2-2 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 企业担保基金管理中心及中信银行衡阳分行签订的编号为“衡担基委贷字 号”《委托贷款合同》提供担保，担保的主债权金额为500万元，借款 期限自2013年9月12日至2014年9月11日。该笔借款另有三三集团提供保证 担保、单水桃和李亚兰以房产提供抵押担保、公司以存货提供动产抵押担保（存 货暂作价合计为1,488万元）。 截2014年6月24日，单水桃、李亚兰未就上述反担保措施与担保基金管理 中心或企业信用担保公司签订股权质押协议，也未办理所持三三集团股权或公司 股份的质押登记手续。 单水桃、李亚兰用个人财产（包括个人房产、所持三三集团股权及公司股份） 为公司500万元借款提供个人连带责任保证的反担保措施、公司以动产提供抵押 担保的情形均不影响公司资产独立性；三三集团股权、公司股份尚未办理质押登 记手续，不存在公司股东或所持公司股份受限、权属争议或潜在纠纷的情况，公 司符合“股权明晰”的挂牌条件。 6、报告期内，公司原有两项资产权属不清，一项为生活楼及附属设施，该 房产由公司出资建设，但产权登记在三三集团名下；另一项为一台别克旅行车， 由公司出资购买，但产权登记在单水桃名下，公司通过关联方之间的以下交易消 除了上述资产权属瑕疵情况：（1）公司向三三集团转让了生活楼及附属设施。上 述房产为世纪合金出资建设，但所占用土地使用权为三三集团所有，资产权属存 在瑕疵。上述房产为非经营性资产，资产账面价值较小，为解决规范性问题，保 证资产的独立性、完整性，公司将该部分资产按账面净值加上应纳税费转让给三 三集团，该交易已经2013年3月28日召开的世纪合金2013年第二次临时股东 会审议通过。2013年5月28日，公司（世纪合金）与三三集团签订《房产转让 协议》，定价依据为账面资产净值加上需支付的相关税费，转让价格为 1,382,884.40元。（2）公司向单水桃转让的别克旅行车，该别克车由公司于2006 年出资购买，在上牌照时将单水桃先生作为了证载所有权人，该项资产权属存在 瑕疵。为保证公司资产的完整性、独立性，2013年5月28日，公司与单水桃先 生签订《旅行车转让协议》，将该车转让给单水桃先生，作价依据为截至2013 年3月31日的账面净值加上应纳税费，交易价款为14,859.64元。 1-1-2-3 湖南世纪钨材股份有限公司 一、公司最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础.............................64 二、公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.............65 1-1-2-6 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 释 义 在本公开转让说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公 指 湖南世纪钨材股份有限公司 司、世纪钨材 世纪合金、有限公司 指 湖南世纪特种合金有限公司（世纪钨材前身） 控股股东、三三集团 指 湖南三三合金集团有限公司 三三合金 指 湖南三三合金有限公司（三三集团前身） 神农种业 指 湖南神农种业有限公司 南湾矿业 指 衡东南湾一号矿业有限公司 锦泰房产 指 湖南锦泰房产开发有限公司 富祥泰 指 湖南富祥泰钨业有限公司（公司的全资子公司） 实际控制人 指 单水桃、李亚兰夫妇 主办券商、华福证券 指 华福证券有限责任公司 律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所 华兴事务所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 财政部2006年发布的，由1项基本准则、38项具体准则和 《企业会计准则》 指 应用指南构成的企业会计准则体系 《公司章程》 指 现行的《湖南世纪钨材股份有限公司公司章程》 根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 》 《公司章程（草案）》 指 修订，本次挂牌后开始生效的《湖南世纪钨材股份有限公司 公司章程》 最近两年，报告期 指 2012年度、2013年度 元、万元 指 人民币元、万元 1-1-2-7 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 仲钨酸铵，用于制造三氧化钨或蓝色氧化钨制金属钨粉，还 APT 指 用作制造偏钨酸铵及其他钨化合物，用作石化行业添加剂 。 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制 硬质合金 指 成的一种合金材料 主要用于制作矿产开采钎具探头等的硬质合金，公司主要产 矿用合金 指 品之一 具有耐高温、耐磨擦、耐腐蚀性质的机械配件，公司主要产 耐磨零件 指 品之一 切削刀片 指 机械制造中用于切削加工的工具，公司主要产品之一 一定时间内矿山所拥有的资源实际储量，计算时要考虑经地 保有资源储量 指 质勘探和其他调查后，矿山的累计探明储量因受新探明储量 和已采量等影响而出现的增减等因素。 采损基础储量 指 开采过程汇总损失的基础储量，等于累探量减去保有量 地质勘探单位在一个矿床或地区内，自开始工作至统计上报 累探资源储量 指 时为止所探明的矿产储量总和，不扣除矿山的开采量和地下 损失量 1-1-2-8 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 组织机构代码： 董事会秘书/信息披露负责人：闵应龙 所属行业：公司是首批十六家钨行业准入企业之一。根据《国民经济行业分 类》（GB/T），公司属于C3240：有色金属合金制造；根据证监会《上 市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C32：有色金属冶炼和压延加工 业。 经营范围/主要业务：硬质合金产品的研发、生产、销售。 二、股份代码、简称、挂牌日期 股票代码：830981 股票简称：世纪钨材 股票种类：普通股 每股面值：1元 1-1-2-9 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 股票总量：3,000万股 挂牌日期： 年 月 日 三、公司股份分批进入全国股份转让系统报价转让时间和数量 《公司法》第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程（草案）》第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。” 除上述法律法规所规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他 1-1-2-10 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 自愿锁定的承诺。 申请挂牌公司本次可公开转让股份情况如下： 单位：万股 是否为控股股东、 挂牌前 本次可公开 序号 股东名称 任职 实际控制人 46.05% 三合金 100% 集团有限 湖南富祥泰钨业有限公司 公 司 五、主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 公司控股股东为三三集团，主要信息如下： 公司名称：湖南三三合金集团有限公司 注册号：086 公司住所：衡东县城关镇金花村三组 法定代表人：单水桃 注册资本：人民币3,999万元 实收资本：人民币3,999万元 公司类型：有限责任公司 1-1-2-12 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：有色金属矿产品及其冶炼产品、铁合金的收购、销售。 成立日期：2001年3月21日 营业期限：2001年3月21日 至2021年3 月20日 登记机关：衡东县工商行政管理局 股权结构：单水桃占51.00%，李亚兰占49.00%。 2、公司实际控制人 单水桃、李亚兰夫妇合计持有公司75.57%的股权，为公司实际控制人。具 体情况如下： 序号 股东姓名 性别 住 所 1 单水桃 男 湖南省衡东县 2 李亚兰 女 长沙市天心区 单水桃，男，中国国籍，无境外居留权。1965年出生，汉族，大专学历， 会计师职称。中国国际商会衡阳商会副会长；衡阳市工商联常委；衡东县工商联 副会长；中国钨业协会、中国钨业协会硬质合金分会、中国钨业协会矿山分会、 中国钢协钎钢钎具协会、湖南省超硬材料协会理事；衡东县政协委员。1999年 获衡阳市“首批民营企业家”称号；2002年荣获湖南省“乡镇企业家”称号； 2007 年10月被衡阳市人民政府评为“优秀企业家”；年荣获中国钢结构协 会“先进个人”称号；年多次被衡东县人民政府评为“优秀民营企业 家”。年任衡东县南湾钨矿检验员、检验科长、财务科长、副矿长等 职务；年任衡东县金花桥矿业有限责任公司总经理；年任 衡东县有色金属有限公司总经理；年担任神农种业、南湾矿业、世纪 合金总经理。现为三三集团、神农种业、锦泰房产执行董事，湖南世纪钨材股份 有限公司法定代表人、董事、总经理，董事任期为：2013年6月15日-2016年 6月14日。 李亚兰，女，中国国籍，无境外居留权。1969年出生，汉族，大专学历。 年在衡东县南湾乡塘江村任小学老师；年担任衡东县南湾 1-1-2-13 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 钨矿技术员；年担任衡东县金花桥矿业有限责任公司副总经理； 年担任衡东县有色金属有限公司副总经理；2008年至2013年任三三 集团总经理。现为三三集团监事，锦泰房产总经理，湖南世纪钨材股份有限公司 董事长，董事任期为：2013年6月15日-2016年6月14日。 公司控股股东及实际控制人近两年未发生变化。 （二）其他持股5%以上股东基本情况 单麒铭，女，1992年出生，系单水桃与李亚兰之长女，持有公司股权的比 例为13.96%。 （三）公司股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书出具日，单水桃、李亚兰所持三三集团51%、49%的 股权及李亚兰所持公司29.52%的股权质押给衡阳企业信用担保公司，为公司于 2013年9月13日与衡阳市中小企业担保基金管理中心及中信银行衡阳分行签订 的编号为“衡担基委贷字号”《委托贷款合同》提供担保，担保的主债 权金额为500万元，借款期限自2013年9月12日至2014年9月11日。经查验， 该笔借款另有三三集团提供保证担保、单水桃和李亚兰以房产提供抵押担保、公 司以存货提供动产抵押担保（存货暂作价合计为1,488万元）。该股权质押不存 在股权纠纷和其他争议，不影响公司本次挂牌。 单水桃、李亚兰没有与衡阳市中小企业担保基金管理中心及衡阳市企业信用 担保投资有限公司签订股权质押协议，也没有到工商局办理股权质押登记。公司 具有偿还该笔500万元借款的能力。以上情形不会影响公司资产的独立性，公司 符合“股权明晰”的挂牌条件。 除以上情况外，公司股东所持公司股份不存在其他质押等转让限制情形，且 不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 （四）公司股东及其持股数量、相互间的关联关系 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 三三集团 .05 1-1-2-14 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 先生与李亚兰女士之女；（3）李亚宗先生为李亚兰女士之弟；（4）单卫红先生为 单水桃先生之侄子；（5）三三集团为单水桃与李亚兰夫妇持股100%的企业。 六、控股子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司有一家全资子公司湖南富祥泰钨业有限 公司，基本情况如下： 1、基本情况 中文名称：湖南富祥泰钨业有限公司 法定代表人：单水桃 公司住所：衡东县城关镇衡岳北路 注册资本：528万元 设立日期：2012年10月16日 1-1-2-15 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：钨矿开采及销售。 2、主营业务 富祥泰2013年11月29日获得湖南省国土资源厅颁发的南湾钨矿采矿许可 证（证号：C），从事钨矿开采及销售业务。 3、历史沿革 富祥泰由世纪钨材前身世纪合金出资设立，出资比例为100%。衡阳市衡东 县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为589，法 定代表人单水桃，注册资本528万元。 福建华兴会计师事务有限公司于2012年10月8日出具闽华兴所（2012）验 字N-002号《验资报告》，对缴纳的注册资本528万元进行了验证。 七、公司成立以来股本形成及其变化 （一）公司成立以来历史沿革情况 1、2004年10月，有限公司设立，注册资本668万元 本公司前身世纪合金成立于2004年10月28日，成立时注册资本668万元， 其中单水桃以现金出资400.80万元，占注册资本的60%，李亚兰以现金出资 267.20万元，占注册资本的40%。衡东昊天联合会计师事务所对世纪合金设立时 的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（东昊师验字（2004） 033号）。2004年10月28日，世纪合金在衡东县工商行政管理局注册登记，并 领取了注册号为8的《企业法人营业执照》。 2、2006年3月，公司增加注册资本至1668万元 2005年12月20日，经世纪合金股东会决议通过，世纪合金注册资本由668 万元增至1668万元，新增注册资本由单水桃认缴600万元，李亚兰认缴400万 元。 2006年3月10日，衡东昊天联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并 1-1-2-16 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 出具了《验资报告》（东昊师验字[号）。 2006年3月30日，世纪合金在衡东县工商行政管理局办理了本次增资的工 商变更登记手续。 增资后，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 别向三三合金（2007年9月7日，更名为三三集团）转让部分股权。 2007年7月27日，单水桃、李亚兰分别与三三合金签订《股权转让协议》， 将其持有的35.72%、15.72%的世纪合金股权转让给三三合金。 2007年8月6日，世纪合金在衡东县工商行政管理局办理完毕相关手续。 本次转让完成后，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 2012年8月21日，世纪合金股东会决议通过：同意吸收单卫红等11人为 公司股东，单卫红等11人以现金对公司增资1,170万元，其中195万元计入注 册资本，另外975万元计入资本公积。 1-1-2-17 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 2012年8月24日，华兴事务所对以上增资情况出具《验资报告》（闽华兴 所（2012）验字N-001号）予以审验。 2012年9月5日，世纪合金在衡东县工商行政管理局办理完毕相关手续。 增资后公司出资情况见下表： 股东名称或姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（% ） 858.00 858.00 货币 46.05 三三集团 单水桃 405.00 405.00 货币 21.74 2013年3月28日，经世纪合金股东会审议通过，单水桃将其持有的7.78%、 13.96%的世纪合金股权分别转让给李亚兰、单麒铭；丁山将其持有的0.54%的世 纪合金股权转让给张晔。 2013年3月28日，世纪合金在衡东县工商行政管理局办理完毕相关手续。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 1-1-2-18 湖南世纪钨材股份有限公司 2013年6月15日，世纪合金召开股份创立大会，并通过决议：以世纪合金 截至2013年3月31日经华兴事务所审计的账面净资产7,358.28万元（母公司 数据）为基准，按1:0.4077的比例折股，整体变更为股份有限公司，注册资本 3,000万元。 2013年6月27日，股份公司在衡阳市工商行政管理局登记注册完毕，注册 13 张 立 16.10 0.54 14 张 晔 16.10 0.54 合计 3,000.00 100.00 （二）公司历次现金出资的资金来源情况 公司历次现金出资的资金来源情况如下： 实际控制人单水桃、李亚兰夫妇历次出资累计支付现金1668万元，其主要 来源为其经营企业所得、家庭积累、投资收益、工资奖金收入等，均为其合法所 得。 其他自然人股东单卫红等11人（含张晔）2012年9月的增资的现金出资的 主要来源为各自的工资奖金收入、股票投资收益、家庭积累、卖房款项等自有资 金，均为其合法所得。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成。公司董事全部由股东大会选举产生，任期 1-1-2-20 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 3年。公司董事任期届满可连选连任。 公司董事简历如下： 单水桃，其简历见本节“五/（一）/2、公司实际控制人”相关内容。 李亚兰，其简历见本节“五/（一）/2、公司实际控制人”相关内容。 周汉凡，男，中国国籍，无境外居留权。1954年出生，汉族，本科学历。 年任职于四川自贡硬质合金有限公司生产制备车间；年就 读四川大学化学系高分子专业；年任职于四川自贡硬质合金有限公司 科研所，负责新产品开发及研发试验产品的生产；年任职于自贡硬质 合金有限公司派驻北京办事处，负责对外联络、开发、销售；年任职 于自贡硬质合金有限公司四分厂工程师，负责研发试验及新产品的试制； 年担任自贡硬质合金有限公司销售部区域业务经理；年任 职于世纪合金。现为世纪钨材董事、副总经理，董事任期为：2013年6月15日 -2016年6月14日。 曹惟刚，男，中国国籍，无境外居留权。1965年出生，汉族，大专学历。 年任职于长沙铜铝材厂，从事质量检验和质量管理工作；1992年被长 沙铜铝材厂聘任为助理工程师，1998年被聘任为经济师；年担任衡东 县金花桥矿业有限公司副总经理；年担任衡东县有色金属有限公司副 总经理；年，担任世纪合金副总经理。现为世纪钨材董事、副总经理， 董事任期为：2013年6月15日-2016年6月14日。 李亚宗，男，中国国籍，无境外居留权。1976年出生，汉族，本科学历。 年就读于中南大学；年于湖南电信集团有限公司、湖南创 发科技有限公司任软件工程师；2005-今担任世纪合金生产部长。现为世纪钨材 董事、生产部长，董事任期为：2013年6月15日-2016年6月14日。 （二）监事会成员 股份公司第一届监事会由3名监事组成，其中2名监事单智军、孙卫东由股 东大会选举产生，1名监事罗亮波由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期 1-1-2-21 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 3年，任期届满可连选连任。 公司监事基本情况如下： 单智军，男，中国国籍，无境外居留权。1976年出生，汉族。 年任职于神农种业；年任职于世纪合金。现为世纪钨材监事会主席， 监事任期为2013年6月15日-2016年6月14日。 孙卫东，男，中国国籍，无境外居留权。1964年出生，汉族。 年在衡东县南湾钨矿担任选矿技术员；年在衡东县南湾钨矿担任选矿 厂厂长；年在衡东县金花桥矿业有限公司担任生产车间主任； 年在衡东县有色金属有限公司担任车间主任；年在世纪合 金任生产部副部长。现为世纪钨材生产部副部长、监事，监事任期为2013年6 月15日-2016年6月14日。 罗亮波，男，中国国籍，无境外居留权。1980年出生，汉族，本科学历。 年，长沙民政学院经贸，经贸英语专业；年任世纪合金工 艺员。现为世纪钨材工艺员、职工代表监事，监事任期为2013年6月15日-2016 年6月14日。 （三）高级管理人员 单水桃，总经理，其简历见本节“七/（一）董事会成员”相关内容。 周汉凡，副总经理，其简历见本节“七/（一）董事会成员”相关内容。 曹惟刚，副总经理，其简历见本节“七/（一）董事会成员”相关内容。 闵应龙，男，中国国籍，无境外居留权。1964年出生，汉族，本科学历。 中国注册会计师，会计师职称。年就读于湖南财经高等专科学校（现 湖南财政经济学院）；2001年湖南大学会计专业自考本科毕业；年先 后担任湖南泰格林纸集团财务副部长、泰格林纸集团下属茂源林业有限公司财务 总监、湖南怀化骏泰浆纸有限公司财务总监、泰格林纸集团总裁助理； 年，任世纪合金总会计师。现为世纪钨材财务总监、董事会秘书。 1-1-2-22 湖南世纪钨材股份有限公司 注①：以上财务指标除资产负债率是以母公司报表为基础计算外，其他各项指标的计算 均以合并报表为基础。 注②：每股收益和净资产收益率指标计算按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修 订）规定计算。 十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息和经办人员姓名 （一）主办券商 机构名称：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：刘春 经办人员：张彦、李科伟、胡凤兴 （二）律师事务所 机构名称：北京国枫凯文律师事务所 机构负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号A座12层 联系电话：010- 传真：010- 经办人员：郭昕、贾春雷 （三）会计师事务所 机构名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：林宝明 1-1-2-24 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 住所：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层 联系电话：4 传真：4 经办人员：钱文斌、郑丽惠 （四）资产评估机构 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 机构负责人：孙月焕 地址：北京市朝阳区门外大街22号泛利大厦9层910号 联系电话：010- 传真: 010- 经办人员：余文庆、郑明丰 （五）证券登记结算机构 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 1-1-2-25 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务与主要产品的情况 公司是国家工业和信息化部公布的首批16家钨行业准入条件企业之一，主 要从事硬质合金产品的研发、生产、销售业务。硬质合金是由难熔金属的硬质化 合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的合金材料，主要金属材料为钨，具有硬 度高、耐磨、耐热、耐腐蚀等特性，被誉为“工业牙齿”。 根据钨行业协会硬质合金分会统计，2013年1-3季度，公司矿用硬质合金 产量全国排名第四，硬质合金总产量全国排名第九。 公司主要产品为各种规格的矿用硬质合金和高密度合金，具体有：矿山、油 田钻头用的球齿和金刚石复合片用基体，煤炭采掘用的合金片和截齿等。经中国 有色金属工业粉末冶金产品质量监督检验中心检测鉴定，公司矿用硬质合金、地 矿工程用硬质合金、金刚石复合片用基片及棒材产品的主要技术性能指标达到了 国内同类产品先进水平，其中的YS06牌号产品，技术性能指标达到了国内同类 产品的领先水平。 公司代表产品如下： 产品名称 图片 产品用途 主要用作中等规模和小规模硬质合金球齿，供 球形齿 镶制牙轮钻和冲击钻具 广泛应用于油田、采石场、露天矿山的开采， 楔形齿 水电工程，水井的钻进，开挖边柱的支护等 适用于地质、煤田等金刚石复合片的基体及适 硬质合金基体 用于PDC刀片的基体 广泛应用于大型盾构机械，焊接在盾构刀具 盾构刀 上，应用于地铁道路施工等 1-1-2-26 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 产品名称 图片 产品用途 铲雪齿 扫雪机附件，用在各种雪犁刀片上 毛坯棒材 主要用于金属切削工具制造 单直孔棒材 主要用于金属切削工具制造 挤压长条 主要用于制作耐磨零件 阀套 主要用于制作耐磨零件 合金球 主要用于制作耐磨零件 二、公司的组织结构及生产流程 （一）组织结构 1-1-2-27 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 （二）子公司情况 公司全资子公司富祥泰，主要从事钨砂开采业务。基本情况如下： 公司全称 法定代表人 公司住所 注册资本 成立日期 经营范围 湖南富祥泰 衡东县城关镇 单水桃 528万元 钨矿开采及销售 钨业有限公司 衡岳北路 （三）主要生产流程 公司硬质合金产品的生产流程如下： 1-1-2-28 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 碳化钨粉 钴粉 复式碳化钨 煅烧 湿磨 煅烧 筛上物 掺蜡 酒精 干燥 捶磨 合格混合料 化学分析 不合格料 压团 擦筛 制粒 压制 废压坯 擦碎 半检 废压坯 修型 烧结 磨削 喷砂 钝化 成检 不合格品 可修品加工 合格品入库 废品入库 三、公司与业务相关的关键资源要素 截至本公开转让说明书签署日，公司与业务相关的资产都为公司所有，资产 权属清晰。 1-1-2-29 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 (一)产品生产过程中运用的主要技术 公司硬质合金产品在生产过程中，主要运用到以下工艺和技术： 1、配料 配料是根据不同牌号产品的成分以及允许的波动范围，根据湿磨机的容量， 经过严密的计算将原材料配置成供后续使用的混合物。相同容积的湿磨机，粉末 越细则装料量越少。主要模式有三种： 模式一（自主研发专利技术）：采用多种粒度的碳化钨原料及金属钴，通过 优化组合成一种非均匀组织结构系列的硬质合金，其强度和硬度能得到高度的统 一，综合使用性能优良。 模式二（自主研发专利技术）：采用粗粒度的碳化钨原料及添加剂，通过优 化组合成一种超粗晶系列的硬质合金，其强度和韧性相当高，在掘进齿方面的使 用较广泛，综合使用性能优良。 模式三: 采用高温碳化的一种特定粒度的碳化钨原料及金属钴，通过优化组 合成均匀组织结构的硬质合金，综合使用性能较好，普遍适用性较强。 2、湿磨 湿磨的目的是使碳化钨研磨至所需粒度，和钴粉在很小范围内达到充分均匀 的混合，并具有较好的压制和烧结性能。 公司采用丙酮等球磨介质，能有效地控制氧含量；通过激光粒度的分析手段 控制球磨时间，使混合料的制备及硬质合金的组织结构能得到有效控制。 3、制粒 公司在生产过程中，主要运用了两种模式的制粒技术： 模式一: 滚筒制粒。初始加料保持一定的速度，用混合料本身的热量把制粒 圆筒预热。由于热量的交换，首先从制粒机圆筒中流出来的配料全部呈现粉末状。 这些粉末状的配料预热了制粒圆筒，使得后续流出的配料能够呈现后续工艺所需 的粒子状。 1-1-2-30 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 模式二:喷雾制粒，目前一些大型硬质合金厂选用较多。喷雾制粒的过程如 下：首先将用于制粒的原辅料与黏合剂混合，不断搅拌成均匀混悬液，然后将此 混悬液雾化形成细微液滴，最后这些液滴在热空气流中干燥得到近似球形的细小 颗粒。 4、成型 模式一：压制成型，是利用压力将置于模具内的粉料压紧至结构紧密，成为 具有一定形状和尺寸的坯体的方法。 模式二：挤压成型，是迫使金属混合料产生塑性流动，通过凸模与凹模间的 间隙或凹模出口，制造空心或断面比毛坯断面更小的零件的一种工艺方法。 公司用自主研发的真空挤压成型技术，生产高强度和高硬度的细晶粒优级质 硬质合金棒材，生产的产品大小规格齐全，最小可达到直径为0.6mm，该项技术 已经获得专利认证并获科技部专项资金。另外，公司还从日本引进国际先进的石 蜡成型工艺技术，生产高强度的硬质合金产品。 5、烧结 烧结是压制品在适当的环境中，加热至适当的温度所发生的现象和过程。烧 结过程使压制品发生一系列十分复杂的物理、化学变化，其中最主要的变化是压 制品收缩（即致密化，由多孔变成致密）和合金组织结构的最终形成。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至2013年12月31日，公司土地使用权账面价值559.68万元。具体情况 如下： 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 2、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司已注册商标2项，具体情况如下： 商标 申请号 注册人 类别 商品项目 有效期 硬质合金；钨；铟； 湖南世纪 钽（金属）；钨粉； - 4745203 钨材股份 第6类 锡；金属焊条；金属 有限公司 陶瓷；未加工或半加 工普通金属（截止） 硬质合金；钨；铟； 湖南世纪 钽（金属）；钨粉； - 4674467 钨材股份 第6类 锡；金属焊条；金属 有限公司 陶瓷；未加工或半加 工普通金属（截止） 3、专利 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有专利情况如下： 序 专利号 专利 名称 专利类别 专利申请人 授权公告日 号 /申请号 申请日 一种高强度硬质合金 1 ZL.7 发明专利 世纪钨材 的制备方法 采用真空挤压方式制 2 ZL.4 发明专利 世纪钨材 备硬质合金的方法 （三）采矿许可及矿产资源 1、采矿许可 公司全资子公司富祥泰具有湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号： C），截至2013年12月31日，该采矿权的账面价值为 104.81万元。具体内容如下： 采矿权人：湖南富祥泰钨业有限公司 地址：衡东县城关镇衡岳北路 矿山名称：湖南富祥泰钨业有限公司南湾钨矿 有效期限：- 1-1-2-32 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 开采矿种：钨矿 开采方式：地下开采 生产规模：3.75万吨/年 矿区面积：2.9975平方公里 该采矿权原为三三集团所有。2013年8月18日，富祥泰与三三集团签订《采 矿权转让协议》，按账面价值104.81万元受让了该采矿权。2013年9月22日， 湖南省国土资源交易中心出具“湘国土资交易中心公示[2013]38号”《 湖南三 三合金集团有限公司南湾钨矿采矿权转让结果公示》，对该转让进行网上公示。 2013年11月29日富祥泰取得湖南省国土资源厅发给的采矿许可证。 2、矿产资源储量 南湾钨矿矿山累探资源储量矿石量16.51 万吨、氧化钨金属量1,388.4吨。 （摘自：湖南省地质矿产勘查开发局四一七队《湖南省衡东县南湾矿区南湾钨矿 资源储量核实报告》，该报告由湖南省国土资源厅备案证明，证明文号:湘国土资 储备字（2011）002号）。 三三集团于2011年12月6日向国土资源部申请扩大南湾钨矿采矿矿区范 围，目前尚未获得国土资源部批准。三三集团承诺如果取得该扩建的采矿许可权， 将立即将该扩建的采矿许可权转让给湖南富祥泰钨业有限公司，转让之前将不进 行任何开采。 （四）其他许可证 公司拥有湖南省安全生产监督管理局颁发的“氢[压缩的]生产”的安全生产 许可证，编号：（湘）WH安许证字[2012]H1-衡0029，有效期：2013年10月14 日至2015年1月8日。 公司全资子公司富祥泰拥有“钨矿地下开采”的安全生产许可证，编号：（湘） FM安许证字[号，有效期：2014年1月21日至2017年1月20日。 公司拥有衡东县环境保护局颁发的编号为“东环准排字第2013040号”排放 1-1-2-33 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 污染物许可证，排污种类为废水、废气、废渣、噪声，颁发日期为2013年8月 15日，有效期为1年（每年换发）。 （五）主要固定资产情况 1、固定资产概况 截至2013年12月31日，公司固定资产账面价值为3,635.09万元，具体情 况如下： 类别 原值（元） 净值（元） 综合成新率 房屋及建筑物 19,265,547.39 东房权证字第号 世纪钨材 945.41 城关镇衡岳北路10#楼 3 东房权证字第号 世纪钨材 76.81 城关镇衡岳北路9#楼 4 东房权证字第号 世纪钨材 232.29 城关镇衡岳北路8#楼 5 东房权证字第号 世纪钨材 693.77 城关镇金堰村二组1#楼 6 东房权证字第号 世纪钨材 169.26 城关镇衡岳北路7#楼 7 东房权证字第号 世纪钨材 3,353.35 城关镇衡岳北路4#楼 8 东房权证字第号 世纪钨材 24.59 城关镇衡岳北路5#楼 （六）租赁房产情况 1-1-2-34 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 富祥泰向单水桃、三三集团租赁的建筑物、构筑物情况如下表所示： 序号 租赁资产名称 出租方名称 属性 定价依据 租赁价格 租赁起始时间 1 白/黑钨车间 单水桃 房屋 账面折旧额 3,250.77元/月 2014年1月 2 综合楼/水池 单水桃 房屋 账面折旧额 642.97元/月 2014年1月 3 沉淀池 三三集团 构筑物 账面折旧额 100.00 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简介 周汉凡，副总经理，其简历见第一节“七/（一）董事会成员”相关内容。 曹惟刚，副总经理，其简历见第一节“七/（一）董事会成员”相关内容。 李亚宗，生产部部长，其简历见第一节“七/（一）董事会成员”相关内容。 孙卫东，生产部副部长，其简历见第一节“七/（二）监事会成员”相关内 容。 （2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况 核心技术人员姓名 持有股份数量（万股） 持股比例（%） 周汉凡 40.26 1.34 曹惟刚 16.10 0.54 李亚宗 32.21 1.07 孙卫东 - - 公司核心技术团队稳定，近两年未发生重大变动。 3、公司为员工缴纳保险情况 报告期内公司为员工缴纳保险情况如下： 2012年末，公司员工共139人， 公司为其中88人缴纳了社会保险（含农村养老保险36人），另有13人在原工作 单位缴纳，尚未缴纳的员工共38人（新员工待办理）。2013年末，公司员工共 153人，公司为其中117人缴纳了社保保险（含农村养老保险60人），另有12 存在违法行为，没有受到我局处罚。” 四、公司的生产、销售与采购等与业务相关情况 （一）报告期内主要产品销售收入和成本情况 报告期内，公司主要产品的收入与成本情况如下： 单位：万元 2013年度 2012年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 矿用合金 13,546.76 9,789.86 9,605.58 注：富祥泰2013年末取得采矿许可证，报告期内暂未开始钨矿开采、销售 业务。 （二）报告期内前5名客户销售情况 1、2013年前5名销售客户情况 1-1-2-37 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 序号 客户名称 年销售额（万元） 占营业收入比例（%） 1 台州市冶矿机具厂 1,836.01 12.57 2 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东未在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要原料采购情况 报告期内公司主要原材料具体采购情况如下： 单位：元 2013年 2012年 类 别 采购金额 采购金额占比 采购金额 采购金额占比 碳化钨 97,415,555.62 89.21% 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 碳化钨为公司生产经营主要原材料。2012年2季度，碳化钨价格上涨较多， 而同期APT及钨砂（生产碳化钨的原材料）价格波动不大,为降低采购成本，公 司直接采购了部分APT及钨砂，并委外加工成碳化钨。2013年度，碳化钨与APT、 钨砂的价格波动未出现偏离，因此公司未采取该种业务模式。 （四）报告期内前5名供应商情况 1、2013年前5名供应商的情况 占采购总额 序号 供应商名称 采购内容 年采购额（元） 结算方式 比例 1 崇义章源钨业股份有限公司 碳化钨 44,554,273.50 40.80% 2 自贡硬质合金有限责任公司 碳化钨 30,743,418.84 28.16% 3 韶关市鑫海仁丹钨业有限公司 碳化钨 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东未在上述客户中占有权益。 3、公司与前五大供应商的合作情况 碳化钨是国家管控的稀缺金属，生产的集中度高，企业较为集中，硬质合 1-1-2-39 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 金厂商集中采购是行业内的普遍现象。公司与主要供应商为长期合作关系，其 中崇义章源钨业股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司的生产规模较大， 是钨行业中规模较大的企业，是公司主要供应商，与公司合作关系良好。此 外，公司还向其他碳化钨（或APT）生产商如韶关市鑫海仁丹钨业有限公司、湖 南创大冶金集团有限公司等采购原材料作为补充，报告期内，公司与主要供应 商均保持了良好的合作关系。 4、公司与前五大供应商的定价依据 碳化钨价格由国家主要钨矿企业五矿有色金属股份有限公司和钨业协会等 专业机构根据生产水平和市场需求指导发布，并在亚洲金属网等公开渠道公 开。公司与前五大供应商的定价亦是参考该市场指导价格确定，定价依据合 理。 5、公司对主要供应商不存在重大依赖 碳化钨具有专用性，目前主要用于硬质合金产品的生产，碳化钨生产企业 与硬质合金生产企业相互依存，产品有一个相对公开的市场，公司根据市场情 况自主进行采购决策，对主要供应商不存在重大依赖。 （五）报告期内主要合同的执行情况 1、采购、销售合同 公司的采购合同和销售合同是根据短期需求分批次签订的，单个合同金额 不大，同一合同对象的合同数量较多。报告期内，公司总交易额300万元以上 的供应商和客户合同统计如下： 2013年度采购合同 合同 合同总金额 执行 合同对象 内容 （万元） 情况 崇义章源钨业股份有限公司 碳化钨 4,455 执行完毕 自贡硬质合金有限责任公司 碳化钨 3,074 执行完毕 韶关市鑫海仁丹钨业有限公司 碳化钨 2,138 执行完毕 2013年度销售合同 1-1-2-40 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 合同 合同总金额 执行 合同对象 内容 （万元） 情况 台州市冶矿机具厂 球齿、钎片 1,836 执行完毕 台州市路桥普兰卡矿山工具厂 硬质合金齿、钎片 1,133 执行完毕 济南晟江商贸有限公司 硬质合金 1,071 执行完毕 西安泾渭钻探机具制造有限公司 基片、硬质合金齿 894 执行完毕 湖南新金刚工程机械有限公司 硬质合金齿 791 执行完毕 硬质合金齿、 阳谷县狮子楼钎具有限公司 609 执行完毕 一字片、钎片 自贡泰翔合金新材料有限公司 硬质合金 执行完毕 605 长沙黑金刚实业有限公司 硬质合金齿 执行完毕 586 安仁县宏达金属材料有限公司 硬质合金 执行完毕 375 阳谷昊泉机械有限公司 硬质合金 执行完毕 362 成都东方太平实业有限责任公司 硬质合金 执行完毕 326 2012年度采购合同 合同 合同总金额 执行 合同对象 内容 （万元） 情况 崇义章源钨业股份有限公司 碳化钨 2,831 执行完毕 安仁金诚有色金属有限公司 碳化钨 1,251 执行完毕 安仁县云翔矿业有限责任公司 APT 1,196 执行完毕 自贡硬质合金有限责任公司 碳化钨 930 执行完毕 湖南创大冶金集团有限公司 APT 904 执行完毕 2012年度销售合同 合同 合同总金额 执行 合同对象 内容 （万元） 情况 西安泾渭钻探机具制造有限公司 硬质合金 1,705 执行完毕 长沙黑金刚实业有限公司 硬质合金齿 1,197 执行完毕 自贡泰翔合金新材料有限公司 硬质合金 710 执行完毕 湖南新金刚机械设备有限公司 硬质合金 544 执行完毕 宜昌市五环钻机具有限责任公司 硬质合金齿 457 执行完毕 武穴市金锋机械有限公司 硬质合金 413 执行完毕 河南四方达超硬材料股份有限公司 硬质合金 353 执行完毕 1-1-2-41 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 湖北嘉裕钎具股份有限公司(湖北嘉裕 硬质合金 329 执行完毕 管业股份有限公司) 自贡思达特贸易有限公司 硬质合金 307 执行完毕 株洲新融利实业有限公司 硬质合金 301 执行完毕 自贡天勤商贸有限公司 硬质合金 301 执行完毕 公司2012年、2013年的合同都已经执行完毕。截至2014年5月22日，公 司单笔采购/销售金额在100万元以上的业务合同情况如下： 2014年度 采购合同 合同 合同金额 签订 执行 合同对象 内容 （万元） 日期 情况 自贡硬质合金有限责任公司 碳化钨 165 执行完毕 自贡硬质合金有限责任公司 碳化钨 135 执行完毕 崇义章源钨业股份有限公司 碳化钨 609 执行完毕 崇义章源钨业股份有限公司 碳化钨 585 正在执行 韶关市鑫海仁丹钨业有限公司 碳化钨 161 正在执行 2014年度销售合同 合同 合同金额 签订 执行 合同对象 内容 （万元） 日期 情况 西安泾渭钻探机具制造有限公司 硬质合金 185 执行完毕 西安泾渭钻探机具制造有限公司 硬质合金 149 执行完毕 西安泾渭钻探机具制造有限公司 硬质合金 204 执行完毕 安仁县宏达金属材料有限公司 硬质合金 113 执行完毕 长沙黑金刚实业有限公司 硬质合金齿 151 执行完毕 阳谷县狮子楼钎具有限公司 硬质合金齿 165 执行完毕 阳谷县狮子楼钎具有限公司 硬质合金齿 231 执行完毕 常州杰锐特合金工具有限公司 棒材 100 执行完毕 湖南新金刚工程机械有限公司 硬质合金齿 170 正在执行 2、借款及担保合同 截至2014年5月22日，公司正在履行的重大借款及担保合同（合同金额 500万元以上）如下： 1-1-2-42 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 借款金额 序号 借款日 还款日 贷款银行 担保方式 （万元） 中国光大银 三三集团、李亚兰、单水 1 500.00 行衡阳分行 桃提供最高额保证担保 衡阳市中小 衡阳信用担保公司提供担 企业担保基 保；三三集团、单水桃、李 金管理中心 2 500.00 亚兰提供连带责任反担保； 委托中信银 公司以存货提供动产浮动 行衡阳分行 抵押反担保 贷款 3 520.00 单水桃、李亚兰、南湾矿业 农业银行 提供最高额保证担保，锦泰 衡东支行 房产提供最高额抵押担保 4 600.00 三三集团提供最高额抵押， 民生银行 5 500.00 单水桃、李亚兰提供最高额 衡阳分行 保证 （六）公司排污及环保情况 报告期内，公司认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展 的战略，全面规划，合理布局，严格控制污染物对外排放。 公司主营业务生产的污染物较少，主要排放情况如下：1、废水：公司产生 的间接冷却水经冷却处理后循环使用；化验废水和地面冲洗废水合并经沉淀池沉 降处理与职工生活污水经化粪池处理后集中排放，水中主要污染因子PH、SS、 石油类等均符合《污水综合排放标准》（GB）中三级标准限值要求；废 水均经市政管网进衡东县污水处理厂处理后最终排入洣水。2、废气：公司颗粒 物无组织排放监测浓度最大值为0.179mg/立方米，符合《大气污染物综合排放 标准》（GB16297-96）二级标准限值要求。3、噪声：达到《工业企业厂界噪声标 准》GB的三类标准。4、固体废物：公司产生的固体废物包装材料综 合利用，防尘滤网捕集粉尘回收利用，生活垃圾统一收集送衡东县生活垃圾填埋 场卫生填埋，边角废料回收外售。 1-1-2-43 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 公司拥有衡东县环境保护局颁发的编号为“东环准排字第2013040号”排放 污染物许可证，排污种类为废水、废气、废渣、噪声，颁发日期为2013年8月 15日，有效期为1年（每年换发）。 公司及子公司建设项目均经过衡阳市环境保护局或湖南省环境保护厅等部 门的环评验收和批复。报告期内，公司依法按时缴纳了污染物排放的相关费用， 日常环保合法合规。2014年5月6日，衡东县环境保护局出具证明：“湖南世纪 钨材股份有限公司和湖南富祥泰钨业有限公司自2012年1月1日至今能够遵守 环境保护法律法规，未发生违反环境保护相关法律法规的行为，也未因违反环保 法律法规而受到过行政处罚。” 五、商业模式 （一）生产模式 公司从事钨行业中的硬质合金生产和销售，产品全部为自主生产，主要根据 客户采购计划来安排生产。 根据各类产品的不同要求，公司研发中心确定配料的比例、整体的工艺、量 化指标等。而后将生产的配料比例、数量、工艺、指标等数据汇总，再由营销部 统一安排采购或仓库原料调配，制定出的生产计划由各个生产车间完成。 （二）销售模式 公司目前的销售模式包括直销和经销两种，以直销为主。公司主要通过以下 几种方式获取订单： （1)互联网。公司网站中对可以提供的各类产品进行了较为细致的说明，客 户能够比较容易的找到需要的产品。 （2）电话联系。销售人员会有主动联系一些潜在的客户，推销公司的产品。 （3）客户拜访。销售人员按照地域划分不同的片区，实地拜访下游生产厂 家，挖掘潜在需求。 （4）行业协会组织的会议。公司是中国钨业协会硬质合金分会会员，协会 1-1-2-44 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 每年都会组织协会成员、下游厂家进行交流，这也是公司获取客户的重要渠道。 （5）贸易公司引荐。 其中，公司海外订单主要是通过贸易公司引荐、互联网联系、行业协会组织 的会议访问等方式获取的。 客户具备初步意向之后，会到公司进行实地走访，检验产品性能。检验合格 的，会进行试采购，客户投入使用后经过一段时间检验，达到相应要求的则进行 批量定制。由于行业和产品的特殊性，从试采购到批量采购这一过程有时可以长 达数年，而也正由于此，公司的客户通常会有很高的忠诚度。 （三）采购模式 公司采购的原材料主要是碳化钨、钴粉以及一些辅助材料如石蜡、丙酮、酒 精等。公司已建立了稳定的原材料供应渠道，与行业内主要供应商保持了长久稳 定的合作关系。 采购部门根据生产部门上报的数据，并考虑一些常规产品的原料储备，决定 原材料的采购种类和数量，如预计主要原材料价格上涨趋势形成时，会适当储备 相关材料，以降低公司生产成本。采购定价主要参考亚洲金属网、上海富宝有色 金属网等公开信息，并根据五矿、赣州钨协等行业内比较有影响力的机构报价和 预测随行就市。 （四）研发模式 1、组织结构 公司注重研发创新，设置了产品研发中心，截至2013年12月31日，公司共 有各类技术人员48人，占比超过30%。 2、研发流程 1-1-2-45 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 项目方向市场调研 研究方向确定 项目任务计划 技术实施方案制定 小试 小试结果测试分析 中试 中试结果测试分析 现场用户试用 及用户使用意见 技术分析及研究报告 技术查新 成果参与者及项目总结 标准化及审查 科研成果鉴定 大批量生产 及专利申请 说明：项目任务计划包括研究方案、实施方案及成本预算及评估等；小试指 3-7kg的投料小批量试验；中试指30-70kg的投料批量试验；标准化及审查指工 艺方法、技术参数、作业指导书等相关文件的标准化制定及审批。 （五）商业模式总结 公司的商业模式可以概括为： （1）依据销售订单情况及长期积累的行业经验，决定原材料采购的种类和 数量，并凭借与供应商稳定的合作关系，保证原材料采购的及时到位； 1-1-2-46 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 （2）依托先进的生产技术及丰富的生产经验，通过与行业研究机构的交流 与合作，持续提升硬质合金产品的质量、档次，提高产品的附加值； （3）注重客户服务，为客户提供产品质量保障及技术服务，充分利用公司 品牌效应，加大市场开发力度，提高市场占有率； （4）在此基础之上巩固双方的供应关系，从而完成从研发到采购、生产、 销售的全过程，并创造良好的经济效益。 六、公司所处行业情况 公司主要从事硬质合金产品研发、生产、销售业务，主要产品为各种规格的 矿用硬质合金和高密度合金。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公 司属于C3240：有色金属合金制造行业；根据证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司属于C32：有色金属冶炼和压延加工业。 （一）行业的主管部门和监管体制 现阶段，我国有色金属合金制造行业采用的是行业自律和行政监管相结合的 管理模式。 中国钨业协会硬质合金分会是行业的自律组织，现有会员单位80多家，是 硬质合金生产企业和有关科研、教育等单位为实现共同宗旨自愿结成的非营利性 的全国性行业组织。 工业和信息化部是行业的行政主管部门，其主要职责在于提出工业发展战 略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标 准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业固 定资产投资项目；工业日常运行监测以及工业的节能、资源综合利用和清洁生产 促进工作等。2013年9月4日，工信部发布《符合<钨锡锑行业准入条件>企业 名单（第一批）》（2013第34号），世纪钨材为符合钨行业准入条件的全国十六 家公司之一。 （二）行业概况 1-1-2-47 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 1、金属钨的基本情况 公司的硬质合金产品以金属钨为基本原料，钨具有以下特性。 （1）独特的自然属性 钨是自然界熔点最高的金属之一，熔点高达3410摄氏度；钨还具有高密度 的特点，并有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化学性质稳定。 （2）不可替代的战略性金属 钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质 合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨 零部件，被誉为“工业的牙齿”，而钨丝是照明、电子等行业的关键材料。 （3）稀缺性和不可再生性金属 钨是一种稀有的不可再生金属，虽然分布广泛、几乎遍见于所有岩石之中， 但含量通常较低，全球探明总储量约320万吨。我国的钨矿资源丰富，约占全球 的60%，产量和出口量均居世界第一位。 世界钨储备分布图（万吨） 数据来源：东方财富Choice资讯 我国钨矿产地分布非常集中，以2013年为例，排在前三位的江西、湖南、 和河南三省分别占到全国钨精矿（折合）产量的41.2%、32.2%和13.1%，合计占 1-1-2-48 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 比超过86.5%。 我国钨精矿产量分布 云南 广西2.9% 3.8% 其他 6.8% 河南 江西 13.1% 41.2% 湖南 32.2% 数据来源：东方财富Choice资讯 2、硬质合金行业基本情况 按照用途划分，市场上的硬质合金产品主要有耐磨零件、矿用合金、切削刀 片等。矿用合金是公司的主要产品。 硬质合金行业总体呈现出以下特点： （1）总产量稳定增长 用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，被广泛应用于军工、航 天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、汽车、建筑等领域， 市场需求处于稳定增长态势。 根据《中国钨工业年鉴（2013）》统计资料，2000年以来，我国硬质合金产 量总体呈现不断增长的趋势，从2000年的8171吨逐步增长到2012年的22500 0 数据来源：《中国钨工业年鉴（2013）》、中国钨业协会硬质合金分会资料 公司主要产品——矿用硬质合金的市场需求基本保持稳定。根据协会的统计 资料， 2013年1-9月31家主要厂家矿用硬质合金总产量为4834.4吨，同比增 长25.21%；2012年全国31家主要厂家矿用硬质合金总产量为5466.6吨，同比 增长3.68%。 （2）供需基本平衡 硬质合金行业近年来一直处于供需相对平衡的状态。中国钨业协会硬质合金 分会的统计数据显示，受到国内外宏观经济形势的影响，近几年来，硬质合金行 业的工业总产值、工业销售总值在增长率方面出现了一定起伏，产销率方面也出 现了较大波动，但基本维持在90%以上，呈现供需基本平衡的局面。 （3）技术创新能力较强、产品结构进一步优化 硬质合金产品结构的变化继续向合理方向发展。技术含量高、经济效益好的 产品显示出较大的增长潜力，尤其是深加工产品和硬质合金工具产品。 （三）基本风险特征 1、周期性风险 有色金属行业是典型的周期性行业，硬质合金制造作为有色金属压延加工业 1-1-2-50 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 的一个重要子行业，对国内外经济的运行情况敏感性较强。如果宏观经济出现周 期性大幅波动，将对硬质合金行业的市场需求产生重要影响，进而导致硬质合金 行业景气度发生显着变化。 2、原材料供给及价格风险 硬质合金行业对自然资源的依赖性很强，其主要原材料——钨属于稀有、不 可再生金属；其分布虽然广泛但含量较低，随着开采的不断深入，富矿必然越来 越少，开采难度也会越来越大。这将导致原材料的供给出现一定的不确定性，对 行业的生产经营造成重大影响。 另外，如果未来国内外钨精矿、碳化钨价格发生剧烈变化，将会影响产业链 各环节产品的生产成本，对硬质合金行业的整体毛利率水平和经营业绩产生一定 影响。 近年碳化钨价格走势图（碳化钨粉-200目，平均价，单位：元/千克） 数据来源：东方财富Choice资讯 3、出口风险 中国硬质合金的出口量大约占到总产量的四分之一，出口环境的变化对行业 的影响不可低估。 1-1-2-51 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 首先，商务部对钨品直接出口企业和供货企业资格制定了严格的标准，对出 口配额数量采取从紧政策，如果国家制定更严格的标准、出口配额进一步减少， 海外业务可能受到不利影响；其次，出口关税的提高将降低硬质合金产品的价格 优势，一定程度上降低产品的国际竞争力；最后，汇率的波动也会影响行业的经 营业绩，尤其是人民币的持续升值对硬质合金的出口将会产生较大的不利影响。 （四）公司在行业中的主要竞争状况 1、公司在行业中的地位 公司主要生产矿山、油田用硬质合金球齿、棒材、切削刀片、耐磨零件及各 种非标矿用硬质合金产品，产品生产工艺、制备技术处于国内先进水平。根据《全 国硬质合金行业2013年协会资料》（2013年第3季度）统计，2013年1-9月， 公司矿用合金总量全国排名第4位；硬质合金总量全国排名第9位。 单位：吨 矿用合金 2013年1-3季度 2013年1-3季度 排名 生产企业 矿用合金产量 硬质合金总产量 1 湖南有色金属股份有限公司（注） 2 厦门金鹭特种合金有限公司 647 2116 3 苏州新锐硬质合金有限公司 410 453 4 湖南世纪钨材股份有限公司 352 380 5 崇义章源钨业股份有限公司 304 461 注：湖南有色的产量数据为其子公司株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限 责任公司的硬质合金产量的合并数 2、公司的竞争优势 （1）自有矿山及原材料优势 公司拥有近3平方公里的钨矿山一座，并已具备开采条件。该矿山资源可以 补充公司原材料的供应，还能有效对冲钨金属价格大幅上涨时对公司生产经营的 不利影响。 （2）产品质量稳定，市场知名度高优势 1-1-2-52 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 公司是工信部首批十六家钨行业准入企业之一，是中国钨业协会、中国钨业 协会硬质合金分会、中国钢铁协会钎钢钎具分会和湖南省超硬材料协会理事单 位。公司产品质量稳定，广受客户好评。“SAN SAN”、“三三”牌硬质合金系列产 品系湖南省名牌产品。公司是省A级质量信用企业；湖南省有色金属行业50强。 2006年至今连续被认定为省级“高新技术企业”。质量过硬的产品带来良好的市 场美誉度，有利于公司在维护现有客户资源的基础上不断发展新的客户。 （3）政策优势 根据湖南省有色金属行业“十二五”发展规划，硬质合金领域属于重点发展 的领域，钨深加工产业属于重点扶持的子产业。加上国家鼓励高新技术产业发展、 加强对钨等战略性金属的储备等一系列政策，公司未来发展将迎来新的机遇。 2012年10月，公司的“高精度硬质合金及深加工扩建工程”项目被评为“国 家重点产业振兴和技术改造项目”，并获得国家中央预算内基建支持资金1000 多万元。 （4）客户资源优势 由于行业的特殊性，从初步接触客户到客户实地进厂考察，从检验产品性能、 试生产到最后的批量定制，通常需要很长时间，有时甚至长达数年，这在一定程 度上增加了客户粘性、增强了客户忠诚度。在多年的合作中，公司与客户保持了 良好的关系，客户资源优质，产品销路稳定。 （5）人才及研发优势 公司坚持“以人为本”的管理理念，大力实施人才兴企战略，采取“走出去、 请进来”的方针扩大人才队伍。公司本着“企业发展靠科技，科技进步靠人才” 的原则，培养造就了一支优秀的科研队伍，拥有技术人员总数近50人。 公司与中南大学等多家知名高等院校及科研院所建立了产、学、研、用联盟； 与省内外全国性学术机构、行业协会挂钩，收集行业和相信产品信息。 （6）设备优势 公司拥有德国进口的硬质合金压力烧结炉以及喷雾干燥塔、加压烧结炉、全 1-1-2-53 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 自动干粉压机、挤压机、无芯磨床、金相分析仪、矫顽磁力机、强度机等国内先 进的生产设备及检测仪器。处于国内先进水平的设备装备，为公司产品质量的稳 定提供了保障。 1-1-2-54 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况 2013年6月，公司整体变更为股份有限公司，并按照规范治理的要求完善 了公司治理结构： （1）公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全体股东组成。截至本 公开转让说明书签署日，股份公司累计召开了3次股东大会。 （2）公司设立了董事会，由五名董事组成。董事会向股东大会负责，执行 股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。截至本公 开转让说明书签署日，股份公司累计召开了3次董事会。 （3）公司设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》，监事会由两名股东 代表监事以及一名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋利予的权。截 至本公开转让说明书签署日，股份公司累计召开了3次监事会。 （4）公司设立了董事会秘书。 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及 相关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求，切实履行。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方 面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务， 使公司治理更加规范。 2014年4月30日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。 1-1-2-55 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制的评估意见 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，明确规定了股东 的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。以上规定对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的实现提供了充 分保障， （二）投资者关系管理 《公司章程（草案）》对信息披露和投资者关系管理进行了专门规定。公司 董事会秘书为信息披露事务负责人，公司证券部具体办理信息披露事务。公司董 事会秘书负责投资者关系工作。证券部作为投资者关系工作部门，负责投资者关 系工作事务。公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真 实、完整、准确地介绍和反映公司的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成 的误导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、 有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司 整体利益最大化和投资者权益最大化。公司及相关信息披露义务人在投资关系活 动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披 露，确保所有投资者可以获取同样信息。公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌后，公司应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。 （三）纠纷解决机制 1-1-2-56 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程（草案）》第三十二条规定公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 《公司章程（草案）》第三十三条规定，董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼：（一）监事会、董事会收到第一款款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼；（二）情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程（草案）》第三十四条规定，董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （四）关联股东及董事回避制度 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于 公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当 严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、 关联股东应当回避表决。 针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交易的决 策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联 事项时回避。 （五）财务管理、风险控制机制 1-1-2-57 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 公司制订了《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《产 品入库制度》等一系列规章制度，涵盖了公司固定资产管理、资金管理、文档管 理、员工管理等经营管理过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成 了规范的管理体系。同时，公司的财务管理、内部控制制度自制订以来，一直得 到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。 （六）董事会对公司治理机制的评估意见 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度，能够保证股东尤其是中小股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东 回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在 采购、研发、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管 理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、 可靠，保护公司资产的安全与完整。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情 况。 四、公司独立性 公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面 相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 公司设立以来，历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的 验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司合法拥有与生 产经营有关的房屋、商标、专利的所有权或使用权。主要财产权属明晰，均由公 司实际控制和使用，截至本公开转让说明书签署日公司不存在资产被控股股东占 用的情形。股份公司成立后，股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部 1-1-2-58 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 生产经营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利。公司的资产独立、完 整。 2、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公 司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 公司的人员独立。 3、财务独立情况 公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立 的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立 设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情况，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职或领薪。公司的财务独立。 4、机构独立情况 公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司的机构独立。 5、业务独立情况 公司主营业务为硬质合金产品的研发、生产、销售业务。主要产品为各种规 格的矿用硬质合金和高密度合金等。公司已建立较为完善的研发、制造、销售和 售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营 的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况；公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间也不存在同业竞争情况。公司的业务独立。 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的 1-1-2-59 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 同业竞争情况 公司的主营业务为硬质合金产品的研发、生产、销售。 公司控股股东为三三集团，主要从事有色金属贸易业务，与公司不存在同业 竞争。 控股股东及实际控制人控制的其他企业及经营范围情况如下： 序号 名称 经营范围 1 锦泰房产 房地产开发经营 2 南湾矿业 有色金属收购、销售 农作物种子批发、销售；粮食销售；农药、农 3 神农种业 膜、激素、化肥销售 锦泰房产主要从事房地产开发业务；神农种业主要从事农资贸易业务；南湾 矿业自设立以来未从事任何经营活动，经南湾矿业2014年5月5日股东会决议， 已向衡东县工商局提起注销申请，目前正在办理中。上述企业与公司均不存在同 业竞争。 综上，截至本转让说明书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具的承诺 公司控股股东就避免与公司发生同业竞争向世纪钨材及公司其他股东作出 如下承诺： “湖南三三合金集团有限公司以及控制的除湖南世纪钨材股份有限公司 （下称“股份公司”）以外的其他子公司、分公司将不经营任何与股份公司及其 控制的子公司、分公司相同或相似的业务；亦不从事任何可能与股份公司及其控 制的子公司、分公司构成直接或间接竞争关系的活动。如存在与股份公司及其控 制的子公司、分公司构成竞争业务的可能，本公司承诺将放弃该业务或转让给股 份公司。 对于股份公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害 1-1-2-60 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 股份公司及股份公司其他股东的利益。” 公司实际控制人单水桃、李亚兰夫妇就避免与公司发生同业竞争向世纪钨材 及公司其他股东作出如下承诺： “本人及本人控制的除湖南世纪钨材股份有限公司（下称“股份公司”）以 外的其他子公司、分公司将不经营任何与股份公司及其控制的子公司、分公司相 同或相似的业务；亦不从事任何可能与股份公司及其控制的子公司、分公司构成 直接或间接竞争关系的活动。如存在与股份公司及其控制的子公司、分公司构成 竞争业务的可能，本人承诺将放弃该业务或转让给股份公司。 对于股份公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害 股份公司及股份公司其他股东的利益。” 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 （一）资金占用情况 2013年末，公司应收股东李亚兰代垫股改个人所得税款671,340.00元，截 至本转让说明书签署日，李亚兰已经将此部分款项偿还给公司。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情况。 （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大 对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进 行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确 保公司资产安全，促进公司规范发展。此外，公司控股股东、实际控制人、董事、 1-1-2-61 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 监事和高级管理人员均作出不占用公司资金、资产和其他资源的承诺。 七、董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 通过三三集团间接 直接持股 持股比例 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 数量（万股） 合计 1 单水桃 董事、总经理 704.64 - 23.48% 2 李亚兰 董事长 677.00 885.67 52.09% 3 周汉凡 董事、副总经理 - 40.26 其中：（1）单水桃先生与李亚兰女士为夫妻关系；（2）李亚兰女士与李亚宗 先生为姐弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲 属关系。单水桃先生与李亚兰女士的女儿单麒铭持有公司13.96%的股份，除此 之外，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员无与公司签订重要协议或做出重要承诺的情 况，其对外投资与公司不存在利益冲突，最近两年未受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 公司的董事、监事、高级管理人员均在公司领薪。公司高级管理人员未在公 司的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职 务和领取薪水。 1-1-2-62 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 有限公司阶段，世纪合金并未设立董事会，由李亚兰担任执行董事兼总经理、 单水桃担任监事，未发生变化；世纪合金整体变更为股份公司时，创立大会决定 设立董事会、监事会并选举了现任董事、监事，世纪钨材第一届董事会第一次会 议聘任了现任高级管理人员。自世纪钨材设立至本公开转让说明书签署日，公司 董事、监事和高级管理人员未发生变化。 1-1-2-63 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、公司最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制 基础 （一）最近两年的审计意见 公司聘请了具备证券期货业务资格的华兴事务所对公司2012年度、2013年 度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（闽华兴所 （2014）审字N-086号）。 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 （三）合并报表的范围及变化情况 1、合并报表的编制方法 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决 权，但对被投资单位具有实际控制权的，将该被投资单位纳入合并财务报表的合 并范围，但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 2、合并报表范围 1-1-2-64 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公 司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 截至2013年12月31日，纳入公司合并财务报表的子公司的基本情况如下： 公司全称 注册地 注册资本 经营范围 出资额 持股比例 湖南富祥泰钨业 湖南衡东 528万元 钨矿开采及销售 528万元 100% 有限公司 3、合并报表范围变化情况 （1）报告期内，新增的合并单位 2012年10月，公司出资528万元设立全资子公司富祥泰。 （2）报告期内，减少的合并单位 报告期内，不存在减少合并单位的情形。 二、公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有 者权益变动表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,889,561.67 购建固定资产、无形资产和其他长期 12,783,571.82 4,512,073.76 资产支付的现金 投资支付的现金 5,280,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项提取 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 18,630,000.00 9,750,000.00 4,368,147.99 39,313,331.91 72,061,479.90 1-1-2-79 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的控股合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方 式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计 入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期费用。 1-1-2-80 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交 易的成本之和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应视情况分别处理： A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应确认为商誉。 B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发 行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产 和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附 注中予以说明。 （3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 A、购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追 溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、 合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 4、合并财务报表的编制方法 合并类型、范围、程序及方法 A、合并类型 1-1-2-81 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现 金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公 积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公 积转入留存收益和未分配利润： a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余 额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资 本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ②非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨 认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。 B、合并范围：合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公 司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单 位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： 1-1-2-82 湖南世纪钨材股份有限公司 公开转让说明书 ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资