旧的验资报告如股东与新股东不一样如何分辨是增资还是股权转让增资_中华文本库
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国有企业吸纳新股东,采取增资扩股还是股权转让,哪一种方式更简便?
徐西华律师,北京市中闻律师事务所合伙人、资深律师,北京市律师协会企业法律风险
管理委员会委员。执业十多来,担任多家企业、事业及高校的法律顾问,办理了大量的民商
事纠纷案件。在多年的执业生涯中,逐步形成了自己的专业方向,专注建筑法及企业法律风
险研究与实践,曾为多项大型投资项目、建筑工程施工项目提供过全程专项的法律服务,办
理多起施工合同纠纷案件,以自己丰富法律服务经验及专业技巧赢得了当事人的认可。篇二:
准确理解增资扩股与股权转让的区别
准确理解增资扩股与股权转让的区别
企业引入新股东的增资扩股行为是否属于股权转让行为,市地税局业务负责人介绍,事
实上,两者之间存在较大的差别,主要包括如下差别:
一、增资扩股资金接受方是企业,股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的
接受方是标的企业,而非企业股东,资金的性质属于标的公司的资本金,原股东的权利义务
不一定改变;在股权转让中资金的接受方是原股东,资金的性质属于原股东转让股权取得的
对价,原股东的权利和义务由股权受让方承继。
二、增资扩股企业注册资本增加,股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向
社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。
股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行
为,只涉及股权转让方与股权受让方,不会增加企业的注册资本。
三、增资扩股原股东股权计税成本不变,股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股
中原股东的股权有可能被稀释,但不调整原股权的计税基础,对企业增加的实收资本和资本
公积属于股东新投入的资本金,对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东让渡
其股东权益给股权受让方,取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转
让所得”征收所得税,但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可
能分配的金额,同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
例如,b企业是a企业的全资子公司,注册资本为1000万元,经评估,b公司的净资产
公允价为2000万元,c公司拟成为b公司的股东,拥有50%的股权,可以采取两种方式:(1)
股权转让。即a企业转让其所拥有的b企业50%的股权给c企业,转让价为1000万元;(2)
增资扩股。即b企业采取定向增发的方式,注册资本增加为2000万元,c出资2000万元,
获得b企业50%的股权。假定上述两种业务的支付形式均为货币资金,且忽略交易发生的相
关税费,那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示:
由此可见,引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同:增资扩股是企业增加
资本金扩大股权,原股东股东权益不变;股权转让是企业资本金不变股权不变,原股东让渡
股东权益。因此,要正确认识两者的区别才能够准确判定企业股东的纳税义务。篇三:股东
会决议(变更-股权转让、增资)
股东会决议
****公司于年月日在召开了年度第次股东会议。会议时间、地点、议程
等于会前十五日已书面通知了全体股东,会议由召集和主持。应到会新老股东人,实到
人。会议作出了如下决议:
一、股权转让:审议通过了***与***签订的关于****公司的股权转让协议,同意***将其
持有的****公司的*%股权**万元转让给***。
二、公司注册资本(实收资本)增加**万元,由***出资**万元,***出资**万元,出资
方式均为货币。变更后,公司注册资本(实收资本)为**万元,其中,***货币出资**万元,
占注册资本(实收资本)的*%,***货币出资**万元,占注册资本(实收资本)的*%。
三、变更公司法定代表人:决定执行董事为公司法定代表人,免去***执行董事、法定代
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寻找更多 ""股权投资】增资扩股和股权转让到底哪不同？
“增资扩股”和“股权转让”都是股权领域的买卖，
虽然他们也算同门师兄，
但仍有本质的区别，
他们影响着新、老两届股东。
总而言之一句话：
股权不是你想卖想卖就能买。
增资扩股一般是企业要引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为"增资扩股"）。增资扩股不同于创始人/股东转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的最终收益归属于股东而不是公司。
栗子一：小明和小刚兄弟两各投5万元开了家10平米的火锅店，各自占股50%。一年后他们的火锅店要扩建到30平米需要20万元，于是，兄弟两筹划后邀请小丽以出资10万入股（给她20%股权，PS：小本生意这里没有估值，新股东增资一切靠谈），现在大家的股权是：40%、40%、20%，这个便是增资扩股。
栗子二：又过了一年，小丽生娃要退出火锅店的投资，于是她把自己的火锅店股权(原投资金基础上加价10%)转卖给了老王。这便是股权转让。
股权转让：股权转让中的获得资金的是股东，资金的性质是股权转让的对价（即：指当事人一方在获得某种利益时，必须给付对方相应的代价。）
增资扩股：增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
注册资本变了吗
股权转让：股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。
增资扩股：而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
花样百出的表决
股权转让：股权对外转让是股东处理个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，可书面通知其他股东，无需召开股东会表决。
增资扩股：增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第43条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。
公司发生了啥影响
股权转让：股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少。
增资扩股：公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司竞争实力增强。
老股东权利--增资
第35条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新增资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。
老股东权利--转让
第72条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”,出发点在于通过赋予股东优先购买权维护有限责任公司的老股东权益。
也就是说：
优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有，其发生要件及行使范围必须以法律明确规定为根据。
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增资扩股和股权融资都是一种融资方式，目的是增加企业的资本，而股权融资主要是股东愿意出让部分股权融资，可以用公开和非公开的方式进行，目的是引进新股东，原有股东并不参加；增资扩股却是向社会募集股份，原有的所有股东所持股权会被稀释，或者原股东加投资扩大股权，进一步占据公司控制权。股权转让和前两种并不是一样的概念，是在总体股权不变的情况下，原有持股人将自己所持的股份转让给他人，使得其他人获得股东权。并不牵扯到增加企业的资本，只是公司股东会发生变化。
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
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股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。
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