西安国联质量检测技术股份有限公司主办券商推荐报告_国联质检(837554)_公告正文
西安国联质量检测技术股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
国联证券股份有限公司
关于推荐西安国联质量检测技术股份有限公司进入
全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，西安国联质量检测技术股份有限公司（以下简称“国联质检”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对国联质检的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对国联质检本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
国联证券推荐国联质检挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对国联质检进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组访谈了国联质检董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的上海市海华永泰律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上
述的尽职调查工作，项目小组出具了《西安国联质量检测技术股份有限公司尽职调查报告》。
二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
根据项目小组对国联质检的尽职调查情况，我公司认为国联质检符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身为西安国联质量检测技术有限公司（以下简称“有限公司”），于日在西安市工商行政管理局登记注册，并于日整体变更为西安国联质量检测技术股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。
因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司是综合性的独立第三方检测服务机构，主要为生产型企业、零售商、政府机构、科研院所等客户提供专业的检测服务及检测技术的咨询服务。公司自成立以来，一直致力于检测事业的发展和研究，是西北第三方检测行业中的优秀企业。公司在检测资质、检测技术、研发能力及市场公信力上竞争优势显着。公司拥有CMA、CMAF等实验室资质，为适应检测业务“客户多、金额小、频率高”的特点，公司注重客户体验为先，做到了接洽到出具报告的一站式服务。公司已取得CMA及CMAF资质的认证项目分别达到17大类122个产品、6大类15个产品，基本可以满足客户的多元化检测需求。除此之外，公司积极研发新型检测技术，扩充检测认证范围，整合优秀实验室，努力提升自身竞争力。
2013年度、2014年度、月，公司的主营业务收入分别为1,480,760.33元、9,210,104.31元、12,412,575.97元；净利润分别为-4,073.95元、
554,061.93元及2,474,849.44元，公司在报告期内扭亏为盈，盈利增长迅速。报告期内，公司主营业务为第三方检测服务，主要分布在石油化工产品、食品、材料等领域，占公司营业收入的100.00%。其中2014年较2013年营业收入呈爆发式增长，主要原因系公司于2011年末成立后，经过较长时间的摸索、筹备及投入，业务逐步上了轨道；公司在2014年加快了人才体系建设，市场开拓、检测技术人员都大量增加，有效地提高了服务能力；公司在内部建设的同时，加强市场开拓，增加检测认证范围，故在此快速发展阶段，公司的营业收入有了爆发式的增长。而后2014年至2015年营业收入增长率回落到61.73%，处于正常水平，主要原因系公司持续加强投入、政策环境对行业的鼓励扶持等，使得公司仍处于快速发展壮大的阶段。综上，公司主营业务明确，具备持续经营能力。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司阶段，《公司章程》对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基本明确。有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会，对有限公司的设立、历次工商变更等事宜作出决议，并依法办理了工商变更登记。
重大事项决策能够按照《公司法》和《公司章程》规定的程序执行。
股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度。公司的重大事项基本能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行。
股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的现代企业治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是公司的监督机构，相互促进、相互监督。对股东大会通过的经营政策、目标及重大决策，经董事会、总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行。总经理对董事会负责，并实施公司的日常行政和经营管理。
股份公司设置了渠道中心、营销中心、技术中心、企划中心、行政中心、财
务部、客户服务中心、外联部、招投标部等部门，分别负责公司的销售、采购、检测、研发、行政、财务等工作；公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统及研发检测团队，能独立开展业务。
因此，公司符合“治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
经西安市工商行政管理局核准，有限公司于日成立，有限公司的设立合法有效。有限公司阶段，共进行过2次股份转让，均履行了股东会的批准程序，符合《公司法》的规定。
日，有限公司召开股东会并决议同意：有限公司整体变更为股份有限公司，以日作为股份制改制基准日经审计的账面净资产6,594,505.10元，按比例1.099:1折合股本6,000,000.00股（差额594,505.10元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。
目前，公司股东杨增军现直接持有公司3,960,000.00股，占公司股本总额的63.29%，系公司的控股股东及实际控制人。自有限公司设立至今，杨增军一直持有公司60.00%以上的股份，同时担任公司的董事长兼总经理，对公司的决策、经营有重大影响，故将其认定为公司的控股股东、实际控制人。
公司历次股权转让、增资行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案，均符合法律法规的规定。公司及其前身的主要董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变动。
因此，公司符合“公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
股份公司2015年第三次临时股东大会通过了《关于的议案》。国联质检与国联证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由国联证券作为其主办券商，具体负责推荐国联质检股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜。
因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。
三、内核程序及内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组于日至2月19日对国联质检拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于日召开了内核会议。参加会议的内核成员为贾国平（负责财务）、万梁浩（负责法律）、张浩、宋军（负责法律）、朱乐婷（负责行业）、侯红兵、杨艳萍（负责财务），参会委员人数为7人，符合要求；参会委员中有律师2名、注册会计师2名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
按《业务规则》和《调查指引》的关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的要求，内核成员经审核讨论，对国联质检本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见：
1、内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。
2、公司已按《披露细则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
3、公司依法设立且存续满两年。公司前身为日成立的西安国联质量检测技术有限公司（以下简称“有限公司”）。日，有限公司召开股东会并决议同意：有限公司整体变更为股份有限公司，以日作为股份制改制基准日经审计的账面净资产6,594,505.10元，按比例1.099:1折合股本6,000,000.00股（差额594,505.10元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评
估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。
4、公司业务明确，具有持续经营能力。2013年度、2014年度、月，公司的主营业务收入分别为1,480,760.33元、9,210,104.31元、12,412,575.97元；净利润分别为-4,073.95元、554,061.93元及2,474,849.44元，公司在报告期内扭亏为盈，盈利增长迅速。报告期内，公司主营业务为第三方检测服务，主要分布在石油化工产品、食品、材料等领域，占公司营业收入的100.00%。公司主营业务明确，具有持续经营能力。
5、公司治理机制健全，合法合规经营。日，公司创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《公司章程》等议案。日，股份公司第三次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列制度和议案，基本建立起现代公司治理制度，从而在制度层面上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
6、公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司股票发行和转让行为合法合规。
7、公司与国联证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作。
综上，国联质检符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意我公司推荐国联质检在全国股份转让系统挂牌公开转让。
四、推荐意见
我公司经过对国联质检的尽职调查，认为国联质检符合全国股份转让系统公司规定的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
有关规定。
因此，我公司特推荐国联质检在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行公开转让。
五、提请投资者注意事项
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
（一）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人杨增军直接持有公司股份3,960,000.00股，占公司股本总额63.29%，同时间接持有公司39,130.00股股份，且担任公司董事长、总经理。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
（二）公司治理风险
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自2015年8月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。
（三）购置房产不能取得产权证的风险
为了发展公司业务、提升企业形象，公司于日与西安统筹科技发展有限公司签订《商品房买卖合同》，购买位于西安市沣东新城科源南路以北、科源一路以西、科源二路以东的商品房协同创新港研发中试8号楼一层连廊及南楼三层、四层、五层。
房产卖方西安统筹科技发展有限公司已经就上述房产取得了《建设工程规划
许可证》、《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》。
但是，因协同创新港项目整体尚未竣工，尚需行政机关验收备案等原因，上述房产尚不能办理产权证。根据房产卖方西安统筹科技发展有限公司出具的书面说明，上述房屋权属登记备案工作预计在2017年内办理完毕。若公司届时无法取得上述房产的产权证，那么将会影响公司资产权属的清晰性和完整性，将对公司的实际经营产生不利影响。
（四）部分经营场所为租赁导致的经营稳定性风险
公司目前主要检测服务场地已迁至西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼，公司旧址的经营场所为租赁使用。日，公司与西安儒道商贸有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁西安儒道商贸有限公司位于陕西省西安市沣东新城天台五路29号房屋作为办公场所使用，主要是供给公司部分实验室使用。经核查，该房产所占用的土地为集体土地，西安儒道商贸有限公司至今未取得上述房屋权属证书，上述《房屋租赁合同》存在因出租方对租赁标的权属瑕疵被认定为无效的风险。《房屋租赁合同》一旦被认定为无效，这将对公司经营的稳定性带来不利影响。
（五）环评手续尚未办理完毕的风险
公司目前主要检测服务场地已迁至西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼。日，公司与西安同众环保科技有限公司（以下简称“同众环保”）签订了《环境影响评价技术合同书》，委托同众环保对公司新址协同创新港（国联质检检测分析实验室建设项目）进行了环境影响评价。西安同众环保科技有限公司于2015年12月出具了《国联质检检测分析实验室建设项目环境影响报告表》。
日，西安市环境保护局沣渭新区分局已经受理该建设项目环境影响评价文件。目前，该建设项目正在公示中。
公司主要从事石油、化工产品、食品、材料、环境等领域的质量检测和检测技术的咨询服务，公司不属于重污染行业。上述项目预计会在试运行结束后申请环评验收，鉴于公司取得完整环评验收通过的可预期性，其环保瑕疵暂不会影响公司的生产经营。但仍存在未能通过环评验收而使公司经营活动受到影响的风
（六）社会公信力受到不利影响的风险
检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，客户基于公信力选择检测机构对产品进行检测，然后检测机构出具检测报告。社会公信力是检测机构发展的根本所在，一旦出现公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。由于公司对相关员工疏于教育、管理制度未落到实处，出现违规使用CNAS资质的情况，于日，中国合格评定国家认可委员会出具《认可决定书》，决定自日起撤销国联质检的CNAS认可资格（机构注册号：CNASL7271）。被撤销CNAS认可资格后，公司不得继续使用该认可标识，不得签发带有认可标识的报告或证书，若客户要求公司出具CNAS认可的检测报告，则存在公司因无相关资质而无法完成的风险，进而对公司的经营活动造成不利影响。
（七）技术人才风险
检测行业属于知识密集型行业，其对于专业人员的要求十分严格。由于我国第三方检测行业尚处在快速发展期，相关的检测人员面临较大的缺口。未来，行业竞争将围绕人才展开，只有留住优秀的人才，才能使得企业在竞争中占有一席之地。随着国内外检测市场竞争的日益加深，国内企业将面临优秀检测技术人才短缺与流失的风险。
（八）宏观经济波动风险
检测行业作为服务行业，主要服务于生产型企业、零售商、政府机构、科研院所等客户。检测行业能否取得较好业绩，能否发展壮大，取决于市场需求。如果宏观经济增速减缓或进入下行周期，社会消费能力下降，国内生产型企业、零售商等行业都将出现下滑，从而影响对整个检测行业的检测需求，对公司经营业绩造成不利影响。
（本页无正文，为国联证券股份有限公司关于推荐西安国联质量检测技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之签署页）
国联证券股份有限公司
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会员类型：
主营项目：
能源产品加工
资料待更新
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