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根据群众反映：泰安华鲁锻压机床有限公司在焊接、喷漆、抛丸工序中存在严重的环境污染现象。经泰安市高新区环保局调查，泰安华鲁锻压机床有限公司为大型数控船舶成形专用装备制造公司，产品是船用卷板机。该企业于2010年4月取得环评批复，2012年验收投产。经高新区环保局工作人员现场检查，该企业焊接工序未使用烟尘收集设施，抛丸工序未生产但设有除尘设施，车间内有刷漆等作业。对比该公司环评报告表，该公司无喷漆房，喷漆作业应外协处理。同时，该公司焊接、喷漆等属于产生含挥发性有机物废气的作业未在密闭空间或设备中进行。根据现场检查情况，高新区环保局已要求该企业立即整改，对焊接工序必须安装烟尘收集设施，同时将依据相关法律规定，对该企业喷漆等违法行为实施行政处罚，目前正在走处罚程序。
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政府网站标识码：，目前正处于快速成长期，业务增长较快，具备建设和运营本次交易募投项目的能力。因此，本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具有匹配性。
二、结合上市公司授信额度及其他融资渠道等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
已用额度中国建设银行金鼎支行
-兴业银行拱北支行
-中国银行凤凰路支行
3,500.00江苏银行上海闸北支行
1,000.00交通银行珠海分行
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司及子公司智翔信息综合授信额度为 4.1亿元，剩余授信额度为 3.55 亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和智翔信息流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 75,064.45 万元，扣除截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 49,981.99 万元后，自有资金为25,082.46 万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、鼎利学院的投资建设、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：
1、未来营运资金需求
随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度营运资金占营业收入的比例测算公司未来五年（ 年）所需的营运资金。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。
公司 2014 年-2016 年营业收入复合增长率为 28.28％；2014 年-2016 年营运资金占营业收入比例的平均值为 63.86％。谨慎选取 20％、15％分别作为 年、 年营业收入年均增长率，并选取 50％作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。
测算具体过程如下：
单位：万元
资金合计 营业收入
105,938.84
127,126.61
146,195.60 168,124.94
- 营运资金 占销售收
- 入百分比 营运资金
- 营运资金
根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 42,480.09 万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。
2、鼎利学院的投资建设
为进一步确立上市公司在职业教育领域的领先位置，更好地建设鼎利学院这一职业教育的品牌，上市公司将在 2017 年加速鼎利学院的布局，以形成规模。根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年年度报告》，截至 2016 年末，上市公司已经累计合作建设了 10 家鼎利学院，其中普通模式的鼎利学院平均投资额为每所 2,616 万元，中外合作的鼎利国际学院平均投资额为每所 1 亿元。2017年上市公司拟新建 15-20 所鼎利学院。根据上市公司的测算，投资一所普通模式的鼎利学院平均按 2,500 万元计算，投资一所中外合作模式的鼎利国际学院平均按 1 亿元计算，按 2017 年投资建设 10 家普通模式的鼎利学院和 5 所中外合作模式的鼎利国际学院的计划，则 2017 年上市公司建设鼎利学院的支出预计所需的资金为 7.5 亿元，现有的货币资金（含募集资金专户余额 49,981.99 万元）难以满足项目建设需要。
3、行业并购需求
目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
4、进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：
“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的需求。根据上市公司 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关于 2016 年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本498,914,466 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元，预计现金分红所需资金为 2,494.57 万元。
综上，公司未来营运资金需求、投资建设鼎利学院、并购资金需求以及现金分红支出需求所需营运资金较大，需要公司预留一部分自有资金和授信额度满足上述需求，公司保持一定的货币资金余额和授信额度有利于提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。
目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，以银行一至五年贷款利率 4.75％进行模拟测算，每年将产生约2,185.00 万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
综上所述，上市公司本次通过股权融资方式进行外部融资具有必要性，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从静态看，本次交易募投项目总投资额分期投入，各募投项目第一年与第二年总投资额分别为 13,161.85 万元与 14,966.41 万元，分别占一芯智能 2016年末总资产的 88.78％、100.95％，与标的公司生产经营规模有一定匹配性；从动态看，标的公司目前正处于快速成长期，业务增长较快，预计募投项目第一年投资金额占 2017 年标的公司总资产和净资产的比例分别为 73.12％和 94.01％，募投项目第二年投资金额占 2018 年标的公司总资产和净资产的比例分别为 65.07％和 78.77％，且本次交易募投项目的安排考虑了交易完成后对于上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次交易完成后上市公司将利用自身所拥有的全部资源，包括产品研发、市场推广、客户资源等加快标的公司的快速发展，上市公司将在资金管控、投资决策、风险控制等方面给予标的公司较大的支持力度，有利于标的公司实施本次交易募投项目；从可行性看，标的公司经过在 RFID 领域多年的技术研发和产品积累，目前正处于快速成长期，业务增长较快，具备建设和运营本次交易募投项目的能力。因此，本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具有匹配性。
2、通过分析上市公司授信额度及其他融资渠道，本次交易募集配套资金是必要的，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（四）募集配套资金的必要性”对本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性、结合上市公司授信额度及其他融资渠道对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。
3.申请材料显示，本次交易募投项目均取得了备案意见。2016 年 12 月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关于高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》。请你公司补充披露：1）除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍。3）各募投项目预期收益的具体测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
（一）本次交易各募投项目的基本情况
本次交易募集配套资金除支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用外，还拟用于高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目、高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，该五项募投新建项目均使用一芯智能现使用的位于上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号的经营场地。
本次交易各募投项目不涉及新征土地、建筑工程、境外投资、外汇等情形。
综上，除履行项目备案、节能备案及环评审批程序外，一芯智能无需进行建设用地规划许可、建筑工程施工许可、境外投资备案或其他政府前置审批程序。
（二）本次交易募投项目已履行必要的政府审批程序
1、一芯智能目前已取得备案、环评的政府审批／批复文件
2016 年 12 月 6 日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：沪浦发改金备〔2016〕53 号、沪浦发改金备〔2016〕54 号、沪浦发改金备〔2016〕55 号、沪浦发改金备〔2016〕56 号、沪浦发改金备〔2016〕57 号），同意对本次交易各募投项目予以备案，备案有效期为两年。
2016 年 12 月 12 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保许评〔 号），同意高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目；高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目建设。
2、除上述备案、环评的审批／批复外，一芯智能还履行了节能备案审批程序并获得批准，具体如下：
2016 年 12 月 12 日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《固定资产投资项目节能登记表》（项目意见号：沪浦发改金能备〔2016〕40 号、沪浦发改金能备〔2016〕41 号、沪浦发改金能备〔2016〕42 号、沪浦发改金能备〔2016〕43 号、沪浦发改金能备〔2016〕44 号），同意对本次交易各募投项目节能予以备案。
3、物联网行业大数据开发及应用新建项目无需环评批复
关于本次交易募投项目中的“物联网行业大数据开发及应用新建项目”，经核查，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，且该项目属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015 年版）》中“利用现有建筑且污水纳管的以下项目：不含影剧院的图书、影视、动画等文化创意企业；软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目。”
经与上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沟通确认，该项目属于上海市不纳入建设项目环评分类管理的“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”类别，无需环评批复。
综上，本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批。除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
二、职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目拟实施的主要内容为：一芯智能在现有关于智能制造相关技术基础上，研究、设计适用于职业教育教学的智能制造实训设备与实训体系，以帮助学生在学习中能够更好地掌握相关智能制造相关知识、原理与设备操作技能。一芯智能设计的智能制造实训设备投产后，由上市公司提供销售渠道与服务，将设备销售给世纪鼎利合作高校，再由上市公司子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）或其下属公司利用一芯智能所生产的实训设备对其招收的学生进行教育与培训，使其学生达到企业对毕业生的基本实操要求，在毕业后能够更好地就业。一芯智能主要负责设备的设计、生产、安装、调试与售后服务，并在智翔信息教研团队的指导下，进行智能制造实训体系的设计，包含实训课程及案例设计，一芯智能也对智翔信息负责授课的老师提供设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项讲解等服务。
根据《中华人民共和国职业教育法》第十一条的规定：“国务院教育行政部门负责职业教育工作的统筹规划、综合协调、宏观管理。国务院教育行政部门、劳动行政部门和其他有关部门在国务院规定的职责范围内，分别负责有关的职业教育工作。”
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第七条的规定：“国务院教育行政部门负责全国民办教育工作的统筹规划、综合协调和宏观管理。国务院人力资源社会保障行政部门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内分别负责有关的民办教育工作。”
一芯智能实施职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目不涉及《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》与《教育部行政审批事项公开目录》所列行政许可项目。
综上，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事涉及行政许可的职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事职业教育相关的资质，该项目的开展不存在障碍。
三、各募投项目预期收益的具体测算过程
（一） 高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
根据中投顾问预测，未来 5-10 年内 RFID 整体市场规模的复合增长率可达到 26％，有望于 2023 年突破 3,000 亿元，其中超过 700 亿元为标签细分市场。一芯智能凭借其在智能卡片封装设备方面长期的技术积累，具备开发高速芯片封装设备的设计能力，可保证设备在稳定性和精度方面与纽豹（世界领先的集智能卡、电子护照和 RFID 产品生产和个人化的一站式解决方案供应商）达到同等水平，且单个设备封装产能至少超过国内主流设备的 50％-80％（即达到 张／时／台）。
本项目建设期 14 个月，项目计算年限 7 年（包括建设期 14 个月）。本募投项目营业收入为高速 RFID 芯片封装设备的销售收入，销售价格参考同行业公司德国纽豹同层次设备的市场价格并略有降低，预计高速 RFID 芯片封装设备销售数量由第二年的 2 台增加到第七年的 60 台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
第七年营业收入
2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限 5 年、净残值率 5％。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为 17％；城市维护建设税，税率为 5％；教育附加费，费率为 5％；所得税，税率为 15％。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 7,505.00 万元，建设期 14 个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
第七年营业收入
28,205.13总成本费用
26,007.95利润总额
2,197.18净利润
1,867.60内部收益率（税后）
17.29％投资回收期（税后）
（二）高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
本项目中，一芯智能高速 RFID 产品封装设备是根据未来电子标签多变的应用环境和多变的形态研发制造的更为专业、专属的产品封装设备，技术层次较高，需要一定的市场认知时间。
本项目建设期 14 个月，项目计算年限 7 年（包括建设期 14 个月）。本募投项目营业收入为高速 RFID 产品封装设备的销售收入，销售价格参考同行业公司德国纽豹同层次设备的市场价格并略有降低，预计高速 RFID 产品封装设备销售数量由第二年的 1 台增加到第七年的 87 台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
第七年营业收入
2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限 5 年、净残值率 5％。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为 17％；城市维护建设税，税率为 5％；教育附加费，费率为 5％；所得税，税率为 15％。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 8,825.00 万元，建设期 14 个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
第七年营业收入
29,743.59总成本费用
26,534.26利润总额
3,209.33净利润
2,727.93内部收益率（税后）
14.98％投资回收期（税后）
（三）电子标签预个人化设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
目前国产预个人化设备均为半自动型，需要大量人工配合生产；且多数国产企业以现有研发能力难以开发高速全自动型预个人化设备。我国 RFID 电子标签生产厂商在电子标签预个人化环节过多依赖价格高昂的国外设备，市场中亟待出现有能力比肩国际一流设备性能的国产电子标签预个人化写入设备提供商进行破局。一芯智能凭借其在智能卡写入设备方面长期的技术积累，具备研发高速全自动型预个人化设备的能力；旨在提升电子标签的写入速度并为电子标签生产厂商节省大量的写入费用，保证产能稳定在 15000 张／时／台。
本项目建设期 14 个月，项目计算年限 7 年（包括建设期 14 个月）。本募投项目营业收入为电子标签预个人化设备的销售收入，销售价格参考市场同类公司设备的市场价格并略有降低，预计电子标签预个人化设备销售数量由第二年的 2台增加到第七年的 58 台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
第七年营业收入
2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限 5 年、净残值率 5％。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为 17％；城市维护建设税，税率为 5％；教育附加费，费率为 5％；所得税，税率为 15％。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 3,454.00 万元，建设期 14 个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
第七年营业收入
13,880.34总成本费用
12,660.26利润总额
1,220.08净利润
1,037.07内部收益率（税后）
16.40％投资回收期（税后）
（四）物联网行业大数据开发及应用项目具体测算过程
1、营业收入
本项目的优势在于利用一芯智能在 RFID 领域的优势以及世纪鼎利在大数据、云计算方面的能力，可以为行业用户提供从前端（即电子标签、读写器的生产）到后台（云平台）的完整的解决方案，同时结合世纪鼎利在电信行业大数据领域的长期积累，实现行业数据与电信行业大数据的融合，从而为行业用户提供有异于传统大数据提供商之外更多的增值服务。本项目的目标用户是行业用户，包括汽车、服装、制药、交通等多个行业，在为用户提供 RFID 读写器、行业RFID 电子标签外，还针对不同规模的行业客户提供公有云或私有云服务。同时还通过大量的行业数据，以及平台强大的数据分析能力，为用户提供精准的数据支撑。
本项目建设期 14 个月，项目计算年限 7 年（包括建设期 14 个月）。本募投项目营业收入为公有云或私有云服务的销售收入，销售价格参考市场中对云服务的定价，预计项目运营第八年将会有 5 个私有云客户数量和 150 个公有云客户数量。本项目营业收入测算主要根据大数据行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
第七年营业收入
2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限 5 年、净残值率 5％。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为 17％；城市维护建设税，税率为 5％；教育附加费，费率为 5％；所得税，税率为 15％。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 3,535.25 万元，建设期 14 个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
第七年营业收入
11,105.75总成本费用
9,435.50利润总额
1,670.25净利润
1,419.71内部收益率（税后）
17.71％投资回收期（税后）
（五）职业教育实训体系设计及实训设备设计、组装项目具体测算过程
1、营业收入
本项目侧重在围绕“智能制造”领域进行职业教育实训体系的开发及产业化，目的是提升合作高校相关专业教学环节学生的“手脑联动”能力，让学生在职前即接受真实产业项目实训，从而切实提升学生的就业素质。依托上市公司全资子公司上海智翔信息科技股份有限公司历经 10 年研发的 UBL 人才培养模式和一芯智能领先的智能自动化设备，面向职业教育高校提供从实训基地、实训服务、“双师”、产业案例和产业项目等完整的解决方案，预计在相当一段时间内，具备领先优势。本项目中一芯智能将在上市公司的辅助下研发适用于智能制造的实训设备并辅助设计智能制造实训体系，借助上市公司的优质教育渠道资源将实训设备和实训课程及案例库销售到各大高校；同时，设计和生产完整的生产线实训设备，与高校合作建设实训基地项目，力求在国内智能制造职业教育方面把握先机，占得有利的市场地位。
本项目建设期 14 个月，项目计算年限 7 年（包括建设期 14 个月）。本募投项目营业收入为职业教育实训设备的销售收入及实训服务收入，预计项目运营第二年将首先实现单体实训设备的投放，预计销售 5 台设备，与 1 所高校进行校企合作；项目运营第三年，公司将开始对完整智能制造生产线实训设备进行销售，预计销售 2 套；项目运营第四年起，单体实训设备预计销售 40 台，进入稳定销售期，校企合作拓展数量稳定维持在每年 2 家。本项目营业收入测算主要根据行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
第七年营业收入
2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限 5 年、净残值率 5％。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为 17％；城市维护建设税，税率为 5％；教育附加费，费率为 5％；所得税，税率为 15％。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 4,809 万元，建设期 14 个月，总收益计算期为 7 年，具体测算过程如下：
单位：万元
第七年营业收入
8,512.82总成本费用
7,416.18利润总额
1,096.64净利润
932.14内部收益率（税后）
15.86％投资回收期（税后）
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批，除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事涉及行政许可的职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事职业教育相关的资质，该项目的开展不存在实质性法律障碍；各募投项目预期收益良好，具体测算过程具备合理性。
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”对各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍；各募投项目预期收益的具体测算过程进行了补充披露。
4.申请材料显示，1）各募投项目实施主体均为一芯智能。2）一芯智能多年来专业从事 RFID 芯片封装设备的研发、制造。募投项目包括高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目。3）上市公司已经积累了成熟海量数据处理能力，物联网行业大数据开发及应用新建项目实施过程中，一芯智能将协同上市公司，使用多种技术，关联更多的数据源，减少数据孤岛，形成协同效应。上市公司拥有职业教育实训体系开发及产业化经验，能够为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目提供支持。4）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益。请你公司：1）补充披露上述高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化。2）结合上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中的具体角色，补充披露该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性。3）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露上述高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化
（一）高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务所生产的产品不同，是现有业务的延伸出来的新开发项目
高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目是研发高速 RFID 芯片封装设备，RFID 芯片封装设备主要功能是将芯片和天线基材进行绑定，属于电子标签Inlay 生产检测设备。高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目是研发高速RFID 产品封装设备，RFID 产品封装设备主要功能是将电子标签 Inlay 与特定材质的材料进行复合，生成适用于不同行业及应用场景的电子标签成品，属于电子标签生产检测设备。一芯智能现有生产设备产品主要为接触式智能卡生产设备、非接触式智能卡生产设备、双界面智能卡生产设备以及智能卡预个人化及个人化设备等智能卡生产设备，属于智能卡生产设备，一芯智能现有的芯片封装设备是生产智能卡的芯片封装设备，拥有“一种智能双界面卡焊接封装方法”、“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”等关于智能卡封装的 4 项发明专利和 3 项实用新型专利。一芯智能三大业务板块之一的 RFID 产品涉及少量电子标签类产品，但一芯智能从事的环节仅为利用超声波技术的天线植入。目前，一芯智能并无电子标签的封装设备。此次募投项目中高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目涉及电子标签的芯片封装、产品封装。
智能卡生产设备的研发主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、软件研发等技术。电子标签生产设备与智能卡生产设备的设计原理基本一致，同样涉及上述相关技术，但产品生产的工艺、流程以及原材料等均有所不同，例如封装工艺、芯片尺寸、天线材质、封装材质等等。这些差别导致智能卡生产设备与电子标签生产设备的产品形态不同。因此，高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目是新开发项目，但是在现有业务基础上延伸出来的。
（二）前述募投项目与一芯智能现有业务主要客户行业有差异，也有重合
智能卡生产设备与电子标签生产设备的客户略有差异，客户大部分为普通标签和电子标签生产商。通常，智能卡生产设备的客户主要为智能卡生产商，电子标签生产设备的客户主要为电子标签生产商。但是，电子标签和智能卡产品都被广泛应用于物联网解决方案中，且都涉及射频相关技术，因此客户群也有部分重合。例如：一芯智能现有客户达华智能、飞天诚信等上市公司既是智能卡生产商，也是电子标签生产商。
（三）募投项目产能消化的具体措施
新建项目产能的消化主要通过以下方式完成：提升产品技术含量，提高产品竞争力；重点客户拓展，持续提升品牌认知度；扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度。具体措施如下：
1、提升产品技术含量，提高产品竞争力
在智能卡生产设备领域，一芯智能从无到有进行研发，经过近 10 年的研发积淀，已经具有国际领先的技术水平，建立了完善的技术研发体系和高水平的研发队伍。新建项目研发中，一芯智能将继续引进行业内以及高校研究所等机构内有经验和技术的业务骨干进入公司，积极培养公司内青年技术人员，进一步提升公司的研发人才储备与技术水平，持续推进产品技术研发，以提升产品技术含量，提高产品竞争力。
2、重点客户拓展，持续提升品牌认知度
一芯智能在智能卡生产设备领域已经积累了相当丰富的市场开拓经验，智能卡生产设备在全球已累计销售 1200 台以上。客户覆盖智能卡领域的全球前三智能卡生产商以及众多国内上市公司。一芯智能在 RFID 电子标签相关产业上下游具有一定品牌知名度，也积累了若干意向客户和合作伙伴。例如，一芯智能现有客户达华智能、飞天诚信等上市公司既是智能卡生产商，也是电子标签生产商。在新建项目的市场开拓中，一芯智能将优先拓展重点客户，率先在全球知名客户树立典型案例，通过知名客户的采购强化品牌知名度，将一芯智能在智能卡生产设备领域的高品牌认知度拓展至电子标签生产设备领域。
3、扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度
针对新建项目，一芯智能将持续扩大营销队伍，吸引优秀的行业销售人才加入；完善营销体系，扩展营销方式；继续保持与行业内原有客户的良好合作，积极拓展新客户；保证新建项目的持续稳定发展。
二、在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，实施主体为一芯智能具备合理性
一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色；一芯智能在职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的开发、实施和维护等价值链环节中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色。因此，安排一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体，简要论述如下：
（一）物联网行业大数据开发及应用新建项目
物联网行业大数据开发及应用新建项目的目标是为不同行业用户提供结合了 RFID 近场高速精确识别等硬件的全套大数据解决方案。在整体解决方案的内容中，一芯智能具备基于 RFID 的电子标签、读写设备的研发和生产能力以及嵌入式软件、应用软件开发和系统集成的能力，并且一芯智能在实现项目目标的过程中，面向行业客户的拓展、解决方案实施、项目运营、服务维护中均扮演主要角色，承担主要工作，只是在大数据方面的技术需要上市公司的支持，其他涉及RFID 硬件、应用服务器、多系统联动、负载均衡和防火墙技术等其余研发内容均由一芯智能负责。以一芯智能作为项目实施主体合理性，具体从以下几个方面进行说明。
1、从项目建设内容看，一芯智能负责硬件、前端数据采集及云平台开发，上市公司只提供大数据处理方面的技术支持
在整体解决方案中，一芯智能将发挥其在 RFID 领域研发制造优势，其现有产品 RFID 电子标签和读写设备在数据的采集过程中将发挥主要作用。在开发云平台、大数据服务平台和云及大数据研发环境搭建过程中，一芯智能熟悉 RFID电子标签性能及在物联网行业的应用场景，能够站在更全面的角度提出详细的开发需求，同时现有的人才积累和硬件条件也具备搭建具体开发环境并负责具体开发过程的能力；上市公司将对一芯智能负责研发的员工进行技术支持。在为中大型行业客户进行物联网“私有云”系统集成项目中，企业客户定制开发需求多样化，一芯智能需要整合基础物联网应用及本项目所研发的大数据应用，并集成“私有云”平台、读写设备和 RFID 电子标签等，形成软硬件一体的综合解决方案，基于大数据的应用仅是一芯智能提供的重要应用之一，所以一芯智能更能够总体把握用户的开发需求，将在物联网“私有云”系统集成项目中发挥主导作用。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能可以更快响应客户需求，将在此过程中发挥主导作用
在面向行业客户尤其是中大型客户进行项目实施过程中，需要系统集成商深入理解行业客户的生产与经营活动，向客户提供不同软硬件设备组合方案，充分发挥 RFID 电子标签与读写设备的作用，而一芯智能相比上市公司更具优势；在日常“公有云”项目运营或“私有云”系统维护过程中，需要快速响应市场活动或客户需求，由更贴近客户的一芯智能承担系统维护将更具竞争优势。因此，一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目实施和维护过程中发挥主导作用，而上市公司在此过程中主要发挥技术支持作用，解决实施和维护过程中通用性技术难题。
3、从客户来源看，该募投项目是由一芯智能负责开拓销售渠道，获取客户资源
在多年从事 RFID 产业的发展过程中，一芯智能已经在 RFID 电子标签相关产业的上下游建立了一定的品牌知名度，在日常的经营活动中，对服装、物流和零售等重点 RFID 电子标签应用行业具有一定客户基础，并且就基于 RFID 硬件的大数据整体解决方案的应用，目前已经积累了若干意向客户和合作伙伴。而上市公司的业务范围中，基本上局限于通信运营商，较少与其他各行业客户进行广泛沟通和联系，所以在物联网行业大数据开发及应用新建项目未来产品销售与客户拓展过程中，一芯智能的客户资源优势更加明显，其将可以更有效、更高效地发挥主要作用，开发客户资源，推动项目在行业应用的落地。
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分
物联网行业大数据开发及应用新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为 3,535.25万元，包括建设投资 3,035.25 万元（含设备购置费 2,821.25 万元、办公、家具费及其他 214 万元）、铺底流动资金 500 万元。本项目拟投入配套募集资金额为 3,000万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。设备投资总额的明细如下表所示：
Erwin,CA 公司提供的数据建模工具。支持
各主流数据库系统。ERwin 数据建模是业
界领先的数据建模解决方案，提供一个简
单的，可视化界面来管理复杂的数据环境。
数据建模工具
结构复杂数据的可视化，灵活的设计层架
构、可重复使用的标准、支持数据仓库特
定模式设计，集成和元数据交换与其他工
LoadRunner，一种预测系统行为和性能的
负载测试工具。通过以模拟上千万用户实
施并发负载及实时性能监测的方式来确认
和查找问题，LoadRunner 能够对整个企业 2
架构进行测试。企业使用 LoadRunner 能最
大限度地缩短测试时间，优化性能和加速
应用系统的发布周期。 LoadRunner 可适
用于各种体系架构的自动负载测试，能预
测系统行为并评估系统性能。
ETL 工具，Informatica，数据集成平台，
组织可以在改进数据质量的同时，访问、
发现、清洗、集成并交付数据。用于访问
和集成几乎任何业务系统、任何格式的数
据，它可以按任意速度在企业内交付数据， 3
具有高性能、高可扩展性、高可用性的特
点。包括：数据清洗和匹配、数据屏蔽、
数据验证、Teradata 双负载、企业网格、
元数据交换、下推优化(Pushdown
Optimization)、团队开发和非结构化数据
开发用无线模
终端无线模块 4
测试用服务器，用来测试部分程序。产品
开发测试用服 5
类别:机架式，产品结构:2U； 电源功
较高配置支持 Windows 的电脑
云数据库主要为事务型数据库，为各个使
用 RFID 的企业提供实时服务，比如查询、 7
统计、分析等经营性报表。
尽量使用提供技术支持的数据库。 8
F5 负载均衡设备
四分之一配，250T 存储空间，做为 BI 的 9
数据仓库用
数据接入服务
负责采集数据接入，两台服务器互相备份 10
WEB 服务器
用于提供 WEB 服务，两台服务器互相备份
用于海量数据的存储，用于 RFID 原始数
据的存储，利用 Hadoop 的强大性能进行数
大数据存储节
据清洗及海量计算，输出结果到 Exadata 12
数据库中，供 BI 分析用。
每服务器存储容量为 9*1.5TB SAS10k／双
口千兆双口万兆 SFP+网卡／3 年 24*7 服务
（万元） 13
出口路由器
路由器，负责对外出口 14
核心交换机
核心交换机，负责多类型服务器交换数据
数据接入交换
交换机，负责数据接入 15
交换机，负责大数据集群之间数据交换。
主要参数为产品类型 万兆以太网交换机，
大数据集群交 16
应用层级 三层， 传输速率
10／100／Mbps； 交换方式 存储-
云端管理服务
产品类别:机架式；产品结构:2U； 17
云端计算服务
产品类别:机架式；产品结构:2U；高端服 18
产品类别:机架式；产品结构:2U；处理器：
云数据库服务 19
CPU 类型:Intel 至强 E5-2600 v3； CPU 型
号:Xeon E5-2603 v3； CPU 频率:1.6GHz
主要参数 产品类型 万兆以太网交换机，
应用层级 三层， 传输速率 20
万兆交换机
10／100／Mbps； 交换方式 存储-
背板带宽 480Gbps
主要参数 产品类型 快速以太网交换机， 21
千兆交换机
应用层级 二层， 传输速率
10／100／1000Mbps； 交换方式 存储-转发
本项目涉及到的网络工程的总体架构进行
分析，其次要在对网络协议选型、路由策
略设计、安全策略设计、网络管理设计等
各方面作出详细的分析之后,才能在此分 22
网络改造施工
析的基础上提出解决基于全网的 QOS 解
决技术方案,最后还要对全网路由和策略
进行规范化设计和部署,最终才能建设一
个高可靠性、可扩展性、高安全性、可管
理性的网络环境。
本项目涉及到的软硬件（含虚拟机）超过
600 项，需要通过结构化的综合布线系统
和计算机网络技术，将各个分离的设备、
功能和信息等集成到相互关联的、统一和
协调的系统之中，使资源达到充分共享，
实现集中、高效、便利的管理。旨在解决
系统之间的互连和互操作性问题，这需要
解决各类设备、子系统间的接口、协议、
系统平台、应用软件等与子系统、建筑环
境、施工配合、组织管理和人员配备相关
的一切面向集成的问题。
通过本项目的顺利实施，一芯智能将能在为客户提供 RFID 读写设备、RFID电子标签及物联网行业解决方案的基础上扩张到为行业客户提供多种的云服务及大数据整体解决方案，实现业务内容的延伸和增值。从业务延伸发展的角度上，由一芯智能负责项目的实施，也是合理而且必要的。
综上所述，基于物联网行业大数据服务的特点，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和具体作用、考虑到一芯智能的业务延伸发展等因素，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目的实施主体是合理的。
（二）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的目标是以一芯智能现有智能卡工业自动化生产设备及研发、生产培训体系为基础，面向应用型人才培养高校开发、设计工业 4.0 智能制造职业教育实训体系与实训设备，从而提升高校智能制造领域人才培养的质量和针对性，使得人才供给与产业需求更加匹配。在建设募投项目和服务于高校客户实现项目目标过程中，一芯智能与上市公司优势互补，但一芯智能在实训体系设计、课程和案例库开发，实训设备设计、生产、销售和维护过程中均承担主要工作。以一芯智能作为项目实施主体合理性，具体从以下几个方面进行说明。
1、从项目的建设内容看，一芯智能负责职业教育实训体系与实训设备设计和开发，上市公司仅在开发需求上提供支持
在职业教育实训体系设计过程中，一芯智能的工业自动化生产设备研发、内训及生产线员工操作手册、真实产业案例将成为智能制造课程资源库的基础，一芯智能也对智翔信息负责授课的部分老师等进行设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项等指导与讲解。
在实训设备设计、组装过程中，一芯智能现有智能卡封装生产线将作为实训设备设计的原型，一芯智能基于智能制造设备长期设计、组装经验，进行相关的软件编写、硬件结构设计以及五金加工件的采购、加工、组装和调测；智翔信息参与设计，提出符合高校客户教学与演示应用的具体需求。
2、从项目实施和维护来看，一芯智能负责职业教育实训设备的安装、调试和维护，并且在实训课程与案例库交付过程中给予上市公司以指导和支持
在职业教育实训设备安装、调试和维护过程中，一芯智能建有专业的设备安装、调试和维护团队和完善的客户服务响应体系，将充分发挥技术与人才优势，可以满足不同层次的设备安装、调试、维护需求；上市公司并不参与此过程。
在智能制造职业教育实训体系实施过程中，一芯智能现有智能制造业务线开发、设计和制造团队中资深员工将对智翔信息负责实训教学的部分老师进行指导和讲解，辅助智翔信息负责实训教学的老师将产业经验和真实案例导入到实训教学中，使得参与实训的学生深入理解智能制造设备原理，且能灵活操作、应用，做到理论与实践相结合。
3、从客户拓展来看，一芯智能将建立销售团队和分销渠道，初期主要借助上市公司进行初步客户拓展，一芯智能进行深度顾问式销售，形成标杆案例；未来，一芯智能将积极利用其他分销渠道进行客户拓展
在职业教育实训体系和实训设备销售过程中，由于上市公司已经联合多所高校建立了鼎利学院，并且形成了完善的鼎利学院拓展计划，这将为一芯智能初期客户拓展、树立标杆案例带来极大的便利，但是仅有初步的销售和沟通是不够的，必须发挥一芯智能在智能制造领域专业优势，进行深度顾问式销售，形成销售项目落地。
同时，一芯智能将建立教育领域销售团队和分销渠道，形成渠道合作策略，积极推动与其他分销商进行合作，快速复制、扩大市场份额。
4、从项目投资和管理看，该项目投资将由一芯智能专户管理，募投项目将与上市公司的其他资产严格区分。
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目实施主体为一芯智能，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目投资资金到位后，将由一芯智能用于建设该募投项目，并由上市公司、独立财务顾问、一芯智能、商业银行签专户四方监管协议，专户管理资金。本项目投资总额为 4,809.00 万元，包括建设投资 4,309.00 万元（含设备购置费 3,855 万元、建安工程及其他费用为 454 万元）、铺底流动资金 500.00 万元。本项目拟投入配套募集资金额为 4,266.00 万元，全部将构成一芯智能的资产，由一芯智能管理，与上市公司的其他资产严格区分。设备投资总额的明细如下表所示：
在 ISO7816 标准卡基上铣模块槽，为封装 IC 模
块在卡片上做准备。铣槽图形可自行编制，铣
槽层数及深度可在软件上编辑。适合接触式卡
及双界面卡的铣槽。
精度要求：X、Y 轴+／-0.015mm，Z 轴+／-0.005mm
在铣好模块槽的卡基上封装 IC 模块。具有冲切
IC 模块、备热熔胶及封装 IC 模块的功能。自
动检测槽位并进行封装，自动检测 ATR 等功
能，并自动剔除废卡。适合 ISO7816 标准的
M2 及 M3 模块。精度要求：X、Y 轴+／-0.015mm
在 ISO7816 标准 SIM 卡（2FF 及 3FF）上进行
数据写入，实现个人化功能。利用转盘式 48 位
读写组，高效稳定。激光打码及缓冲转盘设计，
数据个人化
实现卡片的顺序出卡。自动检测卡片方向、开
短路、ATR 及打标码，自动剔除或补充卡片。
可与 SIM 卡封装机及包装机自动连成生产线，
实现流水线生产，高效稳定。精度要求：0.01mm
在 PVC 或 PC 等材料上绕制铜线圈，达到
ISO1443 标准高频卡的频率要求（13.56MHZ），
3-8 个绕线头同时工作，效率高，稳定性强。适
全自动埋线机
合 ISO1443 标准的非接触式卡；双界面挑线工
艺、锡片工艺、导电胶工艺及耦合工艺的银行
卡生产。精度要求：‘+／-0.005mm
将 PVC 或 PC 等材料上的铜线线圈与 ISO1443
模块或锡片焊接在一起，从而形成 LC 串联谐
振电路。1-7 个碰焊头，进口碰焊电源，保证设
备的稳定高效。适合 ISO1443 标准的非接触式
卡及双界面锡片工艺银行卡生产。精度要求：
‘+／-0.005mm
将 ISO1443 标准的模块或锡片搬放在冲好模块
孔及绕好线圈的 PVC 或 PC 等材料上，为模块
与线圈的焊接做准备。双振动盘自动送料，并6
自动识别模块正反面。上下 2 层工作台，实现
换料不停机，加快生产速度。精度要求：±
将叠张好的多层 PVC 经过高温及冷却法进行
层压，从而使多层材料压成一张完整的。温度7
自动层压机
及压力灵敏度高，可自行设置。精度要求：±
在 PVC 或 PC 等材料上冲模块孔，为放置模块
在材料上做准备。一次冲 3 孔，大小孔不用更8
自动冲孔机
换模具，只需要按切换开关，方便而省时。精
度要求：±0.02mm
测试焊接好芯片的线圈导通性，大版面同时测9
试，简单高效。精度要求：±0.02mm
在冲好模块孔的 PVC 背面自动贴胶带，为放置10
模块做准备。6-12 条胶带可同时贴，自动切断，
自动收料。高效灵活。精度要求：±0.02mm
对双界面锡片工艺银行卡进行模块封装。在条11
双界面封装机
带上点锡，铣平，冲切模块，备胶；精度要求：
将层压后的 Inlay 产品按要求进行裁剪，从而方
便后道印刷材料的层压及标准卡的冲切。自动12
自动冲切机
送料，自动收料，OCR 自动检测位置，版面兼
容性强，大大减少人力，节约成本。精度要求：
在 ISO7816 标准 SIM 卡（2FF 及 3FF）上进行
模块封装。利用振动盘自动送料，转盘式封装13
组，实现高效封装。可与 SIM 卡个人化机及包
装机自动连成生产线，实现流水线生产，高效
稳定。精度要求：±0.02mm
对 ISO7816 成品卡进行弯曲、扭变进行测试，14
扭曲测试机
多方向弯扭并计数，从而判断卡片封装等是否
达标。精度要求：±0.02mm
负责对成品卡进行拉力测试，多次拉伸并计数，从15
拉力测试仪
而判断卡片封装是否达标。精度要求：±0.02mm
负责对成品卡进行精度对位测试。精度要求：±16
封装精度对位仪
将层压后的 Inlay 产品按要求进行裁剪，从而方
便后道印刷材料的层压及标准卡的冲切。自动 17
自动切边机
送料，自动收料，OCR 自动检测位置，版面兼
容性强，大大减少人力，节约成本。精度要求：
将不同厚度的 PVC 材料叠张在一起，并进行点 18
半自动叠张机
焊，固定材料，为层压做准备。精度要求：±
搭建测试环境
设备包含六自由度工业机器人、智能视觉检测系统、
综合工业机器人
RFID 数据传输系统、PLC 控制系统及一套供料、输 20
应用实训系统
送、装配、仓储机构，可以实现对高速传输的工件
进行分拣、检测、搬运、装配、存储等操作。 21
综上所述，一芯智能在实训体系研发、实施过程和实训设备设计、组装、销售、安装、调测及维护过程中主导作用突出，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和相对重要性，一芯智能作为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建的实施主体是合理的。
三、收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据
本次交易收益法评估考虑的主要因素包括：以现有的业务内容及发展规划，客观、合理的考虑未来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的企业目前占有的资源为基础，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的企业管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础，并结合未来行业发展趋势等因素进行收益预测。本次交易收益法评估预测的现金流未包括募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
（一）本次重大资产重组的盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，故在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。
（二）本次交易方案中，发行股份购买标的资产和向特定投资者募集配套资金属于同次交易中的两个独立部分，发行股份购买标的资产的实施不以是否获得募集配套资金为前提，因此募集资金投入项目所产生的效益在募集资金投入报告中单独进行测算，并不纳入标的公司的盈利预测范围。
（三）本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，能否获得募集资金及具体获批金额存在不确定性，基于谨慎性原则未纳入盈利预测体系。
（四）募投项目与现有业务之间存在差异
1、标的公司现有 RFID 设备设计及组装业务主要集中在 RFID 智能卡领域，而募投项目集中在 RFID 电子标签领域。智能卡芯片、产品封装、预个人化设备与电子标签芯片、产品封装、预个化设备的设计原理基本一致，均主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、软件研发等技术，但产品生产的工艺、流程以及原材料等均有所不同，RFID 智能卡芯片与 RFID 电子标签芯片从材质、形态、大小和应用领域均有较大差异，因此，募投项目中高速 RFID 电子标签封装设备、产品封装设备及预个人化设备均与公司现有 RFID 智能卡封装装备、预个人化设备不同。
2、募投项目中物联网行业大数据开发及应用，以云计算、大数据技术为基础，为物联网行业客户提供商业智能等高端应用，目前标的公司并不涉及。
3、募投项目中的职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装，是一个全新的项目，一芯智能现有业务不涉及。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目的产品为电子标签生产设备，一芯智能现有业务的产品为智能卡生产设备。智能卡生产设备的研发主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、软件研发等技术。电子标签生产设备与智能卡生产设备的设计原理基本一致，同样涉及上述相关技术，但产品生产工艺与产品的原材料有所不同，例如制造技术、芯片尺寸、天线材质、封装材质不同。因此，高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目是在现有业务基础上延伸出来的新开发项目。
2、通常，智能卡生产设备的客户主要为智能卡生产商，电子标签生产设备的客户主要为电子标签生产商。由于电子标签和智能卡产品里面的非接触 IC 卡和双界面 IC 卡都属于无线射频技术产品，所以客户群也有部分重合。上述募投项目与一芯智能现有业务主要客户行业既存在部分重合，也有差异部分。
3、募投项目产能消化主要通过以下措施完成：（1）提升产品技术含量，提高产品竞争力；（2）重点客户拓展，持续提升品牌认知度；（3）扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度。
4、一芯智能在物联网行业大数据开发及应用新建项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色；一芯智能在职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的开发、实施和维护等价值链环节中处于主导地位，上市公司在上述环节中均扮演辅助角色。物联网行业大数据开发及应用新建项目、职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装新建项目两个项目拟投入的配套募集资金额将全部构成一芯智能的资产，由一芯智能投资、建设、管理。一芯智能在上述两个项目的开发、实施和维护等价值链的活动中处于主导地位。一芯智能主营业务之一为物联网行业解决方案。物联网行业大数据开发及应用新建项目将扩充一芯智能原有物联网应用范围，形成集成软件、硬件“一站式”大数据解决方案，是一芯智能现有业务的延伸，属于一芯智能的主营业务。职业教育实训体系设计与实训设备设计与组装的产品主要是将一芯智能工业机器人装备板块的产品改造为教学器具，属于一芯智能主营业务。因此，物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的实施主体为一芯智能具备合理性。
5、本次评估的评估方法为收益法，评估前提以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，符合相关评估准则的要求，评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的处理方式是合理、谨慎的，有利于保护上市公司的合法利益。
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”对高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化以及该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性进行了补充披露。
5.申请材料显示，如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。请你公司补充披露一芯智能 2016 年度是否已实现上述业绩承诺，如未实现，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、一芯智能 2016 年业绩实现情况及对本次交易的影响
根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的配套募集资金投资项目尚未开始建设，2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能 2016 年度已实现《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中设定的业绩承诺，并经上市公司第四届董事会第六次会议审议确认，不会对本次交易产生影响。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”、“第一章 本次交易概况”之“九、业绩承诺、补偿及奖励安排”、“第十二章 风险因素” 之“一、本次交易有关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”中进行补充披露。
6.申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制，触发条件为创业板指或信息技术指数跌幅超过一定幅度。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、调价机制是否符合相关规定及设置合理性
（一）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
1、价格调整机制的具体内容
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月18 日）的收盘点数（即
点）跌幅超过 10％；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年7 月 18 日）的收盘点数（即
点）跌幅超过 10％。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90％。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT 职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10％可代表大部分成分股股价跌幅已超过 10％或全体成分股股价跌幅 10％。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10％即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
（二）调价触发条件设置的合理性
1、考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：
上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
2、未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过 10％）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017 年 1 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2 月 8日的 20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘点数（即
点）的跌幅均超过 10％。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017 年 2 月 24 日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易综合考虑大盘和行业指数相应设置发行价格调整机制。
本次交易已触发发行价格调整机制，上市公司经第四届董事会第四次会议审议决定，不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（五）价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易中的股票发行”之“（六）价格调整方案”、“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”进行补充披露。
7.申请材料显示，王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比 51.817％），本次重组后上述交易对方合计持有上市公司股份超过 5％。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方是否构成一致行动关系，并合并计算重组后上述交易对方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资 51.8170％出资份额，并担任执行事务合伙人。
（3）无相反证据可足以证明上述三名交易对方之间不应被视为一致行动人。
综上，王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
二、本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议与上市公司公告文件，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100％的股份。其中，向交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份23,480,422 股，向王峻峰发行股份 7,574,330 股，向兆芯投资发行股份 3,029,732股）购买其持有的一芯智能 45,000,000 股股份，股份比例为 90％。本次交易实施后，王莉萍及其一致行动人合计持有世纪鼎利的股份比例将由 0％增至 5％以上。
经测算，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益在考虑配套融资的情况下为 5.95％，在不考虑配套融资的情况为 6.35％，具体如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资）
（不考虑配套融资）
例王莉萍及其
34,084,484
34,084,484
6.35％一致行动人其中：王莉萍
23,480,422
23,480,422
0.56％上市公司总股本
498,914,466
572,921,228
536,786,115
根据上市公司 2016 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格将由原来 12.31 元／股调整为 12.26 元／股。根据调整后发行价格计算情况如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资）
（不考虑配套融资）
例王莉萍及其
34,223,491
34,223,491
6.37％一致行动人其中：王莉萍
23,576,183
23,576,183
0.57％上市公司总股本
498,914,466
573,218,168
536,940,567
综上，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司 5％以上股份的主要股东。
2、2016 年 12 月 20 日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，对王莉萍及其一致行动人王峻峰、兆芯投资的基本情况、持股目的、权益变动方式及其在本次重组完成后控制的上市公司权益等事项进行了披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人；本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司 5％以上股份的主要股东。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章 交易对方及认购对象的基本情况”之“三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况”中进行补充披露。
8.申请材料显示，世纪鼎利于 2014 年 11 月经核准购买上海智翔信息科技股份有限公司 100％的股权。请你公司补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、前次重组实施及承诺履行情况
（一）前次重组实施情况
2014 年 11 月 21 日，世纪鼎利取得中国证监会印发的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号），核准世纪鼎利向陈浩等交易对方发行 33,457,233 股股份购买相关资产。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2014 年 12 月 26 日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及上海智翔信息科技股份有限公司变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2014 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔 号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
（二）前次重组公开承诺及其履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
（1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36个月内不通过任何方式转让。
2）世纪鼎利将在 2016 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 12 个月内不通过任何方式转让。
2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满 12 个月且在2014 年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25％的股份；在 2015 年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50％的股份；在 2016 年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75％的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在 2017 年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
（3）交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 12 个月内不通过任何方式转让。
2）本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（4）承诺履行情况
根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 号）的文件，上市公司非公开发行新股 33,457,233 股于 2015 年 1 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。经核查，截至本反馈意见回复签署之日，陈浩、张钦礼、上海智畅、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资不存在在股份锁定期转让股份的情形，不存在违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于业绩的承诺及履行情况
（1）关于智翔信息实现业绩的承诺
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014 年 1 月至 5 月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014 年 6月至 2017 年 12 月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于 5,170 万元、5,808 万元和 7,043 万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（2）承诺履行情况
经核查，智翔信息 2014 年度、2015 年度及 2016 年度净利润的《专项审核报告》，智翔信息完成业绩情况如下：
单位：万元
2016 年度约定扣非后归属母公
7,043司的净利润实现扣非后归属母公
7,081.84司的净利润
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014 年度，智翔信息经审 计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33 万元，未达到 2014年度业绩承诺水平，且 2014 年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额小于10％，智翔信息业绩承诺方应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。智翔信息公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于 2015年 4 月 22 日以现金 312.67 万元向公司进行了补偿。
3、关于任职期限、避免同业竞争的承诺及履行情况
（1）关于任职期限、避免同业竞争的承诺
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方仍在智翔信息任职，未从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争、可能构成竞争或降低其竞争力的业务，不存在违反上述承诺的情况。
4、关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易，自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产的情形，也不存在世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保的情形，不存在违反上述承诺的情况。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响
截至本反馈意见签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项及其履行情况如下：
（一）首次公开发行时所作承诺
1、关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：
（1）承诺方：叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱。
（2）承诺时间及期限：2010 年 1 月 20 日开始，长期有效。
（3）承诺内容：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
（4）承诺履行情况：经核查，2010 年 1 月 20 日至今，不存在有权部门要求公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，不存在发生违反上述承诺的情况。
2、关于同业竞争的承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘、曹继东、陈勇
（2）承诺时间及期限： 2010 年 1 月 20 日开始，长期有效。
（3）承诺内容：1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。
（4）承诺履行情况：经查阅上市公司出具说明及上述相关承诺人在其他公司的持股、任职情况,2010 年 1 月 20 日至今，相关承诺人不存在违反上述同业竞争承诺的情况。
3、股份限售承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘
（2）承诺时间及期限：2010 年 1 月 20 日开始，任职期间及法定期限内。
（3）承诺内容：所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于2013 年 7 月 20 日限售期