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私募股权基金投资案例分析
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《私募股权基金投资案例分析》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《案例分析》 精选一今年整体市场规模已经突破了10万亿大关，已经超过了，这种现象放眼全球都是没有的。从金的管理规模上来说，从大到小分别为股权，证券，创投和其他类包括。现阶段大发展和国家政策的扶持以及监管的影响是分不开的。目前景气度比较高的有影视，可穿戴设备，互联网和互联网+产业等。我以我自己之前亲历一款做租房分期贷款的互联网为例来跟大家说一下和注意事项。主要有公司制，合伙制和几种形式。一般为了避税(公司制的要交企业所得税)，所以在国内采取的比较多的就是采取成立合伙制企业参与到项目中来。的项目基本都是由投行产品部的同事，做完项目尽调初步筛选过后需要经过项目决策委员会的投票来表决该项目是否通过，通过后就进入了措施环节。投行部的人一年365天几乎天天都在外头调研考察项目，因为现在要求持牌私募6个月内必须要有新项目发布，否则会吊销。作为，首先需要了解项目的产品招募说明书，报告，投资意见书等，咱不能像股市韭菜们一样连投资的公司做什么都不知道就直接买入，有时候项目方还会在融资前在公司做一次，以便于潜在意向投资人和机构对该项目有更深入的了解。在投资人决定投资后，先会把打到(一般是商业银行)银行账户，以便做到项目方专款专用，有些项目开放的额度比较少，投资人踊跃火爆的话需要先打一笔定金来预约额度。投资完确认到帐后，基金公司会发给投资人包括但不限于(签约指引；资料确认函；合伙协议；回购协议；工商变更事宜签署页；风险能力测试表；身份证复印件；回款复印件；出资确认函；收益分配通知书)的资料。资料确认函需要合伙人签字盖手印，以便基金公司确认合伙人收到全部资料，基金公司一般作为普通合伙人即GP，投资人作为有限合伙人即LP。出资确认函和收益分配书分别是基金公司出具给合伙人即投资人的投资凭证和项目退出后的收益情况说明，以会找房项目来说，由于投资介入时间较早，我参与的这个项目基本上是A+到B轮之间投资，日，租房分期领跑者“会分期”正式宣布完成上市公司联络互动（：.3亿元，退出渠道已经比较畅通，分红收益的实现有了切实可靠的保障。合伙协议需要合伙人在风险提示书上签字按手印；有限合伙份额认购书的认购资料填写；合伙协议书上合伙人签字按手印；合伙人会议决议 合伙人签字按手印；委支持告知书 合伙人信息填写并签字按手印。其中风险提示书是协会明确要求要告知投资人，包括法律政策风险；经营管理风险；等。由于需要成立合伙企业后做工商变更，即投资人进入该合伙制企业的，办完后工商信息即可查到，所以需要投资人签字后委托普通合伙人即基金公司代办工商变更相关事宜。投资者风险能力测试表是基金业协会要求投资人投资前必须填写的，以便于基金公司对于投资人是否是成熟做出判断，一般投资个人门槛都是100万起投，所以对投资人的风险承受能力要求比较高。说了这么多，相信您对有了清晰的认识，那么您是否会考虑项目呢？欢迎大家转发互联网老钱的文章，也可以加老钱微信或QQ号： 一起交流。《》 精选二前日，发布了《》，今天，小股为大家深入整理了深入解读这一办法的相关材料。先是9大重点内容，后面附上44项逐条解读内容。办法9大重点内容明确私募基金两类销售主体（1）/销售活动仅分为两种：直销；具有且为的机构代销。（2）人委托销售的只能是机构，而非个人。（3）其自主发行的，而可拥有代销权限。（4）上述业务资格实际上是，的认证通道尚未搭建。（5）销售机构代销的，需签订书面基金销售协议，并将协议中关于私募与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。严格来源：明确从业人员资质要求（1）从业人员应当具有（包含原）。（2）证监会最新窗口指导明确，和团队必须相互独立。（3）对私募工作从业人员的专业度提出门槛限制，一定程度上可以提升基金销售与客户风险承受能力的匹配度，降低销售纠纷的概率。前，须进行确认（1）募集机构只能向特定对象进行宣传推介。（2）需采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者需以书面形式承诺其符合。（3）互联网在线推介私募基金，应设置在线特定对象确定程序，程序中需包含投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。（第三章第二十条）（4）评估结果有效期不超过3年，再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。严格限定推介材料的内容及推介媒体（1）需根据类型和评估结果向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力匹配。（2）推介材料需由管理人制作，且仅限管理人及其委托募集的基金销售机构使用。（3）9种渠道为推介禁用渠道，包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱。（第四章 第二十五条）（4）12类推介行为遭禁止、15类推介词汇被禁用：“收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”、“安全”、“保证”、“承诺”、“”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”。（第四章 第二十四条）合格投资者确认需提供财产证明文件（1）完成风险揭示后，投资者需提供必要的或收入证明。（2）募集机构对以上证明文件审查确认。7、投资冷静期后需回访八项内容，确认后合同方生效（1）签署合同及打款后不少于二十四小时为投资冷静期，在此期间募集机构不得主动联系投资者。（2）投资冷静期满后，需由非销售人员回访八项内容，回访无效后可解除合同并退款。（第五章 第三十条）禁止非法拆分转让（1）禁止任何机构和个人将或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。（2）投资者应当以书面方式承诺其为自己，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购。募集相关资料需保存10年（1）募集机构需对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。（2）募集机构需妥善保存投资者以及其他与相关资料，保存期限自基金终止之日起不得少于10年。逐条解读第一章总则第一条　为了规范（以下简称私募基金）的募集行为，促进健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据、（以下简称《》）等法律法规的规定，制定本办法。解读：明确制定目的、依据。第二条　私募人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。在（以下简称中国基金业协会）办理的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。解读：明确办法的适用范围，即私募基金管理人，在证监会取得基金销售资格的机构及其从业人员，以非公开方式募集资金的行为。明确只有管理人自行募集和委托合格销售机构代理募集两种。明确募集行为的具体含义，即推介、发售份额、办理份额的申购/赎回等活动。第三条　服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。本办法所称外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为提供支付结算服务、监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。解读：明确外包服务机构服务内容，包括基金销售、支付结算、资金监督、份额登记等。第四条　从事私募基金募集业务的人员应当具有资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。解读：强制要求必须取得业资格并参加后续执业培训。第五条　中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。解读：强调基金业协会对主体地位。第二章一般规定第六条　募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、义务等相关义务，承担特定对象确定、审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。解读：本条原则性要求募集机构应当承担的义务和责任以及禁止行为。第七条　履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。解读：明确私募基金管理人并不因委托募集而免除应承担的责任，假如销售机构存在违法违规行为，私募基金管理人也应当承担相应责任。实质上，销售机构是管理人聘请的外包机构，属于委托代理关系，管理人负有筛选、监督责任，并承担因未能合理选择、未能充分监督销售机构所引发的不良后果。第八条　私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。解读：要求管理人和销售机构以书面协议约定彼此的权利和义务，销售机构负责向投资者说明其承担的角色和义务，避免投资人将销售机构视作管理人，不当加大销售机构责任；也避免销售机构，不当加大管理人责任。第九条　任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。解读：此条明确禁止将私募基金份额进行拆分转让，募集机构负有告知和识别义务，对于平台及其关联企业的，募集机构应当核实其资金来源是否真实合法，合理判断其是否会将。对于投资者而言，需要书面承诺不会拆分转让私募基金份额，并承担虚假承诺所带来的一切后果。第十条　募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。解读：此条意在避免募集机构通过宣扬其他已认购投资者的身份信息来不当“鼓动”潜在投资者购买私募基金，例如，某某明星已经购买此产品…..。第十一条　募集机构应当妥善保存以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。解读：销售档案对于后期纠纷解决、责任认定至关重要，募集机构应当确保销售档案的真实、完整，并在规定期限内妥善保存。实践中，在面临合同纠纷时，投资者、相关机构可能需要通过原始档案文件来了解纠纷的来龙去脉，判断相关人员的责任义务。第十二条　募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与或资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。解读：此条规定的募集账户实质上是由募集机构代为管理的、归属于全体投资者的“第三方”资金账户。也就是说，在募集账户资金未进入私募基金财产账户或者托管账户之前，募集账户里的资金属于投资者财产，但由募集机构统一代为管理，由监督机构进行监督。可以看出，归属于投资者的财产主要包括：划入私募基金财产账户或托管账户之前的投资本金、的收益、私募基金剩余财产。此条理论上禁止直接与投资者账户发生资金往来。第十三条　募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。解读：此条对监督机构的职责进行了约定，明确其对募集资金划转安全负有连带责任，并且必须成为基金业协会会员。同时明确，商业银行和证券公司可以同时担任募集机构和监督机构的角色，但要做好风险隔离和防范利益冲突措施。此外，管理人需要将募集账户信息和监督机构信息向基金业协会报送。第十四条　涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、或者破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。解读：本条强调了募集结算资金的特定属性，呼应了性质，属于对投资者财产的保护性条款。第十五条　私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者匹配；（三）；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。解读：本条明确了私募基金募集活动应当履行的六项程序，所有募集机构都应当遵从此条规定，按照程序，切实做到卖者有责。第三章
特定对象的确定第十六条　募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由的已的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。解读：明确募集机构公开宣传的内容范围，管理人对宣传信息承担的责任。此条意味着，在之前，募集机构不得公开宣传其具体信息，备案后也只能宣传的基本信息，与私募基金的非公开实质保持一致。此外，此条也考虑到募集机构开展募集活动的现实需求，允许对管理人本身及其部分人员的相关信息进行公开宣传。第十七条　募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。解读：明确私募基金的所有宣传推介活动必须经过特定对象确定程序。第十八条　在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行。同一的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。解读：明确特定对象确定方式为主要问卷调查，目的是评估投资者风险识别能力和风险承担能力，有效期为3年，过期需要重新评估，但持有同一产品时间超过3年的除外。投资者需要书面承诺其符合合格投资者标准。第十九条　募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括状况等信息；（三），包括金融法律法规、和产品情况、对的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括限、实际类型、的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。《内容与格式指引（个人版）》详见附件一。解读：明确募集机构必须在投资者自愿前提下获取其个人信息，并对问卷调查的主要内容作了列举。第二十条　募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。解读：本条明确了在线问卷调查程序，强调募集机构需要核实用户的注册信息。第四章私募基金推介第二十一条　募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险，建立科学有效的。募集机构应当根据私募类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。解读：本条要求对所有私募基金进行评级，确定其风险类型和评级结果，并与拟推介的投资者风险识别能力和风险承担能力相匹配。总的原则是，将合适的产品卖给合适的人，也是卖者尽责的一个具体体现。第二十二条　应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。解读：此条明确私募基金推介材料的制作方、拥有方和使用方为管理人，管理人可以授权委托的销售机构在特定范围使用推介材料，但管理人对推介材料负有最终的责任。第二十三条　募集机构应当采取合理方式向投资者披露，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称类型；（二）、私募编码、基金管理团队等基本信息；（三）中国以及（含相关诚信信息）；（四）情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、、保管机构等），是否聘用等；（五）私募基金的外包情况；（六）、投资策略和投资限制概况；（七）；（八）私募基金的风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；（十一）私募基金承担的主要费用及费率；（十二）私募、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中国基金业协会规定的其他内容。解读：本条明确推介材料主要内容应当与合同保持一致，如不一致，需要提前向投资者进行特别说明，防止出现因最终合同文本与推介材料不一致出现纠纷。实践中，在产品出现亏损时，部分投资人会以管理人行为与销售产品时描述的不一致，进而要求管理人进行赔偿；也有部分管理人在销售时夸大宣传，诱导投资者购买产品，但在正式生效合同中加入限制性条款，不当侵害投资者合法权益，加大投资者责任，减少管理人义务。因此，推介材料中的主要内容与最终签订的合同保持一致至关重要，是卖者尽责的重要核心要求之一，也是践行“卖者尽责，买者有责”理念的基石条款。第二十四条　募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。解读：本条属于底线要求，具有强烈的规制性意涵。违反本条规定的，属于必须要处罚的情形。值得关注的是（三）、（四）、（五）中提及的销售用语，这些词语以前可能会经常使用，但办法实施后不得再使用。在实操中，募集机构可能会面临困惑，即到底如何推介私募基金产品。事实上，如果前面的特定对象确定程序到位、问卷调查真实有效，那么对私募基金感兴趣的合格投资者是可以挑选出自己想要购买的产品。私募基金并不是适合所有投资者购买的公共金融产品，而是面向具备一定资产实力、投资经验以及风险承受能力的高净值客户，因此在销售方式上不能沿用公募基金或者银行做法，否则就会出现销售不适当情形。第二十五条　募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。解读：本条需要关注的是（六）、（七）、（八）三款，尤其是微信朋友圈，目前存在大量通过微信朋友圈向不特定对象推介私募基金的情况，严格意义上来讲，这已经违反了私募基金非公开募集的特性，属于违规行为。办法出台之后，如还有此类情形，应当会受到处罚。第五章合格投资者确认及基金合同签署第二十六条　在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募，并与投资者签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国的风险等；（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、、募集失败风险、的风险、税收风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。《》详见附件二。解读：本条关注投资冷静期、回访确认等程序性安排，以及投资者需要逐项确认相关合同条款。此前，投资者一般只在合同最后签字，但在出现纠纷时，部分投资者会说没看过合同，不了解合同，来推卸自己应当承担的责任。通过对合同主要条款逐项签字的方式，可以在一定程度上避免此类情形出现，也可以提醒投资者阅读、了解、关注与自身利益相关的合同条款。当然，实践中的具体落实情况，还需要募集机构和投资者的共同努力，否则同样会流于形式。第二十七条　在完成后，募集机构应当要求投资者提供必要的文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合，依法履行反义务，并确保单只累计不得超过》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。解读：本条核心点在于确定合格投资者的方式，即募集机构必须要求投资者提供资产证明文件或收入证明。同时，募集机构还需要严格遵守者数量的规定，单只产品不得超过200人。有限合伙企业型基金、公司型基金需要遵从相关法律规定。第二十八条　根据《私募办法》，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称银行存款、、、基金份额、、银行、、、期货权益等。解读：本条与《私募办法》保持一致，是募集机构判断合格投资者的标准。第二十九条　各方应当在完成合格投资者确认程序后签署。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）、等合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对的相关要求，也可以自行约定。解读：本条在征求意见期间曾引发广泛讨论，冷静期时间也有所缩短，并按照、私募股权做了不同规定。实操中，关于冷静期还有其他需要明确的事项，比如投资者收益起算时间，事实上，在所有募集资金划入私募基金财产账户或者托管账户之前，私募基金并没有成立，也没有运作，谈不上收益起算时间问题。而投资者投入资金在募集账户中产生的利息，归入投资者财产。第三十条　募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。解读：关于回访机制，明确要求推介人员以外的工作人员实施，这里所说的其他工作人员并不是说，推介A产品的人来回访B产品的投资者，而是不从事推介工作的人员来实施，否则回访机制意义不大。对于回访内容，更多地是确认投资者身份、确认购买产品情况以及确认投资者是否了解产品的重要信息和合同的重要条款，防止出现情况。第三十一条　基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。解读：明确回访机制与募集资金划转、的关系，也就是说，回访确认机制是私募的前置程序，未经回访确认，私募基金不得运作相关资金。第三十二条　属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：（一）社会、等，等社会公益基金；（二）依法设立并在的私募基金产品；（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（四）；（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。投资者为专业的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。解读：对特定对象确定、风险揭示、冷静期、回访机制设定豁免，其中第（三）款值得关注。第六章自律管理第三十三条　中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。解读：明确基金业协会可以对募集行为行使自律检查职权。第三十四条　私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理。解读：强调募集机构必须具备基金销售业务资格。第三十五条　募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。解读：本条列举了基金业协会可以视情节轻重所采取的纪律处分类型，最重的处罚包括暂务和注销登记。第三十六条　募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募业务、不予办理私募基金备案业务等措施。解读：此条是对违反合格投资者标准、回访机制行为的处罚措施，较为严格，直接适用最高处分类型。第三十七条　募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。解读：本条对违规进行公开宣传、未进行风险评级、违规推介私募基金、违反合格投资者标准的行为，规定了具体处罚措施，较为严格。并明确对情节严重的，移交证监会处理。第三十八条　募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。解读：本条是加重处理条款，对于多次违规的机构从重处罚。第三十九条　在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。解读：本条将外包机构违规行为纳入自律管理范围。第四十条　投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。解读：向投资者提供投诉、举报路径。第四十一条　募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。解读：将机构违规行为与诚信档案挂钩，意在构建和完善私募体系。第四十二条　募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。解读：本条是对可能发现的违法违规行为预留解决路径。第七章附则第四十三条　本办法自日起实施。解读：距离募集办法实施还有3个月过渡期，私募基金管理人需要在过渡期内做好相关准备，例如制定特定对象确认程序和流程，建立问卷调查、风险揭示、合格投资者核实等具体操作规程，规范推介材料的内容，加强与销售机构、监督机构等外包机构的协商，明确合作方筛选、监督流程，确定与合作方之间的权利义务划分等准备工作。总而言之，募集办法庞大、复杂，与目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、销售机构认真研读，提前做好充足的准备，尤其是一些规模较小的募集机构，还需要在人员、制度、系统、资金方面进行梳理和准备，加大投入力度。当然，如果有些机构觉得自己不能适应这些严格要求，可能需要做出一个艰难地抉择了。第四十四条　本办法由中国基金业协会负责解释。解读：无。选自研究院《私募案例分析》 精选三契约型基金的基本概念契约型基金又称为(Unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)共同出资组建一家，基金管理公司作为委托人通过与受托人签定的形式发行——持有证来募集社会上的闲散资金。契约型基金由、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由律所规范。契约基金与信托一样具有比较完善的法律、法规基础，主要受《》、《》和》约束。其产品构架和信托一样施行委托人、受托人、托管人三方分离。基金管理人：（基金管理公司），是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及或的规定，按照科学的原理进行，谋求所管理的不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。基金托管人：又称基金保管人，是根据法律法规的要求，在中承担资产保管、交易监督、、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。基金托管人是基金持有人权益的代表，通常由有实力的商业银行或担任。基金托管人与基金管理人签订托管协议。在托管协议规定的范围内履行自己的职责并收取一定的 报酬。契约性基金基本架构契约型基金的发展历程一开始是以信托加投顾模式的“”出现，历经约10年的发展，直至日《法》修订之后，才首次赋予的法律基础。从监管政策发展沿革来看，主要有以下四个发展阶段：《证法》修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。日实施新《基金法》：将纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。日施行《（试行）》：明确设立和产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。日施行《办法》：明确私募全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了的探索，进一步确定了监管的监管框架。契约型基金的优势1、募集范围广单只人数累计不得超过二百人，投资门槛 100万元（《证券法》）；而通过通道发行的私募基金只有 50 个小额（100 万-300 万元）；有限合伙企业和有限责任公司则不能超过五十人（《合伙企业法》、《公司法》）。因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广。2、专业化管理，低成本运作契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业（或公司制）所需的工商登记及变更等手续。而且通常都采用类似承包的方式支付给经营者和保管者一笔固定的年度管理费。如果经营者和保管者的年度管理费超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用（现在的通道费用大约为0.4%左右，之前的通道费用不仅更高而且还会设保底金额）。3、投资范围广避免了很多投资限制，比如通道机构会在中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。4、决策效率高在契约框架下，投资者作为受益人，把委托给管理公司管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率高。5、税收优势由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可，免于双重征税。而有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业本身为纳税主体（25%企业所得税），代扣代缴个人所得税（20%）此外，目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。6、灵活，强契约型私募基金的一大优势就是其拥有灵活便捷的组织形式，投资者与管理者之间契约的订立可以满足不同的客户群。在法律框架内，信托契约可以自由地做出各种约定。契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，这是因为在不同委托人之间没有相互可以制约的关系，某些委托人做出变动并不会影响契约型私募基金存续的有效性。此外，未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，也将提高基金份额的流动性。相比而言，公司型基金和必须严格按照相关法律程序退出，往往面临繁杂的工商变更手续。7、资金安全性高在三种组织形式中，契约型基金具有最高的资金安全性，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排。受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合契约文件的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动。另一方面，没有受托人的专门指令，托管人无权动用资金。除此之外，还可以设置监察人对私募基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。而在制度要求上没有托管人这一保障环节，更多的要依靠监事会或有限合伙人对管理人的监督，具有潜在的管理人携款潜逃的风险。契约型私募基金与合伙制、的比较契约型私募与信托计划、计划比较契约型发行及运作架构1、契约型基金的主要参与机构契约型基金的主要参与机构包括：基金管理人、基金托管人、基金销售机构、其他等。基金管理人必须具有相关主体；私募基金可由机构进行托管，基金合同也可约定私募基金不进行托管，但必须在基金合同中明确；方面，可由基金管理人可自行销售，或委托具有相应合法资质的机构进行销售；其他私募服务机构包括为基金提供包括份额注册登记、等服务的服务外包机构，此类工作也可由基金管理人自行承担。2、契约型私募设立发行流程（1）私募基金的登记备案流程图：契约型私募基本发行流程基金管理人应于事前履行登记手续，基金资金募集完后完成基金业协会的备案登记。● ：基金管理人通过向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式办理登记手续。● 基金备案：基金管理人应在的20个工作日内，通过系统进行备案。报送资料包括：主要向、、基金合同、委托管理协议（如采取委托管理方式）、托管协议（如设托管）等规定的其他资料。● 备案完毕的私募基金可以申请开立证券相关账户，并开始产品运作。（2）契约型基金运作基本流程在实际运作流程中，在基金合同设计、募集资金的同时，也需要进行托管人的选择或相关工作，以保证后续资金清算、估值核算等工作。图：契约型基金运作基本流程3.契约型和运作架构（1）单一投资基金此处所谓“单一”是指在发行结构上较为简单，直接由管理人、托管人、投资人三方组成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。（2）Feeder-Master基金Feeder-Master基金又称为子，多个从不同渠道募集投资者资金归集于母基金，母基金负责投资运作。其主要优势在于：增加投资者数量，扩大；减少产品成立之初开户的时间对基金的影响；子基金用于募集资金，母基金用于交易，降低切换账户的麻烦，方便投资运作，降低管理成本，防止不公平交易；管理费、业绩报酬在子基金中体现；子基金可以在不同渠道进行募集，根据不同渠道的议价能力进行费用的确定。图：Feeder-Master基金产品架构（3）基金FOF（Fund of Funds）即，FOF不于股票、债券或其他证券，而是以“基金”为投资，通过在一个委托账户下持有多个不同基金，技术性降低集中投资的风险。FOF基金有松耦合方式和紧耦合两种方式，松耦合即以老基金为投资标的，此种类型因相关产品涉及理念有差异，需要做调节和安排；紧耦合即在选投资标的时要求管理人新，各个产品的衔接协调统一会较方便。对于银行、信托这类对投资经验不足的机构来说，FOF基金可被视为一种较为安全的。图：FOF基金产品架构需要注意的是，在FOF产品设计过程中涉及的难点非常多，包括申赎、开放日的设置、流动性管理、母基金的估值，是业绩报酬之前还是业绩报酬之后？虚拟业绩报酬还是非虚拟业绩报酬？是否会导致出现资不抵债的情形等等。这就要求基金管理人在整体的投资端，包括投资标的、的获取，以及标的端管理人的沟通方面做大量的工作安排。（4）嵌套有限合伙的基金契约型基金如果要参与定向增发、等业务，因为本身不具备独立法人主体资格，在工商登记方面契约型基金基本不被认可，故需采用嵌套有限合伙的模式来开展业务。图：契约型私募嵌套有限合伙模式（5）业务委托贷款是指由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的、用途、金额、期限、等代为发放、监督使用并协助收回的。契约性基金可以嵌套进行操作，但是目前只有一些小的可以做相关业务。图：契约性基金委托贷款业务结构图以上为几类较为常见的契约型，在实际市场上，由于投资标的、投资方向的不同，存在着品种十分丰富的产品类型，如MOM、新三板投资基金、另类投资中的影视基金、等等。契约型运作要点和业务风险提示1、规范运作要点（1）登记备案《暂行办法》要求各类私募基金管理人和私募基金均应当向基金业协会申请登记和备案，并根据基金业协会相关规定报送基本信息；私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，应限期向基金业协会报告，基金业协会会及时注销基金管理人登记并予以公告。（2）单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量，目前为200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：1、净资产不低于1000万元的单位；2、个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。四类投资者被直接视为合格投资者：1、、企业年金、慈善基金；2、依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、中国证监会认定的其他投资者。（3）资金募集12月16日，基金业协会发布了《（试行）（征求意稿）》，其中对于募集方面做了多项说明：募集机构主体：根据《》，只有经协会注册登记的私募基金管理人和成为协会会员的注册基金销售机构才能从事私募基金募集，并且明确推介时不能有预期收益描述。禁止募集机构公开宣传信息内容及方式的穷尽列举：禁止通过公开出版资料推介，通过面向社会公众宣传单、布告、手册、信函、传真；未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公开网站链接广告、博客等；未设置特定对象调查程序的募集机构官网、微信朋友圈等互联网媒介；未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、证监会的有关规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。意见稿中明确指出：任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。目前互联网金融平台中的大量产品可能因触犯此条款而必须整改或直接消失，对互联网金融产生深远影响。（4）投资顾问实践中，基金管理人通常同时行使基金的募集和投资管理职能，但很多时候募集职能和投资管理职能会发生分离，此时，基金管理人仅保留募集功能而将投资管理职能委托给投资顾问，由投资顾问行使投资决策权和下单权。目前，这类大量存在，在协会登记备案体系中均登记为私募基金管理人，缺少专门标识和法律规范，募集人与投资顾问的职责边界不清晰，缺少公平交易、风险隔离、防范利益冲突等保护投资者权益的制度性要求，投资顾问业务违法违规风险得不到有效防范。为此，基金业协会拟推出《》，以保护投资人利益优先为核心原则，明确募集人对投资人负有完整的受托义务，要监督投资顾问履行基金合同，承担由此产生的民事责任；如投资人利益受到损害，将向募集人进行。除此之外，在募集职能和投资管理职能相分离时，募集人和投资顾问分别承担与募集和管理职能相关的行政责任和刑事责任。2、业务风险提示（1）结构化产品的风险：触及平仓线时，管理人是否要代为补仓？与投资者如何协商？在一些股权类的结构化产品中，如进行时，会进行结构化设计，在需要补仓的时候，可能由于劣后的投资者数量较多，意见无法统一，有的投资人就要求管理人在劣后投资者无法补仓时由管理人来代为补仓。但该条款一般意见很难统一，风险较大，建议谨慎参与。目前基金业协会不鼓励新发行的结构化产品，不论投资者是不是私募基金管理人。对于具有预期的结构化产品，基金业协会视其为融资行为，不应按照私募基金的方式监管。（2）契约型基金管理人失联了？在契约型私募的实际操作过程中，会发生私募基金管理人失联的情况，这就需要一开始就在基金合同中加入谁有权利终止基金的规则条款。基金财产一般是采取第三方托管，资产相对安全，如查实基金管理人失联，一般会采取举办的方式，由托管人出面举行大会，履行相关投资决策的流程，投资人同意后，可终止基金运行并进行权益分配。《私募》 精选四戳上面的蓝字关注我们哦！1.？Private Equity，简称PE，即“”，是指投资于非，或者上市公司非公开，通过上市或者并购退出，获得高额收益的一种投资方式。私募一般具备四项要素：2.PE相关术语有哪些？有限合伙企业：PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。是由和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者。：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。在我国著名的有蔡文胜、军、周鸿、李开复等。PE（Private Equity,私募股权投资）：与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权。IPO（Initial Public Offerings, ）：指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。3.PE及流程(1)：一支PE于多个项目，有限合伙制如下图所示。(2)流程：PE基金的运作流程可以细分为四个环节4.PE基门槛、期限及费用(1)投资门槛：私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见；基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见。发改委2864号文件规定：资本规模达到5亿元的，在发改委备案；资本规模不足5亿元的股权，在省级人民**确定的备案管理部门备案。(2)期限：较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。(3)费用：不同的基金根据规模、、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：① 认购费：认购费是投资者在内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。具体费率不同的有不同的设置，一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费；② 管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取。不同的基金会有不同的费率设置，有的基金管理机构还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。市场普遍的费率水平是投资者承诺出资金额的2%/年左右；③ 业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%，也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。5.PE基金的监管机构日，中央编办发布：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责组织拟订促进的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订**对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制。6.投资PE基金要缴税吗？PE基金分配收益时需要缴税。基本框架是：合伙企业的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。如果合伙人为自然人则缴纳个人所得税，为法人或其它组织则缴纳企业所得税。具体税率依照有限合伙企业注册地法律确定。需要注意的是，PE投资机构本身作为合伙企业不需缴纳企业所得税。7.PE分配方式（1）项目即退即分：一支PE基金会投资于多个项目，一旦有其中的某个项目退出即进行收益分配；（2）先还本后分利：在项目退出后，先还付LP的本金，待LP本金全部偿还完成以后再覆盖GP的本金；在出现投资盈余时，先分配LP约定回报，剩余超额收益部分GP分配20%，LP分配80%(不同机构与投资人约定分配比不同，以实际合同为准）。此文仅供参考，各机构不同，所约定条款不同，以机构合同为准。声明：转载内容仅供读者参考，如您认为本公众号的内容对您的知识产权造成侵权，请立即告知，我们将在第一时间核实并处理，联系电话《私募股权基金分析》 精选五创立于2014年10月,由微金融服务有限公司运营, 是一家综合型的，公司实缴注册资本5000万。贝贝投将结全球化发展与信息技术创新手段，以健全的风险管控体系为基础，为提供“安全、可靠、便捷、专 业”的一站式综合性。我们的业务涵盖基金、私募、国债、信托、、资管、股票、期货、、小贷、、投行并购、金融产品、新三板包装运作与上市等,让最优质的金融产品和服务，惠及每个人。契约型这一组织形式在国内早已广泛应用于各类集合投资载体，包括开放式/、(下称“”)、证券公司(下称“券商集合计划”)、等集合投资工具。日证监会颁布《暂行办法》(下称“《暂行办法》”)，首次明确私募投资基金也可以采用契约型这一组织形式。在私募投资基金领域，相比起已趋成熟的合伙制和公司制两种组织形式，契约型这一组织形式目前所占的市场份额还比较小，受限于有限的实践经验，许多相关法律制度亦处于不明确的状态。本文结合万葵资产团队近年来在契约型基金方面的实践经验，对契约型私募投资基金涉及的主要法律问题进行概括梳理，以期为契约型提供一些思路。契约型及机制特征一、契约型根据中(下称“基金业协会”)释义，“私募基金”是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以为目的设立的公司或者合伙企业。而契约型私募基金，即指未成立法律实体、而是通过契约形式设立的私募基金。基金管理人依据契约的约定管理、运用投资人缴纳的基金财产，投资人依据契约的约定收取。二、契约型私募基金与合伙制、公司制私募基金的比较契约型基金的可投资范围、监管方式原则上与合伙制、公司制私募基金一致，但又因其契约式的组织形式而在运行机制方面有特殊之处。下表为契约型私募基金与合伙型、的主要区别。三、契约型私募基金与其他资产管理计划的关系在权限由国家发改委转移至证监会以前，由于发改委审批时期的私募投资基金门槛较高且仅可从事股权投资、，故当时基金多借道基金子公司专户、券商资管计划、集合资金信托计划以达到金融产品阳光化的结果(故称“阳光私募”)，这些金融产品的组织形式本质上都是契约形式，并基于这一组织形式自有一套相对成熟的运作机制。因此，除受到私募基金一般机制的影响，这些阳光私募时期的金融产品的运作机制理念一定程度上也渗透到了契约型私募基金当中。不少机构使用的契约型私募基金的文件基本脱胎于阳光私募时期的资管计划合同、，然后基于《暂行办法》等进行淬炼改造。因此，在当下阶段，如何构筑出更加符合私募投资基金领域的法律环境和实践特征的契约型框架，是培育发展契约型私募基金的重要议题。契约型私募基金的发展方向从上文可以看出，契约型基金的设立及退出程序较合伙制、公司制而言非常灵活，单支基金可承载的投资人数更多，非常适合证券投资基金等流动性较大的投资载体。根据中国证券登记结算有限责任公司于日发布《》，我们理解的私募基金可以由基金管理人或托管人申请开立，契约型已不存在任何障碍。由于证券、期货等金融产品类投资基金的流动性较大，产品及营销趋向扁平化，同一基金管理人往往会同时管理多支具有相同投资策略、投资对象、投资地域的契约型私募基金，并且该等多支基金之间可能发生共同投资、等行为。私募基金相关法规并没有禁止这样的行为，而是采取了交易实质判断+披露的规制方式[1]。鉴于契约型私募基金管理人在管理多支基金时容易发生各类关联交易、利益冲突行为，建议该等契约型私募基金管理人注意建立妥善的利益输送防范和利益冲突防范机制，做好风险防控措施，在交易过程中充分保护投资人的利益，避免触碰基金业协会监管私募基金的红线，尤其不得从事法律禁止的“不公平交易”、“利用职务之便进行利益输送的交易”、“向投资者隐瞒可能存在的利益冲突情况或提供虚假信息”。目前实践中，除了投资于股票、债券、期货、、或其他类似金融产品的外，等非证券投资类的契约型私募基金也正在逐步涌现，但同时也面临着在工商登记、税务、作为上市/挂牌方面的多方面不确定性。契约型私募基金的工商登记问题由于契约型私募基金没有法律实体，故在其从事股权投资时，类似于其他资产管理计划，目前绝大多数的地方工商局并不允许契约型私募基金直接被登记为基金所投资企业的股东、合伙人或其他出资主体，仅允许登记基金管理人的名称。由于契约型私募基金无法以自己的名义进行工商登记的角度，业界有意见认为契约型基金管理人所管理的财产与其自身所持可能易于混淆、缺乏独立性。但根据《暂行办法》等相关规定，契约型私募基金的管理人在投资活动中负有将基金财产与其固有财产或他人财产相区分的义务[2]，而在实践中，大多数契约型私募基金也均委托商业银行作为基金托管人，以保障基金财产安全和独立性。尽管与《证券法》、《证券投资基金法》相比，《暂行办法》的法律层级较低，但也为契约型基金财产的独立性提供了相当的保障。契约型私募基金无法以自己名义进行工商登记这一问题所带来的更大更直接的不利之处在于是影响其投资于拟上市/新三板挂牌公司。长期以来，基于上市/新三板挂牌对发行人股权清晰的要求，证监会原则上不允许拟上市公司存在股东通过信托、委托持股等方式间接持有股权的情况，存在这类情形的公司需要在上市/挂牌前进行清理，因此，公司如存在信托或部分资管计划形式的股东，会对上市、挂牌造成障碍(相比而言，在公司上市、挂牌后，信托或资管计划形式的(如私募基金)投资该公司在实践中则普遍存在，以信托计划、资管计划、基金子公司专户形式存在的券投资基金参与很多上市、挂牌公司的增发交易不乏其例)[3]。尽管如此，据我们在项目交易中的了解，券商资管计划作为拟新三板挂牌成功挂牌的案例亦已于近期出现，证监会未来是否会对契约型私募基金作为拟上市/挂牌公司的股东开闸，我们对此持谨慎的乐观态度.契约型私募基金的纳税问题目前，契约型私募基金在税收征管方面没有明确可参照的法律法规文件，处于税收征管的盲区。从理论来说，首先，契约型私募基金作为一笔集合财产，没有实体登记资格，不被视为纳税主体，其自身不必纳税。其次，因为契约型私募基金不属于境内税务登记主体，故理论上亦无法直接从事代扣代缴行为，目前，契约型的个人所得税如何缴纳问题存在不确定性。根据目前我们了解到的实务操作，税务部门不对契约型私募基金征税，并且不要求基金管理人代扣代缴投资人的个人所得税。这一操作类似于对待基金子公司专户、券商资管计划、信托计划等其他契约形式的资产管理计划。契约型私募基金的投资人应自行就其收益所得进行申报并缴纳所得税，但个人自行申报所得税这一块常常存在严重的漏税。与契约型私募基金不同的是，应为其个人投资者代扣代缴个人所得税，公司制私募基金则还需进一步为其自身收益缴纳企业所得税。针对不同类型私募基金面临不同税收征管措施的问题，证监会正在联合财税部门，研究制定契约型私募基金的相关税收征管制度，并希望统一各类不同组织形式下的政策，以期促进机构投资者的发展。证监会提案建议包括：一是对符合投资管道条件的各类私募基金给予税收穿透待遇，避免双重征税，建议根据新《证券投资基金法》第八条所确定的原则，明确各类私募基金如果符合将每年所得的绝大部分收益分配给投资者、仅从事被动性等条件，将不再作为纳税主体，仅在投资者环节核算应纳税所得并征税;二是切实防范各类避税行为，由基金管理机构统一为个人履行代扣代缴义务，适用税率参照偶然所得税，按项目逐笔计算应缴纳的税额。这也许是契约型税收监管制度的发展方向。外资管理人管理契约型基金的探讨基金业协会原则上接受在中国境内注册的外资管理人办理基金管理人登记[4]，但对于，由于外资参与公募有不超过49%的限制，是否允许外商独资或控股的私募在基金业协会进行登记从而获得在境内管理人民币私募证券投资基金，在监管机关内部尚存在争议。尽管香港恒生银行在今年9月份已与深圳前海金融控股有限公司提交申请合资设立由恒生银行控股(占70%)的，但鉴于今年六七月份的发生和监管方对外国在其中所扮演角色的调查，外资控股在近期内是否能开闸尚有很大的疑问。但从长远来看，允许外资以控股方式参与业务并无太大的悬念，一旦监管开闸，则契约型私募基金可为外资基金管理人在中国境内从事私募打开一条重要的新渠道。在私募领域，虽然没有对外资参与的直接限制，但如果外资参与私募股权投资基金的直接投资，则需遵守相关法律规定。就合伙制私募股权基金而言，外资管理人或其关联方需要成为才能执行合伙事务、行使对该私募基金的最终管理控制权;就而言，外资管理人或其关联方需要成为之一，才能参与基金最高权力机构的成员之一，从而行使对该私募基金的最终管理控制权。在这两种情况下，如果外资管理人无法找到纯内资的关联方，则须面临国内对外资从事股权和证券投资的相关限制。对于外资从事股权投资，过去主要通过依据在上海、北京、天津、重庆、深圳前海等地区开放的合格境外有限合伙人(QFLP)政策在中国境内设立合伙制[5];而对于外资从事证券投资，主要渠道为(QFII)和，除非法律法规另有规定，不得将其资本金及结汇所得人民币资金直接或间接用于证券投资[6]，故实际上外资是无法在国内直接设立或投资于证券投资私募基金的。对于契约型私募基金，管理人可以不投资于其所管理的基金，而通过契约形式取得对私募基金的管理控制权，从而使得私募基金的投资人构成和资金来源保持纯内资。虽然目前公开渠道尚未发现有外资基金管理人在管理纯内资契约型基金的实践，但这可能不失为外资管理人在中国境内从事业务的一条便捷之道。但是，外资管理人所管理的内资契约型私募基金在进行时，仍会面临的相关规制。如前所述，契约型私募基金无法以自己的名义在工商部门办理登记，而需将外资管理人登记为基金所投资企业的出资人，而绝大多数监管部门对于企业性质的核查均以工商登记信息为准。因此，外资管理人管理的契约型私募基金如投资于外商限制性或禁止性行业(例如从事需(即俗称的ICP证)或网络文化经营许可证的业务的TMT公司)，则该等的中将出现外资管理人的名称，从而会被认定为企业性质存在外资成分，进而导致被投资企业的业务经营乃至上市挂牌受到不利影响或限制。结语如前所述，契约型私募基金有着独特的运行机制和发展空间，其对深化私募基金领域的作用有许多可能性尚待挖掘。受制于目前市场上对于契约型私募基金的有限经验，契约型私募基金的运用受到局限并且在许多方面存在不确定性。汉坤基金团队将继续在一线的法律实践中进行不断的探索，为广大客户持续提供最新的行业信息和架构方案，以法律实践促进相关机制的充实与完善。注释[1] 《暂行办法》第二十二条规定，“同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则;管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制”;第二十三条规定，私募基金管理人从事不得“不公平地对待其管理的不同基金财产”，不得“利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”;不得“从事损害基金财产和投资者利益的投资活动”;第二十四条规定，私募基金管理人应当按照合同约定如实向投资者披露基金可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。[2] 《暂行办法》第二十三条 私募基金管理人、、机构及其他私募服务机构 及其从业人员从事务，不得有以下行为：(一 )将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动;(二)不公平地对待其管理的不同基金财产;(三) 利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益 ，进行利益输送;(四)侵占、挪用基金财产;(五) 泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;(七)玩忽职守，不按照规定履行职责;(八)从事 、操纵交易价格及其他不正当交易活动 ;(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为 。[3]对于在被投资企业申请上市或挂牌时，通过或一般的契约型委托持股形式间接进行股权投资的投资人会被要求转为对拟上市/挂牌公司直接持股，的人数亦将被计入拟上市/挂牌。但如果是已在并规范运作的私募基金(包括契约型)，则可不进行股份还原或转为直接持股。从这个角度而言，契约型拟上市/挂牌公司是具有一定优势的。见非上市公众公司监管指引第4号《的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(中国证券监督管理委员会公告(2013)54号)、中国证监会《发行监管问答——》、《关于与并购重组行政许可审核相关的的问题与解答》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募管理的监管问答函》。[4] 《》：一.答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。[5] 2014年7月出台的《关于在部分地区开展外商投资企业管理方式改革试点有关问题的通知》(汇发[2014]36号)和2015年3月出台的《国家》(汇发(2015)19号)将外商投资企业结汇改革从上海自贸区推广到了十六个试点地区乃至全国，少数地区已经开始根据上述新规章推行准“QFLP”政策，尽管目前大多数地区还存在地方配套流程不到位、无法真正实现意愿结汇等问题，但可以预期未来外商投资有限合伙的设立会向全国很多地区扩展。[6] 《国家局关于改革外商投资企业本金结汇管理方式的通知》(汇发(2015)19号)：外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途：(一)不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出;(二)除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资;(三)不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(经营范围许可的除外)、偿还企业间(含第三方垫款)以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款;(四)除企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。马云也在颤抖，贝贝投引爆中国财富革命↓↓↓《私募股权基金投资案例分析》 精选六一提要：一、二、/创业投资基金与PE基金有何区别？三、私募股权投资基金如何决策投资？四、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？五、私募基金对企业的投资期限大概是多久？六、私募基金有四大退出模式一、？股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出，实现的资本运作的过程。的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现。为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于的型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，更为稳健，适合于大级别资金的。二、风险投资/创业投资基金与PE基金有何区别？风险投资/创业投资基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在、投资规模、上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。2008年，和各自在中国募集了的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华，募集目标50；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和共同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。三、私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成，还常邀请出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。四、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：●LP承诺提供基金98％的，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。五、私募基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。（共10年）六、私募基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购（MBO）：回报较低。4、公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。二提要：一、谁来投资私募股权投资基金？二、谁来管理私募股权投资基金？三、私募股权投资基金如何寻找目标企业？四、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？一、谁来投资私募股权投资基金？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的。新成立的基金正常规模为1～，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越倾向于在国内募集，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：1、**、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这。二、谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。三、私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众。此外，**信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。四、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：1、TMT：网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等三提要：一、企业在什么阶段需要进行？二、企业如何接洽私募股权投资基金？三、什么原因会导致私谈判破裂？四、签署保密协议对企业意味着什么？五、企业应当请专职融资财务顾问吗？六、如何安全无争议地支付佣金？七、企业什么时候请律师介入交易谈判？八、为什么有那么多轮的尽职调查？九、企业估值的依据何在？十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？一、企业在什么阶段需要进行私募？国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收私募投资后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为（中国股市中小民企的高达40倍以上，在5-10倍之间），效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。二、企业如何接洽私募股权投资基金？尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。但是在愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。第三，律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。三、什么原因会导致私募股权融资谈判破裂？在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来，财报过于难看的企业基金往往没有勇气投。第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕。四、签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料